INFORMATIEMEMORANDUM

2 november 2021

INFORMATIEMEMORANDUM

4,5% Obligatielening IX Zonnig B.V.

Impressiefoto van Zonnepark Dievelman, onderdeel van de Portefeuille Zonnestroomprojecten omschreven in dit Informatiememorandum.

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.500 Obligaties van €1.000 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €1.500.000 door IX Zonnig B.V. (de Uitgevende Instelling) ter herfinanciering van een deel van de door de Uitgevende Instelling gemaakte ontwikkelkosten voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten zoals beschreven in het Informatiememorandum.

VOORWOORD

IX Zon

IX Zon is een team van specialisten op het gebied van duurzame energieprojecten. Samen ontwikkelen wij grootschalige zonnevelden en helpen wij bij te dragen aan het behalen van de energiedoelstellingen voor 2030.

IX Zon ontwikkelt duurzame energieprojecten van A tot Z. Hierbij vinden wij het belangrijk dat zowel omwonenden als overheden van begin tot eind betrokken blijven en dat wij samen blijven werken. Met een optimale samenwerking en onze maatschappelijke verantwoordelijkheid centraal, dragen wij op onze manier bij aan de energietransitie in Nederland!

De Uitgevende Instelling

IX Zonnig B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) is een werkmaatschappij van IX Zon en ontwikkelt meerdere zonnestroomprojecten (ca. 10) die direct of indirect in haar bezit zijn.

De Uitgevende Instelling beoogt met de Obligatielening een overbruggingsfinanciering aan te trekken waarmee zij een deel van de reeds gemaakte ontwikkelkosten verbonden aan een portefeuille van drie Zonnestroomprojecten (de ‘Portefeuille Zonnestroomprojecten’) kan herfinancieren.

De Zonnestroomprojecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten zijn sinds ca. 2019 in ontwikkeling en voor allen is reeds een vergunning, netaansluiting en SDE++-subsidie verkregen. Daarmee zijn de betreffende Zonnestroomprojecten in beginsel klaar om gebouwd te worden. Echter, wegens het later realiseren van netcapaciteit op de locaties van deze drie Zonnestroomprojecten, is de bouw uitgesteld tot 2022/2023. Aangezien de ontwikkeling van de Portefeuille Zonnestroomprojecten afgerond is, beoogt de Uitgevende Instelling een deel van de gemaakte ontwikkelkosten te herfinancieren om door te kunnen gaan met het ontwikkelen van nieuwe duurzame projecten. Bij publicatie van dit Informatiememorandum heeft de Uitgevende Instelling nog zeven andere zonnestroomprojecten in ontwikkeling, waarvan 4 projecten in vergunningsprocedure.

Bij start bouw, naar verwachting tussen Q2 van 2022 en Q3 van 2023, zal de Obligatielening worden afgelost uit de aangetrokken (voor dit soort projecten gebruikelijke) langjarige projectfinanciering.

Portefeuille Zonnestroomprojecten

De Portefeuille Zonnestroomprojecten is opgebouwd uit de volgende projecten:

▪ Zonnestroomproject Alphen aan den Rijn N11

Dit Zonnestroomproject is gelegen op een perceel tussen de spoorlijn en de N11, aan de westkant van Alphen aan den Rijn. Het zonnestroomproject krijgt een oppervlak van ca. 4,1 hectare met panelen in een oost-west opstelling op een perceel van ca. 9,0 hectare. Hiermee is er veel ruimte vrijgehouden voor landschappelijke inpassing. Met de komst van dit zonnestroomproject kunnen ongeveer 1.800 huishoudens van stroom worden voorzien.

▪ Zonnestroomproject Dievelman

Dit Zonnestroomproject is gelegen aan de Braakmansdijk in Haarlo in de Gemeente Berkelland. Het projectgebied beslaat in totaal 17,3 hectare grond, waarvan uiteindelijk ca. 10 hectare netto benut zal worden voor de plaatsing van zonnepanelen. Overige grond zal worden ingezet voor natuur, lokaal agrarische werkzaamheden en klein gedeelte voor bewoning. Met de komst van deze zonneweide kunnen ongeveer

4.000 huishoudens van stroom worden voorzien.

▪ Zonnestroomproject Eimersweg

Zonnestroomproject Eimersweg is gelegen op een perceel tussen de Eimersweg en de Leerinkbeek in Eibergen, gemeente Berkelland. Het Zonnestroomproject krijgt een oppervlak van ca. 10,3 hectare met panelen in een zuid-opstelling op een perceel van ca. 13,3 hectare. Het perceel is zeer effectief gevuld,

waardoor er langs de Leerinkbeek veel ruimte vrijgehouden kon worden voor landschappelijke inpassing door onder andere ruigte, natuurvriendelijke oevers en natte natuur. Met de komst van dit Zonnestroomproject kunnen ongeveer 4.000 huishoudens van stroom worden voorzien.

De Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt een 4,5% senior obligatielening (de ‘Obligatielening’) uit te geven om een deel van de gemaakte ontwikkelkosten van de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren. Met de vrijgekomen middelen ontwikkelt de Uitgevende Instelling nieuwe zonnestroomprojecten.

De uit te geven Obligatielening heeft een omvang van maximaal €1.500.000 en biedt een rente van 4,5% op jaarbasis met een looptijd van 2 jaar. Aan het einde van de Looptijd beoogt de Uitgevende Instelling de Obligatielening af te lossen middels het aantrekken van een voor dit soort zonnestroomprojecten gebruikelijke langjarige projectfinanciering.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd op de activa van-, en de aandelen in de B.V.’s van de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

U kunt meedoen!

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: xxx.xxxx@xxxxx.xx.

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 4 november 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Xxxx Xxxxxxxx Directeur

IX Zonnig B.V.

INHOUDSOPGAVE

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 6

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomprojecten 7

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 10

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Deelname 11

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Verklarende woordenlijst 12

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 14

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 Beschrijving van de aanbieding 16

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 16

3.3 Rente en Aflossing 17

3.4 Berekening effectief rendement 18

3.5 Zekerheden 18

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 19

3.7 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de Obligatielening 19

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 19

3.9 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 19

3.10 Obligatievoorwaarden 20

4 De zonnestroomprojecten van de Uitgevende Instelling 21

4.1 Inleiding 21

4.2 Beschrijving van de zonnestroomprojecten van de Uitgevende Instelling 21

4.3 Overzicht betrokken partijen 24

4.4 Verzekeringen 24

4.5 Aantrekken Installateur en projectfinancier 24

5 De Uitgevende Instelling 25

5.1 De Uitgevende Instelling 25

6 Financiële informatie 27

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 27

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 28

6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 29

6.4 Toelichting aantrekken projectfinanciering 31

6.5 Dividendbeleid 31

6.6 Externe verslaggeving 31

7 Risicofactoren 32

7.1 Inleiding 32

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 32

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 33

7.4 Overige risico’s 34

8 Fiscale informatie 36

8.1 Algemeen 36

8.2 De Uitgevende Instelling 36

8.3 Obligatiehouders 36

9 Deelname Obligatielening 38

9.1 Inschrijvingsperiode 38

9.2 Inschrijvingsproces 38

9.3 Herroeping 38

9.4 Toewijzing Obligaties 39

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 39

9.6 Ingangsdatum 39

9.7 Obligatievoorwaarden 39

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 40

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 51

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum inclusief de Bijlagen alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., beoogt met de opbrengst van de uit te geven Obligatielening €1.500.000 op te halen om een deel van de door de Uitgevende Instelling gemaakte ontwikkelkosten voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren. Met de vrijkomende middelen ontwikkelt de Uitgevende Instelling nieuwe zonnestroomprojecten.

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling	IX Zonnig B.V.
Hoofdsom Obligatielening	€1.500.000.
Rente	4,5% op jaarbasis.
Looptijd	Twee (2) jaar.
Nominale waarde	▪ €1.000 per Obligatie, tevens de minimale inleg. ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Seniore positie. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	Jaarlijks gedurende de Looptijd op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost.
Garanties & zekerheden	▪ Eerste pandrecht op de activa van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. met uitzondering van het pandrecht op de aansluiting- en transportovereenkomst van Xxxxxx Xxxxxxxxxx Dievelman B.V. zoals beschreven in paragraaf 2.9 (Mogelijk tegenstrijdige belangen). ▪ Eerste pandrecht op de toekomstige vorderingen van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling in Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van Mars Renewables B.V. in Zonnig Eimersweg B.V.
Transactiekosten	▪ Eenmalig 1,0% (incl. BTW) over de waarde van de inleg. Transactiekosten bedragen dus €10,00 per Obligatie van €1.000 nominaal.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMPROJECTEN

De Uitgevende Instelling heeft bij publicatie van dit Informatiememorandum tien zonnestroomprojecten, die zij direct of indirect in haar bezit heeft, in ontwikkeling. De Uitgevende Instelling beoogt met de Obligatielening een deel van de gemaakte ontwikkelkosten verbonden aan drie van de tien zonnestroomprojecten (de ‘Portefeuille Zonnestroomprojecten’) te herfinancieren zodat zij de vrijgekomen middelen kan inzetten ter financiering van ontwikkelkosten van de overige en nieuwe zonnestroomprojecten.

De ontwikkeling van de projecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten is afgerond - dat wil zeggen dat alle benodigde subsidies, pachtovereenkomsten en vergunningen verkregen zijn - maar er is in 2023 pas netcapaciteit beschikbaar waardoor de bouw van de Zonnestroomprojecten is uitgesteld.

De Portefeuille Zonnestroomprojecten zoals onderstaand samengevat is nader beschreven in paragraaf 4.2.1 (Algemene kenmerken van de Portefeuille Zonnestroomprojecten).

1.3.1 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomprojecten

Portefeuille Zonnestroomprojecten	▪ De Portefeuille Zonnestroomprojecten omvat: – Zonnestroomproject Zonnig Alphen aan den Rijn N11 Entiteit: Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V. Locatie: Alphen aan den Rijn Oppervlakte: 9,0 hectare Opgesteld vermogen: 8,9 MWp, oost-west opstelling – Zonnestroomproject Zonnig Berkelland Dievelman Entiteit: Zonnig Berkelland Dievelman B.V. Locatie: Haarlo Oppervlakte: 17,3 hectare Opgesteld vermogen: 14,5 MWp, zuid-opstelling – Zonnestroomproject Zonnig Eimersweg Entiteit: Zonnig Eimersweg B.V. Locatie: Eibergen Oppervlakte: 13,4 hectare Opgesteld vermogen: 16,4 MWp, zuid-opstelling ▪ Naast de Portefeuille Zonnestroomprojecten ontwikkelt de Uitgevende Instelling meerdere (nog 7 op moment van publicatie van dit Informatiememorandum) zonnestroomprojecten die zij direct of indirect in haar bezit heeft.
Status ontwikkeling	Alle benodigde vergunningen zijn verkregen, de netaansluitingen zijn gecontracteerd, grondpacht, of -opstalrechten zijn overeengekomen en de SDE++-subsidies zijn toegekend.
Ontwikkelrisico	Geen ontwikkelrisico. Enkel de reeds gecontracteerde netcapaciteit dient beschikbaar te komen. Dit alles is naar verwachting afgerond in Q4 2022 voor Zonnig Alphen aan den Rijn N11 en Q3-Q4 2023 voor Zonnig Berkelland Dievelman en Zonnig Eimersweg.
Levensduur	Alle zonnestroomprojecten die de Uitgevende Instelling ontwikkelt, hebben een gemiddelde economische levensduur van tenminste 30 jaar na realisatie en ontvangen tevens inkomsten uit SDE++-subsidie voor ten minste 15 jaar.

Installateur

De Uitgevende Instelling heeft reeds 5 zonnestroomprojecten ontwikkeld, welke momenteel gebouwd of in aanbouw zijn bij erkende Nederlandse installateurs. Bij de selectieprocedure voor een EPC partij geeft de Uitgevende Instelling de voorkeur aan een Nederlandse partij en heeft hiermee al de nodige ervaring.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

In onderstaand diagram is de juridische structuur van de groep van bedrijven waartoe de Uitgevende Instelling behoort weergegeven:

Toelichting juridische structuur

▪ De Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., is een houdstermaatschappij die voor eigen rekening of voor rekening van derden duurzame energieprojecten en belangen daarin verkrijgt, vervreemdt, exploiteert, ontwikkelt, te gelde maakt en/of beheert.

▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochtervennootschap van IX Zon B.V., welke op haar beurt een dochteronderneming is van IX Renewables B.V. en KPI B.V.

▪ De uiteindelijke eigenaren (UBO’s) van de Uitgevende Instelling zijn dhr. S.A. Kamphues en dhr. E.V. Kamphues.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. S.A. Kamphues en dhr. E.V. Kamphues.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Zonnestroomprojecten verbonden aan Portefeuille Zonnestroomprojecten en de uitgifte van de Obligatielening zijn ondergebracht in Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman

B.V. en Zonnig Eimersweg B.V.

▪ De Uitgevende Instelling heeft op dit moment buiten de Portefeuille Zonnestroomprojecten vier andere zonnestroomprojecten in vergunningsprocedure. Al deze projecten zijn ondergebracht in hun eigen project

B.V. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling nog drie zonnestroomprojecten in een vroeger stadium van ontwikkeling.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling voor de Looptijd van de Obligatielening.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening	Vrije kasmiddelen
	€	€	€	€	€	Ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	835.480	(925.000)	0	(89.520)	(67.500)	N.V.T.	1.500.000	1.466.612
2	1.500.000	(942.575)	0	557.425	(1.567.500)	0,36	0	456.537

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Inkomsten in het eerste jaar komen voort uit de terugbetaling van een lening die de Uitgevende Instelling heeft verstrekt aan haar dochtermaatschappij Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. deze lening wordt terugbetaald uit de opbrengst die Zonnig Dievelman Grond B.V. heeft uit de verkoop van erf en opstallen (waarvoor reeds een koopcontract is getekend) en de teruggave van BTW.

▪ Inkomsten in het laatste jaar van de Looptijd komen voort uit de ontwikkelvergoeding die de Uitgevende Instelling ontvangt op het moment dat er wordt gestart met de bouw van de Zonnestroomprojecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten. Deze ontwikkelvergoeding wordt door de projectentiteiten betaald uit het aantrekken van een voor de Zonnestroomprojecten gebruikelijke langjarige projectfinanciering. Hiermee wordt zodoende de Obligatielening afgelost.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

o op de Aflossingsdatum wordt uit de ontvangen ontwikkelvergoeding de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.

o het aantrekken van een projectfinanciering waarmee de ontwikkelvergoeding betaald wordt, is nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Toelichting aantrekken projectfinanciering).

– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E);

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit

Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden

in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van vertraging netaansluiting van de Portefeuille Zonnestroomprojecten;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van wegvallen van contractspartijen.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte overdraagbaarheid Obligaties;

▪ Risico van aantrekken projectfinanciering;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders;

▪ Risico van de non-recourse bepaling.

Overige risico’s

▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 4 november 2021 tot en met 15 november 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., wenst een, 4,5% senior Obligatielening uit te geven om een deel van de reeds door de Uitgevende Instelling gemaakte ontwikkelkosten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren. Met de vrijgekomen middelen ontwikkelt de Uitgevende Instelling nieuwe zonnestroomprojecten.

De uit te geven Obligatielening bedraagt €1.500.000 en heeft een Looptijd van twee (2) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

Aflossing van de Obligatielening zal plaatsvinden uit een, bij start bouw van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, te ontvangen ontwikkelvergoeding voldaan door de project B.V.’s. De project B.V.’s op haar beurt betalen deze ontwikkelvergoeding uit het aantrekken van een voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten gebruikelijke langjarige projectfinanciering.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging Duurzaam Investeren zekerheidsrechten gevestigd op:

▪ De aandelen van de vennootschappen waarin de Portefeuille Zonnestroomprojecten wordt gerealiseerd: Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg B.V.;

▪ De activa en (toekomstige) vorderingen van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg B.V., exclusief een pandrecht op de aansluiting- en transportovereenkomst van Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxx.xxxx@xxxxx.xx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., statutair gevestigd te Leiden, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening en de eerder binnen de groep uitgegeven obligatielening vallen met een cumulatief maximale omvang van

€3.900.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatie Memorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Met de opbrengst van de Obligatielening is de Uitgevende Instelling voornemens de ontwikkelkosten van de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren. Daarnaast zal een deel van de middelen ingezet worden voor het ontwikkelen van nieuwe zonnestroomprojecten. Om Geïnteresseerden te informeren over de Obligatielening geeft zij dit Informatiememorandum uit.

De met de Obligatielening aangetrokken overbruggingsfinanciering wordt afgelost middels het door de project B.V.’s betalen van een ontwikkelvergoeding aan de Uitgevende Instelling die op haar beurt weer wordt betaald uit het aantrekken van langjarige projectfinanciering(en) verbonden aan de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

Om te voorkomen dat een situatie kan ontstaan waarin deze ontwikkelvergoeding onvoldoende hoog is om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen in- en activa en vorderingen van de entiteiten waarin de Portefeuille Zonneprojecten is ondergebracht.

Ook de obligatielening, uitgegeven door Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. ter financiering van de grond waarop Zonnestroomproject Berkelland Dievelman wordt gebouwd wordt, afgelost uit de door Xxxxxx Xxxxxxxxxx Dievelman B.V. aangetrokken projectfinanciering. Om zeker te stellen dat de financiering aangetrokken door Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. xxxxxxxx wordt uit de aan te trekken projectfinanciering is ten behoeve van die obligatiehouders op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een pandrecht gevestigd op de aansluiting- en transportovereenkomst van Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren vertegenwoordigt derhalve zowel obligatiehouders die financiering hebben verstrekt aan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. als de Obligatiehouders. Omdat de Stichting enkel handelt naar besluiten genomen in de respectievelijke Vergaderingen van Obligatiehouders, ontstaat hier geen tegenstrijdig belang.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 4 november 2021 tot en met 15 november 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 2 november 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames, zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., wenst een, 4,5% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven om een deel van de door de Uitgevende Instelling gemaakte ontwikkelkosten voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren. Met de vrijgekomen middelen ontwikkelt de Uitgevende Instellingen nieuwe zonnestroomprojecten.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	IX Zonnig B.V.
Hoofdsom Obligatielening	€1.500.000.
Rente	4,5% op jaarbasis.
Looptijd	Twee (2) jaar.
Nominale waarde	▪ €1.000 per Obligatie, tevens de minimale inleg. ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Seniore positie. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	Jaarlijks gedurende de Looptijd op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost.
Garanties & zekerheden	▪ Eerste pandrecht op de activa van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. met uitzondering van het pandrecht op de aansluiting- en transportovereenkomst van Xxxxxx Xxxxxxxxxx Dievelman B.V. zoals beschreven in paragraaf 2.9 (Mogelijk tegenstrijdige belangen). ▪ Eerste pandrecht op de toekomstige vorderingen van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling in Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van Mars Renewables B.V. in Zonnig Eimersweg B.V.
Transactiekosten	▪ Eenmalig 1,0% (incl. BTW) over de waarde van de inleg. Transactiekosten bedragen dus €10,00 per Obligatie van €1.000 nominaal.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente Verschuldigde Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,5% (viereneenhalf procent) op jaarbasis.

Betaling van Rente

De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt twee (2) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. De betreffende projectvennootschappen van de Portefeuille Zonnestroomprojecten (dochtermaatschappijen van de Uitgevende Instelling) zullen een voor de Zonnestroomprojecten gebruikelijke langlopende projectfinanciering(en) aan te trekken om de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten financieren. Uit deze financiering zal ook de ontwikkelvergoeding aan de Uitgevende Instelling worden betaald. Uit de ontwikkelvergoeding zal de Aflossing van de Obligatielening gefinancierd worden. Voor meer informatie over het aantrekken van de projectfinanciering zie paragraaf 6.4 (Toelichting aantrekken projectfinanciering).

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	1	2	Totaal
Rente (4,5%)	45,00	45,00	90,00
Aflossing	-	1.000,00	1.000,00
Totaal	45,00	1.045,00	1.090,00

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (2 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	1	3	Totaal
Rente (4,5%)	67.500	67.500	135.000
Aflossing	-	1.500.000	1.500.000
Totaal	67.500	1.567.500	1.635.000

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (2 jaar).

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€10,00 inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.010,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.090,00 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.010,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,0%.

3.5 ZEKERHEDEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onderstaande zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de activa van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V. met uitzondering van het pandrecht op de aansluiting- en transportovereenkomst van Xxxxxx Xxxxxxxxxx Dievelman B.V. zoals beschreven in paragraaf 2.9 (Mogelijk tegenstrijdige belangen).

▪ Eerste pandrecht op de toekomstige vorderingen van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg

B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling in Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van Mars Renewables B.V. in Zonnig Eimersweg B.V.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

Wanneer de Uitgevende Instelling een of meerdere van de verpande rechten verkoopt aan een derde dan zullen de inkomsten uit die verkoop te allen tijde met voorrang gebruikt worden om een pro rata deel van de Obligatielening af te lossen. Verkoop van een of meerdere van de verpande rechten is enkel toegestaan wanneer uit verkoop ruimschoots voldaan kan, en zal, worden aan de verplichtingen onder de Obligatielening.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikel 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren. Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.7 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

Voor de uitgifte van de Obligatielening geldt geen minimaal bedrag. Wanneer voor minder dan €1.500.000 wordt ingeschreven, wordt het verschil ingevuld door een onafhankelijke investeerder. Deze investeerder verschaft vermogen tegen dezelfde voorwaarden als de Obligatielening en is gelijk in rang (pari passu) aan de Obligatiehouders.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.9.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden met betrekking tot de resultaten van de Uitgevende Instelling;

▪ bijzonderheden met betrekking tot de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten;

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van dit Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4 DE ZONNESTROOMPROJECTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

4.1 INLEIDING

IX Zonnig B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, ontwikkelt sinds 2018 zonnestroomprojecten waar zij via dochtermaatschappijen eigenaar van is. Momenteel heeft de Uitgevende Instelling tien zonnestroomprojecten in ontwikkeling (waaronder de Portefeuille Zonnestroomprojecten).

De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V., en 79% eigenaar van Zonnig Eimersweg B.V., die op hun beurt allen 100% eigenaar zijn van een Zonnestroomproject dat in de Portefeuille Zonnestroomprojecten is ondergebracht.

Naast de Portefeuille Zonnestroomprojecten ontwikkelt de Uitgevende Instelling meerdere zonnestroomprojecten (zeven op moment van publicatie van dit Informatiememorandum), welke worden ondergebracht in separaten entiteiten. Op dit moment zijn hiervan vier projecten in vergunningsprocedure, waarbij er voor een van deze zonnestroomprojecten reeds een omgevingsvergunning is verleend. Voor de overige drie zonnestroomprojecten gebeurt dit naar verwachting in december. Deze vier zonnestroomprojecten worden verder omschreven in paragraaf 4.2.2 (Overige zonnestroomprojecten in eigendom van de Uitgevende Instelling).

4.2 BESCHRIJVING VAN DE ZONNESTROOMPROJECTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling heeft meerdere zonnestroomprojecten direct en indirect in haar bezit en beoogt met de Obligatielening een deel van de gemaakte ontwikkelkosten verbonden aan de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren. De Portefeuille Zonnestroomprojecten bestaat uit: Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg B.V.

4.2.1 Algemene kenmerken van de Portefeuille Zonnestroomprojecten

De Uitgevende Instelling ontwikkelt de Portefeuille Zonnestroomprojecten met algemene kenmerken:

Portefeuille Zonnestroomprojecten

▪ De Portefeuille Zonnestroomprojecten omvat:

– Zonnestroomproject Zonnig Alphen aan den Rijn N11

Entiteit: Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V.

Locatie: Alphen aan den Rijn

Oppervlakte: 9,0 hectare

Opgesteld vermogen: 8,9 MWp, oost-west opstelling

– Zonnestroomproject Zonnig Berkelland Dievelman

Entiteit: Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

Locatie: Haarlo

Oppervlakte: 17,3 hectare

Opgesteld vermogen: 14,5 MWp, zuid-opstelling

– Zonnestroomproject Zonnig Eimersweg

Entiteit: Zonnig Eimersweg B.V.

Locatie: Eibergen

Oppervlakte: 13,4 hectare

Opgesteld vermogen: 16,4 MWp, zuid-opstelling

▪ Naast de Portefeuille Zonnestroomprojecten ontwikkelt de Uitgevende Instelling meerdere (nog 7 op moment van publicatie van dit

	Informatiememorandum) zonnestroomprojecten die zij direct of indirect in haar bezit heeft.
Status ontwikkeling	Alle benodigde vergunningen zijn verkregen, de netaansluitingen zijn gecontracteerd, grondpacht, of -opstalrechten zijn overeengekomen en de SDE++-subsidies zijn toegekend.
Ontwikkelrisico	Geen ontwikkelrisico. Enkel de reeds gecontracteerde netcapaciteit dient beschikbaar te komen. Dit alles is naar verwachting afgerond in Q4 2022 voor Zonnig Alphen aan den Rijn N11 en Q3-Q4 2023 voor Zonnig Berkelland Dievelman en Zonnig Eimersweg.
Levensduur	Alle zonnestroomprojecten die de Uitgevende Instelling ontwikkelt, hebben een gemiddelde economische levensduur van tenminste 30 jaar na realisatie en ontvangen tevens inkomsten uit SDE++-subsidie voor ten minste 15 jaar.
Installateur	De Uitgevende Instelling heeft reeds 5 zonnestroomprojecten ontwikkeld, welke momenteel gebouwd of in aanbouw zijn bij erkende Nederlandse installateurs. Bij de selectieprocedure voor een EPC partij geeft de Uitgevende Instelling de voorkeur aan een Nederlandse partij en heeft hiermee al de nodige ervaring.

4.2.2 Overige zonnestroomprojecten in eigendom van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling heeft tijdens publicatie van dit Informatiememorandum naast de Portefeuille Zonnestroomprojecten nog vier zonnestroomprojecten in verder stadium van ontwikkeling waarvoor reeds een

B.V. is opgericht, zijnde: Zonnig Bunnik A12 B.V., Zonnig Maartensdijk B.V., Zonnig Berkelland Boksveenweg B.V. en Zonnig Brabant B.V.

Overige zonnestroomprojecten

▪ Vier (4) overige zonnestroomprojecten die de Uitgevende Instelling bij uitgifte van dit Informatiememorandum in ontwikkeling heeft zijn:

– Zonnestroomproject Zonnig Bunnik

Entiteit: Zonnig Bunnik B.V.

Locatie: Bunnik, Limesbaan

Oppervlakte: 17,4 ha. Opgesteld vermogen: Ca. 16 MWp

Planning: Afronding ontwikkeling 2023/24

Overig: SDE++ verwacht in 2022

– Zonnestroomproject Zonnig Maartensdijk

Entiteit: Zonnig Maartensdijk B.V.

Locatie: Maartensdijk

Oppervlakte: Ca. 10 ha. Opgesteld vermogen: 12 MWp

Planning: Afronding ontwikkeling 2024/25

Overig: Vergunningsaanvraag in procedure

– Zonnestroomproject Zonnig Berkelland Boksveenweg

Entiteit: Zonnig Berkelland Boksveenweg B.V.

Locatie: Eibergen

Oppervlakte: 9,4 ha. Opgesteld vermogen: 15,9 MWp

Planning: Afronding ontwikkeling 2023/24

Overig: Vergunning verleend, SDE++ in aanvraag

– Zonnestroomproject Zonnig Brabant

Entiteit: Zonnig Brabant B.V.

Locatie: Rosmalen

Oppervlakte: Ca. 7 ha. Opgesteld vermogen: Ca. 9,5 MWp

Planning: Afronding ontwikkeling 2024/25

Overig: Vergunningsaanvraag in procedure

Status ontwikkeling

De overige zonnestroomprojecten bevinden zich in verschillende stadia van

ontwikkeling en kennen derhalve uiteenlopende ontwikkelrisico’s.

Levensduur

De zonnestroomprojecten die de Uitgevende Instelling ontwikkelt hebben een gemiddelde economische levensduur van tenminste 30 jaar na realisatie en ontvangen tevens inkomsten uit SDE++-subsidie voor ten minste 15 jaar.

Naast de bovenstaande zonnestroomprojecten is de Uitgevende Instelling ook 100% eigenaar van Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. xxxxx op haar beurt 100% eigenaar is van de grond onder het te realiseren Zonnestroomproject Zonnig Berkelland Dievelman.

4.2.3 Ontwikkeling nieuwe zonnestroomprojecten

De Uitgevende Instelling is voornemens gedurende de Looptijd nieuwe zonnestroomprojecten te ontwikkelen. Ontwikkelkosten hiervoor worden gedragen uit eigen vermogen. De Uitgevende Instelling investeert enkel in de ontwikkeling van een nieuw zonnestroomproject als dat project aan de volgende vereisten voldoet:

▪ Het zonnestroomproject ligt binnen zoekgebieden van de Regionale Energie Strategie (RES), gemeentelijk of provinciaal beleid, of toekomstig beleid.

▪ De grootte van het zonnestroomprojecten is minimaal 2 MWp, waarbij een voorkeur uitgaat naar een grootte van ongeveer 15 MWp.

▪ Het is mogelijk de grond waarop het zonnestroomproject gerealiseerd zal worden te kopen of langdurig te huren, hiervoor worden in eerste instantie optieovereenkomsten afgesloten.

4.3 OVERZICHT BETROKKEN PARTIJEN

Naast de Uitgevende Instelling zijn onderstaande partijen betrokken (geweest) bij de ontwikkeling van de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

4.3.1 Toelichting betrokken partijen

Tijdens de ontwikkeling van de Portefeuille Zonnestroomprojecten zijn gerenommeerde adviesbureaus betrokken geweest bij het opstellen van de ruimtelijke onderbouwing ter begeleiding van de vergunningsaanvragen. Bij de aanbesteding, bouw en exploitatie zal gebruik gemaakt worden van tier 1 partijen.

4.3.1.1 Grondeigenaren

Voor elk project uit de Portefeuille Zonnestroomprojecten is een opstalovereenkomst getekend met de grondeigenaar, met uitzondering van Zonnig Berkelland Dievelman B.V. Hiervan IS de grond sinds 29 oktober in eigendom van Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X., een 100% dochteronderneming van IX Zonnig B.V. Na overdracht van de grond zal daarvoor een opstalovereenkomst worden getekend, deze is reeds in concept gereed.

4.3.1.2 RVO (SDE++)

Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg B.V. zullen na realisatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten gedurende de exploitatie inkomsten genereren uit de SDE++-subsidies. Alle zonnestroomprojecten binnen de Portefeuille Zonnestroomprojecten genieten van een door RVO toegekende SDE++-subsidie. De SDE++-subsidie biedt een aanvulling (in euro’s per opgewekte Megawatt uur).

4.4 VERZEKERINGEN

Verzekeringen voor de ontwikkeling, bouw en exploitatie van de zonnestroomprojecten zijn voorzien bij verzekeraars die door banken erkend worden. Deze zullen bij aanvang van bouwactiviteiten afgesloten worden.

4.5 AANTREKKEN INSTALLATEUR EN PROJECTFINANCIER

Voor de Zonnestroomprojecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten zijn alle benodigde vergunningen onherroepelijk verkregen, de aansluiting aangevraagd, en is SDE++-subsidie toegekend. Om over te gaan op bouw is het nu aan Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg

B.V. om een installateur en een projectfinancier aan te trekken.

De Uitgevende Instelling heeft reeds vijf vergelijkbare zonnestroomprojecten in samenwerking met Nederlandse EPC partijen gefinancierd en gebouwd. De Uitgevende Instelling voorziet weinig risico in de aanbesteding van de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1.1 Doelstelling en activiteiten

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

▪ het voor eigen rekening of voor rekening van derden verkrijgen, vervreemden, exploiteren, ontwikkelen, te gelde maken en beheren van duurzame energieprojecten en belangen daarin;

▪ het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van, het toezicht houden op, het verlenen van adviezen en diensten aan en het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;

▪ het beleggen en beheren van vermogen, het aangaan en verstrekken van leningen en het verstrekken van zekerheden en garanties alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

▪ het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

De Uitgevende Instelling ontwikkelt gedurende de Looptijd geen andere commerciële activiteiten dan zoals uiteengezet in paragraaf 4.2.3 (Ontwikkeling nieuwe zonnestroomprojecten).

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: IX Zonnig B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie nummer: 72457376

Datum oprichting: 28-08-2018

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Leiden

Telefoon: 06-81468226

E-mail: xxx.xxxx@xxxxx.xx

Website: xxx.xxxxx.xx

Bank: Rabobank

5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

In onderstaand diagram is de juridische structuur van de groep van bedrijven waartoe de Uitgevende Instelling behoort weergegeven:

Toelichting juridische structuur

▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochtervennootschap van IX Zon B.V., welke op haar beurt een dochteronderneming is van IX Renewables B.V. en KPI B.V.

▪ De uiteindelijke eigenaren (UBO’s) van de Uitgevende Instelling zijn dhr. S.A. Kamphues en dhr. E.V. Kamphues.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. S.A. Kamphues en dhr. E.V. Kamphues.

B.V. en Zonnig Eimersweg B.V.

De Uitgevende Instelling heeft op dit moment buiten de Portefeuille Zonnestroomprojecten vier andere zonnestroomprojecten in vergunningsprocedure. Al deze projecten zijn ondergebracht in hun eigen project B.V. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling nog drie zonnestroomprojecten in een vroeger stadium van ontwikkeling.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €1.500.000.

Activa	€	Passiva	€
Ontwikkelkosten Portefeuille Zonnestroomprojecten	440.888	Eigen vermogen	3.300.000
Huidige ontwikkelkosten overige projecten	400.000
Lening Zonnig Dievelman Grond B.V.	835.480	Obligatielening	1.500.000
Boekwaarde Portefeuille Zonnestroomprojecten (ondergrens)	3.000.000
Liquide middelen	123.632
Totaal	4.800.000	Totaal	4.800.000

▪ Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.3 (Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Ontwikkelkosten Portefeuille Zonnestroomprojecten’ betreft de ontwikkelkosten exclusief gewerkte uren die de Uitgevende Instelling tot nu toe heeft betaald voor de ontwikkeling van de drie Zonnestroomprojecten binnen de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

▪ De post ‘Huidige ontwikkelkosten overige projecten’ betreft de ontwikkelkosten exclusief gewerkte uren die de Uitgevende Instelling tot nu toe heeft betaald voor de ontwikkeling van de overige zonnestroomprojecten binnen het portfolio van de Uitgevende Instelling.

▪ De post ‘Lening Zonnig Dievelman Grond B.V.’ betreft de lening die de Uitgevende Instelling heeft verstrekt aan Zonnig Dievelman Grond B.V. voor de aankoop van de grond, het erf en de opstallen op de locatie van Zonnestroomproject Zonnig Berkelland Dievelman. Deze lening wordt in het eerste jaar na uitgifte van de Obligatielening afgelost uit verkoop van het erf en de opstallen en teruggave van BTW over de aankoop van de grond.

▪ De boekwaarde van de post ‘Portefeuille Zonnestroomprojecten (ondergrens)’ betreft een conservatieve waardering van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, waarbij reeds rekening is gehouden met het meefinancieren van deze obligatielening op het moment van aantrekken van de projectfinanciering, naar rato verdeeld over de drie projecten.

▪ De post ‘Liquide middelen’ is het bedrag dat op de bankrekening van de Uitgevende Instelling staat waaruit een deel van de renteverplichting kan worden voldaan.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de in dit Informatiememorandum omschreven Obligatielening.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ vertegenwoordigt het verschil tussen de bezittingen (activa) minus het vreemde vermogen (de lening), en vormt het sluitstuk van de balans. Het eigen vermogen representeert hiermee de waarde van het geïnvesteerde vermogen van de Uitgevende Instelling in de ontwikkeling van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, de overige zonnestroomprojecten en de lening aan Zonnig Dievelman Xxxxx X.X. xxxxxxx.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.2.1 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening	Vrije kasmiddelen
	€	€	€	€	€	Ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	835.480	(925.000)	0	(89.520)	(67.500)	N.V.T.	1.500.000	1.466.612
2	1.500.000	(942.575)	0	557.425	(1.567.500)	0,36	0	456.537

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

o op de Aflossingsdatum wordt uit de ontvangen ontwikkelvergoeding de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.

o het aantrekken van een projectfinanciering waarmee de ontwikkelvergoeding betaald wordt, is nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Toelichting aantrekken projectfinanciering).

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet door een accountant of een andere onafhankelijke partij gecontroleerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De prognose in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling) toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling. De kasstromen van de Uitgevende Instelling bestaan uit de som van de kasstromen die gegenereerd worden gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

6.3.1 Toelichting inkomsten

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:

Inkomsten uit terugbetaling van een aan Zonnig Dievelman Xxxxx X.X. verstrekte lening

De Uitgevende Instelling heeft ter voorfinanciering van de BTW en de aankoop van een perceel grond plus erf en opstallen een lening ad €835.480 verstrekt aan haar dochterbedrijf Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. Deze lening wordt door Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. afgelost in Q4 2021.

Inkomsten uit ontvangen ontwikkelvergoeding

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten uit een ontwikkelvergoeding die zij ontvangt op het moment dat gestart wordt met de bouw van een door haar ontwikkeld zonnestroomproject. De Uitgevende Instelling verwacht gedurende de Looptijd minimaal €1.500.000 aan ontwikkelvergoedingen te ontvangen als gestart wordt met de bouw van de Zonnestroomprojecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten. Deze inkomsten worden gereserveerd voor terugbetaling van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd. De ontwikkelvergoedingen worden aan de Uitgevende Instelling betaald door de dochtermaatschappijen waarin de Zonnestroomprojecten zijn ondergebracht die deze op haar beurt betalen uit de door hen aan te trekken projectfinanciering.

In de tabel in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijkse som weergegeven.

6.3.2 Toelichting uitgaven

De uitgaven bevatten alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken. Deze kosten zijn in de bovenstaande prognose als jaarlijkse som weergegeven en bestaan uit:

Ontwikkelkosten

Dit zijn de kosten die de Uitgevende Instelling maakt voor het ontwikkelen van nieuwe zonnestroomprojecten. Deze kosten bestaan onder andere uit notariskosten, adviesbureaukosten, landschappelijke inrichtingskosten, onderzoekskosten en ambtelijke kosten. Hierbij zijn de ontwikkelkosten sterk afhankelijk van de verschillende stadia waarin de projecten zich bevinden en de kans van slagen per project binnen het portfolio.

Personeelskosten

De Uitgevende Instelling heeft 10 fte personeel in dienst en verwacht dat deze bezetting gedurende de Looptijd gelijk zal blijven. Personeelskosten zijn derhalve met een relatief hoge zekerheid vast te stellen.

6.3.3 Toelichting vennootschapsbelasting

De Uitgevende Instelling is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Zij betaalt jaarlijks 15,0% belasting over de belastbare winst tot €245.000 en 25,0% over het meerdere (tarieven 2021).

De Portefeuille Zonnestroomprojecten wordt na realisatie in 18 gelijke delen in 18 jaar geheel afgeschreven. De afschrijvingslasten worden door de Uitgevende Instelling meegenomen als aftrekpost in de berekening van de verwachte te betalen vennootschapsbelasting.

6.4 TOELICHTING AANTREKKEN PROJECTFINANCIERING

Voor de start van de bouw van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, te weten tussen Q2 van 2022 en Q3 van 2023, beogen de betreffende projectvennootschappen: Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg B.V. (dochtermaatschappijen van de Uitgevende Instelling) een voor de Zonnestroomprojecten gebruikelijke langlopende projectfinanciering(en) aan te trekken om de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten financieren. Uit deze financiering zal ook de ontwikkelvergoeding aan de Uitgevende Instelling worden betaald.

Na realisatie hebben de Portefeuille Zonnestroomprojecten een verwachte economische levensduur van minimaal 30 jaar. Gedurende deze gehele periode zullen de Portefeuille Zonnestroomprojecten geëxploiteerd worden onder langlopende contracten en zijn (o.a.) kosten voor onderhoud vastgelegd in langjarige contracten.

Uitgaande van de geprognotiseerde inkomsten uit de SDE++-subsidie, verkoop van opgewekte elektriciteit en GvO’s, operationele uitgaven (waaronder kosten voor grondhuur, onderhoud en verzekering) en verwachtte bouwkosten, verwacht de Uitgevende Instelling dat per Zonnestroomproject een 15 jarige projectfinanciering kan worden uitgegeven tegen een (marktconform) rentepercentage van ca. 1,4% met een DSCR van 1,20. Deze financieringsvoorwaarden zijn reeds besproken met twee Nederlandse banken. De projectfinanciering is voldoende hoog om de ontwikkelvergoeding plus de bouw- en opstart exploitatiekosten te financieren.

Het bovenstaande in acht nemende verwacht de Uitgevende Instelling dat het aantrekken van langlopende projectfinanciering(en) voor de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten goed haalbaar zal zijn. Wanneer dit onverhoopt toch niet lukt voor het einde van de Looptijd, zal zij trachten een nieuwe kortlopende obligatielening uit te geven en op een later moment alsnog een langlopende financiering af te sluiten.

6.5 DIVIDENDBELEID

De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Geïnteresseerden dienen voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich materialiseren, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico van vertraging netaansluitingen van de Portefeuille Zonnestroomprojecten

Het risico bestaat dat door onvoorziene omstandigheden de oplevertermijn van de gecontracteerde netaansluitingen van de Portefeuille Zonnestroomststemen vertraagd wordt. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zal zijn om de beoogde projectfinanciering af te sluiten waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Aflossingsverplichting jegens Obligatiehouders kan voldoen.

In dat geval geldt dat de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel moeten doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.

7.2.2 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat, als dit risico tot uiting komt, de Uitgevende Instelling zich moet beroepen op de door de Uitgevende Instelling afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.

Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.3 Risico van faillissement van de Uitgevende instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet wordt verklaard, omdat ze niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. In dat geval zal er een curator worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen. Daarbij bestaat de kans dat niet het gehele nog te betalen bedrag aan Rente en Aflossing aan Obligatiehouders kan worden voldaan waardoor zij hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Het risico van faillissement van de Uitgevende Instelling wordt enigszins gemitigeerd doordat de Obligatiehouders, via Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, zekerheidsrechten verkrijgen zoals beschreven in paragraaf

3.5 (Zekerheden).

In het geval van faillissement van de Uitgevende Instelling zullen Obligatiehouders overgaan tot het uitwinnen van de verkregen zekerheidsrechten om (een deel van) de verschuldigde bedragen in te vorderen.

7.2.4 Risico van het wegvallen van contractpartijen

Het risico bestaat dat één of meer van contractpartijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft afgesloten om diensten af te nemen, wegvallen omdat deze niet meer in staat zijn om aan hun verplichtingen onder het afgesloten contract te voldoen. Dit betekent dat mogelijk onverwachte kosten gemaakt moeten worden om het wegvallen van contractpartijen te compenseren.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van beperkte overdraagbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn alleen met schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Het verlenen van toestemming van een Obligatie aan een niet- Obligatiehouder is geheel ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.

Het risico bestaat dat, vanwege beperkte verhandelbaarheid, er mogelijk geen koper is wanneer u uw Obligatie wilt verkopen. Als dit risico zich voordoet, bestaat de kans dat u niet op het door u gewenste tijdstip uw geld terugkrijgt en uw Obligatie langer aan moet houden of uw Obligatie voor een lagere prijs moet verkopen.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van aantrekken projectfinanciering

Het risico bestaat dat het de dochtermaatschappijen van de Uitgevende Instelling waar de Portefeuille Zonnestroomprojecten is ondergebracht niet (tijdig) lukt een projectfinanciering af te sluiten en derhalve niet (tijdig) in staat is de ontwikkelvergoeding aan de Uitgevende Instelling te betalen en deze niet in staat is de Obligatielening af te lossen. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt de Uitgevende Instelling (tijdelijk) niet is staat is de Obligatielening af te lossen. Zie paragraaf 6.4 (Toelichting aantrekken projectfinanciering) voor een beschrijving van de ervaring die de Uitgevende Instelling heeft met het aantrekken van vergelijkbare projectfinancieringen.

In het geval de Uitgevende Instelling (tijdelijk) niet in staat is de Obligatielening af te lossen, geldt dat de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel moeten doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.

Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Het risico bestaat dat genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang is of hoeft te zijn van een of meer specifieke, individuele Obligatiehouder.

7.3.6 Risico van de non-recourse bepaling

Het risico bestaat dat Obligatiehouders zich enkel kunnen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling omdat in de obligatievoorwaarden een non-recourse bepaling is opgenomen. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling of directieleden.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Warmte Installatie waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE++-subsidie regeling genoemd. De toekomstige inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uitgevende Instelling kunnen leiden.

Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het zonnestroomsysteem en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 4 november 2021 tot en met 15 november 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.500.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 1.500 Obligaties met een nominale waarde van €1.000,00 (duizend euro) elk, in totaal €1.500.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

B. Op 12 juli 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;

D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

1. DEFINITIES

1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag twee (2) jaar na de Ingangsdatum.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te

	Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 2 november 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 4 november 2021 tot en met 15 november 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een schriftelijke toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde een periode van twee (2) jaren vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Portefeuille Zonnestroomprojecten	Verzameling van drie zonnestroomprojecten in eigendom van de Uitgevende Instelling: Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Berkelland Dievelman B.V. en Zonnig Eimersweg B.V.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt gedurende de Looptijd elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling	IX Zonnig B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Leiden en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72457376.
Vergadering van Obligatiehouders	De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De Uitgevende Instelling, IX Zonnig B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om, een deel van de door de Uitgevende Instelling gemaakte ontwikkelkosten voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten te herfinancieren, een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal één miljoen vijfhonderdduizend euro (€1.500.000), verdeeld in vijftienhonderd (1.500) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van

toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 4,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van twee (2) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. De betreffende projectvennootschappen van de Portefeuille Zonnestroomprojecten (dochtermaatschappijen van de Uitgevende Instelling) zullen een voor de Zonnestroomprojecten gebruikelijke langlopende projectfinanciering(en) aan te trekken om de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten financieren. Uit deze financiering zal ook de ontwikkelvergoeding aan de Uitgevende Instelling worden betaald. Uit de ontwikkelvergoeding zal de Aflossing van de Obligatielening gefinancierd worden.

6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	1	2	Totaal
Rente (4,5%)	45,00	45,00	90,00
Aflossing	-	1.000,00	1.000,00
Totaal	45,00	1.045,00	1.090,00

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,0% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende

Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

2.9 (Mogelijk tegenstrijdige belangen).

▪ Eerste pandrecht op de toekomstige vorderingen van Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling in Zonnig Alphen aan den Rijn N11 B.V., Zonnig Eimersweg B.V. en Zonnig Berkelland Dievelman B.V.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van Mars Renewables B.V. in Zonnig Eimersweg B.V.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

IX Zonnig B.V.

Xxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxx Xxx.xxxx@xxxxx.xx

17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit vijftienhonderd (1.500) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door IX Zonnig B.V., statutair gevestigd te Leiden en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72457376 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling, ter herfinanciering van een deel van de door de Uitgevende Instelling gemaakte ontwikkelkosten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten, de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal één miljoen vijfhonderdduizend euro (€1.500.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata