VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN LUCAS BOLS N.V.

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN XXXXX XXXX N.V.

Dit document bevat een toelichting op de voorgestelde statutenwijziging van Xxxxx Xxxx N.V. (Vennootschap), zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als agendapunt 2d, welke wijziging, indien zulks wenselijk wordt geacht door HollandsGlorie B.V. (Bieder), zal worden geïmplementeerd en van kracht zal worden op een door de Bieder te bepalen tijdstip na beëindiging van de notering van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (Beëindiging Notering).

De wijzigingen in de statuten hebben voornamelijk betrekking op de omzetting van de Vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en het feit dat de Vennootschap op dat moment niet langer een beursgenoteerde vennootschap is.

De linker kolom toont de huidige bepalingen van de statuten waarvoor een wijziging wordt voorgesteld. De middelste kolom toont de voorgestelde wijzigingen. De rechter kolom bevat een toelichting op de voorgestelde wijzigingen.

Enkel de bepalingen waarvoor een wijziging wordt voorgesteld, zijn opgenomen in dit drieluik. Wij verwijzen naar de website van de Vennootschap, xxx.xxxxxxxxx.xxx, voor de volledige tekst van de statuten van de Vennootschap en de niet-officiële Engelse vertaling daarvan.

Toevoegingen zijn onderstreept en doorhalingen zijn doorgehaald.

HUIDIGE TEKST	VOORGESTELDE TEKST	TOELICHTING
1 Begripsbepalingen	1 Begripsbepalingen
1.1 In de statuten wordt verstaan onder:	1.1 In de statuten wordt verstaan onder: aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen; accountant: een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; algemene vergadering: een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten vergadergerechtigden of het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, al naar gelang het geval; certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal; belet: belet als bedoeld in de artikelen 2:244 lid 4 en 2:252 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen de situatie dat de betreffende persoon schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode; certificaten: uitgegeven certificaten van	Er worden nieuwe begrippen opgenomen en enkele begrippen komen te vervallen. Daarnaast wordt de naam van de Vennootschap gewijzigd in Xxxxx Xxxx B.V. in verband met de omzetting van de Vennootschap van een naamloze vennootschap (N.V.) in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.). Het begrip ‘voorzitter’ is komen te vervallen en in plaats hiervan is in de tekst verduidelijkt of de verwijzing naar voorzitter de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van de raad van commissarissen of de voorzitter van een algemene vergadering betreft.
aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen; accountant: een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; algemene vergadering: een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten of het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, al naar gelang het geval; certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal; certificaten: uitgegeven certificaten van aandelen; dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; raad van bestuur: de raad van bestuur van

de vennootschap;

raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; schriftelijk: per brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

secretaris: de secretaris van de vennootschap;

statuten: deze statuten;

uitkeerbare eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden te boven gaat; vennootschap: Xxxxx Xxxx N.V.; vennootschapsorgaan: de raad van bestuur, de raad van commissarissen of de algemene vergadering;

voorzitter: de voorzitter van de raad van commissarissen.

1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

aandelen;

dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;

raad van bestuur: de raad van bestuur van de vennootschap;

secretaris: de secretaris van de vennootschap;

statuten: deze statuten;

uitkeerbare eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden te boven gaat; vennootschap: Xxxxx Xxxx N.VLucas Bols B.V.;

vennootschapsorgaan: de raad van bestuur, de raad van commissarissen of de algemene vergadering;

voorzitter: de voorzitter van de raad van commissarissen.

vergadergerechtigde: een aandeelhouder,

een houder van een of meer certificaten

	waaraan vergaderrecht is verbonden en een vruchtgebruiker of pandhouder aan wie het stemrecht op een of meer aandelen of vergaderrecht toekomt; vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, en de overige rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. 1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
2 Naam en zetel	2 Naam en zetel
2.1 De vennootschap draagt de naam: Xxxxx Xxxx N.V. 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.	2.1 De vennootschap draagt de naam: Xxxxx Xxxx N.V.B.V. 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.	Aangezien de Vennootschap wordt omgezet van een N.V. in een B.V. moet haar naam “B.V.” bevatten in plaats van “N.V.”
4 Maatschappelijk kapitaal	4 Maatschappelijk Kapitaal
4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen één honderd duizend euro (EUR 2.100.000). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in eenentwintig miljoen (21.000.000) aandelen met een nominaal bedrag van tien eurocent (EUR 0,10) elk. 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.	4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen één honderd duizend euro (EUR 2.100.000). 4.1 4. 2Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in eenentwintig miljoen (21.000.000) aandelen met een nominaal Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt tien eurocent (EUR 0,10) elk . 4.2 4.3Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.	Een B.V. hoeft geen maatschappelijk kapitaal aan te houden.
5 Register van aandeelhouders	5 Register van aandeelhouders
5.1 Met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen met betrekking tot	5.1 Met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen met betrekking tot	Wijziging in verband met de beëindiging van de notering en verhandeling van de

aandelen op naam, wordt door of namens de vennootschap een aandeelhoudersregister gehouden, welk register regelmatig wordt bijgewerkt en, ter keuze van de raad van bestuur, geheel of gedeeltelijk in meer dan één (1) exemplaar en op meer dan een adres bewaard kan worden. Een deel van het register kan in het buitenland bewaard worden om te voldoen aan de toepasselijke buitenlandse wettelijke bepalingen of de regels van de effectenbeurs waar de aandelen met medewerking van de vennootschap genoteerd zijn.

5.2 De naam, het adres en verdere door de wet vereiste of door de raad van bestuur passend geachte informatie van elke aandeelhouder, elke pandhouder van aandelen en elke vruchtgebruiker van aandelen worden vermeld in het aandeelhoudersregister.

5.3 Op verzoek van een houder van aandelen of een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen verstrekt de raad van bestuur kosteloos een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel heeft. Rust op een aandeel een pandrecht of een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de certificaathoudersrechten toekomen.

5.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1

legt de raad van bestuur het

5.1 De raad van bestuur houdt een aandeelhoudersregister.

5.2 De naam, het adres en verdere door de wet vereiste of door de raad van bestuur passend geachte informatie van elke aandeelhouder, elke houder van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, elke pandhouder van aandelen en elke vruchtgebruiker van aandelen worden vermeld in het aandeelhoudersregister.

5.3 Op verzoek van een aandeelhouder, een houder van aandelen certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden of een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen verstrekt de raad van bestuur kosteloos een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel heeft. Rust op een aandeel een pandrecht of

een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt

aandelen op Euronext Amsterdam als gevolg waarvan het aandeelhoudersregister zal worden gehouden door de raad van bestuur zonder de mogelijkheid een deel van het register in het buitenland te bewaren.

Wijzigingen in overeenstemming met de mogelijkheid om vergaderrecht te verbinden aan certificaten van aandelen.

aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en degenen aan wie certificaathoudersrechten toekomen.

het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de certificaathoudersrechten toekomen.

5.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 legt de raad van bestuur het aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en degenen aan wie certificaathoudersrechten

toekomenvergadergerechtigden.

Wijziging in overeenstemming met het nieuwe begrip ‘vergadergerechtigde’.

6 Besluit tot uitgifte

6.1 Aandelen worden uitgegeven ingevolge een op voorstel van de raad van bestuur genomen besluit van de algemene vergadering, xxxx besluit onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, dan wel, indien de raad van bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden is aangewezen, ingevolge een besluit van de raad van bestuur, welk besluit onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan achttien (18) maanden worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

6.2 Het bepaalde in artikel 6.1 is van

overeenkomstige toepassing op het

6.1 Aandelen worden uitgegeven ingevolge een op voorstel van de raad van bestuur genomen besluit van de algemene vergadering, welk besluit onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, dan wel, indien de raad van bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden is aangewezen, ingevolge een besluit van de raad van bestuur, welk besluit onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan achttien (18) maanden worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens

besluit van de algemene vergadering. De

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een

N.V. en om het vereiste dat een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen moet worden genomen op voorstel van het bestuur met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen te verwijderen.

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.

6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

6.3 6.2Het bepaalde in artikel 6.1 en artikel 7 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het

nemen van aandelen uitoefent.

7 Voorkeursrecht

7.1 Iedere houder van aandelen heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

7.2 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten ingevolge een besluit van de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van

commissarissen. Indien de algemene

7.2 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of

uitgesloten ingevolge een besluit van de

Verwijzing naar de wettelijke bepalingen van het Burgerlijk Wetboek waar het gaat om de beperkingen van voorkeursrechten, die afwijken van de bepalingen met betrekking tot voorkeursrechten bij uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van een N.V.

Wijzigingen om weer te geven dat het vennootschapsorgaan dat bevoegd is om nieuwe aandelen uit te geven het vennootschapsorgaan is dat bevoegd is om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten

en als gevolg van de bepalingen van het

vergadering de raad van bestuur voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden heeft aangewezen als zijnde bevoegd om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, dan kan de raad van bestuur het voorkeursrecht beperken of uitsluiten, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, mits de algemene vergadering de raad van bestuur tevens heeft aangewezen als zijnde bevoegd om aandelen uit te geven overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.1. Voor het nemen van een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de algemene vergadering is vertegenwoordigd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Indien de algemene vergadering de raad van bestuur voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden heeft aangewezen als zijnde bevoegd om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, dan kan de raad van bestuur het voorkeursrecht beperken of uitsluiten, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, mits de algemene vergadering de raad van bestuur tevens heeft aangewezen als zijnde bevoegd om aandelen uit te geven overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.1. Voor het nemen van een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de algemene vergadering is vertegenwoordigd.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald,

kan zij niet worden ingetrokken.

Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

8 Storting op aandelen

8.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De

uitgifteprijs zal niet beneden pari zijn.

8.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De

uitgifteprijs zal niet beneden pari zijn.

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

8.2 Indien het aantal uit te geven aandelen is aangekondigd en slechts een kleiner aantal kan worden geplaatst, zal het laatstgenoemde aantal alleen worden geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte daar uitdrukkelijk in voorzien.

8.3 Aandelen worden slechts uitgegeven tegen volstorting van het bedrag, waarvoor die aandelen worden geplaatst, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikelen 2:80a en 2:80b van het Burgerlijk Wetboek.

8.4 De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Een besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

8.2 8.3Aandelen worden slechts uitgegeven tegen volstorting van het bedrag, waarvoor die aandelen worden geplaatst, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikelen 2:80a en 2:80b 2:191a en 2:191b van het Burgerlijk Wetboek. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

8.3 8.4De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 2:204 van het Burgerlijk Wetboek zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Een besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van

commissarissen.

9 Eigen aandelen

9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2 De raad van bestuur kan, met machtiging van de algemene vergadering, de

voorafgaande goedkeuring van de raad van

9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2 De raad van bestuur kan, met machtiging van de algemene vergadering, de

voorafgaande goedkeuring van de raad van

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

commissarissen en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften, de vennootschap volgestorte aandelen of certificaten onder bezwarende titel doen verkrijgen. 9.3 De machtiging bedoeld in artikel 9.2 is niet vereist voor de verkrijging van aandelen of certificaten om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits deze aandelen of certificaten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 9.4 Vervreemding van eigen aandelen of certificaten geschiedt krachtens besluit van de raad van bestuur, welk besluit onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.	commissarissen en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften, de vennootschap volgestorte aandelen of certificaten onder bezwarende titel doen verkrijgen. 9.3 De machtiging bedoeld in artikel 9.2 is niet vereist voor de verkrijging van aandelen of certificaten om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits deze aandelen of certificaten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 9.2 Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten geschiedt krachtens besluit van de raad van bestuur, waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering en de raad van commissarissen is vereist. 9.3 9.4Vervreemding van eigen aandelen of certificaten geschiedt krachtens besluit van de raad van bestuur, welk besluit onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
10 Financiële steunverlening	10 Financiële steunverlening
De vennootschap mag leningen verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of van certificaten, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.	De vennootschap mag leningen verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of van certificaten, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.	Artikel verwijderd omdat dit niet van toepassing is op een B.V.
11 Kapitaalvermindering	1011 Kapitaalvermindering
De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in de wet besluiten tot	De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in de wet besluiten tot	In lijn met artikel 2:208 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, of (ii) intrekking van aandelen of certificaten die de vennootschap zelf houdt.	vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, of (ii) intrekking van aandelen of certificaten die de vennootschap zelf houdt.
	11 Geen overdrachtsbeperkingen
	In afwijking van het bepaalde in artikel 2:195 van het Burgerlijk Wetboek is de overdracht van een of meer aandelen niet onderhevig aan enige beperking.	Uitsluiting van de overdrachtsbeperkingen van aandelen die op grond van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn op een B.V.
12 Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen	12 Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen
12.1 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. 12.2 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of vruchtgebruiker met stemrecht, heeft certificaathoudersrechten. Certificaathoudersrechten kunnen ook worden toegekend aan een pandhouder of vruchtgebruiker zonder stemrecht, maar alleen indien de raad van bestuur dat heeft goedgekeurd en voorts met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. 12.3 Aan de aandeelhouder op wiens aandeel een vruchtgebruik is gevestigd komen met betrekking tot zijn aandeel de voortspruitende rechten toe strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien	12.1 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen xxxxxxx in de wet is bepaald. 12.2 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of vruchtgebruiker met stemrecht, heeft certificaathoudersrechtenvergaderrecht. Certificaathoudersrechten kunnenVergaderrecht kan ook worden toegekend aan een pandhouder of vruchtgebruiker zonder stemrecht, maar alleen indien de raad van bestuur algemene vergadering dat heeft goedgekeurd en voorts met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. 12.3 Aan de aandeelhouder op wiens aandeel een vruchtgebruik is gevestigd komen met betrekking tot zijn aandeel de	Wijziging in overeenstemming met het nieuwe begrip ‘vergaderrecht’. Wijziging inhoudende dat de algemene vergadering kan goedkeuren dat vergaderrechten worden toegekend aan een pandhouder of vruchtgebruiker zonder stemrecht.

verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.	voortspruitende rechten toe strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.
13 Certificaten	13 Certificaten
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten.	De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten. 13.1 De algemene vergadering is bevoegd tot het verbinden van vergaderrecht aan certificaten. De algemene vergadering is voorts bevoegd het vergaderrecht aan certificaten te ontnemen, mits deze bevoegdheid bij de toekenning van het vergaderrecht is voorbehouden, of met instemming van de betrokken houder(s) van de certificaten. 13.2 Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 13.3 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kan het aan een certificaat verbonden vergaderrecht eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.	Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V. en om het verbinden van vergaderrecht aan certificaten toe te staan.
14 Bestuur	14 Bestuur
14.1 Het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door de raad van bestuur onder	14.1 Het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door de raad van bestuur onder

toezicht van de raad van commissarissen.

14.2 De raad van bestuur bestaat uit twee (2) of meer leden. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.

14.3 De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 14.4.

14.4 Indien een lid van de raad van bestuur benoemd zal worden, kan de raad van commissarissen een niet-bindende voordracht opmaken. Een door de raad van commissarissen voorgedragen persoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien een persoon niet is voorgedragen voor benoeming tot lid van de raad van bestuur door de raad van commissarissen, vereist het besluit van de algemene vergadering tot benoeming van dat lid van de raad van bestuur een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De oproeping tot een dergelijke algemene vergadering vermeldt of een voordracht is opgemaakt door de raad van commissarissen.

14.5 De vennootschap kan functietitels

toekennen aan een lid van de raad van bestuur.

toezicht van de raad van commissarissen.

14.2 De raad van bestuur bestaat uit twee (2) of meer leden. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.

14.3 De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 14.4. De raad van commissarissen kan een niet-bindende voordracht opmaken voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur. De oproeping tot de algemene vergadering waarin de benoeming van een of meer leden van de raad van bestuur wordt voorgesteld, vermeldt of een voordracht is opgemaakt door de raad van commissarissen.

stemmen, welke meerderheid meer dan de

Wijzigingen inhoudende dat in het geval er geen niet-bindende voordracht wordt gedaan door de raad van commissarissen voor benoeming van een lid van de raad van bestuur, het besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van bestuur niet is onderworpen aan een gekwalificeerde meerderheidseis.

14.6 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van de raad van bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen.

14.7 De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering.

14.8 De raad van commissarissen legt een voorstel voor een regeling ten aanzien van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De oproeping tot een dergelijke algemene vergadering vermeldt of een voordracht is opgemaakt door de raad van commissarissen.

14.4 14.5De vennootschap kan functietitels toekennen aan een lid van de raad van bestuur.

14.5 14.6De vennootschap heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van de raad van bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen.

14.6 14.7De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering.

gelden voor toekenning of wijziging.

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

15 Bestuurstermijn. Aftreden, schorsing en ontslag.

15.1 Ieder lid van de raad van bestuur wordt

benoemd voor een termijn vastgesteld door de raad van commissarissen.

15.2 Ieder lid van de raad van bestuur kan, met inachtneming van artikel 15.3, te allen tijde worden ontslagen of geschorst door de algemene vergadering. De raad van commissarissen kan te allen tijde een lid van de raad van bestuur schorsen en een voorstel doen aan de algemene vergadering voor het ontslag van een lid van de raad van bestuur. Een schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door de algemene vergadering.

15.3 De algemene vergadering besluit omtrent het ontslag van een lid van de raad van bestuur bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, indien een dergelijk besluit op voorstel van de raad van commissarissen genomen wordt. Indien de raad van commissarissen geen voorstel heeft gedaan voor het ontslag van een lid van de raad van bestuur, kan de algemene vergadering slechts besluiten over het ontslag van dat lid van de raad van bestuur bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

15.4 Indien de raad van commissarissen of de algemene vergadering heeft besloten tot schorsing van een lid van de raad van

bestuur, zal de algemene vergadering

benoemd voor een termijn vastgesteld door de raad van commissarissen.

15.3 15. 4Indien de raad van commissarissen of de algemene vergadering heeft besloten tot schorsing van een lid van de raad van

bestuur, zal de algemene vergadering

Wijzigingen inhoudende dat in het geval er geen voorstel wordt gedaan door de raad van commissarissen voor het ontslag van een lid van de raad van bestuur, een dergelijk besluit van de algemene vergadering niet onderworpen is aan een gekwalificeerde meerderheidseis.

binnen drie (3) maanden nadat de schorsing is ingegaan besluiten tot ontslag van dat lid van de raad van bestuur met inachtneming van artikel 15.3, of tot opheffing of verlenging van de schorsing, bij gebreke waarvan de schorsing zal vervallen. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts één keer worden genomen, in welk geval de schorsing verlengd kan worden voor een maximale termijn van drie (3) maanden vanaf de dag dat de algemene vergadering heeft besloten tot verlenging van de schorsing. Indien de algemene vergadering niet heeft besloten tot opheffing of verlenging van de schorsing binnen de vereiste termijn, zal de schorsing vervallen.	binnen drie (3) maanden nadat de schorsing is ingegaan besluiten tot ontslag van dat lid van de raad van bestuur met inachtneming van artikel 15.3, of tot opheffing of verlenging van de schorsing, bij gebreke waarvan de schorsing zal vervallen. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts één keer worden genomen, in welk geval de schorsing verlengd kan worden voor een maximale termijn van drie (3) maanden vanaf de dag dat de algemene vergadering heeft besloten tot verlenging van de schorsing. Indien de algemene vergadering niet heeft besloten tot opheffing of verlenging van de schorsing binnen de vereiste termijn, zal de schorsing vervallen.
16 Reglementen van de raad van bestuur	16 Reglementen van de raad van bestuur
16.1 De raad van bestuur zal na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, met inachtneming van de statuten, één (1) of meer reglementen opstellen met regels over zijn interne organisatie, de wijze van besluitvorming en andere onderwerpen betreffende de raad van bestuur. 16.2 Reglementen betreffende de algemene vergadering en/of algemene vergaderingen worden op de website van de vennootschap geplaatst.	16.1 De raad van bestuur zal na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, met inachtneming van de statuten, één (1) of meer reglementen opstellen met regels over zijn interne organisatie, de wijze van besluitvorming en andere onderwerpen betreffende de raad van bestuur. 16.2 Reglementen betreffende de algemene vergadering en/of algemene vergaderingen worden op de website van de vennootschap geplaatst.	Verwijdering van het vereiste om het reglement van de algemene vergadering op de website van de Vennootschap te publiceren.
18 Bevoegdheden, taakverdeling en beperkingen van de raad van bestuur	18 Bevoegdheden, taakverdeling en beperkingen van de raad van bestuur
18.1 De raad van bestuur is, behoudens de taakverdeling als bedoeld in artikel 18.2,	18.1 De raad van bestuur is, behoudens de taakverdeling als bedoeld in artikel 18.2,

belast met het besturen van de vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij deze statuten niet aan anderen zijn toegekend.

18.2 De raad van bestuur kan bij reglement als bedoeld in artikel 16.1 zijn taken onderling verdelen.

18.3 De raad van bestuur verschaft tijdig aan de raad van commissarissen alle informatie die noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn taak.

18.4 De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de raad van bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden meegedeeld.

18.5 Onverminderd het overigens in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:

(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een

dochtermaatschappij met een andere

belast met het besturen van de vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij deze statuten niet aan anderen zijn toegekend.

18.2 De raad van bestuur kan bij reglement als bedoeld in artikel 16.1 zijn taken onderling verdelen.

18.3 De raad van bestuur verschaft tijdig aan de raad van commissarissen alle informatie die noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn taak.

waaronder in ieder geval:

Wijziging in de verwijzing als gevolg van het verwijderen van artikel 16.2

(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een

dochtermaatschappij met een andere

rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en

(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een/derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

18.6 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel

18.4 of van de algemene vergadering als bedoeld in artikel 18.5 tast de bevoegdheid van de raad van bestuur en de leden daarvan om de vennootschap te

vertegenwoordigen niet aan.

18.6 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel

18.4 of van de algemene vergadering als bedoeld in artikel 18.5 tast de bevoegdheid van de raad van bestuur en de leden daarvan om de vennootschap te

vertegenwoordigen niet aan.

19 Ontstentenis of belet van leden van de raad van bestuur

In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur blijven de bevoegdheden van de raad van bestuur intact. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur is de raad van commissarissen

tijdelijk met het besturen van de vennootschap

Wijziging betreft een verduidelijking aangezien de statuten niet toestaan dat de raad van bestuur uit één lid bestaat.

belast. De raad van commissarissen kan het bestuur van de vennootschap tijdelijk opdragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen.	belast. De raad van commissarissen kan het bestuur van de vennootschap tijdelijk opdragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen.
	21 Secretaris van de vennootschap
	21.1 De raad van bestuur kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, al-dan-niet uit zijn midden een secretaris benoemen. 21.2 Aan een secretaris komen zodanige bevoegdheden toe als hem bij de statuten of, met inachtneming van de statuten, bij of na zijn benoeming door de raad van bestuur worden toegekend. 21.3 Een secretaris kan als zodanig onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen te allen tijde door de raad van bestuur worden ontslagen.	Wijziging betreft een verduidelijking met betrekking tot het voormalige artikel 24 (Secretaris van de raad van commissarissen) aangezien de huidige kop en volgorde van het artikel zou kunnen impliceren dat het de secretaris van de raad van commissarissen betreft, terwijl deze bepaling betrekking heeft op de rol van secretaris van de Vennootschap.
21 Commissarissen	2221 Commissarissen
21.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3) commissarissen. In geval van een vacature blijven de bevoegdheden van de raad van commissarissen intact. Slechts natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. 21.2 Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 21.3. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier (4) jaar, met dien verstande dat, tenzij een commissaris eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn onmiddellijk na de	22.1 21. 1De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3vijf (5) commissarissen. In geval van een vacature blijven de bevoegdheden van de raad van commissarissen intact. Slechts natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. 21.2 Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 21.3. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier (4) jaar, met dien verstande dat, tenzij een commissaris eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn onmiddellijk na de	Verhogen van het minimum aantal leden van de raad van commissarissen, conform de afspraken opgenomen in de overeenkomst (‘merger agreement’) tussen de Vennootschap en de Bieder. Wijziging betreffende de Beëindiging Notering en de Corporate Governance Code die niet langer meer van toepassing is op de Vennootschap vanaf de Beëindiging Notering.

jaarlijkse algemene vergadering gehouden in het vierde kalenderjaar na de datum van zijn benoeming eindigt. Een commissaris kan worden herbenoemd voor een termijn van niet langer dan vier (4) jaar, met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin. Een commissaris kan worden benoemd voor een maximale termijn van twaalf (12) jaar in totaal, welke termijn al- dan-niet mag worden onderbroken, tenzij de algemene vergadering anders besluit.

21.3 Indien tot de benoeming van een commissaris moet worden overgegaan, kan de raad van commissarissen een niet- bindende voordracht opmaken. Een door de raad van commissarissen voorgedragen persoon kan worden benoemd tot commissaris door de algemene vergadering bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien een persoon niet is voorgedragen voor benoeming tot commissaris door de raad van commissarissen, vereist het besluit van de algemene vergadering tot benoeming van die commissaris een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot een dergelijke algemene vergadering vermeldt of een voordracht is opgemaakt door de raad van commissarissen.

21.4 Bij een voordracht of aanbeveling tot

22.2 21.3Indien tot de benoeming van een commissaris moet worden overgegaan, kan de Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen een niet-bindende voordracht opmaken. Een door de raad van commissarissen voorgedragen persoon kan worden benoemd tot commissaris door de algemene vergadering bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien een persoon niet is voorgedragen voor benoeming tot commissaris door de raad van commissarissen, vereist het besluit van de algemene vergadering tot benoeming van die commissaris een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot een dergelijke algemene vergadering kan een niet-bindende

voordracht opmaken voor de benoeming

Wijzigingen inhoudende dat in het geval er geen niet-bindende voordracht wordt gedaan door de raad van commissarissen, het besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen niet onderworpen is aan een gekwalificeerde meerderheidseis.

benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het aantal door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.

21.5 Iedere commissaris kan te allen tijde worden ontslagen of geschorst door de algemene vergadering. Indien de raad van commissarissen een voorstel doet voor het ontslag van een commissaris, dan wordt het besluit tot ontslag door de algemene vergadering genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de raad van commissarissen geen voorstel heeft gedaan voor het ontslag van een commissaris, dan wordt het besluit tot ontslag door de algemene vergadering genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

21.6 Indien de algemene vergadering heeft

besloten tot schorsing van een commissaris, zal de algemene vergadering binnen drie (3)

van een commissaris. De oproeping tot de algemene vergadering waarin de benoeming van een of meer commissarissen wordt voorgesteld, vermeldt of een voordracht is opgemaakt door de raad van commissarissen.

21.4 Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het aantal door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.

22.3 21. 5Iedere commissaris kan te allen tijde worden ontslagen of geschorst door de algemene vergadering. Indien de De raad van commissarissen kan een voorstel doet voor het ontslag van een commissaris, dan wordt het besluit tot ontslag door de algemene vergadering genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmendoen aan de algemene vergadering voor het ontslag van een commissaris.Indien de raad van

commissarissen geen voorstel heeft gedaan

Wijziging als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

Wijzigingen inhoudende dat in het geval er door de raad van commissarissen geen voorstel wordt gedaan voor het ontslag van een lid van de raad van commissarissen, een dergelijk besluit door de algemene

maanden nadat de schorsing is ingegaan besluiten tot ontslag van die commissaris met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.5, of tot opheffing of verlenging van de schorsing, bij gebreke waarvan de schorsing zal vervallen. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts één keer worden genomen, in welk geval de schorsing verlengd kan worden voor een maximale termijn van drie (3) maanden vanaf de dag dat de algemene vergadering heeft besloten tot verlenging van de schorsing. Indien de algemene vergadering niet heeft besloten tot opheffing of verlenging van de schorsing binnen de vereiste termijn, zal de schorsing vervallen.

21.7 De bezoldiging van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

voor het ontslag van een commissaris, dan wordt het besluit tot ontslag door de algemene vergadering genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

22.4 21. 6Indien de algemene vergadering heeft besloten tot schorsing van een commissaris, zal de algemene vergadering binnen drie (3) maanden nadat de schorsing is ingegaan besluiten tot ontslag van die commissaris met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.5, of tot opheffing of verlenging van de schorsing, bij gebreke waarvan de schorsing zal vervallen. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts één keer worden genomen, in welk geval de schorsing verlengd kan worden voor een maximale termijn van drie (3) maanden vanaf de dag dat de algemene vergadering heeft besloten tot verlenging van de schorsing. Indien de algemene vergadering niet heeft besloten tot opheffing of verlenging van de schorsing binnen de vereiste termijn, zal de schorsing vervallen.

22.5 21.7De bezoldiging van commissarissen

wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

vergadering niet is onderworpen aan een gekwalificeerde meerderheidseis.

23 Voorzitter van de raad van commissarissen

2423 Voorzitter van de raad van commissarissen

23.1 De raad van commissarissen benoemt één

(1) van zijn leden tot voorzitter van de raad

24.1 23. 1De raad van commissarissen benoemt één (1) van zijn leden tot voorzitter van de

Wijzigingen naar aanleiding van het verwijderen van het begrip ‘voorzitter’ en van

van commissarissen voor zolang als de raad van commissarissen zal bepalen, met inachtneming van de benoemingsperiode vermeld in artikel 21.2.

23.2 De raad van commissarissen kan uit zijn midden één (1) of meer vice-voorzitters benoemen voor zolang als de raad van commissarissen zal bepalen, met inachtneming van de benoemingsperiode vermeld in artikel 21.2. In geval van afwezigheid van de voorzitter of weigering van de vervulling van zijn taken, komen de bevoegdheden met betrekking tot taken van de voorzitter toe aan een vicevoorzitter.

23.3 Indien geen voorzitter is benoemd of in geval van afwezigheid of weigering van de voorzitter, wordt het voorzitterschap van de vergadering van de raad van commissarissen waargenomen door een vice-voorzitter van de raad van commissarissen of in geval van diens afwezigheid of weigering, door een daartoe door de vergadering aangewezen ander lid van de raad van commissarissen of andere aanwezige persoon.

raad van commissarissen voor zolang als de raad van commissarissen zal bepalen, met inachtneming van de benoemingsperiode vermeld in artikel 21.2.

24.2 23. 2De raad van commissarissen kan uit zijn midden één (1) of meer vice-voorzitters benoemen voor zolang als de raad van commissarissen zal bepalen, met inachtneming van de benoemingsperiode vermeld in artikel 21.2. In geval van afwezigheid van de voorzitter of weigering van de vervulling van zijn taken, komen de bevoegdheden met betrekking tot taken van de voorzitter toe aan een vicevoorzittervice- voorzitter.

24.3 23. 3Indien geen voorzitter is benoemd of in geval van afwezigheid of weigering van de voorzitter, wordt het voorzitterschap van de vergadering van de raad van commissarissen waargenomen door een vice-voorzitter van de raad van commissarissen of in geval van diens afwezigheid of weigering, door een daartoe door de vergadering aangewezen ander lid van de raad van commissarissen of andere

aanwezige persoon.

het vereiste opgenomen in het huidige artikel 21.2.

24 Secretaris van de raad van commissarissen

24.1 De raad van bestuur kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, al-dan-niet uit zijn midden een secretaris benoemen.

24.2 Aan een secretaris komen zodanige

24.1 De raad van bestuur kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, al-dan-niet uit zijn midden een secretaris benoemen.

24.2 Aan een secretaris komen zodanige

Verwezen wordt naar de uitleg bij artikel 21 (nieuw) hierboven.

bevoegdheden toe als hem bij de statuten of, met inachtneming van de statuten, bij of na zijn benoeming door de raad van bestuur worden toegekend. 24.3 Een secretaris kan als zodanig onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen te allen tijde door de raad van bestuur worden ontslagen.	bevoegdheden toe als hem bij de statuten of, met inachtneming van de statuten, bij of na zijn benoeming door de raad van bestuur worden toegekend. 24.3 Een secretaris kan als zodanig onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen te allen tijde door de raad van bestuur worden ontslagen.
	26 Ontstentenis of belet commissaris
	In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen blijven de bevoegdheden van de raad van commissarissen intact. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen is de algemene vergadering bevoegd de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk op te dragen aan een of meer personen.	Het opnemen van de wettelijke verplichting om te bepalen op welke wijze de taken van de raad van commissarissen worden uitgeoefend in geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen.
26 Vrijwaring van leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen	2726 Vrijwaring van leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen
26.1 Behoudens voor zover zulks niet door de Nederlandse wet is toegestaan, zal het volgende worden vergoed aan huidige en voormalige leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen: (a) redelijke kosten voor het voeren van verweer tegen vorderingen die zien op handelen of nalaten in de uitoefening van hun taken of enige andere taken die nu of voorheen door hen zijn uitgeoefend op verzoek van de vennootschap; (b) door hen te betalen schades of boetes als gevolg van het handelen of	27.1 26. 1Behoudens voor zover zulks niet door de Nederlandse wet is toegestaan, zal het volgende worden vergoed aan huidige en voormalige leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen: (a) redelijke kosten voor het voeren van verweer tegen vorderingen die zien op handelen of nalaten in de uitoefening van hun taken of enige andere taken die nu of voorheen door hen zijn uitgeoefend op verzoek van de vennootschap; (b) door hen te betalen schades of boetes als gevolg van het handelen of

nalaten als bedoeld onder (a);

(c) redelijke kosten met betrekking tot het verschijnen in andere rechtszaken waarin zij betrokken zijn als huidige of voormalige leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, met uitzondering van rechtszaken die voornamelijk zijn gericht op het nastreven van een vordering te hunner behoeve.

26.2 Er bestaat geen aanspraak op vergoeding als bedoeld in artikel 26.1 indien en voor zover een Nederlandse rechterlijke instantie in een finaal vonnis waartegen geen beroep of cassatie (meer) mogelijk is, heeft vastgesteld dat (i) het handelen of nalaten van de desbetreffende persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij Nederlands recht anders bepaalt of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of het financiële verlies voor de desbetreffende persoon worden gedekt door een verzekering en de verzekeraar de kosten of het financiële verlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokken personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.

nalaten als bedoeld onder (a);

27.2 26.2Er bestaat geen aanspraak op vergoeding als bedoeld in artikel 26.1 27.1 indien en voor zover een Nederlandse rechterlijke instantie in een finaal vonnis waartegen geen beroep of cassatie (meer) mogelijk is, heeft vastgesteld dat (i) het handelen of nalaten van de desbetreffende persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij Nederlands recht anders bepaalt of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of het financiële verlies voor de desbetreffende persoon worden gedekt door een verzekering en de verzekeraar de kosten of het financiële verlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokken personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid

afsluiten.

Wijziging in de verwijzing als gevolg van het hernummeren van artikelen.

27 Boekjaar en jaarrekening

2827 Boekjaar en jaarrekening

27.1 Het boekjaar van de vennootschap loopt van

28.1 27. 1Het boekjaar van de vennootschap

één (1) april tot en met eenendertig (31) maart van het daaropvolgende jaar.

27.2 Jaarlijks binnen de daartoe door de wet gestelde termijn maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze tezamen met het jaarverslag ter inzage ten kantore van de vennootschap.

27.3 De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 28.4, indien de in dat artikel bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, alsmede overige gegevens die worden toegevoegd aan deze documenten krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen.

27.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden

xxxxxxx gemaakt.

loopt van één (1) april tot en met eenendertig

(31) maart van het daaropvolgende jaar.

28.2 27.2Jaarlijks binnen de daartoe door de wet gestelde termijn maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze tezamen met het jaarverslag ter inzage ten kantore van de vennootschap.

28.3 27.3De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 28.429.4, indien de in dat artikel bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, alsmede overige gegevens die worden toegevoegd aan deze documenten krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen.

28.4 27.4De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden

melding gemaakt

Wijziging in de verwijzing als gevolg van het hernummeren van artikelen.

Nederlegging vennootschap

ten

kantore

van

3029 Nederlegging ten kantore van de vennootschap

De opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het advies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de dag van oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en personen met

certificaathoudersrechten kunnen de stukken

certificaathoudersrechten Vergadergerechtigden

Wijziging in overeenstemming met nieuwe begrip ‘vergadergerechtigde’.

het

aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.	kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
30 Vaststelling	3130 Vaststelling
30.1 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 30.2 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 28.4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.	31.1 30.1De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 31.2 30.2De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 28.4 29.4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.	Wijziging in de verwijzing als gevolg van het hernummeren van artikelen.
31 Winst en uitkeringen	3231 Winst en uitkeringen
31.1 Jaarlijks wordt door de raad van bestuur onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. 31.2 De algemene vergadering kan besluiten elk deel van de na reservering volgens artikel 31.1 overblijvende winst uit te keren. Indien de algemene vergadering niet besluit deze winst geheel of gedeeltelijk uit te keren, wordt de winst (of de resterende winst na uitkering) gereserveerd. 31.3 Uitkeringen kunnen slechts plaatsvinden tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 31.4 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 31.5 De raad van bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van	32.1 31.1Jaarlijks wordt door de raad van bestuur onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. 32.2 31.2De algemene vergadering kan besluiten elk deel van de na reservering volgens artikel 31.1 32.1 overblijvende winst uit te keren. Indien de algemene vergadering niet besluit deze winst geheel of gedeeltelijk uit te keren, wordt de winst (of de resterende winst na uitkering) gereserveerd. 31.3 Uitkeringen kunnen slechts plaatsvinden tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 32.3 Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt de bevoegdheid van de algemene vergadering tot het doen van uitkeringen uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die	Wijziging in de verwijzing als gevolg van het hernummeren van artikelen. Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

commissarissen besluiten tot tussentijdse uitkeringen van dividend op aandelen.

31.6 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, of de aandelen waarvan zij certificaten houdt, niet mee, tenzij die aandelen of certificaten zijn bezwaard met vruchtgebruik of pandrecht.

31.7 Elke uitkering op aandelen zal zodanig worden gedaan dat op ieder aandeel een gelijk bedrag of waarde wordt uitgekeerd.

31.8 Op uitkeringen zijn de artikelen 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

reserves. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de raad van bestuur geen goedkeuring heeft verleend. De raad van bestuur mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

32.4 31.4Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

32.5 31.5De raad van bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot tussentijdse uitkeringen van dividend op aandelen.

32.6 31.6Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, of de aandelen waarvan zij certificaten houdt, niet mee, tenzij die aandelen of certificaten zijn bezwaard met vruchtgebruik of pandrecht.

32.7 31.7Elke uitkering op aandelen zal zodanig worden gedaan dat op ieder aandeel een gelijk bedrag of waarde wordt uitgekeerd.

32.8 31.8Op uitkeringen zijn de artikelen 2:104 en

2:105 2:215 en 2:216 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

32 Uitkeringen ten laste van de uitkeerbare reserves en uitkeringen in aandelen

0000 Xxxxxxxxxxx ten laste van de

uitkeerbare reserves en uitkeringen in aandelen

32.1 De raad van bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat uitkeringen op aandelen ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen worden gedaan.

32.2 De raad van bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of gedeeltelijk plaatsvindt niet in geld, maar in aandelen of in enige andere vorm.

32.3 Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 6 en 7, is bevoegd te besluiten dat bij een uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, de nominale waarde van deze aandelen zal worden volgestort ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen.

32.1 32.1De raad van bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat uitkeringen op aandelen ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen de door de vennootschap aangehouden reserves worden gedaan, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.

32.2 32.2De raad van bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of gedeeltelijk plaatsvindt niet in geld, maar in aandelen of in enige andere vorm.

32.3 32.3Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 6 en 7, is bevoegd te besluiten dat bij een uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, de nominale waarde van deze aandelen zal worden volgestort ten laste van het uitkeerbare eigen vermogende door de vennootschap aangehouden reserves, met inachtneming van de

wettelijke beperkingen.

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

33 Betaalbaarstelling

3433 Betaalbaarstelling

33.1 De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 42.

33.2 Tenzij de raad van bestuur een ander tijdstip

vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen

33.1 De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 42.

34.1 33.2Tenzij de raad van bestuur een ander

tijdstip vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen

Wijziging als gevolg van de Beëindiging Notering.

betaalbaar binnen dertig (30) dagen nadat zij zijn vastgesteld.

33.3 De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door tijdsverloop van vijf

(5) jaren.

betaalbaar binnen dertig (30) dagen nadat zij zijn vastgesteld.

34.2 33.3De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door tijdsverloop van vijf

(5) jaren.

34 Jaarvergadering

3534 JaarvergaderingAlgemene vergadering

34.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen zes (6) maanden na de afloop van het boekjaar.

34.2 De agenda van deze vergadering bevat onder meer de volgende onderwerpen:

(a) bespreking van het jaarverslag, inclusief corporate governance;

(b) bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

(d) voorziening in eventuele vacatures;

(e) reservering- en dividendbeleid, waaronder begrepen het beleid en vaststelling van de winstbestemming;

(f) eventuele andere onderwerpen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen aan de orde gesteld voor discussie en aangekondigd met inachtneming van artikel 42, alsmede voorstellen van aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in de wet en de bepalingen van de statuten zijn ingediend.

34.3 Slechts indien en voor zover de algemene

vergadering bij wet of de statuten bevoegd

35.1 34.1De jaarlijkse Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één (1) algemene vergadering wordt , de jaarvergadering, gehouden binnen zes (6) maanden na de

afloop van het boekjaar.

34.2 De agenda van deze vergadering bevat onder meer de volgende onderwerpen:

(a) bespreking van het jaarverslag, inclusief corporate governance;

(b) bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

decharge van de leden van de raad van bestuur en (c) de raad van commissarissen;

(d) voorziening in eventuele vacatures; (e) reservering- en dividendbeleid,

waaronder begrepen het beleid en vaststelling van de winstbestemming;

zijn ingediend.

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een

N.V. en het bieden van meer flexibiliteit met betrekking tot de agendapunten die moeten worden besproken op de jaarlijkse algemene vergadering.

is omtrent een bepaald onderwerp te besluiten, wordt het betreffende onderwerp ter stemming gebracht. Alle overige onderwerpen worden voor discussiedoeleinden geagendeerd.

34.3 Slechts indien en voor zover de algemene vergadering bij wet of de statuten bevoegd is omtrent een bepaald onderwerp te besluiten, wordt het betreffende onderwerp ter stemming gebracht. Alle overige onderwerpen worden voor discussiedoeleinden geagendeerd.

35 Andere vergaderingen

35.2 Andere algemene Algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:1102:220, 2:111 en 2:112 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek.

35.3 Een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan de raad van bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de vergadering binnen vier (4) weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers

zelf tot bijeenroeping bevoegd.

35 Andere vergaderingen

Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:110,

2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 34 en 35 van de huidige statuten zijn samengevoegd in een nieuw artikel 35.

36 Oproeping. Agenda

36 Oproeping. Agenda.

36.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen.

36.2 De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.

36.3 Bij de oproeping worden vermeld de te behandelen onderwerpen, welke onderwerpen ter bespreking en welke punten ter stemming zijn, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, het adres van de website van de vennootschap, en, indien van toepassing, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 40.2, onverminderd hetgeen xxxxxxx in deze statuten is bepaald, en in aanvulling op en met inachtneming van hetgeen xxxxxxx in de wet is bepaald.

36.4 In de oproeping wordt eveneens melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 40.2.

36.5 Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn

36.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen.

36.2 De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.

36.3 Bij de oproeping worden vermeld Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

de te behandelen onderwerpen, welke onderwerpen ter bespreking en welke punten ter stemming zijn, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, het adres van de website van de vennootschap, en, indien van toepassing, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 40.2, onverminderd hetgeen terzake in deze statuten is bepaald, en in aanvulling op en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.36.4 In de oproeping wordt eveneens melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als

omschreven in artikel 40.2.

Wijzigingen als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V. en het gebruik van het nieuwe begrip ‘vergadergerechtigde’.

vermeld, kunnen nader worden aangekondigd op de wijze vermeld in artikel 42, met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn in artikel 36.2.

36.6 Aandeelhouders die daartoe op grond van de wet zijn gerechtigd, hebben het recht om aan de raad van bestuur het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen.

36.7 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één (1) of meer aandeelhouders die daartoe op grond van de wet gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste (60e) dag voor die van de algemene vergadering heeft ontvangen.

36.8 Een aandeelhouder die een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht dit ter vergadering toe en beantwoordt zo nodig vragen hierover.

36.9 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel

36.7 kunnen niet elektronisch worden ingediend. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 36.7 dienen te voldoen aan door de raad van bestuur te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de vennootschap worden geplaatst.

36.10 Onder aandeelhouder en aandeelhouders

zijn in dit artikel 36 begrepen de personen

36.5 Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd op de wijze vermeld in artikel 42, met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn in artikel 36.2.

36.4 Slechts indien en voor zover de algemene vergadering bij wet of de statuten bevoegd is omtrent een bepaald onderwerp te besluiten, wordt het betreffende onderwerp ter stemming gebracht. Alle overige onderwerpen worden voor discussiedoeleinden geagendeerd.

36.5 36.7Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig (30) dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één (1) of meer aandeelhouders die daartoe op grond van de wet gerechtigd zijn, een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen xxxxxxx verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste (60e) dag voor die

van de algemene vergadering heeft

met certificaathoudersrechten.	ontvangen.als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 36.6 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 5.1. Een vergadergerechtigde kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. 36.7 36.8Een aandeelhouder vergadergerechtigde die een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht dit ter vergadering toe en beantwoordt zo nodig vragen hierover.
met certificaathoudersrechten.	36.9 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 36.7 kunnen niet elektronisch worden ingediend. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 36.7 dienen te voldoen aan door de raad van bestuur te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de vennootschap worden geplaatst. 36.10 Onder aandeelhouder en aandeelhouders zijn in dit artikel 36 begrepen de personen met certificaathoudersrechten.
37 Plaats van vergadering	37 Plaats van vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam en Haarlemmermeer (waaronder	De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam , Schiedam en Haarlemmermeer	Verduidelijking van de locatie van de algemene vergadering en het opnemen van

begrepen luchthaven Schiphol).	(waaronder begrepen luchthaven Schiphol). Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.	Schiedam als plaats waar een algemene vergadering kan worden gehouden.
38 Voorzitter	38 Voorzitter
38.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid door een vicevoorzitter van de raad van commissarissen; indien ook laatstgenoemde afwezig is, wijzen de aanwezige leden van de raad van commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen. 38.2 Indien niet volgens artikel 38.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door één (1) van de aanwezige leden van de raad van bestuur, dan wel de oudste persoon aanwezig bij de algemene vergadering.	38.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door een vicevoorzitter van de raad van commissarissen; indien ook laatstgenoemde afwezig is, wijzen de aanwezige leden van de raad van commissarissen uit hun midden een voorzitter van de vergadering aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen. 38.2 Indien niet volgens artikel 38.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door één (1) van de aanwezige leden van de raad van bestuur, dan wel de oudste persoon aanwezig bij de algemene vergadering..	Verduidelijking van ‘voorzitter’ welke verwijst naar de voorzitter van de raad van commissarissen. Verduidelijking van ‘voorzitter’ welke verwijst naar de voorzitter van de betreffende vergadering.
39 Notulen	39 Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten
39.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door	39.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door

een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de algemene vergadering en ten blijke daarvan door hen getekend.

39.2 De raad van commissarissen of de voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.

een secretaris die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de algemene vergadering en ten blijke daarvan door hen getekend.

De raad van bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of

uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.

Verduidelijking van ‘voorzitter’ welke verwijst naar de voorzitter van de betreffende vergadering.

Wijziging betreffende de wijze waarop besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd en beschikbaar worden gesteld.

40 Vergaderrechten. Toegang

40 Vergaderrecht. Toegang

40.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, het stemrecht uit te oefenen, mits die persoon:

(a) een aandeelhouder of een persoon

met certificaathoudersrechten is op

40.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, het stemrecht uit te oefenen, mits die persoon:.

Vergadergerechtigden kunnen zich ter

Wijzigingen betreffende de Beëindiging Notering en in overeenstemming met het nieuwe begrip ‘vergadergerechtigde’.

een door de raad van bestuur bepaalde datum, die datum hierna te noemen: de "registratiedatum";

(b) als zodanig is ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register (of één (1) of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register"; en

(c) vóór de datum vermeld in de oproeping van de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat hij voornemens is de algemene vergadering bij te wonen,

ongeacht wie ten tijde van de vergadering aandeelhouder of een persoon met certificaathoudersrechten is. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal aandelen dat de betreffende persoon vertegenwoordigt in de vergadering. Het hiervoor onder (c) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een vergadergerechtigde.

40.2 De raad van bestuur kan besluiten dat de in de eerste volzin van artikel 40.1 bedoelde bevoegdheden ook kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Indien de vergadergerechtigde deelneemt door middel van een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de vergadergerechtigde via het

elektronisch communicatiemiddel kan

vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

(a) een aandeelhouder of een persoon met certificaathoudersrechten is op een door de raad van bestuur bepaalde datum, die datum hierna te noemen: de "registratiedatum";

(b) als zodanig is ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register (of één (1) of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register"; en

(c) vóór de datum vermeld in de oproeping van de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat hij voornemens is de algemene vergadering bij te wonen,

40.2 De raad van bestuur kan besluiten dat de in de eerste volzin van artikel 40.1 bedoelde bevoegdheden ook kunnen worden uitgeoefend door middel van een

elektronisch communicatiemiddel. Indien de

worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De vergadergerechtigde zal voorts via het elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging moeten kunnen deelnemen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel en de wijze waarop aan de in artikel 40.1 gestelde vereisten dient te worden voldaan, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie en zijn opgenomen in de oproeping van de vergadering.

40.3 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. De raad van bestuur kan bij de oproeping bepalen dat de stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in artikel 40.1 bedoelde registratiedatum. Een aandeelhouder die voorafgaand aan de algemene vergadering zijn stem langs elektronische weg heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de

algemene vergadering deel te nemen en

vergadergerechtigde deelneemt door middel van een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De vergadergerechtigde zal voorts via het elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging moeten kunnen deelnemen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel en de wijze waarop aan de in artikel 40.1 gestelde vereisten dient te worden voldaan, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie en zijn opgenomen in de oproeping van de vergadering.

registratiedatum. Een aandeelhouder die

daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen.

40.4 Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger zal, al dan niet op elektronische wijze, de presentielijst tekenen.

40.5 De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

40.6 De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het in dit artikel 40 bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering.

voorafgaand aan de algemene vergadering zijn stem langs elektronische weg heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen.

40.3 40.4Iedere stemgerechtigde vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger zal, al dan niet op elektronische wijze, de presentielijst tekenen.

40.4 40.5De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

40.5 40.6De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan zij die volgens het in dit artikel 40 bepaalde toegang hebben,

toegelaten worden tot de vergadering.

41 Stemmingen

41.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

41.2 Onverminderd het elders dienaangaande in deze statuten bepaalde kunnen de besluiten van de algemene vergadering omtrent de aanvraag van faillissement, surseance van betaling, juridische fusie en juridische

splitsing, slechts worden genomen op

41.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.

41.2 41.1Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

41.3 41.2Onverminderd het elders dienaangaande in deze statuten bepaalde kunnen de besluiten van de algemene vergadering omtrent de aanvraag van

faillissement, surseance van betaling,

Dit artikel is verplaatst van het huidige artikel 40.3

voorstel van de raad van bestuur en onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

41.3 Voor besluiten ten aanzien waarvan in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van het besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal, kan, indien dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd is, geen tweede algemene vergadering worden opgeroepen krachtens artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.

41.4 De voorzitter bepaalt de wijze van stemmingen.

41.5 Indien de stemmen staken, wordt het voorstel geacht te zijn afgewezen.

41.6 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.

41.7 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

41.8 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een

dochtermaatschappij toebehoren, zijn

juridische fusie en juridische splitsing, slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur en onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

41.4 41.3Voor besluiten ten aanzien waarvan in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van het besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal, kan, indien dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd is, geen tweede algemene vergadering worden opgeroepen krachtens artikel 2:120 2:230 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.

41.5 41.4De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemmingen.

41.6 41.5Indien de stemmen staken, wordt het voorstel geacht te zijn afgewezen.

41.7 41.6Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.

41.8 41.7Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

41.9 41.8Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen

stem worden uitgebracht. Pandhouders en

Wijziging als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V. Verduidelijking van ‘voorzitter’ welke verwijst naar de voorzitter van de betreffende vergadering.

Idem.

evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

41.9 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

41.10 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten door de algemene vergadering worden genomen, indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.

41.11 41.9Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen

stem kan worden uitgebracht.

Wijziging als gevolg van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op een B.V. in plaats van een N.V.

42 Oproepingen en kennisgevingen

Oproepingen voor de algemene vergaderingen geschieden overeenkomstig het ter zake in de wet bepaalde. Bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en andere kennisgevingen aan aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten geschieden op de website van de vennootschap.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 5.1. Een vergadergerechtigde kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is

gemaakt.

Wijziging Notering.

betreffende

Beëindiging

Besluitvorming buiten vergadering

43.1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

43.2 Voor de toepassing van artikel 43.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder

stemt schriftelijk of elektronisch is

Wijzigingen betreffende de Beëindiging Notering en om de toepasselijke bepalingen van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot een B.V. in plaats van een N.V. weer te geven.

vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend.

43.3 De raad van bestuur maakt zodra zij van het besluit kennis heeft genomen, daarvan aantekening en voegt deze bij de

aantekeningen bedoeld in artikel 39.2.

43 Statutenwijziging

4443 Statutenwijziging

43.1 De algemene vergadering is op voorstel van de raad van bestuur en onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd deze statuten te wijzigen.

43.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.

44.1 43.1De algemene vergadering is op voorstel van de raad van bestuur en onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd deze statuten te wijzigen.

44.2 43.2Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte

opgemaakt.

Wijziging in overeenstemming met het nieuwe begrip ‘vergadergerechtigde’

Document Metadata

Table of Contents

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN LUCAS BOLS N.V.

Document Metadata