Contract
1. ALGEMEEN
1.1 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op de aanbieding, verkoop en levering door OCI Nitrogen B.V. (“Verkoper”) jegens afnemer (“Afnemer”) van alle goederen en/of diensten (hierna zowel afzonderlijk als tezamen de “Goederen” te noemen). Door het plaatsen van een order en/of aangaan van een overeenkomst met Xxxxxxxx onder deze Algemene Voorwaarden stemt Afnemer in met de toepasselijkheid ervan, ook in alle toekomstige transacties met Xxxxxxxx, zelfs indien de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden alsdan niet uitdrukkelijk zou zijn overeengekomen.
1.2 Elektronische communicatie tussen Xxxxxxxx en Afnemer wordt geacht een “schrijven” dan wel “schriftelijk” te zijn.
1.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn beschikbaar op xxx.xxx.xx. Verkoper behoudt zich het recht voor de Algemene Voorwaarden te allen tijde te wijzigen. Verkoper zal Xxxxxxx informeren over een dergelijke wijziging door middel van: a) toezending van de gewijzigde Algemene Voorwaarden aan Afnemer, of b) het uploaden van de gewijzigde Algemene Voorwaarden op de aangegeven website of c) anderszins. De gewijzigde Algemene Voorwaarden zijn van kracht vanaf het moment dat Xxxxxxx kennis heeft kunnen nemen van deze gewijzigde Algemene Voorwaarden en gelden voor alle vanaf dat moment door Xxxxxxx geplaatste en door Xxxxxxxx bevestigde orders.
2. GEEN ANDERE VOORWAARDEN Toepasselijkheid van voorwaarden van Xxxxxxx wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ongeacht of daarnaar wordt verwezen voor of nadat deze Algemene Voorwaarden door Xxxxxxx zijn ontvangen.
3. PRIJSOPGAVEN, ORDERS EN BEVESTIGING
3.1 Prijsopgaven of aanbiedingen in welke vorm dan ook binden Verkoper niet, maar zijn slechts een uitnodiging aan Afnemer om een order te plaatsen. Alle door Verkoper afgegeven prijsopgaven en aanbiedingen zijn herroepelijk en kunnen zonder (voorafgaande) kennisgeving worden gewijzigd of ingetrokken.
3.2 Orders zijn pas bindend nadat zij schriftelijk door een orderbevestiging van Xxxxxxxx zijn aanvaard (“Bevestiging”). Het is Verkoper te allen tijde toegestaan om zonder opgave van redenen een order te weigeren. Iedere Bevestiging geldt als een afzonderlijke verkooptransactie van de daarin vermelde Goederen en eventuele gebreken in de levering van die Goederen hebben geen (rechts)gevolgen ten aanzien van andere Bevestigingen.
3.3. De Bevestiging is gebaseerd op prijzen en beschikbaarheid van grondstoffen en (ruwe) materialen (zoals aardgas) en is afhankelijk van de continuïteit van de exploitatie van de productiefaciliteiten van Verkoper. Dientengevolge behoudt Xxxxxxxx zich het recht voor de Bevestiging (tijdelijk) op te schorten, vertragen of annuleren in geval van vermindering van diens productie en behoudens schriftelijke kennisgeving door Xxxxxxxx zo snel als praktisch mogelijk is, maar in geen geval minder dan tien (10) dagen voordat een levering gepland is.
3.4 Een prijsopgave heeft slechts betrekking op de hoeveelheden waarvoor die prijsopgave is afgegeven.
3.5 Mondelinge verklaringen en toezeggingen binden Xxxxxxxx slechts voor zover deze door een handeling of een schriftelijke bevestiging van Verkoper worden bevestigd of vastgelegd.
4. LEVERING EN AANVAARDING
4.1 Leveringen vinden plaats op de overeengekomen voorwaarde conform de laatste versie van de Incoterms. Indien geen leveringsvoorwaarde in de
Bevestiging is vermeld, wordt geacht dat de prijs van de Goederen op Ex Works-basis is vastgesteld.
4.2 Opgegeven levertijden en/of - data zijn schattingen en geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Bevestiging is vermeld. Verkoper kan de Goederen in delen leveren en afzonderlijk factureren. Verkoper is niet aansprakelijk voor enige vorm van indirecte en/of gevolgschade die door het niet halen van een overeengekomen levertijd en/of - datum is ontstaan. Een eventuele vertraging in de levering van Goederen ontslaat Afnemer niet van zijn verplichting om deze af te nemen en te betalen. Afwijkingen in de hoeveelheid afgeleverde Goederen ten opzichte van de in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermelde hoeveelheid verleent Afnemer niet het recht om de Goederen te weigeren.
5. PRIJZEN
De overeengekomen prijzen en valuta zijn geldig voor de daarbij vermelde periode. Tenzij anderszins overeengekomen, zijn de prijzen van Verkoper inclusief standaardverpakking indien van toepassing, exclusief BTW en/of alle overige vergelijkbare van toepassing zijnde belastingen, rechten, heffingen en/of lasten die in een bepaald land over de Goederen en/of de levering daarvan worden geheven (“Belastingen”). Belastingen zijn voor rekening van Xxxxxxx en worden op iedere factuur vermeld dan wel afzonderlijk door Xxxxxxxx aan Xxxxxxx in rekening gebracht. Indien Verkoper korting verleent, dan heeft deze korting uitsluitend betrekking op de specifiek in de Bevestiging aangegeven levering.
6. BETALING
6.1 Tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Bevestiging is vermeld, dient betaling van de voor de Goederen overeengekomen prijs binnen dertig (30) dagen na factuurdatum plaats te vinden door overboeking naar de op de factuur vermelde bankrekening. Afnemer is niet
bevoegd om met een beroep op tegen Xxxxxxxx in te stellen tegenvorderingen (i) de aan Xxxxxxxx verschuldigde factuurbedragen te verrekenen en
(ii) de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens Verkoper op te schorten.
6.2 In geval van overschrijding van de betalingstermijn is Xxxxxxx rente verschuldigd van 1,5% per maand gerekend vanaf de vervaldatum, totdat alle uitstaande bedragen volledig zijn voldaan. Alle door Xxxxxxxx met betrekking tot de (buiten)gerechtelijke incasso van de vervallen facturen gemaakte interne en externe kosten (met inbegrip van maar niet beperkt tot advocaat-, deurwaarders- en deskundigenkosten, griffierechten en overige proceskosten), zijn voor rekening van Afnemer.
6.3 Iedere door Xxxxxxx gedane betaling dient in eerste instantie ter voldoening van de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en de door Xxxxxxx verschuldigde rente, en zal daarna worden aangewend ter voldoening van de oudst openstaande vordering, ongeacht andersluidende instructie van Xxxxxxx.
6.4 Klachten met betrekking tot een factuur dienen binnen acht (8) dagen na factuurdatum schriftelijk bij Verkoper te worden ingediend. Daarna wordt Xxxxxxx geacht de factuur te hebben goedgekeurd.
6.5 Afnemer is verplicht op eerste verzoek van Xxxxxxxx betalingsgaranties af te geven c.q. zekerheden te verschaffen voor de betaling van de door Afnemer aan Xxxxxxxx verschuldigde koopprijzen (met rente en kosten) ter zake van krachtens een Bevestiging door Xxxxxxxx aan Afnemer geleverde of te leveren Goederen.
7. ANNULERING
Indien Afnemer op andere dan de overeengekomen wijze Xxxxxxxx weigert of afkeurt dan wel een Bevestiging van Xxxxxxxx annuleert of weigert te erkennen, dan verschaft zulks Verkoper het recht om – naast alle overige door een
dergelijke actie van Xxxxxxx veroorzaakte schade – het volgende te verhalen:
(1) ingeval de Goederen niet redelijkerwijs door Xxxxxxxx aan een derde kunnen worden doorverkocht: de prijs van die Goederen; of
(2) ingeval de Goederen wel door Verkoper kunnen worden doorverkocht of indien een (rechts)vordering ten aanzien van de prijs niet anderszins op grond van de wet is toegestaan: schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de voor de Goederen geldende prijs, bij wijze van gefixeerde schadevergoeding.
8. RISICO- EN EIGENDOMSOVERGANG
8.1 Het risico van de Goederen gaat op Afnemer over op het moment van levering volgens de overeengekomen Incoterm.
8.2 Indien vooruitbetaling is overeengekomen, is Verkoper gerechtigd Goederen in afwachting van betaling door Xxxxxxx voor rekening en risico van Xxxxxxx te houden en op te slaan. Hetzelfde geldt voor Xxxxxxxx die door Xxxxxxx zijn geweigerd of niet zijn afgenomen terwijl Xxxxxxxx aan al zijn verplichtingen zoals uiteengezet in de Bevestiging heeft voldaan.
8.3 De eigendom van geleverde of te leveren Xxxxxxxx gaat niet eerder op Afnemer over dan nadat aan Xxxxxxxx is betaald al hetgeen Afnemer aan Xxxxxxxx is verschuldigd (koopprijzen met rente en kosten) ter zake van die Goederen.
8.4 Ingeval van opschorting of beëindiging op grond van artikel 17 van deze Algemene Voorwaarden heeft Xxxxxxxx, onverminderd alle overige rechten van Verkoper, het recht om onmiddellijke teruggave van de Goederen te verlangen, of zo nodig de Goederen terug te vorderen, waarvoor Xxxxxxxx het recht van reclame (artikel 7:39-44 BW) kan inroepen.
8.5 Zolang ingevolge dit artikel de eigendom van de Goederen aan Verkoper voorbehouden blijft, is
Afnemer gerechtigd uitsluitend van de Goederen gebruik te maken voor zover zulks voor zijn normale bedrijfsvoering vereist is, en zal Afnemer, voor zover mogelijk:
(1) de Goederen apart van soortgelijke goederen van andere leveranciers houden en duidelijk herkenbaar doen zijn;
(2) Verkoper onmiddellijk schriftelijk informeren over eventuele vorderingen van derden die op (de eigendom van) de Goederen van invloed zouden kunnen zijn; en (3) de Goederen afdoende verzekeren en verzekerd houden.
9. INSPECTIE EN VOLDOENING AAN SPECIFICATIES
9.1 Ter beperking van eventuele schade zal Afnemer voorafgaand aan gebruik, verwerking, transport, opslag of verkoop van de Goederen (de “Toepassing”) de Goederen inspecteren en zich ervan vergewissen dat de afgeleverde Goederen aan alle overeengekomen specificaties (“Specificaties”) voldoen. Toepassing van de Goederen zonder voorafgaande inspectie geldt als onvoorwaardelijke aanvaarding van de Goederen, waarbij alle vorderingen ten aanzien van deze Goederen vervallen.
9.2 Op straffe van verval van alle rechten dienen klachten met betrekking tot de Goederen schriftelijk te geschieden en door Xxxxxxxx uiterlijk binnen zeven (7) dagen na de leverdatum te zijn ontvangen als het gaat om een gebrek, verzuim of manco dat uit redelijke inspectie bij aflevering kan blijken, en uiterlijk binnen zeven (7) dagen na de datum waarop alle overige gebreken zijn gebleken of hadden kunnen blijken, doch in geen geval meer dan drie (3) maanden na ontvangst van de Goederen.
9.3 Indien Afnemer bij controle van de kwaliteit van de Goederen afwijkingen van de Specificaties constateert stelt hij Verkoper daarvan onmiddellijk schriftelijk in
kennis onder opgave van de analyseresultaten en met achterhouding van het monster of de monsters die voor de analyse zijn gebruikt. Daarnaast neemt Xxxxxxx drie (3) nieuwe monsters en stelt deze ter beschikking van Xxxxxxxx. Xxxxxxxx is gerechtigd door een onafhankelijke derde deze monsters bij Afnemer te nemen en deze te doen analyseren. De kosten van de monstername en van de analyses zijn voor rekening van de partij die ongelijk blijkt te hebben.
9.4 De vaststelling of de afgeleverde Goederen op het moment van levering voldeden aan de Specificaties geschiedt uitsluitend door analyse volgens de ingevolge wet of overeenkomst toepasselijke analysemethoden.
9.5 Behalve zoals in lid 3 bepaald, worden eventueel aan Afnemer verstrekte monsters uitsluitend ten behoeve van informatiedoeleinden verstrekt, en houden deze op geen enkele wijze enige expliciete dan wel impliciete condities of garanties van welke aard dan ook in, waaronder met betrekking tot kwaliteit, beschrijving, verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, en Afnemer wordt geacht zich dienaangaande afdoende te hebben vergewist alvorens de Goederen te bestellen.
9.6 Gebreken in een aanwijsbaar deel van de geleverde Goederen geven Xxxxxxx niet het recht om de afname van de gehele levering van de Goederen te weigeren. Eventuele klachten doen niet af aan de betalingsverplichtingen van Afnemer, zoals in artikel 6 van deze Algemene Voorwaarden gedefinieerd. Na ontvangst van een kennisgeving betreffende een gebrek is Verkoper gerechtigd om nadere leveringen op te schorten, totdat de oorzaak van de klachten is vastgesteld of totdat het gebrek volledig is verholpen.
10. BEPERKTE GARANTIE
10.1 Verkoper garandeert uitsluitend dat de Goederen op het moment van levering volgens artikel 8.1 van deze Algemene
Voorwaarden aan de Specificaties voldoen.
10.2 Indien en voor zover conform artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden blijkt dat bepaalde Goederen niet aan de Specificaties voldoen, kan Verkoper binnen een redelijke termijn òf de gebrekkige Goederen kosteloos vervangen, òf een creditnota van het factuurbedrag sturen, òf het bedrag betaald voor zulke Goederen crediteren.
10.3 De Goederen zijn uitsluitend geschikt voor gebruik volgens de door Verkoper verschafte productinformatie.
11. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
11.1 Afgezien van bovengenoemde verplichtingen tot vervanging of creditering is Xxxxxxxx onder geen enkele omstandigheid jegens Afnemer of welke andere (rechts)persoon dan ook aansprakelijk voor enige vorm van meer of andere directe, bijzondere, bedrijfs-, indirecte en/of gevolgschade. Afnemer aanvaardt de aansprakelijkheid voor schade als gevolg van de Toepassing van de Goederen. Afnemer zal Xxxxxxxx vrijwaren en schadeloos stellen met betrekking tot alle schade en kosten, voortvloeiende uit of in verband met Afnemers’ Toepassing van de Goederen en/of het gebruik door Afnemer van door of namens Xxxxxxxx medegedeelde of verstrekte informatie.
11.2 Verkoper zal nimmer aansprakelijk zijn voor hogere bedragen dan de door Afnemer aan Xxxxxxxx betaalde facturen ter zake van de betreffende gebrekkige Goederen, vermeerderd met de transportkosten indien die voor rekening van Xxxxxxxx waren.
12. OVERMACHT
12.1 Verkoper is op generlei wijze aansprakelijk voor schade en/of (on)kosten voortvloeiende uit of in verband met vertraging, beperking, inmenging dan wel tekortkoming in de nakoming van een verplichting jegens Afnemer die wordt veroorzaakt door een
omstandigheid die buiten de redelijke macht van Verkoper ligt, met inbegrip van maar niet beperkt tot natuurrampen, wet- en regelgeving, verordeningen, regelingen, maatregelen van wetgevende aard, een overheidsoptreden of andere administratieve maatregelen, rechterlijke beschikkingen of beslissingen, aardbevingen, overstromingen, brand, explosies, oorlog, terrorisme, relletjes, sabotage, ongelukken, epidemieën, stakingen, uitsluitingen, langzaam- aan-acties, onrust op de werkvloer, problemen bij het verkrijgen van de noodzakelijke arbeidskrachten of grondstoffen, gebrek aan transportmiddelen of gestremd vervoer, storingen in fabrieks- of essentiële machines, noodreparaties of - onderhoud, storingen in de openbare voorzieningen of een tekort aan openbare voorzieningen, vertragingen in de levering van of gebreken aan door leveranciers of onderaannemers van Verkoper geleverde goederen en/of diensten (“Overmacht”).
12.2 Mocht zich een geval van Overmacht voordoen, dan zal Xxxxxxxx Afnemer daarvan door middel van schriftelijke kennisgeving op de hoogte stellen, met vermelding van de oorzaak van de Overmacht en de manier waarop deze op de nakoming van zijn uit de Bevestiging van Verkoper voortvloeiende verplichtingen van invloed zal zijn. Ingeval van vertraging wordt de leveringsverplichting van Verkoper opgeschort voor een periode gelijk aan het vanwege de Overmacht opgetreden tijdsverlies. Mocht een geval van Overmacht echter langer dan twee (2) maanden na de overeengekomen leverdatum voortduren of naar verwachting voortduren, dan is Xxxxxxxx gerechtigd om het betreffende gedeelte van de Bevestiging te annuleren, zonder dat dit tot enige aansprakelijkheid jegens Afnemer leidt.
12.3 Indien de Overmacht bestaat uit vertragingen in de levering van of gebreken aan door leveranciers of onderaannemers van Verkoper geleverde goederen en/of diensten, dan zal Verkoper niet verplicht zijn die goederen en/of diensten bij andere leveranciers of onderaannemers in te kopen en af te nemen. In dergelijke gevallen heeft Xxxxxxxx het recht om de beschikbare hoeveelheden van de Goederen te verdelen onder zijn klanten met inachtneming van de door Verkoper ter voorziening in de eigen behoefte benodigde hoeveelheden.
13. INFORMATIE, VRIJWARING Afnemer erkent dat van de gegevens in de door Verkoper via zijn eigen websites verspreide of gepubliceerde catalogi, specificatiesheets en andere beschrijvende publicaties van Verkoper, dienovereenkomstig van tijd tot tijd zonder (voorafgaande) kennisgeving kan worden afgeweken. Verklaringen, aanbevelingen, adviezen, monsters of andere informatie van Xxxxxxxx met betrekking tot de Specificaties, de Goederen en de Toepassing worden uitsluitend ten behoeve van Afnemer verstrekt.
14. TRADE COMPLIANCE
14.1 “Persoon” betekent elk natuurlijk persoon of rechtspersoon.
14.2 “Restricted Party” betekent elke Persoon opgenomen op een Sanctielijst, of gevestigd in of opgericht onder het recht van een land of gebied waarvoor Sancties gelden, of anderszins onderhevig aan Sancties. Onder de betekenis van Restricted Party valt ook elke rechtspersoon welke voor meer dan 50% onder eigendom of onder zeggenschap staat van een Persoon waarvoor sancties gelden, of een Persoon die optreedt namens een of meer Personen (i) opgenomen op een Sanctielijst, of (ii) gevestigd in of opgericht onder het recht van een land of gebied waarvoor Sancties gelden.
14.3 “Sancties” betekent elke vorm van handels-, economische of financiële sanctie wet- en regelgeving, embargo’s of beperkende maatregelen opgelegd, uitgevoerd of gehandhaafd door het ‘Office of Foreign Assets Control’ (“OFAC”) van het Amerikaans ministerie van Financiën, het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse of Economische Zaken, de Verenigde Naties, de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk, andere relevante jurisdicties of de overheidsorganisaties en instellingen van een van de voorgaande (samen de “Sanctie Autoriteiten”).
14.4 “Sanctielijst” betekent elke lijst bijgehouden door, of publieke bekendmaking van Sanctieoplegging door een van de Sanctie Autoriteiten, elk zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangevuld of vervangen.
14.5 Afnemer verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat:
a. Noch Afnemer, noch een van zijn dochterondernemingen, joint ventures, gelieerde ondernemingen, een van diens bestuurders of functionarissen, of enige partij die optreedt namens een van de voorgaande een Restricted Party is;
b. Zowel Afnemer als anderen onderdeel van Afnemer’s groep van bedrijven ervoor zullen zorgen dat zij geen Sancties overtreden met betrekking tot een transactie die wordt overwogen in het kader van de Bevestiging;
c. Geen enkele Restricted Party enig voordeel, met inbegrip van maar niet beperkt tot financieel of economisch voordeel, of ander soort belang in de Bevestiging heeft of zal hebben;
d. De Goederen geleverd uit hoofde van de Bevestiging niet zullen worden gebruikt door, doorverkocht gedistribueerd of geleverd in of aan (i) een land of gebied waarvoor uitgebreide Sancties gelden of (ii) een Restricted Party;
e. Afnemer zich zal onthouden van alle activiteiten die ertoe kunnen leiden dat Xxxxxxxx, zijn dochterondernemingen, joint ventures, gelieerde ondernemingen, een van diens bestuurders of functionarissen, of enige partij die optreedt namens een van de voorgaande (i) een Restricted Party wordt en/of (ii)
Sancties schendt; en
f. Afnemer geen vaartuigen zal nomineren en/of nominatie van vaartuigen zal accepteren in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Bevestiging in strijd met Sancties, indien van toepassing.
14.6 Indien Verkoper redelijkerwijs van mening is dat Xxxxxxx dit artikel heeft geschonden, kan Verkoper (zonder enige aansprakelijkheid jegens Afnemer) de Bevestiging met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Afnemer, of elke andere actie ondernemen die Verkoper nodig acht om de van toepassing zijnde Sancties na te leven. Afnemer zal aansprakelijk zijn voor alle kosten, aansprakelijkheden en uitgaven die voortvloeien uit de uitoefening van de rechten die krachtens dit artikel aan Xxxxxxxx zijn verleend.
14.7 Verkoper heeft het recht om elke nominatie en/of acceptatie van nominatie van een vaartuig die (a) Sancties schendt, (b) Verkoper enige Sanctie doet schenden of risico doet lopen op Sanctieoplegging, en/of (c) een vaartuig betreft dat onderhevig is aan Sancties af te wijzen. Indien Verkoper de nominatie en/of acceptatie van nominatie afwijst, zal Xxxxxxx aansprakelijk zijn voor alle kosten, aansprakelijkheden en uitgaven die voortvloeien uit deze afwijzing.
14.8 Afnemer verbindt zich ertoe de Verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen nadat Xxxxxxx een kennisgeving heeft ontvangen of zich bewust wordt van een claim, actie, rechtszaak, procedure of
onderzoek aangaande Sancties met betrekking tot een transactie die wordt overwogen in het kader van de Bevestiging.
15. ANTI-OMKOPING; ANTI- CORRUPTIE
15.1 Naast zijn andere verplichtingen uit hoofde van de Bevestiging, zal Afnemer alle van toepassing zijnde wetten betreft corrupte praktijken, ‘anti- omkoping’, of welke op enige wijze het geven van iets van waarde aan een functionaris, agent of werknemer van een overheid, politieke partij of internationale organisatie verbieden naleven, met inbegrip van maar niet beperkt tot de ‘U.S. Foreign Corrupt Practices Act’, de ‘UK Bribery Act’ en soortgelijke wetten van andere landen. Afnemer verklaart en garandeert aan Verkoper dat:
a. Noch Afnemer, noch enig Persoon binnen Afnemer’s groep van bedrijven iets van waarde zal aanbieden, beloven of geven aan een overheidsfunctionaris of een werknemer van een staatsbedrijf, of toestemming zal geven voor het voorgaande, direct of indirect, om een dergelijk persoon te beïnvloeden om al dan niet te handelen in de uitoefening van zijn/haar officiële taken met betrekking tot een transactie gerelateerd aan de Bevestiging;
b. Noch Afnemer, noch enig Persoon binnen Afnemer’s groep van bedrijven iets van waarde zal aanbieden, beloven of geven aan een zakenpartner of individu, om een commercieel voordeel te behalen met betrekking tot een transactie gerelateerd aan de Bevestiging;
c. Afnemer en Afnemer’s groep van bedrijven alleen op ethische, legitieme en legale wijze zaken zullen doen;
d. Afnemer en Afnemer’s groep van bedrijven op geen enkele wijze werknemers van Verkoper om zullen kopen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het verstrekken of beloven van een korting buiten de boeken om,
entertainment, werk, reizen, cadeaus, korting om te winkelen, of andere materiële voordelen voor de werknemers van Xxxxxxxx of hun familieleden; Afnemer zal ook alle ongepaste verzoeken van werknemers van Xxxxxxxx in welke vorm dan ook weigeren en zal relevant bewijs overleggen om Xxxxxxxx te helpen bij het doen van onderzoek en ondernemen van actie met betrekking tot dergelijke gedragingen; en
e. Afnemer een volledige en nauwkeurige boekhouding en administratie bij zal houden van alle zaken die hem in staat stellen naleving van zijn verplichtingen ingevolge de Bevestiging aan te tonen, waaronder naleving van dit artikel en alle van toepassing zijnde wetten.
15.2 Indien Verkoper redelijkerwijs van mening is dat Xxxxxxx dit artikel heeft geschonden, kan Xxxxxxxx (zonder enige aansprakelijkheid jegens Afnemer) de Bevestiging met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Afnemer of elke andere actie ondernemen die Verkoper nodig acht om dit artikel na te leven. Afnemer zal aansprakelijk zijn voor alle kosten, aansprakelijkheden en uitgaven die voortvloeien uit de uitoefening van de rechten die krachtens dit artikel aan Xxxxxxxx zijn verleend.
16. ANTI-MONEY LAUNDERING
16.1 Afnemer bevestigt en garandeert dat: a) zowel Xxxxxxx als zijn dochterondernemingen, joint ventures, gelieerde ondernemingen, een van diens bestuurders of functionarissen, of enige partij die optreedt namens een van de voorgaande alle anti- witwas wet- en regelgeving en richtlijnen geïmplementeerd door EU-, VS- en VK-autoriteiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de ‘USA Patriot Act’ uit 2001 (gezamenlijk de “Antiwitwaswetgeving”) naleven en altijd zullen naleven en b) er geen
zaken lopen dan wel, voor zover Afnemer weet, dreigen waarbij Xxxxxxx of anderen onderdeel van Afnemer’s groep van bedrijven betrokken zijn met betrekking tot de Antiwitwaswetgeving.
16.2 Noch Afnemer, noch anderen onderdeel van Afnemer’s groep van bedrijven zullen enige activiteiten uitvoeren, waaronder het gebruik van fondsen, die ertoe kunnen leiden dat Verkoper Antiwitwaswetgeving overtreedt.
16.3 Indien Verkoper redelijkerwijs van mening is dat Xxxxxxx dit artikel heeft geschonden, kan Xxxxxxxx (zonder enige aansprakelijkheid jegens Afnemer) de Bevestiging met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Afnemer of elke andere actie ondernemen die Verkoper nodig acht om te dit artikel na te leven. Afnemer zal aansprakelijk zijn voor alle kosten, aansprakelijkheden en uitgaven die voortvloeien uit de uitoefening van de rechten die krachtens dit artikel aan Xxxxxxxx zijn verleend.
17. WETTELIJKE EISEN EN NORMEN Verkoper staat er niet voor in dat de Goederen in overeenstemming zijn met bepaalde wet- of regelgeving, verordeningen, regelingen, codes of normen (“Wetten en Normen”), tenzij uitdrukkelijk in de Bevestiging of in de Specificaties vermeld.
18. RELATIE VAN ONAFHANKELIJKHEID
Verkoper en Afnemer treden als onafhankelijke partijen jegens elkaar op, en de op grond van deze Algemene Voorwaarden in het leven geroepen relatie dient niet als die van lastgever of agent te worden beschouwd. De verkoop aan dan wel verplichting van de ene partij jegens een derde bindt de wederpartij op geen enkele wijze.
19. CESSIEVERBOD
Het is geen der partijen toegestaan om zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, de rechten en/of
verplichtingen uit hoofde van de Bevestiging aan een derde partij te cederen, met dien verstande echter dat het Verkoper is toegestaan om zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Bevestiging geheel of gedeeltelijk te cederen (i) aan vennootschappen en/of ondernemingen gelieerd aan Xxxxxxxx of haar (middellijk) aandeelhouder(s), (ii) aan de financier(s) van Verkoper en (iii) aan een derde partij die alle of een aanzienlijk deel overneemt van de activa dan wel van de met de Goederen samenhangende bedrijfsactiviteiten van Verkoper.
20. OPSCHORTING EN BEËINDIGING
20.1 Indien Afnemer tekortschiet in de nakoming van een voor Afnemer uit de Bevestiging voortvloeiende of andere verplichting (met inbegrip van maar niet beperkt tot verplichtingen ingevolge artikel 6.5 van deze Algemene Voorwaarden), of indien Afnemer in staat van insolventie geraakt, dan wel zijn onderneming vereffend wordt (anders dan ten behoeve van een reorganisatie of fusie), of Afnemer zelf of een andere partij Afnemers faillissement aanvraagt, of indien een bewindvoerder, curator of beheerder over hem wordt benoemd, of indien Afnemer een akkoord aangaat of rechten cedeert, of wanneer beslag wordt gelegd ten laste van Afnemer, dan kan Xxxxxxxx, onverminderd al zijn overige rechten met een buitengerechtelijke schriftelijke kennisgeving onmiddellijk:
(i) teruggave van alle afgeleverde en onbetaald gebleven Goederen verlangen en/of deze terugnemen, ten behoeve waarvan Xxxxxxx Xxxxxxxx bij deze een onherroepelijke machtiging verleent voor het betreden van alle panden c.q. terreinen waar de Goederen zich kunnen bevinden, waarbij alle desbetreffende kosten voor rekening van Xxxxxxx zullen komen; en/of
(ii) nakoming zijnerzijds opschorten door overeengekomen leveringen
te beëindigen, tenzij Afnemer de Goederen vooruit in contanten betaalt dan wel daarvoor op verzoek van Xxxxxxxx voldoende zekerheid stelt; e.e.a. zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat dit voor Xxxxxxxx tot aansprakelijkheid leidt voor bedoelde opschorting of beëindiging.
20.2 In de gevallen (i) en/of (ii) worden alle openstaande vorderingen van Xxxxxxxx op Afnemer onmiddellijk opeisbaar met uitzondering van die welke betrekking hebben op de teruggegeven of teruggenomen Goederen.
20.3 Afnemer verplicht zich Verkoper onverwijld schriftelijk te informeren wanneer zich omstandigheden voordoen waardoor de volledige en tijdige nakoming van enige verplichting van Afnemer jegens Verkoper negatief wordt beïnvloed.
21. GEEN AFSTAND
Het niet afdwingen van nakoming van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden leidt niet tot verval van recht aan de zijde van Xxxxxxxx.
22. NIETIGHEDEN- EN OMZETTINGSBEDING
Eventuele ongeldigheid van een of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden heeft geen invloed op de geldigheid van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden. De desbetreffende bepalingen, waarvan is verklaard dat deze ongeldig of onafdwingbaar zijn, zullen – voor zover bij wet toegestaan – worden omgevormd tot bepalingen die voldoen aan de juridische en economische bedoeling van de oorspronkelijke bepalingen.
23. BEPERKING VAN INDIENEN RECHTSVORDERINGEN Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden, is Xxxxxxx niet ontvankelijk in rechtsvorderingen, tenzij (i) Afnemer eerst Verkoper schriftelijk in kennis heeft gesteld
van een beweerdelijk tegen Verkoper bestaande vordering, en wel binnen dertig (30) dagen nadat de gebeurtenis waarover wordt geklaagd voor het eerst bij Afnemer bekend werd en (ii) er door Afnemer binnen twaalf (12) maanden na bedoelde kennisgeving daadwerkelijk ter zake daarvan een rechtsvordering tegen Verkoper is ingesteld.
24. INTELLECTUELE EIGENDOM
24.1 Verkoper heeft geen controle verricht op mogelijke intellectuele eigendomsrechten van derden waarop de verkoop en/of levering en/of Toepassing van de Goederen inbreuk zou kunnen maken, en Verkoper kan in dat opzicht dan ook niet voor enige schade(vergoeding) aansprakelijk worden gesteld.
24.2 Noch de verkoop noch de levering van Goederen impliceert een licentie ingevolge enig intellectueel eigendomsrecht op de samenstelling en/of Toepassing van de Goederen, en Afnemer aanvaardt uitdrukkelijk, op grond van de import en/of Toepassing van de Goederen alle risico's op een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
25. TOEPASSELIJK RECHT EN COMPETENTIE
25.1 Op de Bevestiging en deze Algemene Voorwaarden en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen van partijen is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de in internationale verwijzingsregels neergelegde uitgangspunten. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
25.2 Partijen komen overeen dat eventuele geschillen omtrent de Bevestiging, deze Algemene Voorwaarden en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal. De plaats van arbitrage zal zijn Amsterdam, Nederland.
26. AUTHENTIEKE VERSIE
Slechts de Engelse versie van deze Algemene Voorwaarden is authentiek. Xxxxxxxx stelt een vertaling van deze Algemene Voorwaarden beschikbaar in de Nederlandse taal, de Duitse taal en de Franse taal. In geval van inconsistentie tussen de Engelse versie en een van de vertalingen daarvan, zal de Engelse versie prevaleren. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, dossiernummer 34388021.