DRIELUIK VOORGESTELDE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.V.


Annex 4 1

DRIELUIK VOORGESTELDE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.V.


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN

Artikel 1.

In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;

b. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitge- geven certificaten van aandelen;

c. certificaatrechten: de rechten die door de wet of door deze statuten zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

d. directie: het bestuur van de vennootschap;

x. xx xxxx van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

f. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere

stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene

STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN

Artikel 1.

In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;

b. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitge- geven certificaten van aandelen;

c. certificaatrechten: de rechten die door de wet of door deze statuten zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

d. directie: het bestuur van de vennootschap;

x. xx xxxx van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

f. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere

stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt;

g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;

h. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;

i. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

j. vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;

k. vergadergerechtigden: aandeelhouders,

certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders met certificaatrechten.

vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt;

g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;

h. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;

i. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

j. vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;

k. vergadergerechtigden: aandeelhouders,

certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders met certificaatrechten.


NAAM EN ZETEL

Artikel 2.

1. De vennootschap is genaamd: ad pepper media International N.V.

2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

NAAM EN ZETEL

Artikel 2.

1. De vennootschap is genaamd: ad pepper media International N.V.

2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

Geen wijziging

DOEL

Artikel 3.

DOEL

Artikel 3.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

De vennootschap heeft ten doel verkoop, marketing en adverteren, het verlenen van consultancy- diensten en uitvoerende werkzaamheden met betrekking tot de media-industrie alsmede het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen, het zich (me- de)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin

verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

De vennootschap heeft ten doel verkoop, marketing en adverteren, het verlenen van consultancy-diensten en uitvoerende werkzaamheden met betrekking tot de media-industrie alsmede het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze inte- resseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen, het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk

kan zijn.


KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen euro

(EUR 4.000.000,--), verdeeld in tachtig miljoen (80.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot

vijf eurocent (EUR 0,05).

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen euro

(EUR 4.000.000,--), verdeeld in tachtig miljoen (80.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot

vijf eurocent (EUR 0,05).

Geen wijziging

UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURSRECHT

Artikel 5.

1. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van de directie indien zij daartoe bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Voor een besluit van de directie tot uitgifte van nog niet geplaatste

aandelen is de goedkeuring van de raad van

UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURSRECHT

Artikel 5.

1. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van de directie indien zij daartoe bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Voor een besluit van de directie tot uitgifte van nog niet geplaatste

aandelen is de goedkeuring van de raad van

Xxxx xxxxxxxxx


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

commissarissen vereist.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden.

2 De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

De directie doet binnen de door het toepasselijke Nederlandse recht voorge- schreven termijn na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal aandelen.

3. Zolang de directie bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten.

4. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten

bepaalde.

commissarissen vereist.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden.

2 De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

De directie doet binnen de door het toepasselijke Nederlandse recht voorge- schreven termijn na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal aandelen.

3. Zolang de directie bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten.

4. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten

bepaalde.



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

Voor een besluit van de directie omtrent vaststelling van de koers en verdere voorwaarden van uitgifte is de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist.

5. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandeelhouders hebben voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

6. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, bepaalt bij het nemen van een besluit tot uitgifte met voorkeursrecht, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a leden 4 en 5 Burgerlijk Wetboek.

7. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de

directie, mits met verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, indien de

Voor een besluit van de directie omtrent vaststelling van de koers en verdere voorwaarden van uitgifte is de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist.

5. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandeelhouders hebben voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

6. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, bepaalt bij het nemen van een besluit tot uitgifte met voorkeursrecht, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a leden 4 en 5 Burgerlijk Wetboek.

7. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de

directie, mits met verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, indien de



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

directie bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.

Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of de aanwijzing van de directie als daartoe bevoegd orgaan wordt genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.

8. De aanwijzing van de directie, als het tot beperking of uitsluiting van het voor- keursrecht bevoegde orgaan, kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden.

De aanwijzing houdt in ieder geval op te gelden indien de aanwijzing van de directie

als bedoeld in lid 1 van dit artikel niet meer van kracht is.

directie bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.

Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of de aanwijzing van de directie als daartoe bevoegd orgaan wordt genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.

8. De aanwijzing van de directie, als het tot beperking of uitsluiting van het voor- keursrecht bevoegde orgaan, kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden. De aanwijzing houdt in ieder geval op te gelden indien de aanwijzing van de directie als bedoeld in lid 1 van dit artikel niet meer van kracht is.



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

9. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een in Nederland landelijk verspreid dagblad en in een vooraanstaand financieel dagblad in ieder van de overige landen waar aandelen of certificaten van aandelen in de ven- nootschap ter beurze worden verhandeld. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken na de dag van aankondiging.

10. Voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel wordt met de uitgifte van aandelen gelijkgesteld het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

9. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een in Nederland landelijk verspreid dagblad en in een vooraanstaand financieel dagblad in ieder van de overige landen waar aandelen of certificaten van aandelen in de vennootschap ter beurze worden verhandeld. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken na de dag van aankondiging.

10. Voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel wordt met de uitgifte van aandelen gelijkgesteld het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.


INKOOP VAN AANDELEN

Artikel 6.

1. De vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel te verwerven.

De algemene vergadering moet de directie machtiging voor de verkrijging hebben

verleend.

INKOOP VAN AANDELEN

Artikel 6.

1. De vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel te verwerven.

De algemene vergadering moet de directie machtiging voor de verkrijging hebben

verleend.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

De machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden.

De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

2. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

De machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden.

De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

2. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.


VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE

KAPITAAL

Artikel 7.

1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is

slechts mogelijk ter uitvoering van een

VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE

KAPITAAL

Artikel 7.

1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is

slechts mogelijk ter uitvoering van een

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

4. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal kan slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de geldige stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegen- woordigd.

5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Het tweede, derde en vierde lid van artikel

2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.

besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

4. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal kan slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de geldige stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegen- woordigd.

5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Het tweede, derde en vierde lid van artikel

2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.


TOONDER AANDELEN

Artikel 8.

De aandelen luiden aan toonder vanaf de datum dat de statuten van de vennootschap bij notariële akte zijn gewijzigd op één en twintig september

tweeduizend.

TOONDER AANDELEN

Artikel 8.

De aandelen luiden aan toonder vanaf de datum dat de statuten van de vennootschap bij notariële akte zijn gewijzigd op één en twintig september

tweeduizend.

Geen wijziging

AANDELEN

Artikel 9

AANDELEN

Artikel 9

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

1. De aandelen worden belichaamd in één of meer, door de directie vast te stellen, aandeelbewijzen.

2. De vennootschap kan besluiten dat het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen met toepassing van het bepaalde in de leden 3 en 4 van dit artikel worden bewaard door een door de directie aan te wijzen internationaal centraal instituut ("Centraal Instituut") in welk geval de vennootschap het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen voor de rechthebbende(n) doet bewaren door het Centraal Instituut.

3. Met betrekking tot aandelen welke ingevolge het bepaalde in lid 2 van dit arti- kel in bewaring zijn gegeven bij het Centraal Instituut kent de vennootschap aan een rechthebbende een recht ter zake van een aandeel toe doordat (a) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling ("Aangesloten Instelling") aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot ("Deelgenoot") in haar verzameldepot crediteert.

Deelgenoten worden als aandeelhouders beschouwd.

1. De aandelen worden belichaamd in één of meer, door de directie vast te stellen, aandeelbewijzen.

2. De vennootschap kan besluiten dat het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen met toepassing van het bepaalde in de leden 3 en 4 van dit artikel worden bewaard door een door de directie aan te wijzen internationaal centraal instituut ("Centraal Instituut") in welk geval de vennootschap het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen voor de rechthebbende(n) doet bewaren door het Centraal Instituut.

3. Met betrekking tot aandelen welke ingevolge het bepaalde in lid 2 van dit artikel in bewaring zijn gegeven bij het Centraal Instituut kent de vennootschap aan een rechthebbende een recht ter zake van een aandeel toe doordat (a) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling ("Aangesloten Instelling") aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot ("Deelgenoot") in haar verzameldepot crediteert.

Deelgenoten worden als aandeelhouders beschouwd.



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

4. Bij toepassing van het bepaalde in lid 2 van dit artikel is het beheer over het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen onherroepelijk aan het Centraal Instituut opgedragen en is het Centraal Instituut onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 19 lid 8 van deze statuten.

5. De directie kan in bijzondere gevallen de toepassing van het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 geheel of gedeeltelijk

achterwege laten.

4. Bij toepassing van het bepaalde in lid 2 van dit artikel is het beheer over het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen onherroepelijk aan het Centraal Instituut opgedragen en is het Centraal Instituut onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 19 lid 8 van deze statuten.

5. De directie kan in bijzondere gevallen de toepassing van het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 geheel of gedeeltelijk achterwege laten.


AANDEELBEWIJZEN

Artikel 10.

1. De aandeelbewijzen worden door nummers en/of letters gekenmerkt en eigenhandig of bij facsimile namens de vennootschap getekend. De wijze waarop zulks zal geschieden, alsmede de vorm en de overige inhoud van de aandeelbewijzen, worden door de directie vastgesteld.

2. Onder aandeelbewijs wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan

een aandeel.

AANDEELBEWIJZEN

Artikel 10.

1. De aandeelbewijzen worden door nummers en/of letters gekenmerkt en eigenhandig of bij facsimile namens de vennootschap getekend. De wijze waarop zulks zal geschieden, alsmede de vorm en de overige inhoud van de aandeelbewijzen, worden door de directie vastgesteld.

2. Onder aandeelbewijs wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan een

aandeel.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

Artikel 11.

1. De directie kan aan degene die ten genoegen van de directie aantoont, dat één of meer hem toebehorende aandeelbewijzen zijn vernietigd, verloren, ontvreemd of geschonden, duplicaten daarvan of nieuwe aandeelbewijzen afgeven.

2. De kosten, verbonden aan een door de directie verlangd onderzoek en aan het uitgeven van duplicaten of nieuwe aandeelbewijzen, kunnen ten laste van de aanvrager worden gebracht.

3. De directie kan van geval tot geval voorwaarden aan de afgifte van duplicaten of nieuwe aandeelbewijzen verbinden.

4. Duplicaten dragen hetzelfde nummer als de stukken ter vervanging waarvan zij worden afgegeven; zij worden voorzien van het woord "duplicaat".

5. De afgifte van een duplicaat of een nieuw aandeelbewijs maakt het oorspronkelijke stuk ongeldig.

Artikel 11.

1. De directie kan aan degene die ten genoegen van de directie aantoont, dat één of meer hem toebehorende aandeelbewijzen zijn vernietigd, verloren, ontvreemd of geschonden, duplicaten daarvan of nieuwe aandeelbewijzen afgeven.

2. De kosten, verbonden aan een door de directie verlangd onderzoek en aan het uitgeven van duplicaten of nieuwe aandeelbewijzen, kunnen ten laste van de aanvrager worden gebracht.

3. De directie kan van geval tot geval voorwaarden aan de afgifte van duplicaten of nieuwe aandeelbewijzen verbinden.

4. Duplicaten dragen hetzelfde nummer als de stukken ter vervanging waarvan zij worden afgegeven; zij worden voorzien van het woord "duplicaat".

5. De afgifte van een duplicaat of een nieuw aandeelbewijs maakt het oorspronkelijke stuk ongeldig.

Geen wijziging

VERZOEKEN TOT VERVANGING

Artikel 12.

1. De indiening van verzoeken als bedoeld in artikel 11 dient te geschieden op (een) door de directie aan te wijzen adres(sen) onverminderd de voorschriften van door de vennootschap gesloten

noteringsovereenkomsten.

VERZOEKEN TOT VERVANGING

Artikel 12.

1. De indiening van verzoeken als bedoeld in artikel 11 dient te geschieden op (een) door de directie aan te wijzen adres(sen) onverminderd de voorschriften van door de vennootschap gesloten

noteringsovereenkomsten.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

2. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, zijnde ten hoogste de kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van het bepaalde in artikel 11 worden

verricht.

2. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, zijnde ten hoogste de kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van het bepaalde in artikel 11 worden

verricht.


GEMEENSCHAP

Artikel 13.

1. Indien een aandeel, een certificaat van aandeel dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven, een pandrecht of een recht van vruchtgebruik tot een gemeenschap behoort, is de vennootschap bevoegd voor te schrijven, dat de deelgenoten de daaraan verbonden rechten slechts kunnen uitoefenen door één door hen gezamenlijk, schriftelijk aangewezen persoon. Met de in de voorgaande zin bedoelde gemeenschap wordt niet bedoeld het verzameldepot in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer en buitenlandse verzameldepots.

2. In deze statuten worden, voor zover het aandeelhouderschap met betrekking tot een aandeel berust bij meer dan een persoon, onder "aandeelhouder" of "houder" de gezamenlijke houders van een dergelijk aandeel verstaan, zulks onverminderd echter het in lid 1 van dit artikel bepaalde. Waar in

deze statuten het woord "persoon" wordt

GEMEENSCHAP

Artikel 13.

1. Indien een aandeel, een certificaat van aandeel dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven, een pandrecht of een recht van vruchtgebruik tot een gemeenschap behoort, is de vennootschap bevoegd voor te schrijven, dat de deelgenoten de daaraan verbonden rechten slechts kunnen uitoefenen door één door hen gezamenlijk, schriftelijk aangewezen persoon. Met de in de voorgaande zin bedoelde gemeenschap wordt niet bedoeld het verzameldepot in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer en buitenlandse verzameldepots.

2. In deze statuten worden, voor zover het aandeelhouderschap met betrekking tot een aandeel berust bij meer dan een persoon, onder "aandeelhouder" of "houder" de gezamenlijke houders van een dergelijk aandeel verstaan, zulks onverminderd echter het in lid 1 van dit artikel bepaalde. Waar in

deze statuten het woord "persoon" wordt

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

gebruikt, wordt daaronder mede begrepen

een rechtspersoon.

gebruikt, wordt daaronder mede begrepen

een rechtspersoon.


VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN

Artikel 14.

1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald.

3. De aandeelhouder, die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder, die stemrecht hebben, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap

uitgegeven certificaten van aandelen.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN

Artikel 14.

1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald.

3. De aandeelhouder, die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder, die stemrecht hebben, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap

uitgegeven certificaten van aandelen.

Geen wijziging

DIRECTIE

Artikel 15.

1. De vennootschap heeft een directie bestaande uit één of meer directeuren A en/of één of meer directeuren B. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot directeur worden benoemd. De raad van commissarissen zal het aantal directeuren vaststellen en bepaalt wie de voorzitter van de directie is. De raad van commissarissen kan aan directeuren een

specifieke titel toekennen, zoals chief

DIRECTIE

Artikel 15.

1. De vennootschap heeft een directie bestaande uit één of meer directeuren A en/of één of meer directeuren B. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot directeur worden benoemd. De raad van commissarissen zal het aantal directeuren vaststellen en bepaalt wie de voorzitter van de directie is. De raad van commissarissen kan aan directeuren een

specifieke titel toekennen, zoals chief

Xxxx xxxxxxxxx


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

executive officer (CEO) en chief financial officer (CFO).

2. De benoeming van de directeuren geschiedt door de algemene vergadering uit een bindende voordracht door de raad van commissarissen. Binnen drie maanden na ontvangst van een aangetekende brief van de directie met het verzoek een bindende voordracht te doen, zal de raad van commissarissen een bindende voordracht doen.

Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de algemene vergadering vrij in haar keuze. De algemene vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan één/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Indien volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot ont- neming van het bindend karakter aan de voordracht steunt terwijl in de vergadering niet één/derde van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen

waarin het besluit tot benoeming bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

executive officer (CEO) en chief financial officer (CFO).

2. De benoeming van de directeuren geschiedt door de algemene vergadering uit een bindende voordracht door de raad van commissarissen. Binnen drie maanden na ontvangst van een aangetekende brief van de directie met het verzoek een bindende voordracht te doen, zal de raad van commissarissen een bindende voordracht doen.

Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de algemene vergadering vrij in haar keuze. De algemene vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan één/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Indien volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot ont- neming van het bindend karakter aan de voordracht steunt terwijl in de vergadering niet één/derde van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen

waarin het besluit tot benoeming bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

stemmen kan worden genomen ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal.

3. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen. Indien de raad van commissarissen een directeur heeft ge- schorst, stelt hij de betrokken directeur onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van deze schorsing met vermelding van de reden(en) van de schorsing. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van een directeur is deze in zijn functie hersteld indien: (i) de algemene vergadering of de raad van commissarissen, in hoedanigheid van het orgaan dat de directeur heeft geschorst, niet binnen drie maanden na het besluit tot schorsing overgaat tot verlenging van de schorsing - welke verlenging niet meer dan eenmaal en voor ten hoogste drie maanden kan geschieden -, of (ii) de algemene vergadering niet binnen de hierna omschreven periode besluit tot opheffing van de schorsing of tot ontslag van de geschorste directeur. Indien de raad van commissarissen een directeur heeft

geschorst is de raad van commissarissen verplicht om een algemene vergadering

stemmen kan worden genomen ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal.

3. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen. Indien de raad van commissarissen een directeur heeft geschorst, stelt hij de betrokken directeur onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van deze schorsing met vermelding van de reden(en) van de schorsing. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van een directeur is deze in zijn functie hersteld indien: (i) de algemene vergadering of de raad van commissarissen, in hoedanigheid van het orgaan dat de directeur heeft geschorst, niet binnen drie maanden na het besluit tot schorsing overgaat tot verlenging van de schorsing - welke verlenging niet meer dan eenmaal en voor ten hoogste drie maanden kan geschieden -, of (ii) de algemene vergadering niet binnen de hierna omschreven periode besluit tot opheffing van de schorsing of tot ontslag van de geschorste directeur. Indien de raad van commissarissen een directeur heeft geschorst is de raad van commissarissen

verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen, te houden binnen drie



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

bijeen te roepen, te houden binnen drie maanden na het besluit tot schorsing, of om de schorsing te verlengen met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. In het laatste geval is de raad van commissarissen verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen die uiterlijk op de laatste dag van de verlengde schorsingsperiode wordt gehouden. In beide gevallen besluit de algemene vergadering tot opheffing van de schorsing of tot ontslag van de geschorste directeur.

4. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging en de verdere arbeidsvoor- waarden van iedere directeur vast. Het beleid inzake de bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

5. De directie is bevoegd tot het aanstellen van één of meer procuratiehouders, desgewenst met de titel van onderdirecteur of adjunct- directeur of zodanige andere titulatuur als

zij gewenst zal achten.

maanden na het besluit tot schorsing, of om de schorsing te verlengen met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. In het laatste geval is de raad van commissarissen verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen die uiterlijk op de laatste dag van de verlengde schorsingsperiode wordt gehouden. In beide gevallen besluit de algemene vergadering tot opheffing van de schorsing of tot ontslag van de geschorste directeur.

4. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging en de verdere arbeidsvoor- waarden van iedere directeur vast. Het beleid inzake de bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

5. De directie is bevoegd tot het aanstellen van één of meer procuratiehouders, desgewenst met de titel van onderdirecteur of adjunct- directeur of zodanige andere titulatuur als zij gewenst zal achten.


Artikel 16.

1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

2. De directie zal een reglement opstellen waarin haar interne aangelegenheden

worden geregeld. In een dergelijk reglement

Artikel 16.

1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

2. De directie zal een reglement opstellen waarin haar interne aangelegenheden

worden geregeld. In een dergelijk reglement

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

kunnen de taken van de directie worden verdeeld. Voorts kan het reglement regels bevatten ten aanzien van besluitvorming door de directie, welke zullen gelden in aanvulling op het bepaalde in deze statuten. Het reglement is niet van toepassing voor zover dit in strijd is met het bepaalde in deze statuten. Het reglement en de wijzigingen daarin behoeven de goedkeu- ring van de raad van commissarissen.

3. De directie kan uit haar midden zodanige commissies benoemen die zij noodzakelijk of wenselijk zal achten om te voldoen aan de vereisten van enige regelgevende instelling die jurisdictie over de vennootschap heeft of van enige effectenbeurs waaraan de aandelen van de vennootschap genoteerd zijn.

4. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen.

5. De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij zijn specifiek omschre- ven besluit zal hebben vastgesteld en aan de directie heeft medegedeeld.

6. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij

kunnen de taken van de directie worden verdeeld. Voorts kan het reglement regels bevatten ten aanzien van besluitvorming door de directie, welke zullen gelden in aanvulling op het bepaalde in deze statuten. Het reglement is niet van toepassing voor zover dit in strijd is met het bepaalde in deze statuten. Het reglement en de wijzigingen daarin behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

3. De directie kan uit haar midden zodanige commissies benoemen die zij noodzakelijk of wenselijk zal achten om te voldoen aan de vereisten van enige regelgevende instelling die jurisdictie over de vennootschap heeft of van enige effectenbeurs waaraan de aandelen van de vennootschap genoteerd zijn.

4. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen.

5. De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij zijn specifiek omschre- ven besluit zal hebben vastgesteld en aan de directie heeft medegedeeld.

6. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of het belang van de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen ontbreekt, zal het be- treffende besluit alsnog door de directie worden genomen. Alle directeuren zullen in een dergelijk geval deelnemen aan de be- raadslaging en besluitvorming. Het reglement voor de directie kan aanvullende regels bevatten voor besluitvorming door de directie ingeval van een (potentieel) tegenstrijdig belang tussen één of meer directeuren en de vennootschap.

7. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen telegram-, telefax- en telexbericht alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de directie in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

8. Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand

belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of het belang van de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen ontbreekt, zal het be- treffende besluit alsnog door de directie worden genomen. Alle directeuren zullen in een dergelijk geval deelnemen aan de be- raadslaging en besluitvorming. Het reglement voor de directie kan aanvullende regels bevatten voor besluitvorming door de directie ingeval van een (potentieel) tegenstrijdig belang tussen één of meer directeuren en de vennootschap.

7. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen telegram-, telefax- en telexbericht alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de directie in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

8. Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand

gebracht tussen alle directeuren, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

gebracht tussen alle directeuren, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een directievergadering te vormen tenzij een directeur zich daartegen verzet.

9. Ingeval één of meer plaatsen in de directie vacant zijn, zullen de overblijvende leden van de directie een bevoegd orgaan blijven vormen zolang ten minste één directeur nog zitting heeft in de directie, een en ander echter totdat de volgende algemene vergadering wordt gehouden welke alsdan in de vacature(s) zal voorzien, tenzij de raad van commissarissen bepaalt dat in één of meer vacatures niet zal behoeven te worden voorzien.

10. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer

personen, daartoe aan te wijzen door de raad van commissarissen.

het bestaan van deze verbinding een directievergadering te vormen tenzij een directeur zich daartegen verzet.

9. Ingeval één of meer plaatsen in de directie vacant zijn, zullen de overblijvende leden van de directie een bevoegd orgaan blijven vormen zolang ten minste één directeur nog zitting heeft in de directie, een en ander echter totdat de volgende algemene vergadering wordt gehouden welke alsdan in de vacature(s) zal voorzien, tenzij de raad van commissarissen bepaalt dat in één of meer vacatures niet zal behoeven te worden voorzien.

10. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer personen, daartoe aan te wijzen door de raad van commissarissen.


VERTEGENWOORDIGING

Artikel 17.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Voorts wordt de vennootschap vertegenwoordigd door:

a. een directeur A; of

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 17.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Voorts wordt de vennootschap vertegenwoordigd door:

a. een directeur A; of



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

b. een directeur B en een directeur A of B gezamenlijk handelend.

b. een directeur B en een directeur A of B gezamenlijk handelend.


RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 18.

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. De raad van commissa- rissen stelt het aantal commissarissen vast. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld en wordt de herbenoeming gemotiveerd. Indien de raad van commissarissen zulks nodig acht, kan hij uit zijn midden commissies zoals een auditcommissie, remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingcommissie instellen. De raad van commissarissen kan een reglement voor een commissie opstellen indien de raad van commissarissen zulks nodig acht.

2. De algemene vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.

3. De algemene vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 18.

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. De raad van commissa- rissen stelt het aantal commissarissen vast. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld en wordt de herbenoeming gemotiveerd. Indien de raad van commissarissen zulks nodig acht, kan hij uit zijn midden commissies zoals een audit- commissie, remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingcommissie instellen. De raad van commissarissen kan een reglement voor een commissie opstellen indien de raad van commissarissen zulks nodig acht.

2. De algemene vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.

3. De algemene vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.

Artikel 18:


De wijzigingen in dit artikel worden voorgesteld als gevolg van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) die op 1 juli 2021 in werking is getreden.


De WBTR introduceert uniforme vereisten voor de ontstentenis- en beletregeling in de statuten van Nederlandse rechtspersonen: de statuten moeten bepalingen bevatten over ontstentenis of belet van alle bestuurders en commissarissen en kunnen dergelijke bepalingen bevatten voor de ontstentenis of belet van een of meer bestuurders of commissarissen.

Met betrekking tot de vereisten inzake ontstentenis en belet die van toepassing zijn op de leden van bestuur of raad van commissarissen van N.V.'s is gebleken dat de WBTR abusievelijk geen overgangsrecht

bevat.


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

4. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

5. De directie verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik.

6. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen.

7. De raad van commissarissen benoemt één van hen tot voorzitter.

De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De

4. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

5. De directie verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik.

6. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen.

7. De raad van commissarissen benoemt één van hen tot voorzitter.

De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze

worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het

In een verzamelwetsvoorstel dat momenteel in voorbereiding is, zal daarom worden bepaald dat N.V.'s bij de eerstvolgende statutenwijziging bepalingen moeten opnemen die ontstentenis of belet van leden van de raad van commissarissen regelen.


Voorgesteld wordt om op dit wetsvoorstel te anticiperen en deze bepaling in lid 15 op te nemen.


In de Engelstalige versie van de statuten worden daarnaast enkele tekstuele wijzigingen gemaakt om deze vertaling in lijn te brengen met de Nederlandse tekst.


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met de directie, de algemene vergadering en eventueel de ondernemingsraad.

8. De raad van commissarissen zal ten minste vier keer per jaar vergaderen en vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In urgente gevallen kan de commissaris die de oproeping verzorgt besluiten dat een kortere oproepingstermijn zal gelden. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Desgevraagd woont de directie de vergaderingen van de raad van commissarissen bij; zij heeft alsdan een adviserende stem.

9. Besluiten van de raad van commissarissen kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen telegram-, telefax- en telexbericht alsmede via ieder

ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of

reglement een passage op voor zijn omgang met de directie, de algemene vergadering en eventueel de ondernemingsraad.

8. De raad van commissarissen zal ten minste vier keer per jaar vergaderen en vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In urgente gevallen kan de commissaris die de oproeping verzorgt besluiten dat een kortere oproepingstermijn zal gelden. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Desgevraagd woont de directie de vergaderingen van de raad van commissarissen bij; zij heeft alsdan een adviserende stem.

9. Besluiten van de raad van commissarissen kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen telegram-, telefax- en telexbericht alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor

schriftelijke weergave vatbaar bericht -



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle commissarissen, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedu- rende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van com- missarissen te vormen tenzij een commissaris zich daartegen verzet.

10. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of het belang van de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit zou kunnen worden genomen, wordt het besluit niettemin genomen door de raad van commissarissen. Alle commissarissen

zullen in een dergelijk geval deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Het

worden genomen, mits alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle commissarissen, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedu- rende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van commissarissen te vormen tenzij een commissaris zich daartegen verzet.

10. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of het belang van de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit zou kunnen worden genomen, wordt het besluit niettemin genomen door de raad van commissarissen. Alle commissarissen zullen in een dergelijk geval deelnemen aan de

beraadslaging en besluitvorming. Het reglement voor de raad van commissarissen



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

reglement voor de raad van commissarissen kan aanvullende regels bevatten voor besluitvorming door de raad van commissarissen ingeval van tegenstrijdig belang.

11. Het door de voorzitter van de raad van commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

12. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister.

13. Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad wil doen blijken is de

kan aanvullende regels bevatten voor besluitvorming door de raad van commissarissen ingeval van tegenstrijdig belang.

11. Het door de voorzitter van de raad van commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

12. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister.

13. Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad wil doen blijken is de ondertekening van het stuk waarin het



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de raad voldoende.

14. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mo- gelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden.

15. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken vormen de overgebleven commissarissen, zolang ten minste één commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende algemene vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet of bepaalt.

16. Zo er slechts één commissaris is heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de raad van commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd.

17. De leden van de raad van commissarissen zijn verplicht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben in de algemene vergadering een adviserende stem.

besluit is vervat door één lid van de raad voldoende.

14. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden.

15. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken vormen de overgebleven zolang ten minste één commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende algemene vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet of bepaalt.

In geval van ontstentenis of belet van een commissaris, is/zijn de overblijvende commissaris(sen) voorlopig met de taken van de raad van commissarissen belast.

Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen wijst de directie een of meer tijdelijke commissarissen aan, die vervolgens de nodige maatregelen zal/zullen nemen om een definitieve voorziening te treffen.

16. Zo er slechts één commissaris is heeft deze commissaris alle bevoegdheden en rusten op hem deze commissaris alle verplichtingen door deze statuten aan de raad van

commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd.



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING


17. De leden van de raad van commissarissen zijn verplicht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben in de algemene

vergadering een adviserende stem.


ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 19.

1. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden binnen de termijn die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving. Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.

2. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt respectievelijk vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onder- werpen verzoekt respectievelijk verzoeken. Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen de door het toepasselijke Nederlandse recht voorgeschreven termijn

wordt gehouden, is ieder van de verzoekers

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 19.

1. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden binnen de termijn die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving. Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.

2. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt respectievelijk vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen verzoekt respectievelijk verzoeken.

Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen de door het toepasselijke Nederlandse recht voorgeschreven termijn

wordt gehouden, is ieder van de verzoekers

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

3. Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, de gemeente Haar- lemmermeer of in Rotterdam.

In een elders gehouden vergadering kunnen alleen wettige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

4. De bijeenroeping van vergadergerechtigden geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is alsmede in overeenstemming met de wettelijke vereisten van de jurisdictie van de gereglementeerde markt of de regelgeving van een dergelijke gereglementeerde markt waar de aandelen zijn genoteerd.

5. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in en zal alle verdere informatie bevatten die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving.

Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zal de agenda de door de directie en/of de raad van commissarissen vast te stellen onderwerpen bevatten; voorts bevat

de agenda de onderwerpen waarvan één of

zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

3. Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, de gemeente Haar- lemmermeer of in Rotterdam.

In een elders gehouden vergadering kunnen alleen wettige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

4. De bijeenroeping van vergadergerechtigden geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is alsmede in overeenstemming met de wettelijke vereisten van de jurisdictie van de gereglementeerde markt of de regelgeving van een dergelijke gereglementeerde markt waar de aandelen zijn genoteerd.

5. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in en zal alle verdere informatie bevatten die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving.

Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zal de agenda de door de directie en/of de raad van commissarissen vast te stellen onderwerpen bevatten; voorts bevat

de agenda de onderwerpen waarvan één of



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

meer aandeelhouders en andere gerechtigden tot het bijwonen van de vergadering die alleen of gezamenlijk ten minste een zodanig gedeelte van het geplaatste kapitaal verte- genwoordigt/vertegenwoordigen als is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving, of die alleen of gezamenlijk ten minste houder is/zijn van aandelen die volgens de officiële prijscourant van de effectenbeurs waaraan die aandelen zijn genoteerd ten minste een waarde vertegenwoordigen die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving, op een door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving voorgeschreven dag en wijze voor de oproep aan de vennootschap hebben verzocht om deze op de agenda te plaatsen. Onverminderd het bepaalde in lid 7 van dit artikel kunnen uitsluitend besluiten worden genomen over onderwerpen welke zijn vervat in de agenda.

6. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen,

van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de

meer aandeelhouders en andere gerechtigden tot het bijwonen van de vergadering die alleen of gezamenlijk ten minste een zodanig gedeelte van het geplaatste kapitaal verte- genwoordigt/vertegenwoordigen als is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving, of die alleen of gezamenlijk ten minste houder is/zijn van aandelen die volgens de officiële prijscourant van de effectenbeurs waaraan die aandelen zijn genoteerd ten minste een waarde vertegenwoordigen die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving, op een door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving voorgeschreven dag en wijze voor de oproep aan de vennootschap hebben verzocht om deze op de agenda te plaatsen. Onverminderd het bepaalde in lid 7 van dit artikel kunnen uitsluitend besluiten worden genomen over onderwerpen welke zijn vervat in de agenda.

6. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de

vennootschap voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

vennootschap voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd.

7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij besluiten worden genomen met algemene stemmen, in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

8. Alle vergadergerechtigden zijn (in persoon of bij een gevolmachtigde zoals bedoeld in het op de vennootschap toepasselijke Nederlandse recht) gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover zij daartoe gerechtigd zijn, het stemrecht uit te oefenen.

9. De algemene vergadering kan regels en richtlijnen vaststellen om de spreektijd te beperken. Voorzover deze regels en richtlijnen niet van toepassing zijn kan de voorzitter de spreektijd verminderen indien hij dit gewenst acht in verband met het ordelijk verloop van de vergadering.

daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd.

7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij besluiten worden genomen met algemene stemmen, in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

8. Alle vergadergerechtigden zijn (in persoon of bij een gevolmachtigde zoals bedoeld in het op de vennootschap toepasselijke Nederlandse recht) gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover zij daartoe gerechtigd zijn, het stemrecht uit te oefenen.

9. De algemene vergadering kan regels en richtlijnen vaststellen om de spreektijd te beperken. Voorzover deze regels en richtlijnen niet van toepassing zijn kan de voorzitter de spreektijd verminderen indien hij dit gewenst acht in verband met het ordelijk verloop van de vergadering.

10. Voor de toepassing van het bepaalde in lid 8 van dit artikel hebben als stem- en vergadergerechtigden te gelden, zij die op de



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

10. Voor de toepassing van het bepaalde in lid 8 van dit artikel hebben als stem- en vergadergerechtigden te gelden, zij die op de registratiedatum de betreffende rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door de directie aangewezen register (of één of meer delen daarvan) (het "register"). Stem- en vergadergerechtigden (dan wel hun gevolmachtigden) die voornemens zijn om de algemene vergadering bij te wonen zullen de vennootschap op de hoogte (doen) stellen van dat voornemen.

11. De in lid 10 van dit artikel genoemde registratiedatum is de registratiedatum die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving. De in lid 10 van dit artikel bedoelde mededeling omtrent het voornemen de algemene vergadering bij te wonen dient te geschieden op een datum die is vastgesteld met inachtneming van de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving.

12. Degenen die stemrecht wensen uit te oefenen en/of de algemene vergadering wensen bij te wonen, dienen voorafgaand aan de algemene vergadering een

presentielijst te tekenen, voor zover van toepassing onder vermelding van de

registratiedatum de betreffende rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door de directie aangewezen register (of één of meer delen daarvan) (het "register"). Stem- en vergadergerechtigden (dan wel hun gevolmachtigden) die voornemens zijn om de algemene vergadering bij te wonen zullen de vennootschap op de hoogte (doen) stellen van dat voornemen.

11. De in lid 10 van dit artikel genoemde registratiedatum is de registratiedatum die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving. De in lid 10 van dit artikel bedoelde mededeling omtrent het voornemen de algemene vergadering bij te wonen dient te geschieden op een datum die is vastgesteld met inachtneming van de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving.

12. Degenen die stemrecht wensen uit te oefenen en/of de algemene vergadering wensen bij te wonen, dienen voorafgaand aan de algemene vergadering een presentielijst te tekenen, voor zover van toepassing onder vermelding van de na(a)m(en) van de perso(o)n(en) die hij/zij vertegenwoordig(t)(en), het aantal aandelen dat hij/zij vertegenwoordig(t)(en) en voor



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

na(a)m(en) van de perso(o)n(en) die hij/zij vertegenwoordig(t)(en), het aantal aandelen dat hij/zij vertegenwoordig(t)(en) en voor zover van toepassing, het aantal stemmen dat hij/zij kan/kunnen uitbrengen.

13. De houders van de door stem- of vergadergerechtigden verleende volmachten dienen hun volmachten voorafgaand aan of op de datum genoemd in de oproeping aan de houder van het register dan wel de vennootschap te doen toekomen op de door de vennootschap aangegeven wijze. De directie kan bepalen dat de volmachten aan

de presentielijst worden gehecht.

zover van toepassing, het aantal stemmen dat hij/zij kan/kunnen uitbrengen.

13. De houders van de door stem- of vergadergerechtigden verleende volmachten dienen hun volmachten voorafgaand aan of op de datum genoemd in de oproeping aan de houder van het register dan wel de vennootschap te doen toekomen op de door de vennootschap aangegeven wijze. De directie kan bepalen dat de volmachten aan de presentielijst worden gehecht.


Artikel 20.

1. De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de directie, tenzij de raad van commissarissen daartoe een andere persoon aanwijst. Indien de voorzitter van de directie niet aanwezig is en de raad van commissarissen geen andere persoon heeft aangewezen, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

2. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

3. Voorzover in deze statuten of de wet geen

grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met

Artikel 20.

1. De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de directie, tenzij de raad van commissarissen daartoe een andere persoon aanwijst. Indien de voorzitter van de directie niet aanwezig is en de raad van commissarissen geen andere persoon heeft aangewezen, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

2. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

3. Voorzover in deze statuten of de wet geen

grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met

Xxxx wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

4. Voor aandelen toebehorend aan de vennootschap en/of dochtervennootschap- pen kan het aan die aandelen verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend; zij tellen niet mee voor de berekening van een meerderheid of quorum.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

5. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het bijhouden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen worden opgenomen in het notulen register. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt behoeven de notulen niet te worden bijgehouden en is

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

4. Voor aandelen toebehorend aan de vennootschap en/of dochtervennootschappen kan het aan die aandelen verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend; zij tellen niet mee voor de berekening van een meerderheid of quorum.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

5. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het bijhouden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen worden opgenomen in het notulen register. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt behoeven de notulen niet te worden bijgehouden en is ondertekening

van het proces-verbaal voldoende.



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

ondertekening van het proces-verbaal voldoende.

De notulen van de vergadering worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek

ter beschikking gesteld.

De notulen van de vergadering worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld.


Artikel 21.

1. Besluiten tot:

x. xxxxxxxxx van de statuten; en

b. ontbinding van de vennootschap, kunnen indien het voorstel daartoe door de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, is gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Is het voorstel daartoe niet door de directie gedaan, dan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde van de stemmen uitgebracht in een vergadering in welke tenminste drie/vierde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

2. Indien in een vergadering, in welke krachtens het vorige lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet later dan zes weken na de eerste vergadering; deze tweede vergadering is

bevoegd het besluit te nemen met een

Artikel 21.

1. Besluiten tot:

x. xxxxxxxxx van de statuten; en

b. ontbinding van de vennootschap, kunnen indien het voorstel daartoe door de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, is gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Is het voorstel daartoe niet door de directie gedaan, dan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde van de stemmen uitgebracht in een vergadering in welke tenminste drie/vierde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

2. Indien in een vergadering, in welke krachtens het vorige lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet later dan zes weken na de eerste vergadering; deze tweede vergadering is

bevoegd het besluit te nemen met een

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige of

vertegenwoordigde kapitaal.

meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige of

vertegenwoordigde kapitaal.


ACCOUNTANTSONDERZOEK

Artikel 22.

1. De algemene vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de directie en de raad van commissarissen en een verklaring af te leggen.

2. Indien de algemene vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel geschiedt deze benoeming door de raad van commissarissen of, als de raad van commissarissen dit nalaat, door de directie.

3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering of door degene door wie de benoeming is geschied. Als de directie de

accountant heeft benoemd, kan de benoeming worden ingetrokken door de

raad van commissarissen.

ACCOUNTANTSONDERZOEK

Artikel 22.

1. De algemene vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de directie en de raad van commissarissen en een verklaring af te leggen.

2. Indien de algemene vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel geschiedt deze benoeming door de raad van commissarissen of, als de raad van commissarissen dit nalaat, door de directie.

3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering of door degene door wie de benoeming is geschied. Als de directie de

accountant heeft benoemd, kan de benoeming worden ingetrokken door de raad

van commissarissen.

Geen wijziging

BOEKJAAR EN JAARREKENING

Artikel 23.

BOEKJAAR EN JAARREKENING

Artikel 23.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. De directie sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vier maanden een jaarrekening op en legt deze binnen deze termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en door alle commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer directeuren of van één of meer commissarissen, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de jaarrekening. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt de vennootschap de jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar in overeenstemming met het toepasselijke Nederlandse recht.

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling,

te haren kantore aanwezig zijn. De aan- deelhouders kunnen deze stukken aldaar

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. De directie sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vier maanden een jaarrekening op en legt deze binnen deze termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en door alle commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer directeuren of van één of meer commissarissen, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de jaarrekening.

Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt de vennootschap de jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar in overeenstemming met het toepasselijke Nederlandse recht.

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te

haren kantore aanwezig zijn. De aan- deelhouders kunnen deze stukken aldaar



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. De algemene vergadering stelt de

jaarrekening vast.

inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. De algemene vergadering stelt de

jaarrekening vast.


HALFJAARLIJKSE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Artikel 23A.

De vennootschap maakt de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op binnen de termijn die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving en stelt deze algemeen verkrijgbaar in overeenstemming met het

toepasselijke Nederlandse recht.

HALFJAARLIJKSE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Artikel 23A.

De vennootschap maakt de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op binnen de termijn die is voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wetten en regelgeving en stelt deze algemeen verkrijgbaar in overeenstemming met het

toepasselijke Nederlandse recht.

Geen wijziging

WINST EN UITKERINGEN

Artikel 24.

1. De winst, die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan de winst reserveren dan wel uitkeren conform het op de algemene vergadering behandelde dividend- en reserveringsbeleid.

2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden ten laste van de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten

worden aangehouden.

WINST EN UITKERINGEN

Artikel 24.

1. De winst, die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan de winst reserveren dan wel uitkeren conform het op de algemene vergadering behandelde dividend- en reserveringsbeleid.

2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden ten laste van de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten

worden aangehouden.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen uitkering van winst aan de vennootschap plaatshebben.

3. De algemene vergadering is, met inachtneming van het bepaalde in het tweede lid, bevoegd één of meer interim- dividenden betaalbaar te stellen.

4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

5. Uitkering van winst mag geheel of gedeeltelijk plaatsvinden niet in geld, doch in aandelen in het kapitaal van de

vennootschap.

Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen uitkering van winst aan de vennootschap plaatshebben.

3. De algemene vergadering is, met inachtneming van het bepaalde in het tweede lid, bevoegd één of meer interim-dividenden betaalbaar te stellen.

4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

5. Uitkering van winst mag geheel of gedeeltelijk plaatsvinden niet in geld, doch in aandelen in het kapitaal van de

vennootschap.


Artikel 25.

1. Uitkeringen op grond van artikel 24 zullen betaalbaar zijn vanaf een door de directie te bepalen datum.

2. Uitkeringen op grond van artikel 24 zullen betaalbaar zijn op het/de door de directie te bepalen adres of adressen in Nederland, zomede op ten minste één adres in elk ander land waar de desbetreffende aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.

3. Kennisgevingen betreffende uitkeringen en betaalbaarstelling zullen worden aangekondigd op de wijze zoals voorgeschreven door de op de vennootschap

toepasselijke wetten en regelgeving.

Artikel 25.

1. Uitkeringen op grond van artikel 24 zullen betaalbaar zijn vanaf een door de directie te bepalen datum.

2. Uitkeringen op grond van artikel 24 zullen betaalbaar zijn op het/de door de directie te bepalen adres of adressen in Nederland, zomede op ten minste één adres in elk ander land waar de desbetreffende aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.

3. Kennisgevingen betreffende uitkeringen en betaalbaarstelling zullen worden aangekondigd op de wijze zoals voorgeschreven door de op de vennootschap

toepasselijke wetten en regelgeving.

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

4. Uitkeringen in contanten op grond van artikel 24, welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.

5. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen aan toonder in het kapitaal van de vennootschap zullen de aandelen welke niet zijn opgevraagd binnen een door de directie te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbende die de aandelen niet hebben opgevraagd. De netto- opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt echter, indien en voor zover de opbrengst niet binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop de uitkering betaalbaar is geworden, is opgevorderd.

6. De directie kan, om naar zijn oordeel gegronde redenen en onder zodanige voorwaarden als de directie nodig zal oordelen, van het in dit artikel bepaalde

afwijken.

4. Uitkeringen in contanten op grond van artikel 24, welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.

5. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen aan toonder in het kapitaal van de vennootschap zullen de aandelen welke niet zijn opgevraagd binnen een door de directie te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbende die de aandelen niet hebben opgevraagd. De netto- opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter be- schikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt echter, indien en voor zover de opbrengst niet binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop de uitkering betaalbaar is geworden, is opgevorderd.

6. De directie kan, om naar zijn oordeel gegronde redenen en onder zodanige voorwaarden als de directie nodig zal oordelen, van het in dit artikel bepaalde

afwijken.


ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 26.

1. Xxxxxxx van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door

ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 26.

1. Xxxxxxx van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie

Xxxx xxxxxxxxx


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

de directie onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren vast.

3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzoveel mogelijk van kracht.

4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen

liquidatie-uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.

onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren vast.

3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzoveel mogelijk van kracht.

4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen

liquidatie-uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.


SCHADELOOSSTELLING

Artikel 27.

1. De vennootschap stelt iedere (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde van de vennootschap die in die hoedanigheid als partij betrokken was, is of dreigt te raken bij een beëindigde, aanhangige of op handen zijnde actie of procedure van welke aard dan ook, schadeloos voor alle denkbare nadelige

financiële gevolgen die hij in werkelijkheid

SCHADELOOSSTELLING

Artikel 27.

1. De vennootschap stelt iedere (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde van de vennootschap die in die hoedanigheid als partij betrokken was, is of dreigt te raken bij een beëindigde, aanhangige of op handen zijnde actie of procedure van welke aard dan ook, schadeloos voor alle denkbare nadelige

financiële gevolgen die hij in werkelijkheid

Geen wijziging


HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

en redelijkerwijze heeft moeten dragen met een dergelijke actie of procedure, voor zover toegestaan. Het in dit artikel bepaalde geldt ten aanzien van acties of procedures die zijn ondernomen respectievelijk aanhangig zijn gemaakt door hetzij een derde, waaronder mede begrepen worden een aandeelhouder, certificaathouder en een obligatiehouder, hetzij door de vennootschap zelf, met dien verstande dat ingeval schade is veroorzaakt door ernstig verwijtbaar handelen van de desbetreffende (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde geen recht op schadeloosstelling bestaat.

Voor zover de (gewezen) functionarissen en (gewezen) gevolmachtigde werknemers zijn van de vennootschap, doet het voorgaande geen afbreuk aan het bepaalde in artikel 7:661 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

2. Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een actie of procedure van welke aard dan ook, worden tegen overlegging van specificaties door de vennootschap voorgeschoten in afwachting van de in kracht van gewijsde gegane einduitspraak in de actie of procedure, na

ontvangst van een schriftelijke toezegging door of namens de (gewezen) commissaris,

en redelijkerwijze heeft moeten dragen met een dergelijke actie of procedure, voor zover toegestaan. Het in dit artikel bepaalde geldt ten aanzien van acties of procedures die zijn ondernomen respectievelijk aanhangig zijn gemaakt door hetzij een derde, waaronder mede begrepen worden een aandeelhouder, certificaathouder en een obligatiehouder, hetzij door de vennootschap zelf, met dien verstande dat ingeval schade is veroorzaakt door ernstig verwijtbaar handelen van de desbetreffende (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde geen recht op schadeloosstelling bestaat. Voor zover de (gewezen) functionarissen en (gewezen) gevolmachtigde werknemers zijn van de vennootschap, doet het voorgaande geen afbreuk aan het bepaalde in artikel 7:661 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

2. Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een actie of procedure van welke aard dan ook, worden tegen overlegging van specificaties door de vennootschap voorgeschoten in afwachting van de in kracht van gewijsde gegane einduitspraak in de actie of procedure, na ontvangst van een

schriftelijke toezegging door of namens de (gewezen) commissaris, (gewezen)



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

(gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde dit bedrag terug te betalen, indien uiteindelijk blijkt dat hij niet het recht heeft door de vennootschap schadeloos gesteld te worden.

3. De schadeloosstelling voorzien in dit artikel wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten dat de (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde die de schadeloosstelling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens een reglement, overeenkomst, besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de directie of anderszins, met betrekking tot handelingen in hoedanigheid van commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde verricht en zal blijven gelden voor een persoon die geen commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde meer is en zal ook ten goede komen aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een dergelijk persoon. Een wijziging van dit artikel zal de rechten van de (gewezen) commissaris, (gewezen)

directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde, die

directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde dit bedrag terug te betalen, indien uiteindelijk blijkt dat hij niet het recht heeft door de vennootschap schadeloos gesteld te worden.

3. De schadeloosstelling voorzien in dit artikel wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten dat de (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen) gevolmachtigde die de schadeloosstelling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens een reglement, overeenkomst, besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de directie of anderszins, met betrekking tot handelingen in hoedanigheid van commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde verricht en zal blijven gelden voor een persoon die geen commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde meer is en zal ook ten goede komen aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een dergelijk persoon. Een wijziging van dit artikel zal de rechten van de (gewezen) commissaris, (gewezen) directeur, (gewezen) functionaris of (gewezen)

gevolmachtigde, die commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde was na



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde was na invoering van dit artikel, doch voorafgaande aan een dergelijke wijziging, niet kunnen verminderen. De verplichting van de vennootschap zullen blijven gelden als ware die wijziging niet ingevoerd.

4. De vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te houden ten behoeve van iedere persoon die commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen hem is inge- bracht en die hij moest dragen in zijn hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid als zodanig, ongeacht of de vennootschap bevoegd zou zijn hem krach- tens de bepalingen van dit artikel voor deze aansprakelijkheid schadeloos te stellen of niet.

5. Op de rechten vervat in dit artikel is het Nederlandse recht van toepassing. Geschillen tussen de vennootschap en een (gewezen) commissaris en/of een (gewezen) directeur die voortvloeien uit, of verband houden met deze schadeloosstelling zullen worden beslecht overeenkomstig het

Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal

invoering van dit artikel, doch voorafgaande aan een dergelijke wijziging, niet kunnen verminderen. De verplichting van de vennootschap zullen blijven gelden als ware die wijziging niet ingevoerd.

4. De vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te houden ten behoeve van iedere persoon die commissaris, directeur, functionaris of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen hem is inge- bracht en die hij moest dragen in zijn hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid als zodanig, ongeacht of de vennootschap bevoegd zou zijn hem krach- tens de bepalingen van dit artikel voor deze aansprakelijkheid schadeloos te stellen of niet.

5. Op de rechten vervat in dit artikel is het Nederlandse recht van toepassing. Geschillen tussen de vennootschap en een (gewezen) commissaris en/of een (gewezen) directeur die voortvloeien uit, of verband houden met deze schadeloosstelling zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal

bestaan uit een arbiter. De plaats van arbitrage zal zijn gelegen te Rotterdam. Het



HUIDIGE STATUTEN

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

TOELICHTING

bestaan uit een arbiter. De plaats van arbitrage zal zijn gelegen te Rotterdam. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des

rechts.

scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.


SLOTBEPALING

Artikel 28.

1. De directie is, na goedkeuring van de raad van commissarissen, tot zestien mei tweeduizend tweeëntwintig bevoegd tot het uitgeven van aandelen, waaronder begrepen het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen, totdat het geplaatste kapitaal twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--) bedraagt.

2. De directie is, na goedkeuring van de raad van commissarissen, tot zestien mei tweeduizend tweeëntwintig bevoegd tot het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten op uit te geven aandelen, waaronder begre- pen het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen.

SLOTBEPALING

Artikel 28.

1. De directie is, na goedkeuring van de raad van commissarissen, tot zestien mei tweeduizend tweeëntwintig zevenentwintig bevoegd tot het uitgeven van aandelen, waaronder begrepen het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen, totdat het geplaatste kapitaal twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--) bedraagt.

[Amount TBC]

2. De directie is, na goedkeuring van de raad van commissarissen, tot zestien mei tweeduizend tweeëntwintig zevenentwintig bevoegd tot het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten op uit te geven aandelen, waaronder begrepen het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen.

Artikel 28:


De huidige statuten bevatten een machtiging aan de directie tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot een bedrag van EUR 2.000.000 voor een periode tot 16 mei 2022. Aangezien deze periode bijna zal verstrijken, wordt voorgesteld deze periode te verlengen door middel van een wijziging van de statuten.


Bij een dergelijke uitgifte of een dergelijke toekenning van rechten kunnen de voorkeursrechten worden uitgesloten of beperkt. Voorgesteld wordt om ook deze bepaling te verlengen.

Document Metadata

Filed: March 29th, 2022