Albert Cuypstraat 3
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0
5914 XE Venlo
Postbus 165
5900 AD Venlo
tel. (000) 000 00 00
fax. (000) 000 00 00
1) CONCE PT
d.d. 24 mei 2016
1195315/2016/NP
HYPOTHEEK
door: Fort van Venlo Vastgoed B.V. aan: gemeente Venlo
Heden, * verschenen voor mij, *, notaris te *:
1. *, handelend als mondeling gevolmachtigde – van het bestaan van welke volmacht mij, notaris, voldoende is gebleken – van de publiekrechtelijk rechtspersoon: GEMEENTE VENLO, gevestigd te Venlo, xxxxxxxxxxxxxxx xx 0000 XX Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0 (correspondentieadres voor alle aangelegenheden betreffende de hierna te vermelden rechtshandelingen: 5902 RK Venlo, Postbus 3434), ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato *, kenmerk *;
hierna te noemen: ‘ de hypotheekhouder’ en/of ‘de gemeente’; en
2. *, handelende als schriftelijk gevolmachtigde van:
de te Venlo gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FORT VAN VENLO VASTGOED B.V., xxxxxxxxxxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxxx 00 X, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65835298, en als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende;
Fort van Venlo Vastgoed B.V., hierna te noemen: ‘de hypotheekgever’.
VOLMACHT
Van de volmacht van de volmachtgever sub 2 genoemd blijkt uit een akte op
* verleden voor mr. *, notaris te Venlo, waarvan een afschrift aan deze akte is gehecht.
INLEIDING
Ten behoeve van de ontwikkeling en realisatie van het project ‘Fort van Venlo’ is hypotheekgever een financieringsovereenkomst aangegaan met * (een Nederlandse bankinstelling). De gemeente heeft zich onder de voorwaarden van de op * gesloten gemeentegarantie (hierna te noemen de ‘Gemeentegarantie’) garant gesteld voor de door de bank aan hypotheekgever verstrekte bankfinanciering. Tot meerdere zekerheid van de gemeente, voor het geval hypotheekgever in gebreke blijft met de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de bankfinanciering en de gemeente door de bank wordt aangesproken uit hoofde van de door haar gegeven
Gemeentegarantie, verlangt de gemeente een recht van eerste hypotheek _
op de in deze akte gemelde onroerende zaken.
De verschenen personen hebben mij, notaris, het volgende verklaard:
DOEL VAN DEZE AKTE
Het doel van deze akte is het vastleggen van de rechten en plichten van de hypotheekgever en de hypotheekhouder die voortvloeien uit de hierna vermelde overeenkomst, en het verlenen van zekerheid waardoor verhaal bij voorrang boven andere hypotheekhouders mogelijk is.
OVEREENKOMST
Tussen de hypotheekhouder en de hypotheekgever bestaat een schuldverhouding op grond waarvan de hypotheekgever tegenover de hypotheekhouder tot enige betaling verplicht is of wordt.
Deze (toekomstige) betalingsverplichting vindt zijn oorzaak in een al bestaande rechtsverhouding tussen de hypotheekhouder en de hypotheekgever.
De hypotheekhouder is met de hypotheekgever overeengekomen dat de hypotheekgever hiervoor zekerheid stelt door middel van hypotheek en pand tot het hierna te vermelden bedrag en op de wijze als hierna verder wordt uitgewerkt.
ZEKERHEDEN
Ter uitvoering van zijn hiervoor vermelde verplichting aan de hypotheekhouder verleent de hypotheekgever de hierna omschreven zekerheden aan de hypotheekhouder, die deze aanneemt.
Zij strekken tot zekerheid voor de voldoening van alle tegenwoordige en/of _ toekomstige (regres)vorderingen van de hypotheekhouder op de hypotheekgever uit hoofde van de Gemeentegarantie, van welke Gemeentegarantie een kopie aan deze akte zal worden gehecht en welke _ Gemeentegarantie geacht wordt onderdeel uit te maken van onderhavige akte.
Deze zekerheid wordt verleend tot ten hoogste achtentwintig miljoen zestigduizend euro (€ 28.060.000,00) in hoofdsom en tot ten hoogte elf miljoen tweehonderdvierentwintigduizend euro (€ 11.224.000,00) voor renten, boete en de kosten die door de hypotheekhouder voor rekening van de hypotheekgever en/of tot behoud en ter uitoefening van zijn rechten zijn gemaakt, dus totaal tot ten hoogste negenendertig miljoen
tweehonderdvierentachtigduizend euro (€ 39.284.000,00).
De door de hypotheekgever verstrekte en door de hypotheekhouder aanvaarde zekerheden bestaan uit:
a. HYPOTHEEK
De vestiging van het recht van hypotheek op de volgende
registergoederen:
1. een perceel grond met opstallen, plaatselijk bekend Xxxxxxxxxxxx 0, 7, 9, 11 en 13 te 5928 NA Venlo, kadastraal bekend gemeente Venlo, sectie O, nummer 2194 (voorheen sectie O nummer 2173 gedeeltelijk), waaraan door het Kadaster een voorlopige kadastrale grens- en oppervlakte is toegekend ter grootte van ongeveer een hectare zesenzeventig are vierentachtig centiare (1 ha 67 a en 84 ca);
2. een perceel grond met opstallen, plaatselijk bekend Garnizoenweg te 5928 NA Venlo, kadastraal bekend gemeente Venlo, sectie O, nummer 2195 (voorheen sectie O nummer 2173 gedeeltelijk), waaraan door het Kadaster een voorlopige kadastrale grens- en oppervlakte is toegekend ter grootte van ongeveer twee are tweeënveertig centiare (2 a en 42 ca);
3. een perceel grond met opstallen, plaatselijk bekend Xxxxxxxxxxxx xx 0000 XX Xxxxx, kadastraal bekend gemeente Venlo, sectie O, nummer 2196 (voorheen sectie O nummer 2173 gedeeltelijk), waaraan door het Kadaster een voorlopige kadastrale grens- en oppervlakte is toegekend ter grootte van ongeveer zevenenveertig _ centiare (47 ca);
4. een perceel grond met opstallen, plaatselijk bekend Xxxxxxxxxxxx 0 X xx 0000 XX Xxxxx, kadastraal bekend gemeente Venlo, sectie O, nummer 2197 (voorheen sectie O nummer 2173 gedeeltelijk), waaraan door het Kadaster een voorlopige kadastrale grens- en oppervlakte is toegekend ter grootte van ongeveer acht are tweeënvijftig centiare (8 a en 52 ca);
hierna samen te noemen; het registergoed;
met betrekking tot voormelde percelen bestaat een besluit op basis van Monumentenwet 1988 (in onderzoek), xxxx besluit werd ingeschreven _ ten kantore van de dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers te Roermond op eenendertig oktober tweeduizend drie in Hypotheken 4 deel 15104 nummer 135.
b. PANDRECHT
De vestiging van het recht van pand op:
- de in of bij het registergoed aanwezige roerende zaken die volgens verkeersopvatting bestemd zijn om dat registergoed duurzaam te dienen en door hun vorm als zodanig zijn te herkennen, en de machinerieën en werktuigen die bestemd zijn om daarmee in een eventueel daartoe ingerichte werkplaats die tot het registergoed behoort een bedrijf uit te oefenen;
- de eventueel, in strijd met het hierna te vermelden verbod, door wegneming van het registergoed roerend geworden zaken;
- de verzekeringspenningen en alle overige vorderingen tot vergoeding die in plaats van het registergoed treden;
Daarnaast komt de hypotheekhouder op grond van de wet het recht van pand toe op alle vorderingen tot vergoeding die in de plaats van de verbonden goederen treden, waaronder begrepen de vorderingen met _ betrekking tot waardevermindering.
De hypotheekhouder kan op elk moment van deze verpanding mededeling doen aan de hypotheekgever van de vordering als de hypotheekgever in verzuim is met de voldoening van datgene tot zekerheid waarvan het hypotheekrecht is gevestigd.
Het registergoed en de hiervoor bedoelde roerende zaken die op grond van hun bestemming in pand zijn gegeven, worden hierna aangeduid met: 'het _ verbondene'.
VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT HET VERBONDENE
a. Rangorde hypotheek
Het bij deze akte verleende hypotheekrecht is eerste in rang.
b. Eventuele andere beperkte rechten en lasten
Het verbondene is niet met andere beperkte rechten bezwaard, noch met kwalitatieve verplichtingen als bedoeld in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek, behoudens eventuele erfdienstbaarheden en gebruikelijke beperkte rechten en kwalitatieve verplichtingen die moeten worden geacht de zekerheidswaarde van het onderpand niet te beperken.
c. Bevoegdheid tot verpanding
De hypotheekgever is bevoegd tot verpanding van de in pand gegeven goederen. Daarop rusten geen beperkte rechten.
d. Gebruik
Het registergoed zal worden gebruikt en verhuurd tegen condities die voor een dergelijk gebruik en dergelijke huur gebruikelijk zijn en onder _ de voorwaarden met betrekking tot het gebruik zoals opgenomen in de _ tussen de hypotheekhouder en de hypotheekgever gesloten uitgifteovereenkomst.
Verder gelden voor de bij deze akte verleende hypotheek de volgende bedingen:
1. Onderhoud en betaling vaste lasten
Het verbondene moet behoorlijk worden onderhouden, zodanig dat waardevermindering wordt voorkomen. De over het verbondene verschuldigde vaste lasten, zoals de onroerendezaakbelasting, waterschapslasten, rioolheffing, schadeverzekeringspremies en
dergelijke, moeten op tijd worden voldaan.
Als hieraan niet wordt voldaan is de hypotheekhouder bevoegd, maar niet verplicht, – tot behoud van zijn rechten – onderhoud voor rekening _ van de hypotheekgever te laten uitvoeren en voor rekening van de hypotheekgever de achterstallige vaste lasten te betalen.
2. Schadeverzekering
Het verbondene moet bij een solide verzekeringsmaatschappij, door middel van een uitgebreide opstalverzekering naar herbouwwaarde, tegen schade verzekerd zijn en blijven. Het bestaan van deze verzekering en de betaling van de premie daarvoor moet op eerste verzoek aan de hypotheekhouder worden aangetoond door middel van afgifte van de polis en bewijs van betaling. De hypotheekhouder moet direct op de hoogte worden gesteld van schade aan het verbondene. De hypotheekhouder is bevoegd van zijn wettelijk pandrecht op de uitkering aan de verzekeraar kennis te geven, de hoogte van de schadevergoeding te regelen en de uitkering in ontvangst te nemen.
3. Verbodsbepalingen
Het verbondene mag zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de hypotheekhouder niet:
- van aard, inrichting of gedaante worden veranderd;
- een andere bestemming of een ander gebruik krijgen dan de bestemming die op dit moment geldt of is voorzien;
- met hypotheek of een ander beperkt recht of enige kwalitatieve verplichting worden bezwaard.
4. Veranderingen en toevoegingen
Alle veranderingen en toevoegingen aan het verbondene – ook voor zover die in strijd met de onder 3 vermelde verbodsbepaling zijn aangebracht – strekken mede tot het verbondene op grond van het verleende hypotheek- en pandrecht.
5. Beheersbeding
Als de hypotheekgever in verzuim is met de voldoening van datgene tot zekerheid waarvan het hypotheekrecht is gevestigd en de voorzieningenrechter van de rechtbank de vereiste machtiging verleent, is de hypotheekhouder bevoegd, maar niet verplicht, het verbondene in beheer te nemen.
7. Ontruimingsbeding
Als de executie dat vereist en de voorzieningenrechter van de rechtbank de vereiste machtiging verleent, mag de hypotheekhouder het verbondene onder zich nemen. In dat geval is de hypotheekgever verplicht het verbondene voor zover het bij hem in gebruik zijnde eigen
gedeelte, ontruimd op te leveren. Dit kan met behulp van de grosse van deze akte worden afgedwongen.
8. Bezichtigingsbeding
Als de hypotheekgever in verzuim is met de voldoening van datgene tot zekerheid waarvan het hypotheekrecht is gevestigd is de hypotheekgever verplicht te dulden dat vanaf het moment van aanzegging van de executie, als bedoeld in artikel 544 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, aan het verbondene de gebruikelijke kennisgevingen van het te koop zijn worden aangebracht en aan belangstellenden gelegenheid te geven tot bezichtiging. De hypotheekhouder kan ingeval van weigering de bezichtiging doen plaatsvinden met behulp van de sterke arm.
9. Executie
Als de hypotheekgever in verzuim is met de voldoening van datgene tot zekerheid waarvan het hypotheekrecht is gevestigd, is de hypotheekhouder bevoegd gebruik te maken van het hem op grond van de wet toegekende recht tot openbare verkoop ten overstaan van een notaris.
De notaris stelt in overleg met de hypotheekhouder de wijze van veilen en de veilingvoorwaarden vast. Daarbij mogen kavels en combinaties daarvan worden gemaakt, erfdienstbaarheden en kwalitatieve verplichtingen worden gevestigd, mandeligheden worden gevormd, wel of niet tot gunning worden overgegaan en andere regels worden vastgesteld en maatregelen worden genomen.
De verpande roerende zaken die tot het verbondene behoren worden, _ als de hypotheekhouder dit wenst, samen met het hypothecair verbonden registergoed volgens de regels van het hypotheekrecht verkocht.
De hypotheekhouder is, net als de hypotheekgever, bevoegd om, als de voorzieningenrechter van de rechtbank de daartoe benodigde machtiging verleent, de executie door middel van een onderhandse verkoop als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek te laten plaatsvinden.
De hypotheekgever en degene die zich op het moment van de inschrijving van het proces-verbaal van toewijzing zonder recht of titel in het verbondene bevindt en als zodanig niet bekend was aan de koper op de veiling, zal op grond van het proces-verbaal tot ontruiming worden genoodzaakt.
In het geval sprake is van een executie door middel van onderhandse verkoop, veroordeelt de voorzieningenrechter, desverzocht, bij de
goedkeuring van een verzoek tot onderhandse verkoop ook de hypotheekgever en de zijnen tot ontruiming van het verbondene tegen _ een bepaald tijdstip. De ontruiming vindt niet plaats voor het moment van inschrijving, bedoeld in artikel 3:89 Burgerlijk Wetboek.
10. Opzegging zekerheidsrecht
De hypotheekhouder is bevoegd de zekerheidsrechten geheel of gedeeltelijk op te zeggen.
ONDERZOEK BESCHIKKINGSBEVOEGDHEID
De hypotheekgever heeft voormelde registergoederen verkregen krachtens akte van levering heden voor mr.* notaris te Venlo verleden en van welke akte een afschrift zal worden ingeschreven ten kantore van de dienst voor _ het Kadaster en de Openbare Registers.
WOONPLAATSKEUZE EN FORUMKEUZE
Partijen kiezen voor de in deze akte geconstateerde rechtsverhouding woonplaats op het kantoor van de bewaarder van deze akte.
Voor de kennisneming van geschillen die naar aanleiding van deze akte en/of de Overeenkomst ontstaan, is de rechter in het arrondissement Amsterdam bij uitsluiting bevoegd.
Op deze akte is Nederlands recht van toepassing.
BIJLAGEN
Aan deze akte zijn de volgende stukken gehecht:
- Gemeentegarantie.
SLOT
De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend.
Waarvan akte in minuut is verleden te Venlo op de datum als in het hoofd _
van deze akte vermeld.
De zakelijke inhoud van deze akte is door mij, notaris, aan de verschenen personen medegedeeld en toegelicht.
Vervolgens hebben de verschenen personen verklaard van de inhoud van _ deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud ervan in te stemmen.
Vervolgens is deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de verschenen personen ondertekend, waarna deze akte onmiddellijk door mij, notaris, is ondertekend om