INFORMATIEMEMORANDUM
14 september 2021
INFORMATIEMEMORANDUM
4,0% Obligatielening EFP Solutions B.V.
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal
maximaal 385 Obligaties van €1.000 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €385.000 door EFP Solutions B.V. (de Uitgevende Instelling) ter financiering van de installatiekosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo zoals beschreven in het Informatiememorandum.
VOORWOORD
EFP Solutions B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) is een ontwikkelaar van duurzame energieprojecten en heeft projecten ontwikkeld door heel Nederland. Met haar projecten kijkt zij naast de ontwikkeling van duurzame energie installaties ook naar de optimale inpassing van de opwek van duurzame energie in relatie tot het bedrijfsproces op de locatie. De insteek van haar concept is een lange termijn samenwerkingsovereenkomst met de betreffende locatie-eigenaar vanuit haar overtuiging dat de exploitatieperiode van meer dan 15 jaar alleen goed doorgekomen kan worden als partijen nauw samenwerken. De met de systemen opgewekte energie wordt vervolgens onder een langjarig contract verkocht, aan de locatie-eigenaar of aan een energiebedrijf.
De Uitgevende Instelling bestaat nu vijf jaar. In die vijf jaar is hard gewerkt aan de vergroening van de energieopwekking in Nederland. In die tijd heeft de Uitgevende Instelling meerdere zonnestroomsystemen succesvol ontwikkeld. Op dit moment heeft zij een tweetal ontwikkelde zonnestroomsystemen nog steeds (direct en indirect) in bezit die zij voor langere tijd beoogt te exploiteren.
– Een zonnestroomsysteem op het dak van Sportcentrum Oudenrijn in Utrecht (‘Zonnestroomsysteem Oudenrijn’). Sinds begin 2017 produceert op dat dak een Zonnestroomsysteem van 125 kWp een deel van de benodigde groene energie voor dit tennis-, padel-, squash-, basketbal- en fitnescentrum.
– Een zonnestroomsysteem op het dak van de visafslag in Scheveningen (‘Zonnestroomsysteem Scheveningen’). Dit zonnestroomsysteem met versterkte Exasun glas-glas panelen ligt op het monumentale pand aan de haven in Scheveningen en produceert per jaar ruim 500.000 kWh. Zoals bij alle klanten van de Uitgevende Instelling wordt zo veel mogelijk van de opwek ook op locatie verbruikt.
– Continue krijgt de Uitgevende Instelling aanvragen om mee te helpen met het realiseren van duurzame opwek projecten. In de dochtermaatschappij van de Uitgevende Instelling zijn twee zonnestroomsystemen in ontwikkeling die de komende jaren gerealiseerd moeten worden om de toegekende subsidie te behouden. Beide zonnestroomsystemen samen hebben een omvang van bijna 2 MWp.
De Uitgevende Instelling heeft de opdracht gekregen van Struyk Verwo Infra (‘Struyk Verwo’) om op het dak op de locatie in het Amsterdamse havengebied een zonnestroomsysteem te realiseren (het ‘Zonnestroomsysteem Struyk Verwo’). Struyk Verwo is onderdeel van het in Ierland gevestigde en aan de beurs genoteerde Cement Roadstone Holding plc. (CRH). Voor dit Zonnestroomsysteem is inmiddels begonnen aan de bouw en de verwachting is dat dit systeem in november 2021 wordt opgeleverd.
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze Obligatielening €385.000 op te halen ter financiering van een deel van de installatiekosten van het hierboven genoemde Zonnestroomsysteem Struyk Verwo. De Obligatielening biedt een rente van 4,0% op jaarbasis met een Looptijd van drie (3) jaar.
Met de realisatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is in totaal ca. €435.000 gemoeid. Het resterende benodigde bedrag wordt ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling als achtergesteld vermogen en het gebruik van vrije middelen. Ter bescherming van de rechten van Obligatiehouders worden op naam van Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd, waaronder een eerste pandrecht op de aan het Zonnestroomsysteem gerelateerde activa en vorderingen van de Uitgevende Instelling.
U kunt meedoen
EFP Solutions B.V. biedt iedereen die geïnteresseerd is in een duurzaam rendement de mogelijkheid om te investeren in dit project. U kunt zich vanaf 16 september 2021 inschrijven via Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit Informatiememorandum nog vragen hebben, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.
Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxxxx Namens EFP Solutions B.V, de Uitgevende Instelling
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 5
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 7
1.4 Beschrijving van de zonnestroomsystemen in eigendom van de Uitgevende Instelling 8
1.5 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 10
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11
2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 12
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12
2.2 Verklarende woordenlijst 12
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13
2.8 Wet Financieel Toezicht 13
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14
3 Beschrijving van de aanbieding 15
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15
3.4 Berekening effectief rendement 17
3.5 Zekerheden voor de Obligatiehouders 17
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17
3.7 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de obligatielening 18
3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 18
3.9 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 18
4 De zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling 20
4.2 Overzicht van de zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling 22
4.4 Overzicht betrokken partijen 25
5.1 De Uitgevende Instelling 27
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 29
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 30
6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 32
6.4 Toelichting herfinanciering 35
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 37
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 41
8.2 De Uitgevende Instelling 44
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 47
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 49
Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 62
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum inclusief de Bijlagen alvorens een investering in Obligaties te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, EFP Solutions B.V., ontwikkelaar en eigenaar van het zonnestroomsysteem op het dak van Struyk Verwo te Amsterdam (het ‘Zonnestroomsysteem Struyk Verwo’), geeft de Obligatielening uit om een deel van de installatiekosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo te financieren.
In totaal is met de realisatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo een investering van ca. €435.000 gemoeid. Een deel hiervan, maximaal €385.000, zal worden gefinancierd met de opbrengst van de Obligatielening. Het resterende benodigde bedrag, van ca. €50.000, wordt gefinancierd middels een achtergestelde lening van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ad €45.000 en daarnaast zal de Uitgevende Instelling ca. €5.000 van haar vrije middelen gebruiken voor de investering.
Het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is reeds in aanbouw en zal naar verwachting in november 2021 operationeel worden opgeleverd.
Figuur 1, Het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo in aanbouw op locatie
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | EFP Solutions B.V. |
Hoofdsom Obligatielening | Maximaal €385.000 en minimaal €350.000 |
Rente | 4,0% op jaarbasis |
Looptijd | Drie (3) jaar |
Nominale waarde | €1.000 per Obligatie, tevens de minimale inleg |
Rangorde Obligatielening | Seniore positie. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering |
Rentebetaling | Jaarlijks gedurende de Looptijd op de Rente- en Aflossingsdatum |
Aflossing | De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels een herfinanciering |
Garanties & zekerheden | ▪ Eerste pandrecht op de aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan: – Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde roerende zaken van de Uitgevende instelling – Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling – Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling zoals bijvoorbeeld de SDE+ subsidie ▪ Eerste hypotheekrecht op het ten behoeve van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gevestigde ondererfpachtrecht |
Transactiekosten | ▪ Eenmalig 1,0% (incl. BTW) over de waarde van de inleg. Transactiekosten bedragen dus €10,00 per Obligatie van €1.000 nominaal |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
In onderstaand diagram is de juridische structuur van de groep van bedrijven waartoe de Uitgevende Instelling behoort weergegeven:
Toelichting juridische structuur
▪ EFP Solutions B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening is 100% eigenaar van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo dat gedeeltelijk gefinancierd wordt met de uitgifte van de Obligatielening.
▪ Daarnaast is de Uitgevende Instelling ook eigenaar van het zonnestroomsysteem op het dak van het Sportcentrum Oudenrijn en is zij aandeelhouder van De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. – een joint venture die eigenaar is van het Zonnestroomsysteem Scheveningen en die op dit moment nog twee nieuwe zonnestroomsystemen ontwikkelt.
– De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. is een joint venture van de Uitgevende Instelling met Exasun B.V. en zij ontwikkelt zonnestroomsystemen met een omvang van 0,5 tot 10 MWp.
– De Uitgevende Instelling heeft geen lopende financiële verplichtingen aan De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. en krijgt enkel inkomsten uit de joint venture.
▪ De zonnestroomsystemen in eigendom van de Uitgevende Instelling zijn; Zonnestroomsysteem Oudenrijn, Scheveningen, Struyk Verwo, een zonnestroomsysteem in ontwikkeling van 0,5 MWp en een zonnestroomsysteem in ontwikkeling van 1,2 MWp.
▪ Xxxxxxx Innovations B.V., Esger Holding B.V. en Xxxxx Xxxxxx B.V. zijn persoonlijke holdings en gezamenlijk aandeelhouders en bestuurders van EFP Solutions B.V.
▪ Xxx. X. Xxxxxxx, xxx. X. Xxxxxxxx en xxx. X. Xxxxxxxxxx, respectievelijk eigenaren van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling, zijn de uiteindelijk belanghebbende (UBO’s) van de Uitgevende Instelling.
▪ De rechten van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling zijn vastgelegd in de statuten van de Uitgevende Instelling. Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met de bepalingen van Nederlands recht.
1.4 BESCHRIJVING VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN IN EIGENDOM VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
1.4.1 Zonnestroomsystemen in eigendom van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling is reeds direct en indirect eigenaar van meerdere zonnestroomsystemen.
▪ De Uitgevende Instelling is direct eigenaar van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo en Zonnestroomsysteem Oudenrijn, samen de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling genoemd.
▪ Daarnaast is de Uitgevende Instelling via een dochteronderneming, De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V., gedeeld eigenaar van een operationeel zonnestroomsysteem op het dak van de visafslag in Scheveningen en worden in deze deelneming ook nog twee nieuwe projecten ontwikkeld, samen de Overige Zonnestroomsystemen genoemd.
1.4.2 Beschrijving van Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling
Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling (100% direct eigendom van de Uitgevende Instelling) | ▪ Zonnestroomsysteem Struyk Verwo wordt gerealiseerd op het dak van het kantoorgebouw aan de Amerikahavenweg 20 te Amsterdam, met een opgesteld vermogen van 575 kWp. ▪ Zonnestroomsysteem Oudenrijn is in 2017 gerealiseerd op het dak van het Sportcentrum Oudenrijn in Utrecht gerealiseerd. Dit Zonnestroomsysteem is 125 kWp groot en produceert sinds de oplevering boven verwachting. |
Status | ▪ Zonnestroomsysteem Struyk Verwo: in aanbouw, verwachte oplevering in november 2021 door installateur Aton Energy CV. ▪ Zonnestroomsysteem Oudenrijn: operationeel sinds 2017. |
Afnemer | ▪ Voor de afname van de door Zonnestroomsysteem Struyk Verwo opgewekte stroom is met Gulf Gas and Power een afname contract getekend voor onbepaalde tijd. ▪ De opgewekte stroom door Zonnestroomsysteem Oudenrijn wordt onder een contract voor onbepaalde tijd afgenomen door Xxxx Xxxxx B.V. |
Technologie | ▪ Zonnepanelen: Risen Energy (380 Wp) ▪ Omvormers: Solaredge optimizers en omvormers (5x SE 82.8K) ▪ Sunbeam onderconstructie (Oost-West) |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling zijn in detail uitgewerkt, er zijn geen vergunningen nodig. De SDE+ subsidies zijn toegekend en staan op naam van de Uitgevende Instelling. Beperkt installatierisico. De installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is voor rekening van de installateur. De Uitgevende Instelling loopt enkel het risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden. |
Monitoring en onderhoud | De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling worden gedurende de exploitatie gemonitord en onderhouden door Soft Energy Daarnaast begeleidt Soft Energy de installatie inclusief een opleverkeuring. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. |
Energiemanagement | Door energiemanagement kan de Uitgevende Instelling op het moment dat de energieprijzen te laag zijn de productie stoppen. Dit heet ook wel “commercial curtailment”. Hierdoor wordt de gemiddelde verkoopprijs van energie hoger. Het energiemanagement van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling wordt uitgevoerd door Xxxx Xxxxx B.V. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. |
Garanties | Garantie op de werking van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling door de leveranciers voor het installatiewerk, omvormers, optimizers en zonnepanelen van respectievelijk 10, 12, 25 en 12 jaar voor het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo en 2, 10, n.v.t. en 10 jaar voor het Zonnestroomsysteem Oudenrijn. |
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling, inclusief het met de Obligatielening gefinancierde Zonnestroomsysteem Struyk Verwo, voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2024.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Uitstaande Obligatielening | |
€ | € | € | € | € | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F |
2021 | 23.425 | -7.725 | -500 | 15.200 | - | 385.000 |
2022 | 73.799 | -22.698 | -200 | 50.901 | -15.400 | 385.000 |
2023 | 73.550 | -24.384 | -400 | 48.766 | -15.400 | 385.000 |
2024 | 435.147* | -24.632 | -600 | 409.915 | -400.400 | - |
Tabel 1: Verwachtte kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling incl. Zonnestroomsysteem Struyk Verwo. | ||||||
* inclusief een bedrag van €340.840 door herfinanciering van de Obligatielening en €21.000 uit de Aflossingsreserve. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 6.4) wordt gebruikt om een deel (ca. 88%) van de Aflossing te doen aan het eind van de Looptijd.
▪ De levensduur van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling is minimaal 14 jaar (de periode waarin de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet), langer dan de Looptijd van de Obligatielening (drie jaar). Ter informatie van de Geïnteresseerden toont de Uitgevende Instelling een prognose voor de komende drie (3) jaar gedurende de Looptijd van de Obligatielening;
▪ De Uitgevende Instelling bezit, naast de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling, via een dochtermaatschappij, additionele zonnestroomsystemen (‘Overige Zonnestroomsystemen’) waaruit zij netto positieve kasstromen verwacht te verkrijgen. Omwille van de eenvoud zijn in de financiële prognose deze inkomsten niet meegenomen;
▪ De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening na drie jaar te herfinancieren met een langjarige (bancaire) financiering. In het verleden heeft de Uitgevende Instelling succesvol langjarige financiering aangetrokken of verzorgt voor andere zonnestroomsystemen;
▪ Gedurende de eerste drie jaar van de Looptijd wordt jaarlijks een Aflossingsreserve opgebouwd om aan het eind van de Looptijd de herfinanciering te verlagen. De Uitgevende Instelling reserveert hiervoor €7.000 per jaar, in totaal €21.000;
▪ In geval de herfinanciering (om welke reden dan ook) niet mogelijk blijkt, verwacht de Uitgevende Instelling dat in de resterende levensduur van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling alsnog aan verplichtingen jegens Obligatiehouders voldaan kan worden zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering).
Een nadere toelichting op de financiële prognose vindt u in hoofdstuk 6 (Financiële Informatie).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit
Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden
in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico’s verbonden aan de installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo;
▪ Risico van het niet nakomen van verplichtingen door Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V.;
▪ Risico van faillissement van Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V.;
▪ Risico van beperkt eigen vermogen van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van schade aan de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;
▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere elektriciteitsprijzen;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van waardedaling van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;
▪ Risico van onderneming en fiscale risico’s.
Risico’s verbonden aan de Obligatie
▪ Risico van beperkte overdraagbaarheid van Obligaties;
▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling.
Overige risico’s
▪ Risico van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 september 2021 tot en met 16 oktober 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, EFP Solutions B.V., is voornemens de Obligatielening uit te geven, om een deel van de installatiekosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo te financieren. In totaal is met de realisatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo een investering van ca. €435.000 gemoeid. Een deel hiervan, maximaal
€385.000, zal worden gefinancierd met de opbrengst van de Obligatielening. Het resterende benodigde bedrag, van ca. €50.000, wordt gefinancierd middels een achtergestelde lening van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ad €45.000 en daarnaast zal de Uitgevende Instelling ca. €5.000 van haar vrije middelen gebruiken voor de investering.
De Obligatielening heeft een looptijd van drie (3) jaar (36 maanden) en biedt een Rente van 4,0% op jaarbasis. De Obligatielening wordt aan het eind van de Looptijd in een keer in zijn geheel afgelost middels een herfinanciering.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Om de rechten van Obligatiehouders te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, de zekerheidsrechten zoals in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor de Obligatiehouders) omschreven gevestigd.
Het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is reeds in aanbouw en zal naar verwachting in november 2021 operationeel worden opgeleverd.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden; Artikel 1. Definities).
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, EFP Solutions B.V., statutair gevestigd te Utrecht, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële informatie in dit Informatiememorandum is niet gecontroleerd door een accountant of andere onafhankelijke deskundige.
De Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De lening valt met een omvang van maximaal €385.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 BELANGEN
De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om een deel van de realisatiekosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo te financieren. Naast de Uitgevende Instelling hebben Soft energy en Peta Watts B.V. een belang bij de Obligatie uitgifte.
De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling wordt na realisatie gemonitord en onderhouden door Soft Energy (handelsnaam van Soft Commodities B.V.). De aandeelhouder van Soft Commodities X.X.xx eveneens aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
Het energiemanagement van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling wordt uitgevoerd door Xxxx Xxxxx B.V. De aandeelhouder van Xxxx Xxxxx B.V. is eveneens een van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.
In de praktijk zullen deze tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd aangezien de partijen ieder geen direct voordeel behalen door de operatie nadelig ten opzichte van de Uitgevende Instelling uit te voeren. Voor de inzet van de uitvoerende partijen betaalt de Uitgevende Instelling een marktconforme, vaste, jaarlijkse vergoeding en zijn contracten afgesloten.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor eenmalig een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van- of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om in te schrijven op de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 september 2021 tot en met 16 oktober 2021 inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 14 september 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling is voornemens de Obligatielening uit te geven, om een deel van de installatiekosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo te financieren.
In totaal is met de realisatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo een investering van ca. €435.000 gemoeid. Een deel hiervan, maximaal €385.000, zal worden gefinancierd met de opbrengst van de Obligatielening. Het resterende benodigde bedrag, van ca. €50.000, wordt gefinancierd middels een achtergestelde lening van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ad €45.000 en daarnaast zal de Uitgevende Instelling ca. €5.000 van haar vrije middelen gebruiken voor de investering.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door Uitgevende Instelling uitgegeven, zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling | EFP Solutions B.V. |
Hoofdsom Obligatielening | Maximaal €385.000 en minimaal €350.000 |
Rente | 4,0% op jaarbasis |
Looptijd | Drie (3) jaar |
Nominale waarde | €1.000 per Obligatie, tevens de minimale inleg |
Rangorde Obligatielening | Seniore positie. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering |
Rentebetaling | Jaarlijks gedurende de Looptijd op de Rente- en Aflossingsdatum |
Aflossing | De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels een herfinanciering |
Garanties & zekerheden | ▪ Eerste pandrecht op de aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan: – Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde roerende zaken van de Uitgevende instelling – Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling – Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling zoals bijvoorbeeld de SDE+ subsidie ▪ Eerste hypotheekrecht op het ten behoeve van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gevestigde ondererfpachtrecht |
Transactiekosten | ▪ Eenmalig 1,0% (incl. BTW) over de waarde van de inleg. Transactiekosten bedragen dus €10,00 per Obligatie van €1.000 nominaal |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1.
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 4,0% op jaarbasis verschuldigd aan Obligatiehouders. De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. De Aflossing wordt deels (ca. 89%) gefinancierd middels het aantrekken van een langlopende bancaire financiering en deels (ca. 11%) uit vrije kasstromen en de Aflossingsreserve. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.4 (Toelichting Herfinanciering).
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | 1 | 2 | 3 | Totaal |
Rente (4,0%) | 40,00 | 40,00 | 40,00 | 120,00 |
Aflossing | - | - | 1.000,00 | 1.000,00 |
Totaal | 40,00 | 40,00 | 1.040,00 | 1.120,00 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie;
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen;
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Jaar | 1 | 2 | 3 | Totaal |
Rente (4,0%) | 15.400 | 15.400 | 15.400 | 46.200 |
Aflossing | - | - | 385.000 | 385.000 |
Totaal | 15.400 | 15.400 | 399.400 | 431.200 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders gedurende de Looptijd (3 jaar) voor de Obligatielening als geheel;
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s;
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Stel u investeert €1.000,00 in de Obligatielening, daarbij betaalt u 1,0% Transactiekosten (€10,00 per Obligatie van €1.000,00 nominaal, inclusief BTW) over het door u geïnvesteerde bedrag;
▪ Gedurende de Looptijd heeft u, conform tabel 1 in paragraaf 3.3 (Rente- en Aflossing), recht op een Rente van 4,0% op jaarbasis over het nog niet afgeloste deel van de Hoofdsom;
▪ Gedurende de looptijd wordt niet afgelost;
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft u in totaal €1.120,00 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.010,00. Daarmee is uw gemiddelde netto rendement (na aftrek van Transactiekosten) 3,6% per jaar.
3.5 ZEKERHEDEN VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onderstaande zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Eerste pandrecht op de aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
– Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde roerende zaken van de Uitgevende Instelling;
– Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
– Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling zoals bijvoorbeeld de SDE+ subsidie;
▪ Eerste hypotheekrecht op het ten behoeve van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gevestigde ondererfpachtrecht.
Voor de locatie van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is met locatie-eigenaar, een door het Amsterdams Havenbedrijf goedgekeurde ondererfpachtakte overeengekomen.
3.5.1 De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.
Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Het verlenen van toestemming voor de overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is geheel ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.
Eventuele overdracht van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s). De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de bedoelde documenten door de Uitgevende Instelling, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
Het bestuur van de Uitgevende Instelling heeft middels een bestuursbesluit op 22 maart 2021 besloten tot de uitgifte van de Obligatielening met een maximale omvang van €385.000.
Voor de uitgifte van de Obligatielening gelden twee opschortende voorwaarden. Indien aan een of beide van deze voorwaarden niet voldaan wordt zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.
▪ De Uitgevende Instelling zal de uitgifte intrekken indien aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €350.000 is ingeschreven op de Obligatielening. De reeds door Investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan Investeerders terug worden gestort.
In het geval aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor meer dan €350.000 maar voor minder dan
€385.000 is ingeschreven, zullen de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling aanvullend eigen vermogen inbrengen om het verschil te overbruggen.
▪ De Uitgevende Instelling zal de uitgifte intrekken indien voor 1 oktober 2021 geen ondererfpachtakte is overeengekomen met de pandeigenaar van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo.
Ter bescherming van Obligatiehouders wordt na uitgifte de Initiële Hoofdsom, tot uiterlijk 1 oktober 2021 ten behoeve van de Obligatiehouders op de Kwaliteitsrekening – een afgeschermde rekening enkel toegankelijk voor de Notaris – aangehouden. Pas nadat de Notaris een bevestiging heeft ontvangen dat de opschortende voorwaarden komt te vervallen, zullen de gelden aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld.
Gedurende de periode dat de gelden van Obligatiehouders worden aangehouden op de Kwaliteitsrekening zijn de gelden niet vatbaar voor aanspraken van schuldeisers van de Uitgevende Instelling.
Gedurende de periode tussen de Ingangsdatum en het vrijgeven van de gelden aan de Uitgevende Instelling zullen de Obligaties rentedragend zijn.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
De Ingangsdatum is de datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits de Uitgevende Instelling niet besluit om de uitgifte van de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode in te trekken. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.9.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.9.2 Jaarlijkse informatievoorziening
De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:
▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Uitgevende Instelling;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling;
▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders.
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
4 DE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
EFP Solutions B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening is 100% eigenaar van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo dat gedeeltelijk gefinancierd wordt met de uitgifte van de Obligatielening.
Daarnaast is de Uitgevende Instelling ook eigenaar van het zonnestroomsysteem op het dak van het Sportcentrum Oudenrijn en is zij aandeelhouder van De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. – een joint venture die eigenaar is van het Zonnestroomsysteem Scheveningen en die op dit moment nog twee nieuwe zonnestroomsystemen ontwikkeld, samen de Overige Zonnestroomsystemen genoemd.
▪ De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. is een joint venture van de Uitgevende Instelling met Exasun B.V. en zij ontwikkelt zonnestroomsystemen met een omvang van 0,5 tot 10 MWp.
▪ In de joint venture zijn nog twee zonnestroomsystemen in ontwikkeling. De SDE+ beschikkingen zijn ontvangen voor beide zonnestroomsystemen en staan op naam van De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. Met de pandeigenaren wordt nu gekeken naar de mogelijkheden en details tot realisering. Concreet betekent dat dat met constructeurs en verzekeraars een analyse wordt gemaakt wat de beste opzet is voor die zonnestroomsystemen. EFP Solutions voert in de joint venture de administratie en de operatie van de Overige Zonnestroomsystemen. Het Zonnestroomsysteem Scheveningen is volledig door de joint venture gefinancierd middels een daarvoor gebruikelijke projectfinanciering en een inbreng van eigen vermogen. De in ontwikkeling zijnde zonnestroomsystemen zullen op soortgelijke wijze worden gefinancierd. De operationele kosten van de joint venture worden volledig gedragen door de joint venture zelf. De Uitgevende Instelling heeft geen lopende verplichtingen aan De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. en verwacht enkel nog inkomsten te verkrijgen uit de joint venture.
4.1.1 Algemene kenmerken van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling
Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling (100% direct eigendom van de Uitgevende Instelling) | ▪ Zonnestroomsysteem Struyk Verwo wordt gerealiseerd op het dak van het kantoorgebouw aan de Amerikahavenweg 20 te Amsterdam, met een opgesteld vermogen van 575 kWp. ▪ Zonnestroomsysteem Oudenrijn is in 2017 gerealiseerd op het dak van het Sportcentrum Oudenrijn in Utrecht gerealiseerd. Dit Zonnestroomsysteem is 125 kWp groot en produceert sinds de oplevering boven verwachting. |
Status | ▪ Zonnestroomsysteem Struyk Verwo: in aanbouw, verwachte oplevering in november 2021 door installateur Aton Energy CV. ▪ Zonnestroomsysteem Oudenrijn: operationeel sinds 2017. |
Afnemer | ▪ Voor de afname van de door Zonnestroomsysteem Struyk Verwo opgewekte stroom is met Gulf Gas and Power een afname contract getekend voor onbepaalde tijd. ▪ De opgewekte stroom door Zonnestroomsysteem Oudenrijn wordt onder een contract voor onbepaalde tijd afgenomen door Xxxx Xxxxx B.V. |
Technologie | ▪ Zonnepanelen: Risen Energy (380 Wp) ▪ Omvormers: Solaredge optimizers en omvormers (5x SE 82.8K) ▪ Sunbeam onderconstructie (Oost-West) |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling zijn in detail uitgewerkt, er zijn geen vergunningen nodig. De SDE+ subsidies zijn toegekend en staan op naam van de Uitgevende Instelling. Beperkt installatierisico. De installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is voor rekening van de installateur. De Uitgevende Instelling loopt enkel het risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden. |
Monitoring en onderhoud | De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling worden gedurende de exploitatie gemonitord en onderhouden door Soft Energy Daarnaast begeleidt Soft Energy de installatie inclusief een opleverkeuring. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. |
Energiemanagement | Door energiemanagement kan de Uitgevende Instelling op het moment dat de energieprijzen te laag zijn de productie stoppen. Dit heet ook wel “commercial curtailment”. Hierdoor wordt de gemiddelde verkoopprijs van energie hoger. Het energiemanagement van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling wordt uitgevoerd door Xxxx Xxxxx B.V. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. |
Garanties | Garantie op de werking van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling door de leveranciers voor het installatiewerk, omvormers, optimizers en zonnepanelen van respectievelijk 10, 12, 25 en 12 jaar voor het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo en 2, 10, n.v.t. en 10 jaar voor het Zonnestroomsysteem Oudenrijn. |
4.2 OVERZICHT VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling heeft meerdere zonnestroomsystemen direct en indirect in haar bezit.
De zonnestroomsystemen direct in het bezit van de Uitgevende Instelling (Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling) zijn; Zonnestroomsysteem Struyk Verwo en Zonnestroomsysteem Oudenrijn.
De zonnestroomsystemen indirect in het bezit van de Uitgevende Instelling (Overige Zonnestroomsystemen) zijn; Zonnestroomsysteem Scheveningen en twee nieuwe zonnestroomsystemen in ontwikkeling.
4.2.1 Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling Zonnestroomsysteem Struyk Verwo
Op het dak van Struyk Verwo Infra te Amsterdam. Locatie: Amsterdamse havengebied
Aantal panelen: 1.516
Vermogen: 575 kWp Elektriciteitsproductie: 500 MWh per jaar Installateur: Aton Energy C.V. Oplevering: november 2021
Looptijd: 15 jaar
Opmerking: Dit project is rechtstreeks en volledig eigendom van de Uitgevende Instelling
Zonnestroomsysteem Oudenrijn
Gebouwd op het dak van Sportcentrum Oudenrijn. Locatie: Utrecht
Aantal panelen: 472
Vermogen: 125 kWp Elektriciteitsproductie: 110 MWh per jaar Installateur: NewSolar B.V.
Opgeleverd: maart 2017
Looptijd: 15 jaar
Opmerking: Dit project is rechtstreeks en volledig eigendom van de Uitgevende Instelling
4.2.2 Overige Zonnestroomsystemen
Zonnestroomsysteem Scheveningen
Gebouwd op het dak van de visafslag in Scheveningen
Locatie: Scheveningen Aantal panelen: 1664
Vermogen: 300 kWp Elektriciteitsproductie: 495 MWh per jaar Installateur: WattCo/ Aton Energy Opgeleverd: juli 2018
Looptijd: 15 jaar
Opmerking: Dit project is indirect (via De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V.) gedeeltelijk (50%) eigendom van de Uitgevende Instelling
Zonnestroomsystemen in ontwikkeling
De Uitgevende Instelling is aandeelhouder van De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. – een joint venture die eigenaar is van het Zonnestroomsysteem Scheveningen en die op dit moment nog twee nieuwe zonnestroomsystemen ontwikkelt; een zonnestroomsysteem van 0,5 MWp en een zonnestroomsysteem van 1,2 MWp.
4.3 VERZEKERINGEN
4.3.1 Verzekering tijdens de installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo
Gedurende de installatie van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is de installateur (Aton Energy C.V.) verantwoordelijk voor mogelijke schade. De installateur is hiervoor verzekerd middels een CAR (Construction All- Risk)-polis.
4.3.2 Verzekering tijdens de exploitatie van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling
Eenmaal operationeel sluit de Uitgevende Instelling voor de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling in haar bezit een voor dergelijke systemen gebruikelijk verzekeringspakket – een zogenaamde ‘Zonnepanelenverzekering’ – af bij een gangbare schadeverzekeraar die de systemen verzekert tegen schade door onheil van buitenaf (waaronder storm of bliksem). Daarnaast is ook het verlies aan inkomsten als gevolg van schade gedeeltelijk meeverzekerd.
De bovengenoemde verzekering omvat de volgende secties:
Sectie I:
▪ Materiële schade: verzekerd is elke plotselinge en onvoorziene materiële beschadiging van de verzekerde zaak door een van buiten komend onheil alsmede verlies van de verzekerde zaak als gevolg van diefstal, mits ontstaan tijdens de looptijd van de verzekering en de schade niet is uitgesloten in deze voorwaarden of in uw polis;
Sectie II:
▪ Productieverlies: verzekerd is het productieverlies als gevolg van een onder Sectie I gedekte schade, mits ontstaan in de verzekeringstermijn.
De Zonnepanelenverzekering kent naar verwachting een eigen risico als geheel voor materiële schade en een periode in een aantal dagen voor bedrijfsschade.
4.3.3 Bedrijfsaansprakelijkheid
De Uitgevende Instelling heeft om de risico’s van schade aan derden een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten tot een maximale dekking van €5.000.000 per gebeurtenis. Deze hoogte is in overeenstemming met de wensen van de pandeigenaren waarop de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling zijn geïnstalleerd. Deze bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt elk jaar door de tussenpersoon getoetst of de voorwaarden nog passend zijn voor de bedrijfsactiviteiten en voldoen aan de door de Uitgevende Instelling afgesloten contracten.
4.4 OVERZICHT BETROKKEN PARTIJEN
Naast de Uitgevende Instelling zijn onderstaande partijen betrokken (geweest) bij de realisatie en exploitatie van de Zonnestroomprojecten Binnen de Uitgevende Instelling.
4.4.1 Schematisch overzicht van betrokken partijen
4.4.2 Toelichting betrokken partijen
4.4.2.1 Installateur
Het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo wordt turn key opgeleverd door Aton Energy C.V. Met deze installateur zijn vaste prijzen voor levering en installatie overeengekomen. Het Zonnestroomsysteem Oudenrijn is in 2017 geïnstalleerd door NewSolar B.V.
4.4.2.2 Onderhouds- en monitoringspartij
De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling worden onderhouden en gemonitord door Soft Energy onder een service- en monitoringcontract, met daarin jaarlijks onderhoud van het systeem, continue actieve monitoring en servicehelpdesk. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding.
4.4.2.3 Leveranciers van zonnepanelen en omvormers
De leveranciers van de belangrijkste componenten zijn:
▪ Zonnepanelen: Risen Energy (380 Wp);
▪ Omvormers: Solaredge optimizers en omvormers (5x SE 82.8K);
▪ Sunbeam onderconstructie (Oost-West).
De leveranciers bieden onderstaande garanties bij levering van de betreffende producten:
Zonnestroomsysteem Struyk Verwo:
▪ Zonnepanelen: 12 jaar;
▪ Omvormers: 12 jaar.
Zonnestroomsysteem Oudenrijn:
▪ Zonnepanelen: 10 jaar;
▪ Omvormers: 10 jaar.
4.4.2.4 Energiemanagement
Het energiemanagement van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling wordt uitgevoerd door Xxxx Xxxxx B.V. Met het oog op de nu al onder druk staande vergoedingen voor zonnestroom zullen de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling worden uitgerust met een “commercieel curtailment” systeem van Xxxx Xxxxx B.V. Dat betekent dat deze installaties stoppen met produceren als de marktprijzen leiden tot een negatieve opbrengst. Zowel de gemiddelde opbrengst per kWh als de absolute opbrengst van de installatie zal daardoor stijgen.
4.4.2.5 Dak-eigenaren
De dak-eigenaren stellen hun dak ter beschikking voor de realisatie van een zonnestroomsysteem. Door de Uitgevende Instelling wordt de kwaliteit van de dak-eigenaar als één van de doorslaggevende criteria in de projectbeoordeling van een zonnestroomsysteem meegenomen.
Er is bij beide dak-eigenaren middels een notariële akte, een recht van opstal of ondererfpachtrecht gevestigd op de betreffende daken, waarbij de Uitgevende Instelling het gebruikersrecht van de daken heeft verkregen gedurende een periode van minimaal 15 jaar.
4.4.2.6 Obligatiehouders
Investeerders in de Obligatielening.
4.4.2.7 Afnemer
De Uitgevende Instelling zal gedurende de exploitatie van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling inkomsten genereren door de geproduceerde elektriciteit te verkopen.
▪ Voor de afname van de door Zonnestroomsysteem Struyk Verwo opgewekte stroom is met Gulf Gas and Power een afname contract getekend voor onbepaalde tijd.
Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/
▪ De opgewekte stroom door Zonnestroomsysteem Oudenrijn wordt onder een contract voor onbepaalde tijd afgenomen door Xxxx Xxxxx B.V.
Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx
4.4.2.8 RVO (SDE+)
De Uitgevende Instelling zal gedurende de exploitatie van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling inkomsten genereren uit de SDE+ subsidies. De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling genieten allen van een door RVO toegekende SDE+ subsidie. De SDE+ subsidie biedt een aanvulling (in euro’s per opgewekte Megawatt uur (MWh)) op de marktprijs van elektriciteit waardoor de inkosten van de Uitgevende Instelling relatief stabiel en voorspelbaar zijn.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 Doelstelling en activiteiten
EFP Solutions B.V. de Uitgevende Instelling van de Obligatielening. EFP Solutions is op 13 mei 2016 opgericht om meer duurzame projecten te realiseren. Momenteel heeft zij zowel direct als indirect een aantal zonnestroomsystemen in haar bezit en richt zij zich op het exploiteren van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling. Binnen de Uitgevende Instelling zelf worden gedurende de Looptijd geen nieuwe zonnestroomsystemen ontwikkeld. Het ontwikkelen van nieuwe systemen gaat via een dochteronderneming.
Naast de exploitatie van het Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling houdt de Uitgevende Instelling zich bezig met het begeleiden (advieswerk) van klanten om zonnestroomsystemen te realiseren. Voor het begeleiden van klanten draagt de Uitgevende Instelling geen kosten.
De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:
a. Het ontwikkelen van, opstarten van, deelnemen in, samenwerken in en beheren van projecten op het gebied van duurzame energie;
b. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook;
c. Het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook schulden van anderen;
d. Het opmaken en uitkeren van pensioenregelingen en het afsluiten van levensverzekerings-, lijfrente- en soortgelijke overeenkomsten, mits de vennootschap daarop niet wordt aangemerkt als een levensverzekeraar in de zin van Wet op het financieel toezicht;
e. Het verrichten van verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Het kapitaal van de Uitgevende Instelling bedraagt €3.000 en is verdeeld in 3.000 aandelen van €1,00 elk. De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.
5.1.2 Kerngegevens
(Statutaire) naam: EFP Solutions B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KvK nummer: 66054710
Datum oprichting: 13 mei 2016
Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxxxxxxxxx 00
Xxxxxx: 0000 XX XXXXXXX
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
Het administratiekantoor/ accountant van de Uitgevende Instelling is: Naam: Hesseling Accountancy
Adres: Xxxxxxxxxxxxxxx 00
Xxxxxx: 0000 XX XXXXXX x/x XXXX
Website: xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xx
5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
In onderstaand diagram is de juridische structuur van de groep van bedrijven waartoe de Uitgevende Instelling behoort weergegeven:
Toelichting juridische structuur
▪ EFP Solutions B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening is 100% eigenaar van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo dat gedeeltelijk gefinancierd wordt met de uitgifte van de Obligatielening.
▪ Daarnaast is de Uitgevende Instelling ook eigenaar van het zonnestroomsysteem op het dak van het Sportcentrum Oudenrijn en is zij aandeelhouder van De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. – een joint venture die eigenaar is van het Zonnestroomsysteem Scheveningen en die op dit moment nog twee nieuwe zonnestroomsystemen ontwikkelt.
– De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. is een joint venture van de Uitgevende Instelling met Exasun B.V. en zij ontwikkelt zonnestroomsystemen met een omvang van 0,5 tot 10 MWp.
– De Uitgevende Instelling heeft geen lopende financiële verplichtingen aan De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. en krijgt enkel inkomsten uit de joint venture.
▪ De zonnestroomsystemen in eigendom van de Uitgevende Instelling zijn; Zonnestroomsysteem Oudenrijn, Scheveningen, Struyk Verwo, een zonnestroomsysteem in ontwikkeling van 0,5 MWp en een zonnestroomsysteem in ontwikkeling van 1,2 MWp.
▪ Xxxxxxx Innovations B.V., Esger Holding B.V. en Xxxxx Xxxxxx B.V. zijn persoonlijke holdings en gezamenlijk aandeelhouders en bestuurders van EFP Solutions B.V.
▪ Xxx. X. Xxxxxxx, xxx. X. Xxxxxxxx en xxx. X. Xxxxxxxxxx, respectievelijk eigenaren van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling, zijn de uiteindelijk belanghebbende (UBO’s) van de Uitgevende Instelling.
De rechten van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling zijn vastgelegd in de statuten van de Uitgevende Instelling. Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met de bepalingen van Nederlands recht.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De geprognotiseerde balans van de Uitgevende Instelling ziet er na uitgifte van de Obligatielening, op 31 oktober 2021, uit als volgt:
Activa | (EUR) | Passiva | (EUR) |
Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling | 520.521 | Eigen vermogen | 26.697 |
Deelnemingen | 82.460 | Achtergesteld vermogen | 229.209 |
Overige activa | 26.251 | Obligatielening | 385.000 |
Aflossingsreserve | - | Kortlopende schulden | 143 |
Liquide middelen | 11.817 | ||
Totaal | 641.049 | Totaal | 641.049 |
Tabel 3: pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening
Toelichting
▪ De post ‘Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling’ betreft de investering in de ontwikkeling en bouw van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo en Zonnestroomsysteem Oudenrijn waaronder de installatie van de zonnepanelen, omvormers, kabels, etc.;
▪ De post ‘Deelnemingen’ betreft een deelneming in bezit van de Uitgevende Instelling in De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. – een joint venture die eigenaar is van het Zonnestroomsysteem Scheveningen en die op dit moment nog twee nieuwe zonnestroomsystemen ontwikkeld;
▪ De post ‘Overige activa’ betreft de gekapitaliseerde financieringskosten en de kortlopende vorderingen van de Uitgevende Instelling;
▪ De post ‘Aflossingsreserve’ betreft de jaarlijkse reserve die de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening zal opbouwen om de herfinanciering aan het einde van de Looptijd te verlagen.
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft het saldo vrij besteedbare liquide middelen op de bankrekening van de Uitgevende Instelling;
▪ De post ‘Achtergesteld Vermogen’, betreft het ter beschikking gestelde kapitaal door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling in de vorm van een achtergestelde leningen. Er is gekozen voor deze vorm van inbreng vanwege de flexibiliteit en mogelijke fiscale voordelen;
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum;
▪ De post ‘Kortlopende schulden’ weerspiegelt de te verwachten rentebetalingen en aflossingen op het
achtergesteld vermogen.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.2.1 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling, inclusief het met de Obligatielening gefinancierde Zonnestroomsysteem Struyk Verwo, voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2024.
Inkomsten | Uitgaven | Vennootschaps- belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Uitstaande Obligatielening | |
€ | € | € | € | € | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F |
2021 | 23.425 | -7.725 | -500 | 15.200 | - | 385.000 |
2022 | 73.799 | -22.698 | -200 | 50.901 | -15.400 | 385.000 |
2023 | 73.550 | -24.384 | -400 | 48.766 | -15.400 | 385.000 |
2024 | 435.147* | -24.632 | -600 | 409.915 | -400.400 | - |
Tabel 1: Verwachtte kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling incl. Zonnestroomsysteem Struyk Verwo.
* inclusief een bedrag van €340.840 door herfinanciering van de Obligatielening en €21.000 uit de Aflossingsreserve. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 6.4) wordt gebruikt om een deel (ca. 88%) van de Aflossing te doen aan het eind van de Looptijd.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– betaling van uitgaven (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting);
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);
o Op de Aflossingsdatum wordt deels middels een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald;
o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering);
– Kolom F toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– het daarna resterende bedrag kan gedurende de Looptijd worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden - vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de exploitatie van de zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling.
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de verwachte inkomsten, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting inkomsten), is afhankelijk van de zoninstraling en productie van energie door de zonnestroomsystemen en derhalve in beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.3 (Vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de (her)financiering van de Uitgevende Instelling worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De prognose in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling) toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling. De kasstromen van de Uitgevende Instelling bestaan uit de som van de kasstromen die gegenereerd worden met de exploitatie van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling en de inkomsten uit haar deelnemingen in de Overige Zonnestroomsystemen.
6.3.1 Toelichting inkomsten
De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:
▪ Verkoop van de door de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling opgewekte elektriciteit;
▪ Verkoop van de bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s);
▪ SDE+ subsidies;
▪ Inkomsten uit deelnemingen.
In tabel 4 in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijkse som weergegeven.
Verwachte energieproductie
De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling gebruiken zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van een opbrengsten (yield) studie uitgevoerd door Soft Energy met het programma Helioscope.
In de prognose is uitgegaan van de uit de zonmetingen voortkomende meest gebruikelijke prognose (P50) met een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling na oplevering van ca. 600 MWh. P50 betekent dat de kans dat deze verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie zich voor doet minimaal 50% is.
Voor de volledigheid is het model om tot de prognose te komen getoetst met de verwachte opbrengst volgens de P90 methode. Die analyse laat zien dat ook in dat geval aan de verplichtingen kan worden voldaan.
De Uitgevende Instelling verwacht jaarlijks een vergelijkbare hoeveelheid elektriciteit op de wekken, gecorrigeerd voor een te verwachten beperking van de productie van de zonnepanelen (degradatie) van ongeveer 0,5% per jaar.
De energieproductie kan door de ‘commercial curtailment’ met ongeveer 5% worden teruggebracht. Deze keuze is afhankelijk van de op dat moment geldende marktprijzen voor de te verkopen stroom en zal altijd een positief effect hebben op het financieel rendement van de Uitgevende Instelling.
Verkoop opgewekte energie
De Uitgevende Instelling heeft voor de Zonnestroomsystemen Struyk Verwo met Gulf Gas and Power een afnamecontract getekend voor een onbepaalde duur en minimaal 3 jaar waaronder zij voor deze periode alle opgewekte elektriciteit afneemt. Voor Zonnestroomsysteem Oudenrijn neemt Xxxx Xxxxx de opgewekte elektriciteit af die niet door de pandeigenaar wordt gebruikt. Ook dit contract is voor onbepaalde tijd met een minimum van 5 jaar.
De verkoopprijs van de door de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling geproduceerde elektriciteit komt overeen met de op het moment van produceren geldende marktprijs voor elektriciteit zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX), met aftrek van de onbalanskosten. Hiermee wordt de prijssystematiek die binnen de SDE+ subsidie wordt aangehouden gevolgd en door de curtailment aanzienlijk verbeterd.
Op basis van analyse van haar eigen prognose verwacht de Uitgevende Instelling dat de ‘break even’ prijs – de marktprijs van elektriciteit gedurende de Looptijd waarbij de Uitgevende Instelling zonder vertraging aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan blijven voldoen – ca. €30 per MWh is.
Verkoop toegekende GVO’s
XXX’x zijn het exclusieve bewijs dat de door de Uitgevende Instelling te verkopen elektriciteit duurzaam is opgewekt. Voor elke door een Zonnestroomsysteem Binnen de Uitgevende Instelling opgewekte MWh welke wordt geleverd aan het elektriciteitsnet ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO.
De garanties van oorsprong (GVO’s) verbonden aan Zonnestroomsysteem Struyk Verwo worden voor nog af te sluiten contracten verkocht, in de prognose is de prijs per GVO aangenomen op €0,50 /MWh.
De GVO’s verbonden aan Zonnestroomsysteem Oudenrijn worden verkocht aan Xxxx Xxxxx, in de prognose zijn deze niet meegenomen .
SDE+ Subsidie
▪ Duurzame energieprojecten worden in Nederland veelal ondersteunt door de SDE+ (Stimuleringsregeling Duurzame Energie). De SDE+ biedt, 15 jaar lang, een subsidiebedrag per duurzaam opgewekte kilowattuur elektriciteit (kWh) met als doel de eigenaar van het duurzame energieproject een constante opbrengst te bieden voor duurzame energie.
▪ In het geval van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling is dat gemiddeld €113 per kWh voor 15 jaar. Hiervan wordt vervolgens het “Correctiebedrag” afgetrokken. Het correctiebedrag vertegenwoordigd de door RVO aangenomen marktprijs voor elektriciteit. Deze prijs ontvangt de producent van de duurzame energie reeds van de markt. Op dit moment bedraagt het gemiddelde Correctiebedrag voor de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling €30 per kWh, de maximale te ontvangen subsidie is derhalve €83 per kWh (€113 - €30). Ieder jaar wordt het Correctiebedrag opnieuw door de overheid vastgesteld gezien de marktstroomprijzen jaarlijks veranderen.
Deelnemingen in Overige Zonnestroomsystemen
De Uitgevende is met Exasun B.V. een joint venture aangegaan genaamd De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. In deze joint venture zitten drie zonnestroomsystemen waarvan een reeds operationeel is en twee nog in ontwikkeling. In de joint venture voert EFP Solutions de administratie en de operatie van de Overige Zonnestroomsystemen. Hiervoor ontvangt de Uitgevende Instelling inkomsten van de joint venture. In de financiële prognose zijn deze inkomsten niet meegenomen echter verwacht de Uitgevende Instelling wel dat zij hier in de toekomst inkomsten uit zal genieten.
Voor meer informatie zie paragraaf 4.1 (Inleiding).
6.3.2 Toelichting uitgaven
De uitgaven bevatten alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling te exploiteren. Deze kosten bestaan uit:
▪ Kosten voor onderhoud en beheer van de locaties, met daarin:
- Monitoring (24/7) (vast bedrag – jaarlijks);
- Onderhoud, schoonmaak en beheer (vast bedrag – jaarlijks);
- Aansluit- en bemeteringskosten (maandelijks – indexatie jaarlijks met inflatie);
- Energiemanagementcontract Xxxx Xxxxx (maandelijkse kosten voor voorspellingen en toegang tot de energiemarkten alsmede service voor PetaBox en software);
- Verzekeringen (vast bedrag – indexatie jaarlijks met inflatie);
▪ De kosten van de financiële administratie van de Uitgevende Instelling;
▪ Kosten voor huur van de daken.
De contracten voor deze kosten hebben verschillende looptijden maar geen van de contracten heeft een looptijd van minder dan drie jaar.
Aflossingsreserve
▪ Gedurende de eerste drie jaar van de Looptijd wordt jaarlijks een Aflossingsreserve opgebouwd om aan het eind van de Looptijd de herfinanciering te verlagen. De Uitgevende Instelling reserveert hiervoor €7.000 per jaar, in totaal €21.000.
6.3.3 Vennootschapsbelasting
De Uitgevende Instelling is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Zij betaalt jaarlijks 15,0% belasting over de belastbare winst tot €245.000 en 25,0% over het meerdere (tarieven 2021).
De Zonnestroomsystemen worden in 15 gelijke delen in 15 jaar geheel afgeschreven. De afschrijvingslasten zijn door de Uitgevende Instelling meegenomen als aftrekpost in de berekening van de verwachte te betalen vennootschapsbelasting.
6.4 TOELICHTING HERFINANCIERING
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinancieren met een langlopende bancaire financiering.
De Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling hebben een verwachte economische levensduur van minimaal 15 jaar. Gedurende deze gehele periode worden de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling geëxploiteerd onder langlopende contracten en zijn (o.a.) kosten voor onderhoud vastgelegd in langjarige contracten. Eveneens is aan het einde van de Looptijd de installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo volledig afgerond en heeft zij een operationeel track record van ca. 2,5 jaar.
Uitgaande van het hierboven genoemde verwacht de Uitgevende Instelling een herfinanciering aan te trekken in de vorm van een langlopende bancaire financiering voor de resterende economische levensduur van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling. Wanneer dit onverhoopt niet lukt voor het einde van de Looptijd, zal zij trachten een nieuwe kortlopende obligatielening uit te geven en op een later moment alsnog een langlopende financiering af te sluiten.
Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van €340.885 en laat zien dat herfinanciering middels een langlopende bancaire financiering haalbaar is.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | rente & aflossing herfinanciering | Dekking | Uitstaande financiering | |
€ | € | € | € | € | % | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
2025 | 73.056 | -16.340 | -800 | 55.916 | -43.776 | 1,28 | 307.294 |
2026 | 72.811 | -16.590 | -1.000 | 55.221 | -43.776 | 1,26 | 272.737 |
2027 | 72.476 | -16.842 | -1.200 | 54.434 | -43.776 | 1,24 | 237.143 |
2028 | 71.449 | -17.095 | -1.400 | 52.954 | -43.776 | 1,21 | 200.481 |
2029 | 71.398 | -17.349 | -1.600 | 52.450 | -43.776 | 1,20 | 162.720 |
2030 | 71.347 | -17.605 | -1.800 | 51.942 | -43.776 | 1,19 | 123.825 |
2031 | 71.295 | -17.862 | -2.055 | 51.378 | -43.776 | 1,17 | 83.764 |
2032 | 71.242 | -18.121 | -2.434 | 50.687 | -43.776 | 1,16 | 42.501 |
2033 | 71.136 | -18.381 | -2.588 | 50.167 | -43.776 | 1,15 | - |
Alle bedragen zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 9 jaar na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode zijn de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling verbonden aan onopzegbare contracten waardoor de inkomsten van de Uitgevende Instelling relatief goed voorspelbaar zijn.
▪ De herfinanciering bedraagt €340.885 en zal conform een annuïtair schema worden afgelost in 9 jaar. De Uitgevende Instelling verwacht de herfinanciering af te sluiten tegen een gunstigere rente dan de Rente geboden op de Obligatielening. In het herfinancieringsscenario een rente van 3,0% aangenomen.
▪ De operationele kasstroom toont de kasstroom beschikbaar voor het voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. De “Dekkingsgraad (DSCR) herfinanciering” toont het dekkingspercentage van die verplichtingen. Het is gebruikelijk dat bij bancaire financieringen deze ratio gemiddeld minimaal 1.20 is. In de prognose van de Uitgevende Instelling voldoet de DSCR aan deze voorwaarde.
6.4.1 Scenario zonder herfinanciering
In het geval dat, om welke reden dan ook, de beoogde herfinanciering niet plaatsvindt, zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.
In jaar 4 tot en met 13 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. €475.000 aan operationele kasstromen (na aftrek van uitgaven en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichting zal trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossingsgarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een looptijd van ca. 6 jaar.
6.5 DIVIDENDBELEID
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling, met inachtneming van wettelijke beperkingen en de beginselen van goed bestuur, alleen uitkeringen aan aandeelhouders doen, wanneer het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat en rekening houdend met de verplichtingen onder de Obligatielening.
6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
De Accountant van de Uitgevende Instelling zal de jaarrekening van de Uitgevende Instelling controleren.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Geïnteresseerden dienen voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich materialiseren, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico’s verbonden aan de installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo
Kostenoverschrijding tijdens installatie
De Uitgevende Instelling is voor de installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo een overeenkomst aangegaan met Aton Energy. Op basis van deze overeenkomst is Aton Energy verantwoordelijk voor de ‘turn key’ oplevering van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo tegen een vaste, reeds overeengekomen prijs.
Desondanks kan niet worden uitgesloten dat zich toch situaties voordoen waarbij Aton Energy kosten voor meerwerk bij de Uitgevende Instelling in rekening brengt. Hierdoor kunnen de investeringskosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo hoger uitvallen dan verwacht.
Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling additioneel vermogen aan moeten trekken om de onverwachte kosten te dekken en mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
Vertraagde oplevering van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo
Het risico bestaat dat de oplevering van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo later plaatsvindt dan de geplande opleverdatum. Indien de oorzaak van de vertraging niet gedekt wordt door een verzekering of direct toe te rekenen is aan Aton Energy, zal een vertraagde oplevering van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo resulteren in een vertraging in de inkomsten van de Uitgevende Instelling, mogelijk in combinatie met hogere bouwkosten.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling verlaat inkomsten genieten uit het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo en mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.2 Risico van het niet nakomen van verplichtingen door Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V.
Struyk Verwo en Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V. zijn met de Uitgevende Instelling overeengekomen om, voor minimaal 15 jaar en 17 jaar haar dak aan de Uitgevende Instelling te verhuren voor de exploitatie van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat dat Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V., om welke reden dan ook, haar verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet wil of kan nakomen waardoor de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling mogelijk niet meer of minder kan opwekken.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.3 Risico van faillissement van Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V.
Het risico bestaat dat Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V. failliet wordt verklaard en de hoofdaansluiting onder verantwoordelijkheid van de curatoren komt. De Uitgevende instelling zal in dat geval proberen de aansluiting in stand te houden zodat de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling kunnen blijven produceren.
In het geval dat Struyk Verwo of Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V. wegvalt en de huurcontracten niet een- op-een worden doorgezet, zal de Uitgevende Instelling met de nieuwe eigenaar van de locatie een overeenkomst trachten af te sluiten om daken te huren. Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling dit niet tegen dezelfde commerciële voorwaarden kan doen waardoor zij lagere inkomsten zal genereren.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.4 Risico van beperkt eigen vermogen van de Uitgevende Instelling
Het eigen vermogen wat door de Uitgevende Instelling wordt aangehouden is beperkt ten opzichte van het aangetrokken vreemd vermogen (i.c. de Obligatielening). Dit betekent dat indien zich een of meerdere risico’s voordoen, de Uitgevende Instelling mogelijk onvoldoende financiële reserves aanhoudt waardoor zij niet in staat is aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.5 Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat gedurende de exploitatieperiode (na installatie) een deel of beide Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling technische gebreken vertoont. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan de installateur of aan de leveranciers van de (of onderdelen van de) Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen.
Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.6 Risico van schade aan de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling beschadigd (bijvoorbeeld door hagel of storm) of gestolen (vandalisme) wordt. Deze risico’s zijn voor de Uitgevende Instelling verzekerd middels de eerder in dit document genoemde schadeverzekering. Het eigen risico in geval van schade onder de
verzekering van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo is naar verwachting 10% van de gebeurtenis met een
minimum van €200 en een maximum van €1.000. Voor het Zonnestroomsysteem Oudenrijn is het eigen risico
€125 per gebeurtenis.
Desondanks bestaat het risico dat gedurende de Looptijd zich schade aan de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling voordoet die niet of niet geheel wordt gedekt door de verzekering of garanties van Aton Energy of de leveranciers van de onderdelen van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen.
Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.7 Risico van tegenvallende inkomsten door lagere Zoninstraling
Het risico bestaat dat er in één, meerdere of zelfs alle jaren door de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling minder elektriciteit wordt opgewekt dan verwacht omdat de zoninstraling lager uitvalt dan geprognotiseerd.
Indien dit risico zich voordoet, betekent dit dat de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen, waardoor zij mogelijk niet in staat zal zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.8 Risico van tegenvallende inkomsten door lagere elektriciteitsprijzen
In 2020 bleek dat de gemiddelde waarde van zonnestroom zo laag was dat de basis van de subsidie niet werd gehaald (het berekende correctiebedrag was lager dan het correctiebedrag). In die situatie ontvangt de exploitant van een zonnestroomsysteem in totaal een lagere prijs dan de afgesproken subsidie. Voor de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling zou in dat geval een lagere opbrengst gelden dan €0,113/ kWh. Omdat de opwek van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling tegen marktwaarde wordt verkocht bestaat het risico dat bij langdurige lage prijzen op de markt deze situatie zich weer voordoet.
Indien dit risico zich voordoet, betekent dit dat de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen, waardoor zij mogelijk niet in staat zal zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.9 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat, als dit risico tot uiting komt, de Uitgevende Instelling zich moet beroepen op de door de Uitgevende Instelling afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.10 Risico van waardedaling van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo
Het risico bestaat dat het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo sneller in waarde daalt, door afschrijvingen of marktontwikkelingen, dan de som van de uitstaande verplichtingen aan Obligatiehouders.
Indien dit risico zich voordoet zal de waarde van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo onvoldoende zijn om Obligatiehouders af te lossen in geval van calamiteiten waarbij Obligatiehouders besluiten hun zekerheden uit te winnen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.11 Risico van faillissement van de Uitgevende instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet wordt verklaard, omdat ze niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. In dat geval zal er een curator worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen. Daarbij bestaat de kans dat niet het gehele nog te betalen bedrag aan rente en aflossing aan Obligatiehouders kan worden voldaan waardoor zij hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
Het risico van faillissement van de Uitgevende Instelling wordt enigszins gemitigeerd doordat de Obligatiehouders, via Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, zekerheidsrechten verkrijgen op alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde activa en vorderingen van de Uitgevende Instelling. In het geval van faillissement van de Uitgevende Instelling zullen Obligatiehouders overgaan tot het uitwinnen van de verkregen pandrechten om (een deel van) de verschuldigde bedragen in te vorderen.
7.2.12 Risico van het wegvallen van contractpartijen
Het risico bestaat dat één of meer van de hieronder beschreven partijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft afgesloten om diensten af te nemen, wegvallen omdat deze niet meer in staat zijn om aan hun verplichtingen onder het afgesloten contract te voldoen. Dit betekent dat mogelijk onverwachte kosten gemaakt moeten worden om het wegvallen van contractpartijen te compenseren.
Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat zijn (volledig) aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.2.12.1 Aton Energy
De mogelijkheid bestaat dat Aton Energy gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen (garanties na de installatie) kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de taken, verplichtingen en garanties onder de installatie- en onderhoudscontracten van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling van Aton Energy over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling hierdoor (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud hierdoor hoger zullen uitvallen dan verwacht.
7.2.12.2 Soft Energy
De mogelijkheid bestaat dat Soft Energy gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen (onderhoud en monitoring van de installatie) kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de taken, verplichtingen onder het monitoring- en onderhoudscontract van Soft Energy over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling hierdoor (tijdelijk) minder elektriciteit zullen produceren dan verwacht, of dat de kosten voor monitoring en onderhoud hierdoor hoger zullen uitvallen dan verwacht.
7.2.12.3 Verzekeraars
De Uitgevende Instelling heeft haar verzekeringen voor Zonnestroomsysteem Oudenrijn belegd bij Solarif Insurance B.V. Solarif Insurance B.V. heeft ruime ervaring in de zonnestroom markt. Het kan echter dat een verzekeraar onverwachts besluit om niet tot een uitkering over te gaan in geval van schade of niet over kan gaan
tot uitkering. In dit geval zal de Uitgevende Instelling achter deze betalingen aan moeten gaan en kan dit (tijdelijk) leiden tot verminderde inkomsten en/of hogere kosten bij de Uitgevende Instelling.
Om mogelijke schade aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo te dekken wordt de voor het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gebruikelijke verzekering afgesloten. In paragraaf 4.6 (Verzekeringen) zijn de details van de betreffende verzekering opgenomen.
Voor dit soort schadeverzekeringen bestaat een prijsrisico: als er meer schadeclaims bij de verzekeraar binnenkomen, zal de premie voor de verzekering stijgen hetgeen hogere kosten voor de Uitgevende Instelling betekent.
Mochten de verzekeraars niet in staat blijken om aan hun verplichtingen onder de verschillende verzekeringspolissen te voldoen dan zou dat tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling tegen mogelijk hogere kosten additionele verzekeringen zal moeten afnemen bij derden. Mogelijkerwijs zou de Uitgevende Instelling zelf de kosten van eventuele schade moeten dragen wat ertoe zou kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling niet (tijdig) aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening kan voldoen.
7.2.12.4 Andere contractspartijen
Voor eventuele andere contractspartijen, onderaannemers of afnemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de desbetreffende leverancier of afnemer over te nemen. De mogelijkheid bestaat echter dat in dat geval de kosten hoger en/of opbrengsten lager zullen zijn, wat er mogelijkerwijs toe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet (tijdig) aan haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening kan voldoen.
7.2.13 Risico van onderneming en fiscale risico’s
De normale bedrijfsactiviteiten van de Uitgevende Instelling zijn niet anders dan de met de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling beoogde activiteiten. Daarmee zijn er geen extra risico’s op dit vlak.
De Uitgevende Instelling is per de datum van publicatie van het Informatiememorandum niet bekend met openstaande schulden aan de belastingdienst. Ook heeft zij geen aanleiding om te vermoeden dat dergelijke schulden te verwachten zijn.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte overdraagbaarheid Obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn alleen met schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Het verlenen van toestemming van een Obligatie aan een niet- Obligatiehouder is geheel ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.
Het risico bestaat dat, vanwege beperkte verhandelbaarheid, er mogelijk geen koper is wanneer u uw Obligatie wilt verkopen. Als dit risico zich voordoet, bestaat de kans dat u niet op het door u gewenste tijdstip uw geld terugkrijgt en uw Obligatie langer aan moet houden of uw Obligatie voor een lagere prijs moet verkopen.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels het aantrekken van een langlopende financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan
ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.
In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken.
7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.4 Het risico van een waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat Obligatiehouders zich enkel kunnen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling omdat in de obligatievoorwaarden een non-recourse bepaling is opgenomen. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling of directieleden.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten
Het risico bestaat dat contractpartijen van de Uitgevende Instelling contracten niet naleven omdat, (i) er interpretatieverschillen ontstaan, of (ii) contractpartijen niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Dit betekent dat, vanwege een afhankelijkheid van deze contractpartijen, de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de
inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.
Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat er een situatie van onderverzekering ontstaat, omdat een gebeurtenis (bijvoorbeeld vanwege een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie) niet door verzekeraars wordt gedekt, doordat de omvang van de schade boven de maximale dekking uitkomt of door een sterk vertraagde uitkering. Als dit risico zich voordoet, kan dat leiden tot een onvoorziene schadepost en extra kosten voor de Uitgevende Instelling. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnestroomsysteem en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, EFP Solutions B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 september 2021 tot en met 16 oktober 2021.
▪ Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten voor één Obligatie).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid
DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.4.2 Toewijzingsproces
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€385.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
Voor de uitgifte van de Obligatielening gelden twee opschortende voorwaarden. Indien aan een of beide van deze voorwaarden niet voldaan wordt zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.
▪ De Uitgevende Instelling zal de uitgifte intrekken indien aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €350.000 is ingeschreven op de Obligatielening. De reeds door Investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan Investeerders terug worden gestort.
In het geval aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor meer dan €350.000 maar voor minder dan
€385.000 is ingeschreven, zullen de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling aanvullend eigen vermogen inbrengen om het verschil te overbruggen.
• De Uitgevende Instelling zal de uitgifte intrekken indien voor 1 oktober 2021 geen ondererfpachtakte is overeengekomen met de pandeigenaar van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 385 Obligaties met een nominale waarde van €1.000,00 (duizend euro) elk, in totaal €385.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
B. Op 21 maart 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;
D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Aton Energy | Aton Energy C.V., een naar Nederlands recht opgerichte commanditaire vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Limmen en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76649717. De installateur van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo. |
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum Aflossingsreserve | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag drie (3) jaar na de Ingangsdatum. De Uitgevende Instelling reserveert een deel van haar vrije middelen gedurende de Looptijd om de Obligatielening af te lossen en daarmee meer zekerheid te verkrijgen in het afronden van de herfinanciering aan het einde van de Looptijd |
Belastingen | Huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
EFP Solutions | EFP Solutions B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66054710. EFP Solutions B.V. is de Uitgevende Instelling. |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligatie(s) overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 14 september 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 16 september 2021 tot en met 16 oktober 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder |
IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. | |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 duizend euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Overige Zonnestroomsystemen | De zonnestroomsystemen die vallen onder de dochteronderneming van de Uitgevende Instelling; De Nieuwe Hollandsche Nieuwe B.V. |
Parallelle Vordering | De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9. |
Peta Watts | Peta Watts B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67262244. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingsdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum. |
Soft Energy | Soft Energy, handelsnaam van de naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap Soft Commodities B.V. met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bunnik en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33268909. Soft Energy verzorgt de monitoring en onderhoud van de Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling. |
Sportcentrum Oudenrijn | Sportcentrum Oudenrijn Beheer B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te |
Vleuten en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30124679. De beheerder van het pand met de daken waarop het Zonnestroomsysteem Oudenrijn is gerealiseerd. | |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Struyk Verwo | Struyk Verwo Infra B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Oosterhout en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 20039138. De eigenaar van de daken waarop het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo wordt gerealiseerd. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren. |
Uitgevende Instelling | EFP Solutions B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66054710. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
Zonnestroomsysteem Oudenrijn | Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie, gelegen op het dak van Sportcentrum Oudenrijn te Utrecht, met een vermogen van ca. 125 kWp en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, optimizers, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie. Het Zonnestroomsysteem is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling. |
Zonnestroomsysteem Struyk Verwo | Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie, gelegen op het dak van Struyk Verwo te Amsterdam, met een vermogen van ca. 575 kWp en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, optimizers, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie. Het Zonnestroomsysteem is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling. |
Zonnestroomsystemen Binnen de Uitgevende Instelling | Zonnestroomsysteem Oudenrijn en Zonnestroomsysteem Struyk Verwo. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van een deel van de kosten verbonden aan de installatie van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal €385.000 (driehonderd vijfentachtig duizend euro), verdeeld in 385 Obligaties van nominaal €1.000,00 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren, is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Voor de uitgifte van de Obligatielening gelden de twee onderstaande opschortende voorwaarden. Indien aan één of beide van deze voorwaarden niet voldaan wordt zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.
▪ De Uitgevende Instelling zal de uitgifte intrekken indien aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €350.000 is ingeschreven op de Obligatielening. De reeds door Investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan Investeerders terug worden gestort.
In het geval aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor meer dan €350.000 maar voor minder dan €385.000 is ingeschreven, zullen de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling aanvullend eigen vermogen inbrengen om het verschil te overbruggen.
▪ De Uitgevende Instelling zal de uitgifte intrekken indien voor 1 oktober 2021 geen ondererfpachtakte is overeengekomen met de pandeigenaar van Zonnestroomsysteem Struyk Verwo.
Ter bescherming van Obligatiehouders wordt na de Initiële Hoofdsom, tot uiterlijk 1 oktober 2021 ten behoeve van de Obligatiehouders op de Kwaliteitsrekening – een afgeschermde rekening enkel toegankelijk voor de Notaris – aangehouden. Pas nadat de Notaris een bevestiging heeft ontvangen dat de opschortende voorwaarden komt te vervallen, zullen de gelden aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld en zal de uitgifte daadwerkelijk plaatsvinden.
Gedurende de periode dat de gelden van Obligatiehouders worden aangehouden op de Kwaliteitsrekening zijn de gelden niet vatbaar voor aanspraken van schuldeisers van de Uitgevende Instelling.
Gedurende de periode tussen de Ingangsdatum en het vrijgeven van de gelden aan de Uitgevende Instelling zullen de Obligaties rentedragend zijn.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling, danwel door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling, geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver.
Indien de Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren, een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.7 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,0% (vier procent) op jaarbasis.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald) te zijn.
De Aflossing vindt plaatst in jaar 3 van de Looptijd nadat de herfinanciering tot stand is gekomen.
6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | 1 | 2 | 3 | Totaal |
Rente (4,0%) | 40,00 | 40,00 | 40,00 | 120,00 |
Aflossing | - | - | 1.000,00 | 1.000,00 |
Totaal | 40,00 | 40,00 | 1.040,00 | 1.120,00 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,6% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening, met uitzondering van de herfinanciering zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering).
7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken aan derden.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:
▪ Eerste pandrecht op de aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
– Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde roerende zaken van de Uitgevende instelling
– Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling
– Alle aan het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gerelateerde vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling zoals bijvoorbeeld de SDE+ subsidie
▪ Eerste hypotheekrecht op het ten behoeve van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo gevestigde ondererfpachtrecht.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
V. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders,
voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan
de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
ARTIKEL 13. BELASTINGEN
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek
van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 16. KENNISGEVING
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
EFP Solutions B.V.
Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX XXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN
17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal driehonderd vijfentachtig (385) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door EFP Solutions B.V., statutair gevestigd te Utrecht en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66054710 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de installatiekosten van het Zonnestroomsysteem Struyk Verwo de Obligatielening uitschrijft;
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.