OPRICHTING
HJP/EB/5171490/40079955
#48418644-v1
OPRICHTING
(SRO Stichtse Vecht B.V.)
Op [⚫] tweeduizend tweeëntwintig is voor mij, xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:
[⚫], met kantooradres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxx 00, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1 Gemeente Stichtse Vecht, een publiekrechtelijke rechtspersoon, statutair gevestigd te Stichtse Vecht en met adres: ……., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50115634, handelend ter uitvoering van een besluit van het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Stichtse Vecht genomen op [⚫] tweeduizend vierentwintig, op grond van artikel 171 van de Gemeentewet en het mandaatbesluit van [⚫], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [⚫] (Gemeente Stichtse Vecht ); en
2 N.V. SRO, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amersfoort en met adres: Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31047474 (SRO, tezamen met de Gemeente Stichtse Vecht : oprichters).
Een ontwerp van het voornoemde besluit is toegezonden aan de gemeenteraad van de Gemeente Stichtse Vecht en die is in de gelegenheid geweest zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente Stichtse Vecht te brengen overeenkomstig artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet.
Van bovengenoemde besluitvorming blijkt uit de stukken die in kopie aan deze akte zijn gehecht (Bijlage I).
Volmachten
Van het bestaan van de aan de comparant verleende volmachten is gebleken uit twee
(2) onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zijn gehecht (Bijlage II en III).
De comparant heeft het volgende verklaard:
de oprichters richten hierbij op een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (vennootschap), met de volgende statuten.
STATUTEN:
1 Begripsbepalingen
1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:
aanbieder: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 9.2; aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk gewoon aandeel als het prioriteitsaandeel;
aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere houder van gewone aandelen als de houder van het prioriteitsaandeel;
algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap;
belet: belet als bedoeld in de artikelen 2:244 lid 4 en 2:252 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen de situatie dat de betreffende persoon schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode;
directie: het bestuur van de vennootschap;
gegadigden: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 9.2; prioriteit: het vennootschapsorgaan bestaande uit de houder van het prioriteitsaandeel;
schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; soortvergadering: de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort, te weten hetzij de vergadering van houders van gewone aandelen, hetzij de prioriteit;
vennootschapsorgaan: de directie, de algemene vergadering of een soortvergadering;
versterkte meerderheid: betekent met betrekking tot een algemene vergadering: een besluit genomen:
(i) met een meerderheid van zeventig procent (70%) van de stemmen; en
(ii) in een vergadering waarin alle leden van de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij geen rekening wordt gehouden met aandelen waarop ingevolge de wet of deze statuten geen stem kan worden uitgebracht en aandelen waarvan het stemrecht is opgeschort),
met dien verstande dat, indien geen besluit kan worden genomen met betrekking tot een of meer onderwerpen op de agenda omdat het hiervoor genoemde quorum niet wordt gehaald, ook in een volgende vergadering het genoemde quorum onverkort geldt;
werkzaamheden: betekenen de werkzaamheden opgedragen aan de vennootschap door de Gemeente Stichtse Vecht voor de exploitatie, het beheer en het onderhoud van maatschappelijk vastgoed en sportaccommodaties en uitvoering van het sportstimuleringsbeleid binnen het
grondgebied van de Gemeente Stichtse Vecht (voor welke werkzaamheden de in het aanbestedingsrecht geldende inbestedingsuitzondering geldt) en overige nader overeen te komen werkzaamheden.
1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
2 Naam en zetel
2.1 De naam van de vennootschap is:
SRO Stichtse Vecht B.V.
2.2 De vennootschap is gevestigd te Amersfoort.
3 Doel
3.1 De vennootschap heeft ten doel:
(a) de exploitatie van gemeentelijke sport- en recreatievoorzieningen in de ruimste zin van het woord alsmede in algemene zin om voorwaarden te scheppen voor maatschappelijke ontplooiing en vrijetijdsbesteding;
(b) het bereiken van een optimaal evenwicht tussen het financieel en het maatschappelijk rendement; een efficiënte en effectieve exploitatie;
(c) het verrichten van werkzaamheden en verlenen van diensten en adviezen op het gebied van sport en recreatie daaronder begrepen het stimuleren van sport en bewegen, verenigingsadvisering en het organiseren van evenementen;
(d) het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn.
3.2 De vennootschap oefent haar doelstelling zodanig uit dat zij voorziet in behoeften van algemeen belang, niet zijnde van industriële of commerciële aard. De vennootschap laat zich niet leiden door enkel economische overwegingen.
3.3 Bij de verwezenlijking van haar doelstelling draagt de vennootschap er zorg voor dat zij blijvend kwalificeert als aanbestedende dienst.
4 Kapitaal
4.1 De vennootschap kent gewone aandelen en één prioriteitsaandeel.
4.2 Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt één euro (EUR 1,00).
4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4.4 Aandelen kunnen slechts worden gehouden door rechtspersonen die kwalificeren als aanbestedende dienst in de zin van de Aanbestedingswet.
4.5 Aandelen kunnen slechts worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersoon.
5 Register
De directie houdt een register, waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers. Zowel de gewone aandelen als het prioriteitsaandeel worden als zodanig in het register vermeld.
6 Uitgifte aandelen
6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
6.3 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van alle door die aandeelhouder gehouden aandelen (ongeacht de soort), behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikel 6.4.
6.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van gewone aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.
6.5 Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.7 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
7 Eigen aandelen en kapitaalvermindering
7.1 Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten geschiedt krachtens besluit van de directie, waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering is vereist.
7.2 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van het prioriteitsaandeel (al dan niet met terugbetaling), kan slechts worden genomen met schriftelijke goedkeuring van de prioriteit.
8 Levering aandelen
8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.
9 Blokkeringsregeling (aanbieding aan medeaandeelhouders)
9.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 9 is bepaald, tenzij (i) alle aandeelhouders aan wie ingevolge dit artikel 9 zou moeten worden aangeboden schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
9.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (aanbieder) is verplicht die aandelen eerst schriftelijk te koop aan te bieden
aan zijn medeaandeelhouders, met dien verstande dat gewone aandelen slechts behoeven te worden aangeboden aan houders van gewone aandelen. Het aanbod geschiedt onder opgave van de door hem gewenste prijs. De medeaandeelhouders die geïnteresseerd zijn één of meer van de aldus aan hen aangeboden aandelen te kopen (gegadigden), dienen dat op te geven aan de aanbieder.
9.3 Indien de gegadigden de redelijkheid van de gevraagde prijs betwisten, wordt de prijs vastgesteld in nader onderling overleg of, indien daarover geen overeenstemming ontstaat, door drie onafhankelijke deskundigen, van wie één aan te wijzen door de aanbieder, één door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. Indien de deskundigen zijn aangewezen, zijn deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. Binnen één week na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de aanbieder op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen.
9.4 Indien de gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen in onderling overleg worden verdeeld.
9.5 De aanbieder mag zijn aanbod intrekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs.
9.6 Indien komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders aan wie de aandelen ingevolge artikel 9.2 zijn aangeboden gegadigde is, of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, mag de aanbieder tot drie maanden nadien alle door hem aangeboden aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen.
9.7 De voorgaande leden van dit artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten.
10 Pandrecht en vruchtgebruik
10.1 Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
10.2 Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.
10.3 Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend.
10.4 Vruchtgebruikers hebben niet de rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.
11 Directeuren
11.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn.
11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.
11.3 Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Directeuren kunnen worden geschorst door de prioriteit, waarbij voor een eventueel daaropvolgend ontslag instemming van de algemene vergadering benodigd is.
11.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.
12 Taak en besluitvorming directie
12.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
12.2 In de directie heeft iedere directeur één stem.
12.3 Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
12.4 Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
12.5 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
12.6 Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De vorige volzin vindt geen toepassing wanneer ten aanzien van alle directeuren sprake is van een dergelijk persoonlijk belang. In dat geval behoudt de directie haar bevoegdheid, onverminderd het bepaalde in artikel 13.5.
13 Goedkeuring directiebesluiten
13.1 De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de strategie en de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale, economische, maatschappelijke, milieu- en personeelsbeleid te geven door de algemene vergadering.
13.2 De algemene vergadering kan besluiten dat de directie periodiek de volgende plannen dient vast te stellen en zo nodig dient te herzien (in beide gevallen volgens een door de algemene vergadering vastgesteld stramien):
(a) een voortschrijdend (meerjaren) beleidsplan;
(b) een jaarlijkse begroting waarin worden opgenomen het investerings- en financieringsplan.
De hierboven bedoelde plannen behoeven steeds de goedkeuring van de algemene vergadering.
13.3 Elk besluit van de directie met betrekking tot de bijzondere besluiten zijn onderworpen aan goedkeuring overeenkomstig artikel 26.
13.4 De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
13.5 Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling ten aanzien waarvan één of meer van de directeuren een direct of indirect
persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
13.6 De directie kan de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
13.7 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 13 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
14 Vertegenwoordiging
14.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, indien de directie uit twee of meer leden bestaat mede toe aan twee directeuren, gezamenlijk handelend.
14.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
15 Ontstentenis of belet directeur
In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur, wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden aangewezen.
16 Boekjaar en jaarrekening
16.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
16.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
16.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
16.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
16.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.
16.7 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Ondertekening van de jaarrekening door de directeuren geldt niet tevens als vaststelling door de algemene vergadering, ook niet indien alle aandeelhouders tevens directeur
zijn.
16.8 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur.
16.9 De voorgaande leden van dit artikel 16 zijn van toepassing, tenzij artikel 2:395a, artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt en daarin anders is bepaald.
17 Winst en uitkeringen
17.1 De vennootschap kent een gewone agioreserve en een prioriteit agioreserve.
17.2 Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort is bevoegd te besluiten tot uitkering van de gehele of een gedeelte van de relevante agioreserve waartoe zij is gerechtigd.
17.3 De algemene vergadering is na voorafgaande goedkeuring van de prioriteit bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd.
17.4 De gewone aandelen delen gelijk in de winst van de vennootschap. De prioriteitsaandelen delen niet in de winst en evenmin in de reserves van de vennootschap (met uitzondering van de prioriteit agioreserve).
17.5 De algemene vergadering is na voorafgaande goedkeuring van de prioriteit bevoegd tot vaststelling van uitkeringen.
17.6 De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Een besluit van de algemene vergadering of van een vergadering van houders van een bepaalde soort aandelen dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
17.7 Voor de berekening van het bedrag dat op ieder gewoon aandeel zal worden uitgekeerd, is het nominale bedrag van het gewone aandeel bepalend.
18 Algemene vergadering
18.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering, de jaarvergadering, gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 24 besloten.
18.2 Algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht.
18.3 Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan de directie schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien de directie niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de vergadering binnen vier weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping
bevoegd.
19 Oproeping en plaats
19.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de directie. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
19.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste dag voor die van de vergadering.
19.3 Bij de oproeping van de vergadering worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
19.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
19.5 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 5. Een aandeelhouder kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.
19.6 Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle aandeelhouders hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
20 Toegang
20.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
20.2 Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
20.3 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
20.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
21 Voorzitter en notulist
21.1 De voorzitter van een algemene vergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een
directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
21.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
22 Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten
22.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
22.2 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.
23 Besluitvorming in de algemene vergadering
23.1 Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem in de algemene vergadering. Aan de prioriteitsaandelen is geen stemrecht in de algemene vergadering verbonden.
23.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
23.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
23.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten door de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.
23.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
24 Besluitvorming buiten vergadering
24.1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle aandeelhouders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
24.2 Voor de toepassing van artikel 24.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle aandeelhouders is ondertekend.
24.3 De directie maakt zodra zij van het besluit kennis heeft genomen, daarvan aantekening en voegt deze bij de aantekeningen bedoeld in artikel 22.2.
25 Besluitvorming soortvergadering
Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergadering is van overeenkomstige toepassing op soortvergaderingen. Het bepaalde in artikel 24 is eveneens van overeenkomstige toepassing.
26 Bijzondere besluiten
26.1 Besluiten ten aanzien van de volgende onderwerpen (bijzondere besluiten) kunnen slechts genomen worden in overeenstemming met artikel 26.2:
(a) benoeming, schorsing en ontslag van directeuren;
(b) het vaststellen van de bezoldiging van leden van de directie;
(c) het instellen van de raad van commissarissen;
(d) het instellen van een raad van advies;
(e) het vaststellen van het dividendbeleid en de winstbestemming;
(f) het verstrekken of het aangaan van geldleningen waaronder niet is begrepen het storten en opnemen van gelden voor rekening van de vennootschap bij de bankier van de vennootschap op grond van een bestaande krediet- en/of rekening-courant-overeenkomst, met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;
(g) het aangaan van kredietovereenkomsten met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;
(h) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken, met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;
(i) het verpanden of anderszins bezwaren van bedrijfsmiddelen, voorraden en vorderingen, met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;
(j) het verbinden van de vennootschap tot borg of hoofdelijk medeschuldenares voor schulden of verplichtingen van derden, met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;
(k) de beëindiging van de dienstbetrekking van vijfentwintig procent (25%) of meer van het aantal werknemers alsmede ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van vijfentwintig procent (25%) of meer van het aantal werknemers;
(l) het vaststellen van het bedrag waar de beloning van door de vennootschap af te sluiten of te wijzigen arbeidsovereenkomsten niet te boven mag gaan;
(m) het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
(n) het vaststellen en/of wijzigen van het strategisch plan van de vennootschap en de financiële uitwerking daarvan;
(o) het vaststellen en/of wijzigen (waaronder mede begrepen wijziging of
actualisatie) van het jaarplan, de begroting, het investerings- en financieringsplan en/of het beleidsplan;
(p) het materieel wijzigen van de werkzaamheden casu quo het aangaan van andere typen van dienstverlening of werkzaamheden casu quo dienstverlening buiten het grondgebied van de Gemeente Stichtse Vecht;
(q) het aangaan van opdrachten met andere partijen dan de Gemeente Stichtse Vecht;
(r) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en het beslechten van juridische geschillen, met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;
(s) het deelnemen in en/of de directie aanvaarden over een of meer andere vennootschappen of rechtspersonen en het beëindigen van een deelneming of directie;
(t) het verkrijgen voor rekening van de vennootschap van aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel en het vervreemden daarvan;
(u) het uitoefenen van stemrecht op in het bezit der vennootschap zijnde aandelen in andere vennootschappen;
(v) een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval de gevallen als omschreven in artikel 2:107a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek;
(w) juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
(x) het wijzigen van de statuten;
(y) het uitgeven van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
(z) het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de vennootschap;
(aa) ontbinding;
(bb) alle overige handelingen waarbij voor de vennootschap een bedrag is gemoeid van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000);
(cc) het vaststellen welk bedrag door de vennootschap dient te zijn gereserveerd alvorens tot uitkeringen over te gaan.
26.2 Een bijzonder besluit zal:
(a) indien genomen door de directie, de voorafgaande goedkeuring behoeven van de algemene vergadering, welke goedkeuring een versterkte meerderheid behoeft; en
(b) indien genomen door de algemene vergadering, een versterkte meerderheid behoeven.
26.3 Voor de toepassing van artikel 26.1 worden met elkaar samenhangende transacties geacht één transactie te vormen; voor de toepassing van dit artikel
26.3 wordt 'met elkaar samenhangende transacties’ zodanig uitgelegd dat daaronder in elk geval zijn begrepen (maar niet beperkt tot) transacties die plaatsvinden binnen een periode van twaalf opeenvolgende maanden met een en dezelfde wederpartij.
26.4 Voor zover deze statuten niet anders bepalen, kan de algemene vergadering
bepalen dat een in artikel 26.1 genoemd bijzonder besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.
27 Statutenwijziging
De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van de houders van aandelen van een bepaalde soort behoeft de goedkeuring van de betreffende soortvergadering, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.
28 Ontbinding en vereffening
28.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.
28.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.
28.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
28.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.
29 Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig. Dit artikel met opschrift vervalt na afloop van het eerste boekjaar.
Slotverklaring
Ten slotte heeft de comparant verklaard dat:
(a) Het bij de oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt twintigduizend en een euro (EUR 20.001,00). Bij de oprichting worden twintigduizend (20.000) gewone aandelen en één (1) prioriteitsaandeel van elk nominaal één euro (EUR 1,00) (geplaatste aandelen) a pari geplaatst bij, en genomen door de oprichters als volgt:
(i) SRO: tienduizend (10.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 10.000; en
(ii) Gemeente Stichtse Vecht :
- tienduizend (10.000) gewone aandelen, genummerd 10.001 tot en met 20.000; en
- één prioriteitsaandeel, genummerd P1.
Slot
De geplaatste aandelen zijn volgestort. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde van de geplaatste aandelen luidt, is toegestaan.
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.