Contract
1. Order, regelende bepalingen, integratie. Dit Order ('Order') bestaat uit deze Algemene voorwaarden ('Algemene voorwaarden') en het Aankooporder dat bij deze Algemene voorwaarden is gevoegd ('Aankooporder'). Dit Order geldt als aanbod van en wordt geleverd door Apeel Technology, Inc. of een van zijn gelieerde ondernemingen, zoals vermeld op het Aankooporder (alle hierna aangeduid als 'Koper'), aan de Leverancier die vermeld staat in dit Aankooporder ('Leverancier'), met betrekking tot de daarin vermelde producten en/of diensten (respectievelijk 'Producten' en 'Diensten'). VOOR DIT ORDER WORDEN UITDRUKKELIJK ALLEEN DE ALGEMENE VOORWAARDEN IN DIT ORDER AANVAARD. Na aanvaarding door de Leverancier vormt dit Order een bindende overeenkomst. Elke schriftelijke aanvaarding door de Leverancier en/of levering van Producten of Diensten door de Leverancier en/of aanvaarding van enige betaling in het kader van dit Order, zal worden beschouwd als aanvaarding van dit Order, zonder wijziging, door de Leverancier. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Algemene voorwaarden en het Aankooporder, prevaleren de voorwaarden van het Aankooporder. Dit Order (inclusief bijgevoegde bewijsstukken, schema's en bijlagen) bepaalt de aankoop en het gebruik van de Producten en/of Diensten en de prestaties daarvan, en vormt de volledige, definitieve en complete overeenkomst tussen de Koper en de Leverancier met betrekking tot het onderwerp hiervan, en vervangt alle eventuele voorgaande of gelijktijdige schriftelijke en mondelinge besprekingen, overeenkomsten en afspraken met betrekking tot de Producten en/of Diensten, en geen enkel(e) factuur, bevestiging, erkenning, betaling, gebruiksrechtovereenkomst, shrink-wrap licentie, doorklikovereenkomst, document uitgegeven door de Leverancier, of handelsgebruik of -praktijk heeft op enige wijze effect op, of leidt tot enige vorm van wijziging aan dit Order; met dien verstande dat, niettegenstaande het voorgaande, indien de partijen een afzonderlijke schriftelijke en uitdrukkelijk ondertekende overeenkomst zijn aangegaan betreffende de aankoop, verkoop en het gebruik van de Producten en/of Diensten en de prestaties daarvan, of betreffende de verwerking van persoonsgegevens namens de Koper, dat zulke overeenkomst(en) dan bepalend is/zijn, en in dat geval geeft dit Order correct het aantal, het type, de orderdatum en verzochte leverdatum van de Producten en/of Diensten weer, behalve voor zover deze voorwaarden specifiek zijn opgenomen in de afzonderlijke schriftelijke overeenkomst. Indien dit Order onder bepaalde omstandigheden of feiten eveneens wordt beschouwd als een duidelijke en tijdige blijk van aanvaarding of als een schriftelijke bevestiging die binnen een redelijke termijn is verzonden, dan wordt dit Order bij deze uitdrukkelijk afhankelijk gesteld van de goedkeuring door de Leverancier van eventuele aanvullende of afwijkende voorwaarden die hierin zijn opgenomen. Elke verwijzing in dit Order, van welke aard dan ook, naar een offerte of ander soortgelijk document van de Leverancier is uitsluitend bedoeld om de identificatie van bestelde goederen of diensten te vergemakkelijken, en niet om de daarin vermelde commerciële voorwaarden en bedingen op te nemen, die alle zijn uitgesloten van de voorwaarden van dit Order en die bij deze worden betwist en afgewezen.
2. Prognoses, wijzigingen aan het Order, beëindiging. Alle prognoses die verstrekt worden door de Koper zijn niet-bindend, enkel voor planningsdoeleinden en dienen niet als zeker te worden beschouwd door de Leverancier. De Koper beschikt over het recht om dit Order te allen tijde geheel of gedeeltelijk te wijzigen of te beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. Als de Koper dit Order gemakshalve beëindigt, zal hij de Leverancier vergoeden door middel van de goedkoopste van volgende twee opties: (i) 0,5% (de helft van één procent) vergoeding voor heropname in de voorraad, gebaseerd op de waarde van het deel van het Order dat is beëindigd, of (ii) de werkelijke, redelijke, direct gemaakte kosten door de Leverancier die niet kunnen worden beperkt ('Beëindigingskosten'), op voorwaarde echter dat zulke kosten pas verschuldigd zijn als (en vanaf het moment dat) de Koper en de Leverancier een akkoord hebben bereikt om de Beëindigingskosten gepast te vergoeden. Na ontvangst van een kennisgeving van beëindiging zal de Leverancier onmiddellijk al het onderhanden werk stopzetten en zal hij alle kosten die voortvloeien uit de beëindiging naar beste kunnen beperken. De Koper beschikt over de mogelijkheid tot aankoop van (a) onderhanden werk tegen een evenredige prijs gebaseerd op het percentage van het nog te voltooien werk, en (b) alle grondstoffen die de Leverancier mogelijk heeft verkregen om het Order uit te voeren, tegen het werkelijke tarief dat de Leverancier voor die grondstoffen heeft betaald. Alle rechtsmiddelen van de Leverancier voor beëindiging van dit Order staan omschreven in dit Artikel 2. Indien de Koper dit Order geheel of gedeeltelijk beëindigt wegens verzuim in het geval dat de Leverancier (I) niet op tijd levert of de Diensten niet verleent binnen de daarvoor vastgelegde periode, (II) enige andere bepaling(en) van dit Order niet nakomt, (III) een faillissementsaanvraag indient, insolvent wordt of wordt verklaard, zijn schulden niet op tijd kan betalen, een overdracht doet ten gunste van zijn schuldeisers, of onderwerp wordt van enige procedure met betrekking tot zijn liquidatie, insolventie of de aanstelling van een curator of trustee, of (IV) er naar eigen oordeel van de Koper niet in slaagt om
vooruitgang te maken, waardoor de uitvoering van het Order volgens de vastgestelde voorwaarden in het gedrang komt, beschikt de Koper over het recht om, onder voorwaarden die de Koper gepast acht, leveringen, producten of diensten aan te schaffen die vergelijkbaar zijn met die die werden beëindigd, en wordt de Leverancier aansprakelijk gesteld voor alle extra kosten die daaraan verbonden zijn. In het geval dat de Koper wijzigingen wenst aan te brengen aan dit Order en dergelijke wijzigingen leiden tot een aanpassing van het bedrag dat op grond daarvan moet worden betaald door de Koper, dient de Leverancier de Koper daarvan op de hoogte te brengen voor aanvang van de werken aan dergelijk gewijzigd Order. De Koper beschikt dan over de mogelijkheid om de gewijzigde voorwaarden te aanvaarden en de Producten en/of Diensten te accepteren of om de gewijzigde voorwaarden te weigeren en dit Order te beëindigen. Levering van de Producten en/of Diensten door de Leverancier zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving wordt beschouwd als aanvaarding door de Leverancier van de wijzigingen, zonder extra kosten voor de Koper. De betaling van de Koper wordt beschouwd als een volledige en definitieve kwijting van enige aansprakelijkheid ten gevolge van dergelijke wijziging of beëindiging. In aanvulling op en zonder beperking op het voorgaande, beschikt de Koper over het recht om de hieronder bestelde aantallen te wijzigen, op basis van de heersende marktomstandigheden die van invloed zijn op de vraag naar zijn producten en dit kan niet als beëindiging voor gemaksdoeleinden worden aangemerkt. De Leverancier zal de Koper minstens 180 dagen op voorhand schriftelijk op de hoogte stellen alvorens de productie van enig Product dat onder dit Order valt, stop te zetten. Tijdens deze periode zal de Leverancier de laatste orders van de Koper aannemen tegen de overeengekomen prijs.
3. Prijs; Facturen. De prijzen in dit Aankooporder zijn inclusief alle kosten voor verpakking, opslag, eventuele kosten voor import- en exportvergunningen, eventuele verzendkosten naar de afleverlocatie van de Koper en alle toepasselijke belastingen over de toegevoegde waarde, omzet-, gebruikers- en alle federale, staats-, lokale of andere toepasselijke belastingen of heffingen die niet in aanmerking komen voor vrijstelling. Al deze kosten dienen afzonderlijk te worden vermeld op de factuur van de Leverancier. De Leverancier garandeert dat alle prijzen die zijn opgegeven in het Aankooporder niet hoger zijn dan de prijzen die de Leverancier aanrekent (inclusief eventuele gerelateerde kortingen of andere compenserende kortingen of tegoeden) aan andere kopers voor soortgelijke hoeveelheden producten en/of diensten (bepaald tot op datum van verzending of uitvoering). De Leverancier zal alle bedragen die teveel in rekening werden gebracht onmiddellijk terugbetalen of crediteren op rekening van de Koper, naar keuze van de Koper. Facturen moeten voldoen aan het dan geldende factuurvereistenbeleid van de Koper (terug te vinden op het leveranciersportaal in het ERP-systeem van de Koper) en dienen, zonder beperking, de volgende informatie te bevatten (in overeenstemming met de informatie vermeld op het Order): nummer van het Aankooporder; artikelnummer; eenheidsprijs, beschrijving van de artikelen, maten, aantallen, uitgebreide totalen, toepasselijke classificatiecodes voor import en export, vermelding van het land van oorsprong en de informatie die moet worden vermeld zoals beschreven in Artikel 18 hieronder.
4. Betaling. De Koper betaalt op maandelijkse basis ('Maandelijkse betalingscyclus'). Tenzij anders schriftelijk overeengekomen met de Koper, dienen betalingen steeds te worden uitgevoerd op de datum van de volgende Maandelijkse betalingscyclus, zestig (60) dagen na de laatste van volgende twee opties: (i) ontvangst door de Koper van een onbetwiste factuur of (ii) aanvaarding van de Koper van alle Producten en/of Diensten verbonden aan het Order. Betaling volgens dit Order vormt geen aanvaarding van Producten en/of Diensten. De Koper is niet verplicht om enige factuur van de Leverancier te betalen die meer dan honderdtachtig (180) dagen na aanvaarding van de toepasselijke Producten of Diensten door de Koper wordt ontvangen.
5. Verrekening. De Koper behoudt zich het recht voor om eventuele schulden, kredieten of andere verplichtingen van de Koper bij de Leverancier met betrekking tot dit Order of anderszins (ongeacht wanneer deze verschuldigd zijn) te verrekenen met eventuele openstaande bedragen van de Leverancier bij (i) de Koper of (ii) derde partijen in verband met de Producten en/of Diensten, in het geval dat de Koper dergelijke derde partij uitbetaalt namens de Leverancier.
6. Levering. Elke levering van Producten en/of Diensten zal in strikte overeenstemming met dit Order gebeuren. De Leverancier zal de internationale verzendinstructies van de Koper naleven, waaronder onder meer: (a) instructies voor vermelding van het land van oorsprong en alle instructies voor export naar de Koper; (b) verpakkings- en etiketteringsvereisten; en (c) richtlijnen voor transportroutes. Tenzij beide partijen uitdrukkelijk anderszins overeenkomen, gaat de Leverancier er bovendien mee akkoord om te fungeren als geregistreerde importeur, om aan alle wettelijke, regelgevende en administratieve vereisten in verband met
een dergelijke import van Producten te voldoen en om alle heffingen, belastingen en vergoedingen verbonden aan dergelijke import te betalen. Eigendom en risico op verlies worden overgedragen aan de Koper na aanvaarding door de Koper. Producten en/of Diensten worden als aanvaard beschouwd als de Koper de Producten en/of Diensten niet weigert binnen een redelijke termijn na de levering ervan. TIJD IS VAN ESSENTIEEL BELANG. De koper mag elke leveringsdatum verplaatsen na kennisgeving aan de Leverancier. De Leverancier gaat ermee akkoord om de Koper onmiddellijk (schriftelijk) op de hoogte te brengen van alle zaken of gebeurtenissen die de levering van de Producten of Diensten hieronder kunnen vertragen. Indien een spoedverzending noodzakelijk wordt om te voldoen aan de leveringsverplichtingen van de Leverancier, zal de Leverancier het prijsverschil tussen een gewone verzending en een spoedverzending betalen. Naast de andere rechtsmiddelen waarover de Koper beschikt, kan de Koper elders vervangende Producten en/of Diensten kopen indien de Leverancier nalaat om de Producten en/of Diensten op tijd te leveren, en zal de Leverancier de bijkomende kosten die voortvloeien uit de aankoop van dergelijke vervangende producten en/of diensten vergoeden aan de Koper. Overschrijdingen van het kwantum waarbij het aantal Producten dat wordt verzonden hoger is dan het aantal dat door de Koper werd besteld, of leveringen van Producten aan de Koper die plaatsvinden voor de leveringsdatum die door de Koper werd opgegeven, zullen steeds (i) voor rekening, risico en uitgaven van de Leverancier zijn gedurende een redelijke termijn in afwachting van verzendinstructies, en (ii) inbreuk vormen door de Leverancier op dit Order. De kosten van retourzendingen voor overschrijdingen van het kwantum of vroegtijdige leveringen zijn in alle gevallen voor rekening van de Leverancier. Tenzij anders aangegeven, zullen alle orders verpakt, verzonden, gemarkeerd en anderszins voorbereid worden voor verzending in containers waarop de naam van de Leverancier, de inhoud, de datum, het aantal en het nummer van het aankooporder duidelijk vermeld en zichtbaar zijn, op een manier die: (a) overeenstemt met goede handelspraktijken, (b) aanvaardbaar is voor openbare vervoerders voor verzending tegen het laagste tarief en overeenstemt met ICC- voorschriften, en (c) geschikt is om een veilige aankomst op de genoemde bestemming te garanderen. De Leverancier is verantwoordelijk voor schade aan Producten ten gevolge van onjuiste verpakking. Alle zendingen moeten vergezeld gaan van een gedetailleerde paklijst. Eventuele bepalingen in dit Order voor de levering van Producten of het verlenen van Diensten door de Leverancier in termijnen mogen niet als zodanig worden opgevat dat de verplichtingen van de Leverancier daardoor scheidbaar worden.
7. Recht op inspectie en Weigering. De Koper behoudt zich het recht voor om alle Producten en/of Diensten te inspecteren en te testen binnen een redelijke termijn na levering aan de Koper. Naast alle andere rechten waarin de wet voorziet, kan de Koper alle Producten en/of Diensten weigeren die:
(i) beschadigd zijn, (ii) niet voldoen aan de specificaties die in dit Order zijn uiteengezet en aan de specificaties die daarna aan de Leverancier werden verstrekt, evenals aan alle beschrijvingen, modellen, monsters en andere informatie en materialen die door de Leverancier beschikbaar worden gesteld (gezamenlijk 'Specificaties') of de garanties, (iii) niet correct of op tijd zijn verzonden, of (iv) niet correct zijn verpakt zoals hierin vereist. Alle kosten voor terugzending en/of vervanging van Producten in dit Order zijn voor rekening van de Leverancier. Naar keuze van de Koper zal de Leverancier
(a) dergelijke geweigerde Producten vervangen op de manier en binnen de periode die de Koper specificeert, (b) de Koper terugbetalen of crediteren voor de aankoop van dergelijke geweigerde Producten, (c) de Diensten opnieuw uitvoeren tot ze voldoen aan de garanties, of (d) de Koper terugbetalen voor alle kosten die zijn gemaakt bij derden ter voorziening van vervangende producten en/of diensten. Bovendien heeft de Koper het recht om het Order te beëindigen wegens verzuim. Aanvaarding van een gedeeltelijke zending bindt de Koper niet tot aanvaarding van de rest van die zending of van eventuele toekomstige zendingen, en houdt evenmin in dat de Koper afstand doet van zijn rechten op aanvaarding of terugzending in het kader van dit Order.
8. Garanties. De Leverancier verklaart en garandeert de Koper dat elk Product en alle bijbehorende onderdelen ervan voor een periode van (A) de standaard garantieperiode van de fabrikant of (B) één jaar vanaf de datum van levering aan de Koper (hier geldt steeds de langste periode, de 'Garantieperiode'): (i) in overeenstemming is met dit Order en met de toepasselijke specificaties en goedgekeurde monsters; (ii) gevrijwaard is van defecten in materiaal, vakmanschap en ontwerp, tenzij het ontwerp uitsluitend door de Koper werd voorzien; (iii) veilig en geschikt is voor de doeleinden van de Koper; (iv) geen inbreuk vormt op patenten van derden, auteursrechten, handelsgeheimen, handelsnamen, handelsmerken, dienstmerken of andere intellectuele eigendommen of eigendomsrechten;
(v) en gevrijwaard is van pandrechten, bezwaringen en andere beperkingen. De Leverancier garandeert dat de Producten op het moment van levering bij de Koper nieuw zijn en geen gebruikte of herstelde onderdelen bevatten (tenzij anders gespecificeerd). De Leverancier verklaart en garandeert dat
alle Diensten tijdig en professioneel zullen worden uitgevoerd, en in overeenstemming met de Specificaties en geaccepteerde industrienormen. Alle garanties gelden voor de Koper en de klanten van de Koper. De Leverancier garandeert dat de Leverancier, zijn agenten en onderaannemers, en de Producten en/of Diensten in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften, inclusief maar niet beperkt tot: (a) import, export en herexport van goederen, materialen, technische gegevens en software, (b) gezondheid en veiligheid, (c) arbeid en werkgelegenheid, (d) het milieu, (e) gebruik, verwerking, verwijdering van en omgang met gevaarlijke chemicaliën en materialen, en (f) wet- en regelgeving inzake gegevensprivacy, gegevensbescherming en kennisgeving van beveiligingslekken. De Leverancier verklaart en garandeert de Koper dat hij (i) de informatie die voor de Koper wordt verwerkt en die kan leiden tot persoonsidentificatie ('persoonsgegevens') niet zal gebruiken, bekendmaken of internationaal zal overdragen, behalve voor zover nodig om dit Order uit te voeren en in overeenstemming met Artikel 19 hieronder, en (ii) een redelijke technische, administratieve en fysieke gegevensbeveiliging zal handhaven ter bescherming van alle persoonsgegevens, en zijn volledige medewerking zal verlenen aan verzoeken van de Koper inzake toegang tot, correctie van en vernietiging van persoonsgegevens in het bezit van de Leverancier.
De Leverancier verklaart en garandeert de Koper bovendien dat alle software of firmware die in de Producten is opgenomen of anderszins wordt geleverd in het kader van dit Order (i) vrij is van zogenaamde 'open source-' of 'gratis' software (bv. Linux, GPL, LGPL, PERL, Mozilla Public License, SCSL, SISL) of (ii) geen code, programmeerinstructie of reeks instructies bevat die er opzettelijk op is gericht om schade toe te brengen aan, te interfereren met, of anderszins nadelige invloed te hebben op de werking van de producten van de Koper waarin de Producten kunnen worden geïntegreerd, of op de systemen van de Koper.
Indien Producten en/of Diensten gevaarlijke materialen bevatten of daarmee in verband kunnen worden gebracht, verklaart en garandeert de Leverancier op de hoogte te zijn van de aard van dergelijke gevaarlijke materialen, en van de gevaren verbonden aan de omgang, het transport en het gebruik van dergelijke gevaarlijke materialen. Alvorens gevaarlijke materialen binnen te brengen op het terrein van de Koper, zal de Leverancier de Koper voorzien van Veiligheidsinformatiebladen, opgesteld in het Engels en in de toepasselijke lokale taal, overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, en van alle andere documentatie die redelijkerwijs nodig is om de Koper in staat te stellen de toepasselijke wet- en regelgeving na te leven. Daarnaast zal de Leverancier ook schriftelijke toestemming verkrijgen van de afdeling Veiligheid, gezondheid en milieu van de Koper.
In geval van schending van enige garantie kan de Koper, in aanvulling op de andere rechtsmiddelen waarover hij op grond van wet of billijkheid beschikt, naar eigen goeddunken en zonder bijkomende kosten de Leverancier opdragen om (i) de Producten te repareren of te vervangen, (ii) de Dienst opnieuw te verrichten, (iii) alle bedragen terug te betalen die de Koper heeft betaald voor de Producten die worden geretourneerd, of (iv) de Koper te vergoeden voor alle kosten die hij heeft moeten maken bij derden ter correctie van de niet-naleving of ter voorziening van vervangende producten en/of diensten. Voorgaande garanties gelden als voorwaarden en zijn een toevoeging op alle andere uitdrukkelijke of impliciete garanties en blijven van kracht na levering, inspectie, aanvaarding of betaling door de Koper. Goedkeuring door de Koper van het materiaal of ontwerp van de Leverancier ontheft de Leverancier niet van de hierin vermelde garanties.
9. Voedselgerelateerde voorzieningen. Voor zover van toepassing op de Producten en/of Diensten die door de Leverancier worden verkocht of voorzien, verklaart en garandeert de Leverancier dat dergelijke Producten en/of Diensten die verband houden met voeding, inclusief de inhoud, verpakking en etikettering, en die worden verkocht aan, deel uitmaken van of een zending vormen die nu of in de toekomst door de Leverancier zal worden gedaan bij of in opdracht van de Koper, en de vervaardiging, branding en verkoop ervan op het moment van verzending of levering: (a) voldoen aan de Federal Food, Drug and Cosmetic Act van 25 juni 1938 (VS), zoals gewijzigd (de 'FFDCA'), inclusief de Food Additives Amendment van 1958 (VS) en de Food Allergen Labeling and Customer Protection Act van 2004 (VS); de Federal Meat Inspection Act (VS), zoals gewijzigd; de Poultry Products Inspection Act (VS), zoals gewijzigd; de Federal Insecticide, Fungicide, and Rodenticide Act (VS); de Fair Packaging and Labeling Act; de Poison Prevention Packaging Act van 1970 (VS), (gezamenlijk, en indien van toepassing, de 'Wetten'); de HACCP-vereisten voor voedselveiligheidssystemen van de USDA/FSIS; de bepalingen van de Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act van 2002 (VS); de registratievereisten van de Food Safety Modernization Act (FSMA) (VS); de etiketteringsvoorschriften aangaande land van herkomst van de Farm Security and Rural Investment Act van 2002 (VS), zoals gewijzigd; en alle toepasselijke staatswetten voor voeding en
geneesmiddelen, waarvan de bepalingen inzake vervalsing en verkeerde etikettering (i) identiek of substantieel gelijk zijn aan de bepalingen in de Wetten, en (ii) niet worden uitgesloten door de Wetten of door federale wetgeving; (b) vervaardigd zijn overeenkomstig de huidige goede productiepraktijken en eventuele specificaties voor de Goederen die krachtens deze Aankoopvoorwaarden of enig Order moeten worden geleverd, en indien van toepassing, geschikt zijn voor menselijke consumptie; en (c) geen artikelen zijn die krachtens de bepalingen van Artikel 404 of Artikel 505 van de FFDCA niet interstatelijk mogen worden verhandeld. De Leverancier verklaart en garandeert bovendien dat alle kleuradditieven die door de Leverancier worden verkocht of geleverd aan de Koper geproduceerd zijn door de Leverancier en (indien vereist door de regelgeving inzake certificering van kleuradditieven) gemaakt zijn van loten die werden gecertificeerd in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving die is opgesteld in het kader van de FFDCA. De Leverancier garandeert dat er geen verboden stoffen en geen gereglementeerde stoffen, inclusief maar niet beperkt tot PFAS, BPA's, BHA's, BHT's en PFOA's, worden gebruikt of zullen worden gebruikt in hoeveelheden die de concentratiedrempel overschrijden bij het produceren, verwerken of verpakken van de Goederen die geleverd worden aan de Koper in het kader van deze Aankoopvoorwaarden. Indien er een te rapporteren stof wordt gebruikt tijdens het productieproces of als ingrediënt in een onderdeel, aangekocht product, accessoire of verpakking (zelfs als de stof niet aanwezig is in de uiteindelijke vorm), dient de Koper te worden ingelicht over de details van het gebruik van de stof. Indien hiertoe verzocht zal de Leverancier de Koper voorzien van certificaten van overeenstemming waarin wordt verklaard dat de producten, verpakking en/of het verpakkingsmateriaal van de Goederen opgenomen in deze Aankoopvoorwaarden in overeenstemming zijn met de hierboven omschreven vereisten. De Leverancier zal de Koper bij elke wijziging informeren over het gebruik.
De Leverancier zal voldoen aan alle rapportageverplichtingen die worden vereist door de toepasselijke federale, staats- en lokale wetten, verordeningen, voorschriften en regelgeving, of zoals anderszins wordt vereist door de Koper. De Leverancier zal de Koper voorzien van alle gevraagde gegevens in verband met dergelijke rapportageverplichtingen.
10. Materialen. Het is de Leverancier niet toegestaan om materiaal, uitrusting, gereedschap, ontwerpen, kleurstoffen, modificaties, mallen, bevestigingen, patronen, speciale testapparatuur voor machines, speciale tappen en meters of andere eigendommen of informatie verstrekt door, betaald door of ten laste van de Koper, of waarvan de kosten zijn afgeschreven ('Materiaal'), te gebruiken, reproduceren, zich toe te eigenen of aan wie dan ook bekend te maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Alle Materiaal blijft eigendom van de Koper en dient zodanig te worden gemarkeerd dat duidelijk blijkt dat het Materiaal eigendom is van de Koper, en het moet afzonderlijk worden bewaard op de terreinen van de Leverancier. De Leverancier draagt het risico op verlies of beschadiging van het Materiaal totdat het aan de Koper wordt geretourneerd en de Leverancier is niet gerechtigd om het Materiaal uit te lenen, te verhuren, te gebruiken als onderpand of anderszins te bezwaren. Al het Materiaal moet aan de Koper worden geretourneerd of moet worden verwijderd zoals gespecificeerd door de Koper, bij beëindiging of voltooiing van dit Order, of eerder indien hierom wordt verzocht door de Koper.
11. Vrijwaring. De Leverancier zal de Koper en zijn gelieerde ondernemingen, klanten en elk van hun respectieve opvolgers, rechtverkrijgenden, werknemers, directeurs en agenten verdedigen, vrijwaren en schadeloos stellen met betrekking tot aansprakelijkheden, verlies, schade, kosten en uitgaven, inclusief, zonder beperking, redelijke honoraria van advocaten, die verband houden met of voortvloeien uit alle feitelijke of beweerde claims voor: (i) schending van patenten, auteursrechten of handelsmerken, oneigenlijke toe-eigening van handelsgeheimen of schending van enig ander intellectueel eigendom of eigendomsrecht ten gevolge van de aankoop, de verkoop of het gebruik van het Product en/of de Dienst door de Koper, zijn agenten of klanten; (ii) nakoming of schending van dit Order door de Leverancier, inclusief alle garanties; en (iii) dood, persoonlijk letsel of materiële schade die voortvloeit uit het gebruik van de Producten en/of Diensten door de Koper, zijn agenten of klanten. Indien er een claim tot schadeloosstelling of oneigenlijke toe- eigening van intellectueel eigendom wordt ingediend, of naar alle waarschijnlijkheid zal worden ingediend, zal de Leverancier, in aanvulling op en zonder beperking van de vrijwaringsverplichtingen in de onmiddellijk voorafgaande zin, op eigen kosten het eerste van volgende rechtsmiddelen aanwenden dat praktisch uitvoerbaar is: (a) verkrijgen van het recht voor de Koper om de Producten en/of Diensten te blijven gebruiken, verkopen en licentiëren, in overeenstemming met dit Order; (b) aanpassen van Producten en/of Diensten zodat ze geen inbreuk maken en aan dit Order voldoen; (c) vervangen van de inbreukmakende Producten en Diensten en alle andere getroffen Producten of Diensten met niet-inbreukmakende producten in
overeenstemming met dit Order; of (d), op verzoek van de Koper, aanvaarden van annulering van inbreukmakende Diensten en retournering van inbreukmakende Producten, en van terugbetaling van enige reeds betaalde bedragen.
12. Verzekering en beveiliging. De Leverancier verbindt zich ertoe om (tot op het moment van voltooiing van dit Order) een arbeidsongevallenverzekering en een algemene gecombineerde verzekering wettelijke aansprakelijkheid af te sluiten en te behouden die alle voorvallen van lichamelijk letsel en materiële schade dekken voor een bedrag van minstens USD $ 1.000.000,00 gecombineerde totaalsom, met bijzondere aantekeningen die dekking bieden voor: (i) Aansprakelijkheid voor producten en voltooide activiteiten; (ii) Globale algemene aansprakelijkheid van de Leverancier; (iii) Globale contractuele aansprakelijkheid; en (iv) Aansprakelijkheid voor autoschade. De Leverancier zal, op verzoek van de Koper, een certificaat verstekken waaruit de vereiste verzekering blijkt. Als de Leverancier of een van zijn werknemers, adviseurs of agenten het terrein van de Koper betreden tijdens het uitvoeren van dit Order, dienen ze te allen tijde het veiligheids- en beveiligingsbeleid van de Koper (waarvan een kopie op verzoek verkrijgbaar is) na te leven.
13. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. IN GEEN GEVAL KAN DE KOPER AANSPRAKELIJK WORDEN GESTELD JEGENS DE LEVERANCIER OF ENIGE DERDE PARTIJ VOOR BIJKOMSTIGE SCHADE, INDIRECTE SCHADE, EXEMPLAIRE SCHADE, PUNITIEVE SCHADE OF GEVOLGSCHADE, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT GEDERFDE WINST, VOORTVLOEIEND UIT OF IN VERBAND MET DIT ORDER, ZELFS INDIEN INGELICHT OVER DE MOGELIJKHEID DAARTOE. DE MAXIMALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE KOPER JEGENS DE LEVERANCIER VOORTKOMEND UIT DIT ORDER, ONGEACHT DE BASIS VAN DE AANSPRAKELIJKHEID OF DE VORM VAN DE PROCEDURE, ZAL NIET HOGER ZIJN DAN HET LAAGSTE BEDRAG VAN VOLGENDE TWEE OPTIES: (I) DE BEDRAGEN DIE DAADWERKELIJK DOOR DE KOPER ZIJN BETAALD IN HET KADER VAN DIT ORDER OF (II) DE SOM VAN VIJFDUIZEND AMERIKAANSE DOLLAR (US $ 5.000,00).
14. Geheimhouding. De Leverancier zal het bestaan van dit Order, of het bestaan van een commerciële relatie tussen de Leverancier en de Koper, niet bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper, tenzij de wet dit vereist. Verder zal de Leverancier geen technische, financiële of productinformatie (inclusief prijsinformatie), of persoonsgegevens (gezamenlijk, en samen met de voorwaarden van dit Order, 'Vertrouwelijke informatie') aan derden bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. De Leverancier mag de Vertrouwelijke informatie van de Koper niet gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van dit Order. Indien de Koper hiertoe verzoekt, dient de Leverancier onmiddellijk alle Vertrouwelijke informatie in het bezit of onder controle van de Leverancier te vernietigen of te retourneren aan de Koper.
15. Intellectueel eigendom.
(i) Indien de Leverancier voor dit Order ontwikkelingswerk moet uitvoeren voor de Koper, dan zullen als onderdeel van de tegenprestatie voor dit Order, en zonder verdere kosten voor de Koper, alle auteursrechten, ontwerpen, ontwerprechten, patenten, handelsmerken en elke andere vorm van intellectueel eigendom die door de Leverancier voor de Koper wordt ontwikkeld, gemaakt, bedacht en/of in praktijk wordt gebracht, op welke manier dan ook samenhangend met de uitvoering van dergelijk ontwikkelingswerk door de Leverancier (afzonderlijk, of gezamenlijk, de 'Werken'), exclusief aan de Koper toebehoren. De Leverancier heeft geen rechten, eigendomstitels, licenties of belangen in dergelijke Werken, en verklaart bij deze dat hij alle rechten, eigendomstitels en belangen in de Werken onherroepelijk toewijst, overdraagt en op alle andere manieren doorgeeft aan de Koper vanaf het moment dat de Werken ontstaan. Zonder beperking van het voorgaande, verklaart en garandeert de Leverancier dat al zijn werknemers en onderaannemers overeenkomsten hebben gesloten om alle rechten op intellectueel eigendom, ontwikkeld in het kader van hun dienstverband of tijdens hun werk voor de Leverancier, aan de Leverancier over te dragen, en de Leverancier verbindt zich ertoe dat, indien een van zijn werknemers en onderaannemers geen dergelijke overeenkomsten heeft gesloten, de Leverancier op verzoek van de Koper dergelijke overeenkomsten zal sluiten met voorwaarden die voor de Koper aanvaardbaar zijn. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij de volledige bevoegdheid en autoriteit heeft om alle overgedragen rechten, eigendomstitels en belangen in de Werken toe te wijzen, over te dragen en anderszins door te geven. De Leverancier verleent de Koper bijstand, ten behoeve van de Koper, bij het verkrijgen en handhaven van alle patenten, auteursrechten en/of andere eigendomsrechten met betrekking tot de Werken in om het even welk land, of, indien van toepassing, wereldwijd. Op verzoek van de Xxxxx (of zijn gemachtigde agenten, vertegenwoordigers of
juridisch adviseurs) zal de Leverancier alle patent-, auteursrechtelijke of soortgelijke aanvragen en/of overdrachten aan de Koper uitvoeren, of alle wettige documenten verstrekken die de Koper noodzakelijk acht om zijn rechten op de Werken veilig te stellen, te beschermen en af te dwingen. Indien de Koper er om welke reden dan ook niet in slaagt om de handtekening van de Leverancier te verkrijgen op of voor enig document dat de Koper nodig heeft voor het aanvragen, uitvoeren of handhaven van enig patent, auteursrecht of intellectueel-eigendomsrecht met betrekking tot de Werken, dan benoemt de Leverancier hierbij onherroepelijk de Koper (en zijn daartoe bevoegde functionarissen en agenten) tot gevolmachtigde van de Leverancier, met de bevoegdheid om voor de Leverancier op te treden en dergelijke documenten uit te voeren en in te dienen, en/of om alle andere wettelijk toegestane handelingen uit te voeren ter bevordering van de voortzetting en/of uitgifte van patenten, auteursrechten of andere rechten met dezelfde rechtskracht en hetzelfde rechtsgevolg als wanneer de Leverancier deze zelf zou hebben uitgevoerd of genomen. Voor Werken die niet kunnen worden overgedragen, zoals uiteengezet in dit Artikel, gaat de Leverancier, als onderdeel van de vergoeding voor dit Order en zonder verdere kosten voor de Koper, ermee akkoord om de Koper te voorzien van, en voorziet hij hierbij de Koper van een onherroepelijke, exclusieve, royaltyvrije, volledig betaalde, wereldwijde, permanente en overdraagbare licentie voor het gebruiken, verkopen, vervaardigen en laten vervaardigen van alle dergelijke Werken en voor het vrijelijk gebruiken en openbaar maken van specificaties van artikelen waarin dergelijke Werken zijn verwerkt.
(ii) De Leverancier behoudt alle rechten op en belangen in alle intellectuele- eigendomsrechten die al bestonden op de datum van inwerkingtreding van dit Order of die werden ontwikkeld of bedacht buiten de reikwijdte van dit Order ('Reeds bestaande IPR'). Voor zover de Leverancier dergelijke Reeds bestaande IPR gebruikt of aan de Koper verstrekt in de Producten of Diensten die aan de Koper worden geleverd, verleent de Leverancier aan de Koper (inclusief zijn gelieerde ondernemingen) een niet-exclusief, permanent, onherroepelijk, royaltyvrij, overdraagbaar, volledig betaald, wereldwijd recht en licentie om de Reeds bestaande IPR op welke wijze dan ook te gebruiken met betrekking tot de activiteiten van de Koper.
(iii) Niets in dit Order kan worden opgevat als het verlenen van enig recht aan de Leverancier op enig intellectuele eigendom van de Koper. De Leverancier zal geen handelsnaam, dienstmerk of handelsmerk van de Koper gebruiken of ernaar verwijzen, of naar de Koper verwijzen in promotionele activiteiten of in promotiemateriaal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Elke inbreuk op dit Artikel zal worden beschouwd als een wezenlijke inbreuk op dit Order.
16. Niet-werving; Werknemersaangelegenheden. Gedurende de periode dat de Leverancier Producten en/of Diensten levert in het kader van dit Order, en gedurende een periode van 12 maanden daarna, zullen noch de Leverancier, noch zijn agenten, direct of indirect, een werknemer van de Koper benaderen om werk of diensten te leveren voor een andere persoon of entiteit dan de Koper, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper (met uitzondering van werknemers van de Koper die door de Koper worden ontslagen). Niettegenstaande het voorgaande, mag de Leverancier te allen tijde algemene sollicitaties richten aan een brede groep personen, waaronder zich werknemers van de Koper kunnen bevinden. Dergelijke verzoeken mogen echter niet in de eerste plaats gericht zijn op een of meerdere werknemers van de Koper. Indien de Leverancier werknemers van de Koper in dienst neemt, zullen deze werknemers, terwijl zij in dienst zijn bij de Leverancier, (i) niet werken aan zaken die verband houden met de activiteiten van de Koper, en (ii) de faciliteiten van de Koper niet betreden of bezoeken, tenzij de Leverancier uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper heeft ontvangen dat deze werknemers dit wel mogen doen. Bovendien kan de Koper te allen tijde verzoeken om een personeelslid van de Leverancier te ontheffen van het verlenen van Diensten ten behoeve van de Koper of van het werken voor rekening van de Koper, met of zonder reden, of de Koper kan te allen tijde verzoeken dat een bepaald personeelslid van de Leverancier geen Diensten verleent aan de Koper, op elk ogenblik, om welke reden dan ook. In een dergelijk geval dient de Leverancier onmiddellijk gehoor te geven aan dergelijke verzoeken en te zorgen voor vervangend personeel met de nodige en toereikende vaardigheden, kennis en opleiding. De Leverancier zal de Koper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle claims, schade of verliezen geleden of opgelopen door de Koper, inclusief maar niet beperkt tot werkgerelateerde claims, die kunnen ontstaan als gevolg van of in verband met de verwijdering of vervanging van het personeel van de Leverancier.
17. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting. Dit Order en elk(e) geschil, controverse of claim die ontstaat uit, betrekking heeft op of verband houdt met dit Order, inclusief de interpretatie, constructie, uitvoering en handhaving ervan ('Geschil(len)') is onderworpen aan het hieronder gespecificeerde recht en wordt als volgt beslecht door bindende arbitrage:
(i) BEHALVE ZOALS BEPAALD IN ARTIKEL 17(ii) hieronder, zijn op dit Order en op alle Geschillen de wetten van de Staat Californië (VS) van toepassing, zonder rekening te houden met enige collisieregels die zouden resulteren uit de toepassing van de wetten van een ander rechtsgebied, en zonder toepassing van de wetten van de VN. Verdrag over internationale koopovereenkomsten. De arbitrage zal worden gevoerd overeenkomstig de arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel die op dat ogenblik van kracht zijn, zoals hierin gewijzigd. De plaats van arbitrage is Los Angeles County, Californië (VS).
(ii) Bij elke arbitrage krachtens dit Artikel 17, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving:
(1) De arbitrage wordt gevoerd voor één arbiter, behalve wanneer het geschil over een bedrag gaat van meer dan één miljoen Amerikaanse dollar (USD $ 1.000.000), in welk geval de arbitrage wordt gevoerd voor een scheidsgerecht van drie arbiters, waarbij elke partij één arbiter kiest en de derde arbiter wordt gekozen door de arbiters die door de partijen werden gekozen, na onderling overleg met de partijen.
(2) De arbitrage zal in het Engels worden gevoerd.
(3) De arbiters baseren zich op de IBA-regels inzake bewijsverkrijging in internationale arbitrage.
(4) De definitieve uitspraak wordt gedaan uiterlijk achttien (18) maanden na de datum waarop alle arbiters schriftelijk van hun benoeming in kennis zijn gesteld.
(5) Een partij bij de arbitrage heeft het recht om zich te wenden tot een bevoegde rechterlijke instantie om voorlopige beschermingsmaatregelen te verkrijgen.
18. Naleving van wetten. De Leverancier zal zich houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en voorschriften van alle overheidsinstanties met jurisdictie en zal alle noodzakelijke vergunningen, licenties en toestemmingen van alle overheidsinstanties verkrijgen die nodig zijn voor de uitvoering van dit Order. De Leverancier zal de Koper inlichten indien hij onderworpen werd aan een weigeringsbevel of op een andere manier beperkt of verboden werd om zich in te laten met Britse, Europese en Amerikaanse exporttransacties. Bijvoorbeeld: zwarte lijsten, zwarte lijsten voor handel, lijst van niet-gecontroleerde entiteiten, geconsolideerde screeninglijst en lijsten specifiek voor EU- en VK-entiteiten. Zonder de algemeenheid van dit Artikel te beperken, gaat de Leverancier ermee akkoord om alle wet- en regelgeving voor import en export van de Verenigde Staten, de Europese Unie en van andere landen na te leven, inclusief maar niet beperkt tot de United States Export Administration Regulations, de vereisten van Customs Border Protection en 19 CFR Customs and Duties. De Leverancier gaat er bovendien mee akkoord dat de Leverancier en zijn werknemers, agenten en onderaannemers met betrekking tot de uitvoering van dit Order in alle opzichten zullen voldoen aan de United States Foreign Corrupt Practices Act, aan de Bribery Act 2010 van het Verenigd Koninkrijk en aan Verordening 2016/679 van het Europees Parlement van de Raad van
27 april 2016 inzake de beveiliging van de verwerking van persoonsgegevens ('AVG'), aangezien dergelijke wetten, voorschriften en regelgevingen kunnen worden gewijzigd, en aan alle andere toepasselijke lokale en internationale wetten, en de Leverancier zal op geen enkele wijze actie ondernemen die de Koper aansprakelijk stelt voor schending van dergelijke wetten, voorschriften en regelgevingen. Zonder beperking van het voorgaande, zal de Leverancier niet rechtstreeks, onrechtstreeks of via een tussenpersoon een van onderstaande punten ondernemen of trachten te ondernemen met betrekking tot de uitvoering van dit Order: (i) iets van waarde (geldelijk of niet-geldelijk) geven of trachten te geven aan iemand om op ongepaste wijze een concurrentievoordeel voor een partij te verkrijgen, om een voorkeursbehandeling te genieten bij het verkrijgen of het behouden van zaken of om anderszins de ontvangende persoon ertoe aan te zetten om zijn of haar positie te misbruiken; of (ii) steekpenningen of iets van waarde ontvangen of trachten te ontvangen met als doel om zaken te verkrijgen of te behouden. De Leverancier garandeert dat de Leverancier bekend is met, en kennis heeft genomen van, de United States Foreign Corrupt Practices Act, zoals uiteengezet op de website van het Amerikaanse ministerie van Justitie, en van de Bribery Act 2010 van het Verenigd Koninkrijk, beide zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De Verkoper zal te allen tijde de Waarden van Apeel naleven. Voor de toepassing van deze Overeenkomst worden de 'Waarden van Apeel' begrepen als de reeks waarden en richtlijnen van Apeel omtrent het voeren van zakelijke acties en gedrag met betrekking tot arbeid, gezondheid, veiligheid en het milieu, zoals nader uiteengezet in de Gedragscode voor leveranciers van Apeel Sciences, die mogelijk terug te vinden is op de website van Apeel of anderszins aan de Verkoper ter beschikking wordt gesteld, en die van tijd tot tijd zonder voorafgaande kennisgeving door Apeel kan worden bijgewerkt. De Leverancier zal volledige en nauwkeurige boeken, bescheiden en gegevens bijhouden aangaande dit Order, inclusief maar niet beperkt tot alle boeken, bescheiden,
documentatie en andere bewijsstukken met betrekking tot kosten, lasten, vergoedingen en andere gedane uitgaven in verband met de Producten en/of Diensten, voor een periode van minstens vijf (5) jaar vanaf beëindiging of afloop van dit Order, of indien de toepasselijke wetgeving een bewaartermijn langer dan vijf (5) jaar voorschrijft, gedurende de periode vereist door de toepasselijke wetgeving. Gedurende de looptijd van dit Order, en voor een periode van vijf (5) jaar daarna, heeft de Koper het recht om (na schriftelijke mededeling, tijdens kantooruren, en zonder extra kosten voor de Koper) alle boeken, bescheiden, documentatie of ander materiaal in verband met de Producten en/of Diensten in dit Order aan een audit te onderwerpen, te inspecteren, te kopiëren en om er uittreksels van te maken, inclusief betreffende de naleving van dit Order door de Leverancier, en de Leverancier dient zijn medewerking te verlenen aan de Koper (en aan elke auditor die namens de Koper werkt) in het kader van dergelijke audit, inclusief maar niet beperkt tot het garanderen dat de Koper (en elke auditor die namens de Koper werkt) het recht heeft om de faciliteiten te bezoeken van de Leverancier en van zijn toegestane onderaannemers. Indien uit een audit blijkt dat de Koper teveel heeft betaald of indien een andere belangrijke kwestie of discrepantie aan het licht komt met betrekking tot de Producten en/of Diensten of de verplichtingen van de Leverancier in het kader van dit Order, dient de Leverancier de Koper onmiddellijk te vergoeden voor het teveel betaalde en/of voor de discrepantie, en voor alle kosten gemaakt door de Koper in verband met dergelijke audit. De Leverancier zal niet samenwerken met personeel van de Koper om een zwarte rekening te creëren of om buiten de boeken om te werken. Indien de Leverancier of een van zijn medewerkers wordt gevraagd om de beleidslijnen of de procedures van de Koper te schenden, om boekhoudkundige regels te overtreden, om een transactie onnauwkeurig te documenteren of om zich in te laten met zwarte rekeningen of met werk buiten de boeken om, zal de Leverancier de Koper hier onmiddellijk van op de hoogte brengen. Alle facturen van de Leverancier dienen een beschrijving te bevatten van alle verrichte werkzaamheden of verleende diensten, evenals een gedetailleerd overzicht van alle uitbetalingen die in verband daarmee werden gedaan, en de individuele bedragen van deze uitbetalingen. De Leverancier dient zijn volledige medewerking te verlenen aan elk onderzoek door de Koper naar de naleving van dit Artikel 18. Elke inbreuk op dit Artikel 18 vormt een wezenlijke schending van elk contract tussen Koper en Leverancier.
19. Persoonsgegevens en privacy. De Leverancier zal de koper onmiddellijk inlichten als de Leverancier of zijn agenten of onderaannemers verwachten persoonsgegevens te verwerken namens de Koper. De Leverancier gaat er overigens mee akkoord om geen persoonsgegevens te verwerken namens de Koper, tenzij (zoals overeengekomen en opgedragen door de Koper) de Leverancier een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst aangaat met de Koper inzake persoonsgegevens, waarvan de voorwaarden volledig door de Koper worden bepaald en die de Leverancier hierbij aanvaardt om uit te voeren.
20. Federale regelgeving. Indien van toepassing, dienen deze aannemer en onderaannemer (Koper en Leverancier hierin) zich te houden aan de vereisten van 41 CFR 60-1.4(a), 60-300.5(a) en 60-741.5(a). Deze voorschriften verbieden discriminatie van gekwalificeerde personen op grond van hun status als beschermde veteraan of persoon met een handicap, en verbieden discriminatie van alle personen op grond van hun ras, huidskleur, godsdienst, geslacht of nationale herkomst. Bovendien vereist deze regelgeving dat de betrokken hoofdaannemers en onderaannemers positieve actie ondernemen om gekwalificeerde personen in dienst te nemen en in dienst te houden zonder hierbij rekening te houden met ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, nationale herkomst of status als beschermde veteraan of persoon met een handicap.
21. Toegang tot het Portaal; Beveiliging. Indien de Leverancier gebruik dient te maken van het verkoopportaal van de Koper ('Portaal') voor communicatie en transacties aangaande de verkoop van Producten of Diensten door de Leverancier, dient de Koper alle gerelateerde algemene voorwaarden die zijn vastgelegd op het Portaal na te leven, en verbindt de Koper zich ertoe om alle informatie juist en tijdig in te voeren op het Portaal, en om alle toegangsgegevens voor het Portaal te bewaren en te beveiligen. De Leverancier zal de Koper op de hoogte brengen van ongeautoriseerde toegang tot de Portaalaccount van de Leverancier.
22. Overmacht. In geval van overmacht, staking, oproer, burgerlijke onrust, oorlog, epidemie, quota, embargo of andere oorzaken of omstandigheden waarop de Koper geen invloed heeft en die de voltooiing van dit Order door de Koper beïnvloeden, kan de Koper dit Order annuleren of de verzending of betaling uitstellen zonder enige aansprakelijkheid. De Leverancier dient de Koper onmiddellijk op de hoogte te brengen van alle daadwerkelijke of potentiële arbeidsgeschillen die de uitvoering van dit Order kunnen vertragen of beïnvloeden.
23. Diversen. Geen enkele verklaring van afstand of tekortkoming van een
van de partijen om op enig moment een van haar rechten krachtens dit Order af te dwingen, geldt als een doorlopende verklaring van afstand voor een bepaalde inbreuk of als een verklaring van afstand voor een daaropvolgende of andere inbreuk. De Leverancier zal dit Order niet overdragen (door verandering van zeggenschap, van rechtswege, of anderszins) of enig deel van zijn prestaties uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper, en elke vermeende overdracht, uitbesteding of onderaanneming zonder dergelijke toestemming zal nietig worden beschouwd. Onder voorbehoud van het voorgaande is dit Order bindend voor, en ten voordele van, de rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden van de partijen. De Koper mag dit Order overdragen (door verandering van zeggenschap of anderszins) zonder toestemming van de Leverancier. Indien enige bepaling in deze Algemene voorwaarden ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard door een bevoegde rechtbank, dan worden de overige voorwaarden hier niet door beïnvloed, blijven deze geldig en afdwingbaar voor zover toegelaten door de wet, en worden deze voorwaarden geïnterpreteerd en uitgevoerd in overeenstemming met de oorspronkelijke voorwaarden van dit Order. Niets hierin opgenomen mag worden beschouwd of geïnterpreteerd als het tot stand brengen van een joint venture, partnerschap, agentschap, dienstverband of fiduciaire relatie tussen de partijen. Geen van de partijen, noch hun agenten zijn bevoegd om de andere partij op welke manier dan ook te binden, en de relatie tussen de partijen is uitsluitend die van onafhankelijke aannemers. Niets in dit document zal de Koper verhinderen, beperken of voorschrijven om andere goederen of diensten aan te schaffen, te licentiëren, te ontwikkelen, op de markt te brengen en/of te distribueren, ongeacht of deze vergelijkbaar of niet vergelijkbaar zijn met de Producten en/of Diensten die door de Leverancier worden geleverd. De Leverancier garandeert dat hij nooit giften heeft aangeboden, gegeven of zal aanbieden aan een vertegenwoordiger van de Koper als middel om zaken van de Koper te verkrijgen. Elke inbreuk op deze clausule geldt als een wezenlijke inbreuk op elk contract tussen de Koper en de Leverancier. De verplichtingen van de Leverancier onder Artikelen 1, 2, 5, 8-11 en 13-23 blijven van kracht na beëindiging van dit Order. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in dit Order, mag dit Order niet worden gewijzigd of aangepast, behalve door middel van een schriftelijke verklaring ondertekend door de Koper en de Leverancier.