ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ARTIKEL 1 - DEFINITIES
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
A. Algemene Voorwaarden
De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden
B. Opdrachtgever
De opdrachtgever (dan wel diens rechtsopvolger) volgens de Overeenkomst, zijnde de natuurlijke of (rechts)persoon die- al dan niet als juridisch eigenaar – de zeggenschap heeft over het Object en die in deze wordt vertegenwoordigd, althans bijgestaan, door Intercity Real Estate Management.
C. Opdrachtnemer
Diegene die het werk uitvoert conform de Overeenkomst.
D. Overeenkomst
De schriftelijk vastgelegde opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende het Werk, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts) handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van het Werk.
E. Object
Het registergoed/ de registergoederen als omschreven in de Overeenkomst.
F. Partij
Opdrachtgever of Opdrachtnemer
G. Partijen
Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk
H. Werk
De ten behoeve van de opdrachtgever te verrichten diensten en/of te leveren goederen, die onderwerp zijn van een offerte, aanbieding of Overeenkomst.
I. Schriftelijk
Niet slechts brieven of andere papieren documentatie, maar ook elektronisch dataverkeer en faxen. Onder elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per e-mail, internet en andere elektronisch gegenereerde berichten.
ARTIKEL 2 - TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Algemene Voorwaarden maken integraal onderdeel van de Overeenkomst en zijn van toepassing op alle door Opdrachtgever gevraagde en door Opdrachtnemer uit te brengen aanbiedingen en offertes, de Overeenkomst, alle daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen Partijen en alle verrichte handelingen ter zake het Werk.
2.2 Tussen Partijen staat vast dat, indien eenmaal onder de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden een Overeenkomst is gesloten, deze Algemene Voorwaarden ook op latere aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten tussen Partijen automatisch en onverkort van toepassing zullen zijn, tenzij ten aanzien daarvan uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn te allen tijde geldig voor zover daarvan niet nadrukkelijk en schriftelijk door Partijen is afgeweken, welke afwijking alsdan uitsluitend geldt voor de betreffende Overeenkomst.
2.4 Opdrachtgever is bevoegd de Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen worden van kracht na ommekomst van een termijn van 30 dagen na de schriftelijke bekendmaking van die wijziging of op een latere datum, die in de bekendmaking is vermeld.
2.5 Algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer, onder welke benaming dan ook, zijn niet van toepassing onafhankelijk van het moment dat hier een beroep op wordt gedaan. Deze toepasselijkheid wijst Opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand. Algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer binden Opdrachtgever uitsluitend indien en voor zover door Opdrachtgever schriftelijk is aanvaard dat die voorwaarden met uitsluiting van de onderhavige Algemene Voorwaarden van toepassing zullen zijn, welke aanvaarding alsdan uitsluitend geschied voor de betreffende Overeenkomst.
2.6 Indien op de Overeenkomst meerdere soorten algemene voorwaarden van toepassing zijn, prevaleert het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden.
ARTIKEL 3 – TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
3.1 Een Overeenkomst komt pas tot stand na uitdrukkelijke aanvaarding door Opdrachtgever van een door Opdrachtnemer uitgebrachte aanbieding of offerte. Deze aanvaarding blijkt uit de schriftelijke bevestiging daarvan door Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever, in verband met een spoedeisende aangelegenheid, mondeling opdracht heeft verstrekt, in welk geval een schriftelijke bevestiging volgt. Opdrachtnemer kan zich, ook in geval mondeling opdracht is verstrekt, wanneer hij eenmaal een aanvang heeft gemaakt met de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden, nimmer beroepen op de onbekendheid met het bepaalde in Algemene Inkoopvoorwaarden.
3.2 De schriftelijke bevestiging wordt geacht de Overeenkomst tussen partijen juist en volledig weer te geven, tenzij Opdrachtnemer binnen 5 werkdagen na dagtekening van de bevestiging schriftelijk tegen de inhoud daarvan heeft geprotesteerd bij Opdrachtgever.
3.3 Bij tegenstrijdigheden dient de hierna genoemde rangorde van geldigheid te worden aangehouden: 1: De overeenkomst inclusief bijlagen, indien van toepassing;
2: het bestek of, indien geen sprake is van een bestek, de omschrijving van het Werk; 3: deze Algemene Inkoopvoorwaarden;
4: de voorschriften, verordeningen en bepalingen van netwerkbeheerders, technische normvoorschriften en kwaliteitseisen;
5. algemene Voorwaarden van de Opdrachtnemer.
3.4 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde hulpmiddelen, zoals tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst. Voor geringe afwijkingen, alsmede voor kennelijke verschrijvingen of vergissingen daarin, is de Opdrachtgever niet aansprakelijk. Voorts is in dit verband artikel 14 van deze Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk van toepassing.
ARTIKEL 4 – DUUR EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
4.1 Indien de Overeenkomst is aangegaan voor het eenmalig verrichten van een dienst of het leveren van een goed, eindigt de Overeenkomst na de nakoming van die eenmalige verbintenis. Indien de Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd en omtrent de voortzetting niets anders is overeengekomen, wordt de Overeenkomst na ommekomst van de bepaalde duur voortgezet voor gelijke duur, behoudens schriftelijke opzegging met bewijs van ontvangst door één van Partijen tegen het einde van de bepaalde duur met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.
4.2 Indien de Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, kan de Overeenkomst schriftelijk met bewijs van ontvangst worden opgezegd tegen het einde van een kalendermaand en met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tenzij bij overeenkomst anders is bepaald.
4.3 Opdrachtgever is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder dat enige rechtelijke tussenkomst is vereist, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden door een daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer, indien Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, de Opdrachtnemer niet alsnog deugdelijk nakomt na daartoe, binnen een door Opdrachtgever te bepalen termijn van maximaal acht dagen, schriftelijk door Opdrachtgever in gebreke te zijn gesteld, Opdrachtnemer anderszins in verzuim is geraakt of deugdelijke nakoming blijvend onmogelijk is. Bij niet nakoming van een verplichting door Opdrachtnemer ter zake waarvan een termijn is overeengekomen, verkeert Opdrachtnemer reeds in verzuim door het enkele verstrijken van die termijn, zulks zonder dat een ingebrekestelling vereist is.
4.4 Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving zonder voorafgaande ingebrekestelling buitengerechtelijk te ontbinden indien:
1: aan Opdrachtnemer (al of niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend;
2: Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek tot toepassing van een (buiten)wettelijke schuldsaneringsregeling indient, onder curatele of bewind wordt gesteld of anderszins de vrije beschikking over zijn vermogen verliest of overlijdt;
3: vergunningen, benodigd voor de uitvoering van de Overeenkomst, niet worden verleend, worden geschorst of ingetrokken;
4: ten laste van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd op een of meer van diens goederen en dit beslag langer dan een maand wordt gehandhaafd;
5: Opdrachtnemer diens onderneming staakt of anderszins (geheel of gedeeltelijk) liquideert;
6. een derde, direct of indirect, zeggenschap verwerft over Opdrachtnemer of met Opdrachtnemer een juridische fusie aangaat, en de belangen van Opdrachtgever daardoor dermate worden, of kunnen worden geschaad dat van hem redelijkerwijze niet langer kan worden gevergd dat hij de Overeenkomst laat voortduren;
7: Opdrachtgever reputatieschade lijdt/dreigt te lijden als gevolg van een handelen of nalaten door Opdrachtnemer;
8. Het Object geheel of gedeeltelijk teniet gaat.
4.5 Opdrachtgever is wegens opzegging of ontbinding van de Overeenkomst op de in de leden 2, 3 en 4 genoemde gronden jegens Opdrachtnemer nimmer tot enige schadevergoeding gehouden. Ook zijn de ongedaanmakingsverbintenissen ex artikel 6:271 BW uitgesloten. Opdrachtgever behoudt bij opzegging of ontbinding van de Overeenkomst op de in de leden 2, 3 en 4 genoemde gronden onverminderd het recht op volledige schadevergoeding en/of vergoeding van rente en kosten (indien van toepassing), alsmede de overige aan Opdrachtgever ter zake toekomende rechten, zoals het recht op restitutie van vooruitbetaalde termijnen voor zover daar nog geen prestaties van Opdrachtnemer tegenover hebben gestaan. Bovendien zijn alle vorderingen die de Opdrachtgever op dat moment op de Opdrachtnemer mocht hebben direct en volledig opeisbaar.
4.6 Bij verkoop van het Object eindigt de Overeenkomst van rechtswege op de dag wanneer het notariële transport plaatsvindt zonder dat Opdrachtgever ter zake van de beëindiging schadeplichtig is. Opdrachtgever heeft recht op restitutie van vooruitbetaalde termijnen voor zover daar nog geen prestaties van Opdrachtnemer tegenover hebben gestaan. Indien Opdrachtgever nog vergoedingen aan Opdrachtnemer is verschuldigd, dienen deze binnen 1 maand na het notariële transport te worden gefactureerd, bij gebreke waarvan Opdrachtgever finaal gekweten zal zijn.
4.7 Wanneer (deugdelijke) nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst door overmacht wordt verhinderd en deze situatie zich langer dan twee weken voordoet, is Opdrachtgever gerechtigd om zonder rechtelijke tussenkomst middels een schriftelijke verklaring gericht aan de Opdrachtnemer tot (gehele of gedeeltelijke) ontbinding van de Overeenkomst over te gaan, zonder dat daarbij enige verplichting tot schadevergoeding voor Opdrachtgever ontstaat. Opdrachtgever heeft alsdan recht op restitutie van vooruitbetaalde termijnen voor zover daar nog geen prestaties van Opdrachtnemer tegenover hebben gestaan.
4.8 Onder overmacht zoals bedoeld in het vorige lid wordt in ieder geval niet verstaan staking, materiaalgebrek of financiële en/of personele tekorten of tekortschieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
4.9 In geval een partij niet aan zijn verplichtingen kan voldoen of hij redelijkerwijs kan verwachten hieraan niet te zullen kunnen voldoen, is deze partij gehouden de andere partij daarvan onmiddellijk schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte te stellen.
4.10 Opdrachtnemer is gehouden al het nodige te doen om, in geval van beëindigen van de Overeenkomst, een vloeiende en probleemloze overdracht van het Werk aan de opvolgende opdrachtnemer van Opdrachtgever te bewerkstelligen.
4.11 Door Opdrachtgever kan een bankgarantie worden verlangd ter grootte van een in de Overeenkomst genoemd percentage van de vergoeding (inclusief omzetbelasting) als genoemd in de Overeenkomst opgemaakt conform een door de Opdrachtgever te verstrekken model. Deze bankgarantie dient te worden verstrekt voor aanvang van het Werk. Bij gebreke daarvan is Opdrachtgever gerechtigd om alsnog af te zien van de Overeenkomst en deze terstond te beëindigen.
4.12 Indien Opdrachtnemer een wijziging of aanvulling in deze Algemene Voorwaarden als bedoeld in artikel 2.4 niet accepteert, kan hij de Overeenkomst tegen de datum waarop de gewijzigde voorwaarden van kracht worden opzeggen met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn en bij afwezigheid daarvan met een redelijke termijn, tenzij de wijzigingen of aanvullingen een opzegging niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 5 - VERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTNEMER
5.1 Opdrachtnemer zal het Werk goed, deugdelijk en naar de bepalingen van de Overeenkomst, door ter zake professionele en vakbekwame mensen en met gebruikmaking van deugdelijke materialen uitvoeren. Het Werk en de uitvoering daarvan zijn voor verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer met ingang van het tijdstip van aanvang van de (voorbereiding van de) werkzaamheden tot en met de dag waarop het Werk is opgeleverd. De Opdrachtnemer is tevens verantwoordelijk voor het tijdig verkrijgen van mogelijke vergunningen, ontheffingen en andere beschikkingen, die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst.
5.2 De werkzaamheden kunnen steekproefsgewijs door of namens de Opdrachtgever worden gecontroleerd. Wanneer blijkt dat niet conform de Overeenkomst en/of andere van toepassing zijnde normen werk is geleverd, wordt de Opdrachtnemer (schriftelijk) in gebreke gesteld en wordt deze een termijn gesteld om de tekortkoming weg te nemen en het werk te verbeteren. Indien mocht blijken dat verbetering is uitgebleven, is Opdrachtgever, gerechtigd de betreffende verbeteringen op kosten van Opdrachtnemer, eventueel door derden, te doen uitvoeren, onverminderd het bepaalde in artikel 4.3.
5.3 Opdrachtnemer is gehouden en garandeert in zijn bedrijfsvoering in het algemeen, alsmede bij de uitvoering van het Werk in het bijzonder, alle daarop van toepassing zijnde wetgeving en overige regelgeving waaronder begrepen voorschriften, richtlijnen, beschikkingen en (huishoudelijke) reglementen van Opdrachtgever, (semi-) overheid en nutsbedrijven, zoals deze van kracht (zullen) zijn ten tijde van de uitvoering van Overeenkomst, na te leven. De aan de naleving van deze wet- en overige regelgeving verbonden kosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever altijd en per omgaande informeren indien zich wijzigingen voordoen in de normen en/of wet en/of regelgevingen, welke gevolgen hebben voor de Overeenkomst. Eventuele wijzigingen bieden geen grond voor het beëindigen van de Overeenkomst, aanpassing van de vergoedingen of opschorting van het Werk. Opdrachtgever is niet aansprakelijk wegens het niet naleven van enige (wettelijke) verplichting door Opdrachtnemer, noch door Opdrachtnemer ingeschakelde derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor iedere aanspraak in dit verband.
5.4 Het betrekken of inschakelen van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer geschiedt uitsluitend in onderling overleg en na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtnemer is voor handelingen van ingeschakelde derden jegens Opdrachtgever te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk alsof die handelingen door hem zelf zouden zijn gedaan. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de door een fabrikant/leverancier voorgeschreven wijze van transport, opslag en verwerking/montage/aansluiting van eventuele in te brengen bouwstoffen, apparatuur en constructies correct wordt nageleefd.
5.5 De wijze waarop aan het Werk uitvoering wordt gegeven moet zodanig zijn, dat door de Opdrachtgever dan wel door derden (hieronder mede begrepen de gebruiker(s) van het object), geen nodeloze of onaanvaardbare hinder wordt ondervonden meer dan uit de normale gang van de werkzaamheden voortvloeit en dat geen gevaarlijke situaties ontstaan. De Opdrachtgever kan de Opdrachtnemer in dit verband aanwijzingen geven die hij terstond dient op te volgen. Benodigde voorzieningen hiervoor worden geacht in de vergoeding begrepen te zijn. Tijdig voordat ter plaatse een aanvang wordt genomen met, dan wel voorbereidingen worden getroffen voor de uitvoering van het Werk, dient Opdrachtnemer, in overleg met Opdrachtgever, zorg te dragen voor het informeren van de dienaangaande gebruikers van het Object en eventuele overige belanghebbenden omtrent aanvangstijdstip, aard en duur van het werk.
5.6 In geval van valgevaar dienen de daarvoor bedoelde arbeids- en beschermingsmiddelen te worden toegepast, een en ander conform de daarvoor geldende wetgeving. De aanwezige beschermingsmiddelen, zoals onder meer ladderborgingspunten en dakverankeringspunten dienen conform de geldende richtlijnen te worden gebruikt. Opdrachtgever stelt geen beschermingsmiddelen zoals onder meer harnasgordels en kabelgeleiders ter beschikking.
5.7 Alle kosten van de voor de uitvoering van het Werk conform de Overeenkomst benodigde hulpmiddelen zijn in de vergoeding inbegrepen. De Opdrachtnemer is vrij in zijn keuze van hulpmiddelen, tenzij anders overeengekomen.
5.8 Indien zich tijdens de uitvoering van het Werk complicaties, van welke aard ook, en/of ongevallen voordoen, stelt de Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis. Indien sprake is van een spoedeisende aangelegenheid volstaat onmiddellijke mondelinge kennisgeving, mits een schriftelijke bevestiging volgt, zodra dit redelijkerwijs van de Opdrachtnemer gevergd kan worden.
5.9 Het is de Opdrachtnemer verboden eventueel in bruikleen verstrekte sleutels te kopiëren. Na voltooiing van het Werk dienen de geleende sleutels of toegangstags e.d. afgegeven te worden bij de persoon van wie deze ontvangen zijn of een andere aangewezen persoon, dan wel bij afwezigheid van deze persoon aangetekend retour te worden gezonden naar de Opdrachtgever. Bij verlies van sleutels of toegangstags e.d. is de Opdrachtnemer gehouden alle kosten voor het vervangen van deze zaken en het eventueel vervangen van sloten/toegangssystemen aan de Opdrachtgever te vergoeden.
5.10 Opdrachtnemer is verplicht om bij het verrichten van werkzaamheden met een verhoogd brandgevaar de volgende maatregelen te nemen:
a. De directe omgeving van de plaats waar de werkzaamheden worden verricht voorafgaand aan de aanvang van de werkzaamheden te verkennen;
b. Zowel voorafgaand als tijdens het verrichten van de werkzaamheden erop toe te zien dat zaken niet door vlammen, vonken, hete gassen of warmtegeleiding kunnen worden aangetast;
c. Brandbare stoffen en goederen, met uitzondering van die zaken die nodig zijn voor het uitvoeren van de werkzaamheden, op een veilige afstand (van minimaal 10 meter) van de werkzaamheden te plaatsen of, indien dit onmogelijk is, af te schermen met onbrandbaar materiaal;
d. De locatie waar werkzaamheden met een verhoogd brandgevaar zijn uitgevoerd en de daaraan liggende ruimtes, tot één uur na beëindiging van deze werkzaamheden te bewaken en controleren op de aanwezigheid van beschadiging, vuurhaarden, beginnende brand of andere afwijkende zaken;
e. Tijdens de uitvoering van de werkzaamheden in de directe omgeving daarvan beschikbaar hebben van twee onmiddellijk bruikbare blusmiddelen, alsmede van minimaal één medewerker van Opdrachtnemer, die is getraind in het gebruik van blusmiddelen.
f. In het bezit te zijn van een ondertekende vergunning en formulier ‘Brandgevaarlijke Werkzaamheden’ volgens het model van het Nationaal Centrum voor Preventie of een vergelijkbaar, door Opdrachtnemer goedgekeurd, Instituut.
ARTIKEL 6 – SCHADE & AANSPRAKELIJKHEID
6.1 Opdrachtnemer dient alle nodige maatregelen en voorzieningen te treffen om verontreiniging, vervuiling, beschadiging en dergelijke van het Object, beplanting en overige eigendommen van Opdrachtgever en derden te voorkomen. Bij het ontstaan van de schade is Opdrachtnemer verplicht tijdig de nodige maatregelen te nemen tot beperking daarvan. Van het ontstaan van schade doet Xxxxxxxxxxxxx direct nadat hem daarvan is gebleken, mondeling melding aan Opdrachtgever, waarna een schriftelijke uiteenzetting dient te volgen uiterlijk binnen 5 werkdagen na het ontstaan van de schade.
6.2 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade aan het Object, het Werk, andere werken en eigendommen en/of de persoon van Opdrachtgever, gebruikers van het Object en derden, zulks ontstaan door, voortvloeiend uit, dan wel samenhangend met de uitvoering van de Overeenkomst en ongeacht of deze schade is toegebracht door Opdrachtnemer, zijn personeel, zijn onderaannemer(s) of andere door hem ingeschakelde toeleveranciers. Onder schade wordt onder meer verstaan zaakschade, letstelschade, schade in verband met dood, aantasting van de gezondheid van personen, bedrijfsschade, schade als gevolg van huurderving en aanspraken van huurders of gebruikers van het Object alsmede alle (overige) vermogens- en milieuschade.
6.3 Opdrachtnemer is verplicht voor diens rekening en risico een geldige en voor het werk afdoende Wettelijke Aansprakelijkheidsverzekering (WA) met een dekking ter grootte van minimaal € 2.500.000,- af te sluiten, welke verzekering dient te zijn afgesloten bij een in Nederland te goeder naam bekende staande verzekeringsmaatschappij onder de in Nederland gebruikelijke polisvoorwaarden voor een minimaal gedekt bedrag van € 2.500.000,- per gebeurtenis. Opdrachtnemer staat ervoor in dat de betreffende verzekering in stand wordt gehouden tot ten minste 5 jaar na datum beëindiging in de overeenkomst.
6.4 Opdrachtnemer is verplicht – indien de aard van het werk dit met zicht meebrengt- voor diens rekening en risico een geldige en voor het werk afdoende Construction-All-Risk (CAR) verzekering met een dekking ter grootte van minimaal € 2.500.000,- af te sluiten, welke verzekering dient te zijn afgesloten bij een in Nederland te goeder naam bekende staande verzekeringsmaatschappij onder de in Nederland gebruikelijke polisvoorwaarden voor een minimaal gedekt bedrag van € 2.500.000,- per gebeurtenis. Opdrachtnemer staat ervoor in dat de betreffende verzekering in stand wordt gehouden tot ten minste 5 jaar na datum beëindiging in de overeenkomst.
6.5 Indien de Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van het Werk en/of de Overeenkomst brandgevaarlijke werkzaamheden dient te verrichten, staat de Opdrachtnemer er tevens voor in dat diens verzekering deugdelijke dekking biedt voor risico’s die voortvloeien uit het verrichten van die brandgevaarlijke werkzaamheden.
6.6 De verplichting tot verzekering (met de genoemde minimale dekking) laat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever onverlet. Deze is dan ook uitdrukkelijk niet beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder de verzekering wordt uitbetaald en vervalt evenmin als onder de verzekering geen enkele dekking plaatsvindt. Opdrachtnemer dient wanneer Opdrachtgever hierom verzoekt, inzage te geven in de voorwaarden en polissen van de hierboven genoemde verzekeringen. Eveneens dient Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever een bewijs van de laatste premiebetalingen van de verzekeringen te overleggen.
6.7 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen gevolgen en aanspraken van derden tot vergoeding van schade voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst. Deze vrijwaring omvat tevens kosten voor advies en juridische bijstand.
6.8 Opdrachtgever is jegens Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor schade op grond van welke grondslag dan ook, behoudens ingeval sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtgever is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, doch is in ieder geval beperkt tot het bedrag (exclusief BTW) dat voor de betreffende Overeenkomst in welk verband de schade is ontstaan per jaar in rekening wordt gebracht. Iedere aanspraak op Opdrachtgever wegens schadevergoeding dient binnen drie maanden na ontdekking van de schade door Opdrachtnemer, althans na het moment waarop Opdrachtnemer de schade redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtgever te worden gemeld Voorts dient binnen één jaar na ontdekking door Opdrachtnemer van de schade, althans na het moment waarop Opdrachtnemer de schade redelijkerwijs had behoren te ontdekken, een rechtsvordering tot vergoeding van de schade te worden ingesteld, zulks op straffe van verval van rechten. Opdrachtnemer accepteert dat Opdrachtgever nimmer aansprakelijk is voor indirecte schade, gevolgschade, gemiste besparingen, bedrijfsschade door verstoring van bedrijfsprocessen, ontwrichting van het bedrijf of stagnatie van het Werk, verlies van orders, winstderving, immateriële schade, persoonlijke ongevallen, hoe dan ook veroorzaakt of ontstaan.
ARTIKEL 7 - WIJZIGINGEN IN DE TE VERRICHTEN WERKZAAMHEDEN / OPLEVERING
7.1 Wijzigingen in de Overeenkomst of anderszins wijzigingen in het Werk, daaronder begrepen uitbreiding of beperking van de reeds opgedragen werkzaamheden en/of opdracht(en) zullen slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Ter zake van uitgevoerd meerwerk, waarvoor vooraf niet schriftelijk opdracht is gegeven, is Opdrachtgever geen enkele vergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd. Niet voor vergoeding als meerwerk komen in aanmerking leveringen en werkzaamheden die moeten worden verricht om het Werk naar goede en deugdelijke maatstaven uit te voeren.
7.2 De Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd meer- en minderwerk op te dragen. Opdrachtnemer is verplicht hiertoe een billijke aanbieding uit te brengen aan Opdrachtgever, tenzij de Opdrachtnemer kan aantonen dat dit in redelijkheid niet van haar kan worden verlangd. Verrekening van meer- en minderwerk zal geschieden op basis van de netto kostprijs van materiaal en uurloon. De daaruit resulterende bedragen zullen worden verhoogd met een vergoeding overeenkomstig het percentage als in de Overeenkomst vermeld, tenzij anders is overeenkomen. Verrekening van meer- en minderwerk vindt achteraf plaats.
7.3 Bij de (op) levering zorgt Opdrachtnemer ervoor dat Opdrachtgever in het bezit komt van alle relevante handleidingen, attesten, (sleutel) certificaten, (onderhouds) voorschriften, tekeningen, garantiebewijzen op naam van de Opdrachtgever (dan wel de eigenaar van het Object indien dit niet de Opdrachtgever is) en/of andere informatiedragers. Van technische installaties dient uiterlijk 1 maand na (op) levering aan Opdrachtgever in drievoud een complete set revisietekeningen te worden overhandigd alsmede digitaal aangeleverd in een gangbaar bestandsformaat. Zolang aan het bepaalde in dit lid niet is voldaan door Opdrachtnemer, wordt het Werk niet geacht te zijn goedgekeurd, zelfs niet indien het voor de oplevering in gebruik wordt genomen. Betaling van facturen of aftekening van opdracht- en/of werkbonnen geldt als zodanig nimmer als blijk van goedkeuring.
7.4 Afgekeurde en/of ondeugdelijke leveranties casu quo verrichte werkzaamheden dienen op eerste aanzegging door en voor rekening van Opdrachtnemer te worden hersteld, vervangen of verwijderd. Bij gebreke daarvan kan zulks op kosten van Opdrachtnemer door derden worden hersteld. Zodra het Werk door Opdrachtgever is goedgekeurd, gaat –indien aan de orde- voor het Werk een onderhoudstermijn van zes maanden in. Alle binnen de onderhoudstermijn gebleken gebreken zullen kosteloos en terstond door Opdrachtnemer verholpen worden, waarna voor het betreffende onderdeel opnieuw de een onderhoudstermijn van zes maanden zal gelden.
7.5 Indien in de Overeenkomst een uiterste datum van oplevering wordt genoemd is Opdrachtnemer strikt gehouden zich hieraan te houden. Bij overschrijding hiervan is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim en verbeurt Opdrachtnemer een boete gelijk aan 5% van de totale vergoeding (exclusief omzetbelasting) met een minimum van € 250,- per kalenderdag zolang de overschrijding voortduurt tot een maximum van 20% van de overeengekomen vergoeding, zulks onverminderd het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding voor zover de geleden schade de verbeurde boete overtreft.
ARTIKEL 8 – LEVERING
8.1 Indien sprake is van levering van goederen, draagt de Opdrachtnemer de kosten en het risico voor verzending, transport en verpakking en geschiedt levering op de overeengekomen plaats van levering, stipt op het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn. Als en zodra de Opdrachtnemer overschrijding van de overeengekomen levertijd verwacht, zal hij Opdrachtgever hierover schriftelijk informeren met een voorstel voor de te nemen maatregelen ter overbrugging. Het voorstaande laat onverlet het bepaalde in artikel 4 van deze Algemene Voorwaarden.
8.2 De eigendom van goederen gaat op Opdrachtgever over op het moment van levering of betaling van de eerste termijn, tenzij anders overeengekomen.
ARTIKEL 9 – FACTURATIE & BETALING
9.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, geschieden betalingen eerst na prestatie, oplevering en goedkeuring van het Werk en wel als volgt: 95% van de voor het Werk verschuldigde vergoeding na goedkeuring (inclusief ontvangst factuur) en de resterende 5% na het verstrijken van de onderhoudstermijn. Indien geen onderhoudstermijn is overeengekomen wordt de verschuldigde vergoeding na goedkeuring van het Werk (inclusief ontvangst factuur) in zijn geheel voldaan. Xxxxxxxx volgt binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, die voldoet aan de voorwaarden als gesteld in lid 2 van dit artikel. In afwijking van artikel 6:119a BW geldt als schadevergoeding bij niet tijdige betaling (het percentage van) de wettelijke rente zoals omschreven in artikel 6:119BW en niet (het percentage van) de wettelijke handelsrente.
9.2 De factuur in enkelvoud dient gesteld te worden op naam van de Opdrachtgever, tenzij anders is overeengekomen. De factuur dient verder te voldoen aan fiscale wet- en regelgeving en vergezeld te gaan van de (kopie) opdracht- en/of werkbon met een specificatie naar materiaalkosten, uren en uurtarieven en eventuele overige kosten en een duidelijke omschrijving van het uitgevoerde Werk. De betalingsverplichtingen rusten op Opdrachtgever. Opdrachtgever is bevoegd betalingen te doen middels verrekening, ook met eventuele vorderingen op Opdrachtnemer of daaraan gelieerde (rechts)persoon uit andere hoofde dan die uit of in verband met de Overeenkomst.
9.3 Indien het uitgevoerde Werk niet voldoet aan de Overeenkomst heeft Opdrachtgever het recht de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat de prestatie conform Overeenkomst is nagekomen. Is correcte nakoming blijvend onmogelijk, wordt betaling opgeschort totdat (in rechte) vaststaat welke (deel) betaling verschuldigd is of Partijen daarover onderling overeenstemming hebben bereikt. Opdrachtgever is over de tussenliggende periode geen (wettelijke) rente verschuldigd.
9.4 In geval van een Overeenkomst met een looptijd langer dan 1 jaar dienen facturen in ieder geval twee maanden voor het verstrijken van het contractjaar door Opdrachtgever ontvangen te zijn, zulks met uitzondering van facturen die verband houden met werkzaamheden die gedurende de laatste twee maanden van het contractjaar nog verricht dienen te worden.
9.5 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of in geval van ondeugdelijkheid van het gefactureerde geeft Opdrachtnemer niet het recht de werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
9.6 Facturen die niet aan het in artikel 9.2 bepaalde voldoen, worden geretourneerd. Ten aanzien van facturen welke meer dan zes maanden na datum van uitvoering van de gefactureerde werkzaamheden worden ontvangen, is Opdrachtgever niet tot betaling gehouden, behoudens bijzondere niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen op voorhand schriftelijk aan Opdrachtgever kenbaar gemaakt redenen.
9.7 Op aangeven van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer op zijn facturen te vermelden dat de omzetbelasting wordt verlegd, tenzij de belastingdienst die ter zake bevoegd is, schriftelijk heeft medegedeeld dat ten aanzien van het werk de verleggingsregeling omzetbelasting niet van toepassing is. De verleggingsregeling is niet van toepassing voor een opdracht tot het uitsluitend leveren van zaken.
ARTIKEL 10 – PRIJSAANPASSINGEN
10.1 Er is sprake van een vaste vergoeding, tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen. Dit heeft tot gevolg dat stijgingen van loon- en materiaalkosten, belastingen en rechten – een en ander in de ruimste zin des woords- niet worden doorberekend, ook al worden de stijgingen van overheidswege voorgeschreven.
10.2 In afwijking van het bepaalde in het vorige lid kan – in geval er sprake is van een overeenkomst met een looptijd langer dan 1 jaar en er geen sprake is van het eenmalig verrichten van een Werk – Opdrachtnemer elk jaar per 1 januari een voorstel doen voor een indexering van de overeengekomen vergoeding. Indien Partijen binnen twee maanden na ontvangst van het voorstel niet tot overeenstemming komen met betrekking tot de voorgesteld indexering, zal geen indexering plaatsvinden.
ARTIKEL 11 - GARANTIE
11.1 Opdrachtnemer garandeert de deugdelijkheid van het Werk en/of goede werking van de levering van zaken gedurende 2 jaar, tenzij anders is overeengekomen.
11.2 Indien in het bestek of de werkomschrijving is vermeld dat één of meer onderdelen van het Werk moeten worden gegarandeerd, zal Opdrachtnemer op eerste aanzegging van de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk de tijdens de garantieperiode optredende gebreken voor zijn rekening en risico herstellen.
11.3 Ook overige gebreken die binnen de garantietermijn ontstaan en verband houden met onder andere een onjuistheid in de constructie/fabricage van de geleverde zaak, het gebruik van slecht materiaal, een ondeugdelijke afwerking, zullen door Opdrachtnemer kosteloos zo spoedig mogelijk worden hersteld.
11.4 Herstel zal in beginsel plaatsvinden via vervanging of reparatie van de geleverde zaak of onderdeel daarvan, dan wel door het opnieuw uitvoeren van het Werk. Indien herstel inmiddels voor de Opdrachtgever zinloos is geworden, zal herstel plaatsvinden via restitutie van de vergoeding voor het gebrekkige Werk aan Opdrachtgever of een evenredig gedeelte daarvan.
ARTIKEL 12 – GEHEIMHOUDING
12.1 Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding ten opzichte van derden van al hetgeen hen ten behoeve van en bij de uitoefening van de Overeenkomst ter kennis komt ter zake het bedrijf en/of van de bedrijfsvoering van de ander, voor zover deze informatie vertrouwelijk is of geacht moet worden vertrouwelijk te zijn. De geheimhoudingsplicht strekt zich mede uit tot alle informatie vervat in rapporten, tekeningen, ontwerpen en andere gegevensbestanden. Partijen zullen deze informatie uitsluitend verwerken / gebruiken / aan derden verstrekken voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
12.2 Partijen zijn over en weer verplicht de in lid 1 bedoelde informatie, zorgvuldig te bewaren en ontoegankelijk te houden voor derden, ook indien de Overeenkomst om welke reden dan ook geëindigd is
12.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat haar personeel evenals door haar in te schakelen derden zich houden aan het bepaalde in dit artikel.
12.4 Het bestaan van de Overeenkomst mag niet worden geopenbaard zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, tenzij de verplichting tot openbaring voortvloeit uit de wet of noodzakelijk is in verband met een gerechtelijke procedure.
ARTIKEL 13 – INTEGRITEIT
13.1 Opdrachtgever verlangt eerlijkheid, integriteit en billijkheid in alle aspecten van zijn bedrijf en verwachte hetzelfde van opdrachtnemer. Opdrachtgever verlangt dat de zakelijke activiteiten van Opdrachtnemer en diens leveranciers en contractanten op een eerlijke, oprechte, zorgvuldige, maatschappelijk aanvaardbare en betrouwbare wijze worden uitgevoerd. Opdrachtnemer staat ervoor in dat diens personeel en door hem in te schakelen derden het bepaalde in dit artikel onderschrijven en zullen naleven.
ARTIKEL 14 - INTELLECTUELE EIGENDOMMEN
14.1 Alle door Opdrachtgever ter beschikking gestelde en/of door Opdrachtnemer vervaardigde tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen, schaalmodellen en berekeningen in het kader van de Overeenkomst behoren in eigendom toe aan Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft en behoudt alle intellectuele en industriële eigendomsrechten ter zake, ongeacht of aan de Opdrachtnemer voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is het de Opdrachtnemer niet toegestaan deze zaken te kopiëren, over te nemen, te verkopen, te wijzigingen, te verveelvoudigen en/of openbaar te maken of anderszins aan derden ter inzage te geven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk.
14.2 Bescheiden als genoemd in het vorige lid, welke niet (meer) voor uitvoering van de Overeenkomst benodigd zijn, moeten na een daartoe ingediend verzoek, binnen 7 kalenderdagen franco aan Opdrachtgever geretourneerd worden.
14.3 De Opdrachtnemer verklaart dat bij de uitvoering van het Werk geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van industrieel en intellectueel eigendom van derden en vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken ter zake indien en voor zover de inbreuk niet het gevolg is van een door Opdrachtgever voorgeschreven werkwijze. Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Opdrachtgever van de geleverde goederen.
ARTIKEL 15 – OVERDRACHT RECHTEN & PLICHTEN
15.1 Opdrachtnemer zal haar rechten en/of verplichtingen, die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien, geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Zodanige toestemming laat onverlet alle verplichtingen voor Opdrachtnemer uit de Overeenkomst voortvloeiende. Wanneer Opdrachtgever haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdraagt aan (een) derde(n), stemt de Opdrachtnemer daarmee reeds hierbij bij voorbaat in.
15.2 De rechten / verplichtingen van Opdrachtnemer uit de overeenkomst en de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever die uit de Overeenkomst voortvloeien zijn, zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, niet te vervreemden, te verpanden of te bezwaren met beperkte rechten. De overdraagbaarheid of verpanding is hiermee op grond van art. 3:83 lid 2 BW uitgesloten.
ARTIKEL 16 – KETENAANSPRAKELIJKHEID / WET AANPAK SCHIJNCONSTRUCTIES
16.1 Opdrachtnemer verplicht zich jegens Opdrachtgever om al zijn verplichtingen jegens of in verband met zijn werknemers na te komen, hetgeen inhoudt dat hij stipt dient te voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen tot inhouding en afdracht van loonheffing en premies, verstrekken van duidelijke loonstroken, betaling van loon per bank, pensioenpremies en andere betalingen die verband houden met het personeeldat het Werk uitvoert en dat hij voorts ten aanzien van de werknemers de toepasselijke cao zal naleven.
16.2 Opdrachtnemer verplicht zich om, indien dit van toepassing is, alle medewerking te verlenen, informatie te verschaffen, bewijs te verstrekken en instructie op te volgen, die door Opdrachtgever op administratief gebied gewenst wordt in het kader van de ketenaansprakelijkheidsregeling en Wet Aanpak Schijnconstructies.
16.3 Indien verlangd door Opdrachtgever, wordt de Overeenkomst aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever door Opdrachtnemer voor aanvang van het Werk in het bezit is/wordt gesteld van verklaringen inzake het betalingsgedrag van Opdrachtnemer jegens de belastingdienst. Deze verklaring mag niet ouder zijn dan drie maanden en dient voorts, zolang de Overeenkomst voortduurt, om de drie maanden aan Opdrachtgever te worden overgelegd.
16.4 Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een G-rekening, openen en geopend houden en verplicht zich de regelingen dienaangaande na te leven.
16.5 Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om in het kader van de Inlenersaansprakelijkheid en/of Wet Ketenaansprakelijkheid van elke door Opdrachtnemer toegezonden factuur 40% van het factuurbedrag als zijnde bestemd voor af te dragen loonbelasting en sociale verzekeringspremies en eventuele omzetbelasting rechtstreeks over te maken naar de rekening als genoemd in het vorige lid.
16.6. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken, hoe dan ook genaamd, van de Belastingdienst en/of sociale verzekeringsautoriteiten en/of pensioeninstanties en/of werknemers en/of Inspectie SZW en/of enig ander daartoe bevoegd orgaan jegens Opdrachtgever die voortvloeien uit (de toepasselijkheid van) de regelingen ter zake Inlenersaansprakelijkheid en/of ketenaansprakelijkheid en/of Wet Aanpak Schijnconstructies.
16.7 Indien door de Belastingdienst en/of sociale verzekeringsautoriteiten en/of een derde van Opdrachtgever in verband met de Inlenersaansprakelijkheid en/of Wet Ketenaansprakelijkheid en/of Wet Aanpak Schijnconstructies betaling wordt gevorderd van loon, belastingen, premies, rente, kosten en/of boetes, zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan Opdrachtgever een bedrag betalen dat gelijk is aan het gevorderde bedrag, ongeacht of Opdrachtgever de vordering betwist dan wel bezwaar heeft aangetekend tegen de aanslag of het loon, belastingen, premies, rente, kosten en/of boete. Opdrachtgever is in dit geval ook gerechtigd betaling van de facturen aan Opdrachtnemer, in het kader van de Overeenkomst of welk rechtsverhouding dan ook, geheel of gedeeltelijk op te schorten of te staken, alsmede om overige door haar in dit kader gemaakte kosten en/of geleden schade bij Opdrachtnemer in rekening te brengen of te verrekenen.
Artikel 17 – WET ARBEID VREEMDELINGEN
17.1 Opdrachtnemer garandeert uitsluitend met legaal in Nederland verblijvende personen, in het bezit van de benodigde werkvergunningen e.d. het Werk te verrichten. In verband hiermee stelt Opdrachtnemer mede namens Opdrachtgever de identiteit vast van alle in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, (in het Object) aanwezige niet-Nederlandse werknemers als bedoeld in de Wet Arbeid Vreemdelingen (Wav) en controleert de identiteitsbewijzen en de tewerkstellingsvergunningen van deze vreemdelingen op echtheid en geldigheid. Opdrachtnemer bewaart mede namens Opdrachtgever kopieën van deze documenten in zijn administratie als bedoeld in artikel 15 Wav tot tenminste de wettelijke termijn na het einde van het kalenderjaar waarin de werkzaamheden zijn verricht, althans de oplevering van het Werk heeft plaats gevonden. Opdrachtgever kan op ieder willekeurig moment de naleving door Opdrachtnemer van de Wav controleren. Opdrachtnemer zal te allen tijde aan de Opdrachtgever onverwijld de betreffende administratie en (opgeslagen) documenten overleggen.
17.2 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle eventuele boetes en/of andere sancties opgelegd aan Opdrachtgever door of namens de arbeidsinspectie of enige andere daartoe bevoegd orgaan in verband met enige vermeende of geconstateerde overtreding van de Opdrachtnemer van de Wet Arbeid Vreemdelingen of In verband met enige aan deze wet verwante wet- en/of regelgeving. Als Opdrachtgever boetes en/of andere sancties opgelegd krijgt, is Opdrachtnemer verplicht dit bedrag aan Opdrachtgever te betalen c.q. is Opdrachtgever gerechtigd tot elke vorm van verrekening, alsmede tot opschorting van diens betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook.
17.3 Opdrachtnemer vergoedt aan Opdrachtgever bovendien alle kosten, daaronder begrepen de kosten van juridische bijstand die Opdrachtgever moet maken in verband met de aan Opdrachtgever opgelegde boetes en/of andere sancties, of in verband met door of namens de Arbeidsinspectie of enige andere daartoe bevoegd orgaan in het kader van de Wet Arbeid Vreemdelingen ingestelde onderzoeken waaraan Opdrachtgever wordt onderworpen wegens vermeende of geconstateerde overtredingen van opdrachtnemer.
ARTIKEL 18 – TOEPASSELIJK RECHT & GESCHILLEN
18.1 Op deze Algemene Voorwaarden, alle offertes, aanbiedingen, te sluiten overeenkomsten en alle verrichte of nagelaten handelingen ter zake het Werk is uitsluitend Nederlandse Recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag, voor zover relevant, wordt uitgesloten, evenals enige andere Europese of internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
18.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verbande houdende met een Overeenkomst tussen Partijen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam (Nederland) tenzij dwingendrechtelijke bepalingen een andere bevoegde rechter aanwijzen.
18.3 Indien er één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden niet rechtsgelding blijkt te zijn, blijven overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van kracht en treden Partijen in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en strekking van de nietige/vernietigde bepalingen in acht worden genomen.