Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V.
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden kunnen van toepassing worden verklaard op te sluiten overeenkomsten tussen dormakaba Nederland B.V. en leveranciers.
Deze “Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V.” zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, d.d. 9 oktober 2018 onder depotnummer 11023763
Artikel 1 Definities
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V. hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel 1 alsmede in de Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland
B.V. worden gegeven.
A. Afroepcontract: Een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf
vastgestelde prijzen en condities, naar behoefte door dormakaba Nederland B.V. worden besteld (afgeroepen) bij Leverancier.
B. Consignatie: Een Overeenkomst waarbij een Product gedurende een schriftelijk overeengekomen periode kosteloos door Leverancier aan dormakaba Nederland B.V. in bewaring wordt gegeven en waarbij het risico op het betreffende Product pas op dormakaba Nederland B.V. overgaat op het moment dat het betreffende Product door dormakaba Nederland
B.V. in gebruik wordt genomen c.q. verbruikt wordt. De eigendom gaat over op het moment van betaling door dormakaba Nederland B.V..
C. Diensten: Producten die niet tastbaar zijn, niet- materiële (onstoffelijke) goederen.
D. Xxxxxxxxxxxxxxxx: Een Overeenkomst waaruit voortdurende of telkens terugkerende rechten en verplichtingen voortvloeien.
E. Gebrek: Een storing of het niet of niet volledig voldoen van de Prestatie aan de overeengekomen specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren van de Prestatie, dan wel het anderszins niet geschikt zijn voor normaal gebruik van het Prestatie door dormakaba Nederland B.V..
F. Inkoopcombinatie: De samenwerking tussen dormakaba Nederland B.V. en collega-bedrijven gericht op het gezamenlijk inkopen van Prestaties om gunstigere condities te verkrijgen.
G. Inkoopvoorwaarden: Deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V..
H. Leverancier: De wederpartij van dormakaba Nederland B.V..
I. Offerte: Het schriftelijke aanbod om tegen bepaalde condities een bepaald Product of een bepaalde Dienst te leveren.
J. Order: De opdracht van dormakaba Nederland
B.V. aan Leverancier om tegen een bepaalde prijs een Prestatie aan dormakaba Nederland B.V. te leveren.
K. Overeenkomst: Iedere overeenkomst die tussen dormakaba Nederland B.V. en Leverancier tot stand komt betreffende levering door Leverancier aan dormakaba Nederland B.V. van een Prestatie, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts) handelingen benodigd voor het aangaan of het uitvoeren van de Overeenkomst.
L. Partijen: dormakaba Nederland B.V. en Leverancier.
M. Prestatie: Het Product of de Dienst.
N. Producten: De door Leverancier aan dormakaba Nederland B.V. te leveren Producten, daaronder te verstaan zowel zaken als vermogensrechten (goederen).
O. Recall: Het uit dormakaba Nederland B.V. terugroepen en verwijderen van Producten met een door Leverancier of dormakaba Nederland
B.V. gesignaleerde kwaliteitsafwijking. Een Recall vindt plaats in verband met een geconstateerde afwijking in kwaliteit, veiligheid en (ver)werking van een Product, waardoor het niet de veiligheid en/of werking biedt die men gerechtigd is te verwachten.
P. Safety Notification: Een bericht van Leverancier waarin gewaarschuwd wordt dat in bepaalde situaties de veiligheid of kwaliteit van een methode of Product te kort schiet. Door het nemen van (de in de Safety Notification vermelde) maatregelen wordt het gemelde veiligheids- of kwaliteitsaspect beheerst.
Q. Samenhangende Overeenkomst: De Overeenkomst die niet tot stand zou zijn gekomen zonder de Overeenkomst die Partijen beogen te ontbinden.
R. Zicht- of Proefzending: Een Overeenkomst waarbij een Product gedurende een vooraf schriftelijke overeengekomen periode ter beschikking wordt gesteld door Leverancier aan dormakaba Nederland B.V., waarbij de eigendom van het betreffende Product geheel voor rekening van Leverancier blijft en na de overeengekomen periode het Product aan Leverancier wordt geretourneerd.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V. zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen dormakaba Nederland B.V. en Leverancier.
2.2 Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V. kunnen enkel schriftelijk plaats vinden.
2.3 Indien enige bepaling naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig is, treden Partijen in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht wordt genomen.
2.4 In het geval dat Leverancier deze Inkoopvoorwaarden accepteert, gaat Leverancier automatisch akkoord met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V.
op aanvragen, Offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen dormakaba Nederland B.V. en Leverancier. Partijen hoeven dit niet steeds expliciet (opnieuw) overeen te komen.
2.5 In het geval van verschillen tussen de betekenis van de Nederlandse tekst van deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V. en die van vertalingen daarvan in andere talen, geldt de Nederlandse tekst.
Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst.
3.1 De aanvraag voor een Offerte is te beschouwen als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en bindt dormakaba Nederland B.V. niet. Op een offerteaanvraag van dormakaba Nederland B.V. volgt een Offerte van Leverancier. Deze Offerte is kosteloos en te beschouwen als een aanbod.
3.2 dormakaba Nederland B.V. is gerechtigd, indien Leverancier aantoonbaar nog niet is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst, opdracht of Order te allen tijde te annuleren. De dormakaba Nederland B.V. zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten aan Leverancier vergoeden, mits deze kosten aantoonbaar en redelijk zijn. Deze kosten kunnen onder andere worden aangetoond door facturen, verstrekte Orders of aantoonbaar verrichte werkzaamheden.
3.3 Indien een Order volgt op een Offerte van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de Order door dormakaba Nederland B.V. is verstuurd en door Leverancier geacht mag worden te zijn ontvangen. Niet schriftelijke opdrachten en opdrachten van onbevoegde personen zijn niet bindend voor dormakaba Nederland B.V., tenzij dormakaba Nederland B.V. deze opdrachten bekrachtigt.
3.4 Indien een Order door dormakaba Nederland B.V. wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand wanneer Leverancier de Order accepteert, mits deze aanvaarding binnen 14 dagen na deze plaatsing van die Order plaatsvindt. Bij gebreke van een schriftelijke aanvaarding door Leverancier komt de Overeenkomst tot stand wanneer de Producten overeenkomstig de opdracht worden geleverd en de Producten door dormakaba Nederland B.V. worden aanvaard, mits deze levering geschiedt binnen 21 dagen na dagtekening van de opdracht.
3.5 Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot (deel)levering tot stand, op het moment dat de schriftelijke opdracht voor levering door dormakaba Nederland B.V. wordt verzonden, tenzij anders overeengekomen.
3.6 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Leverancier ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde hulpmaterialen zoals tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
3.7 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van dormakaba Nederland B.V. met betrekking tot de Overeenkomst en de organisatie van dormakaba Nederland B.V..
Artikel 4 Wijzigingen
4.1 dormakaba Nederland B.V. heeft de bevoegdheid om de omvang en de hoedanigheid van de te leveren Producten en Diensten in overleg met Leverancier binnen een redelijke termijn te wijzigen, tenzij deze wijzigingen dusdanige gevolgen hebben dat van Leverancier niet in redelijkheid mag worden verwacht, dat hij daar zonder meer aan meewerkt. Leverancier stelt dan nieuwe condities voor, die door dormakaba Nederland B.V. naar redelijkheid kunnen worden aanvaard of verworpen.
4.2 Leverancier zal dormakaba Nederland B.V. zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na kennisgeving van de wijziging van het voorgaande lid, schriftelijk informeren.
4.3 Wijzigingen worden schriftelijk vastgelegd.
Artikel 5 Prijzen
5.1 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en kunnen mitsdien niet aan herziening onderhevig zijn.
5.2 De prijzen luiden in Euro (€), exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op de leveringsconditie “delivered duty paid” (D.D.P.) conform de Incoterms® 2010 op de overeengekomen plaats van levering. Alle kosten zijn inbegrepen bij de prijs, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven is in de Offerte of Overeenkomst. Leverancier is verplicht het van toepassing zijnde percentage voor de omzetbelasting te vermelden.
Artikel 6 Inkoopcombinaties
Indien dormakaba Nederland B.V., deelneemt aan een Inkoopcombinatie en daardoor voordeel kan behalen ten aanzien van wat door Leverancier rechtstreeks aan dormakaba Nederland B.V. is aangeboden, heeft dormakaba Nederland B.V. het recht van het aanbod aan de Inkoopcombinatie gebruik te maken en lopende Overeenkomsten ten gunste van dormakaba Nederland B.V. naar redelijkheid en in overleg met Leverancier te wijzigen.
Artikel 7 Levering
7.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, vindt levering te allen tijde DDP (Delivered Duty Paid) conform Incoterms® 2010 plaats: op de overeengekomen plaats van levering en binnen de overeengekomen termijn, zoals in de Order is gespecificeerd. Indien geen leveringsadres is overeengekomen, vindt levering plaats op het adres van dormakaba Nederland B.V..
7.2 Indien Leverancier verwacht dat de levering niet overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dan stelt Leverancier dormakaba Nederland B.V. daarvan onmiddellijk op de hoogte en doet daarbij onverwijld een voorstel voor het nemen van een overbruggingsmaatregel. De overbruggingsmaatregel is minimaal gelijkwaardig aan het overeengekomen Prestatie en brengt geen meerkosten voor dormakaba Nederland B.V. met zich mee. Een overbruggingsmaatregel treedt pas in plaats van het genoemde Prestatie na schriftelijke goedkeuring van dormakaba Nederland B.V..
dormakaba Nederland B.V. kan deze door Leverancier voorgestelde overbruggingsmaatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits dormakaba Nederland
B.V. hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. dormakaba Nederland B.V. kan in dat geval tevens eisen dat tijdelijk een Prestatie van een andere Leverancier wordt ingeschakeld als overbruggingsmaatregel. De kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Leverancier.
7.3 Voor zover de te leveren Prestatie bestaat uit het leveren van zaken dient een paklijst aanwezig te zijn. Deze paklijst is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient het ordernummer(s) van dormakaba Nederland B.V. vermeld te zijn, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en) en indien van toepassing naam van de contactpersoon.
7.4 Bij elkaar opvolgende leveringen van Producten zorgt de Leverancier ervoor dat de laatste levering minimaal dezelfde productiedatum c.q. versienummer heeft, als de daaraan voorafgaande levering van deze Producten.
7.5 Leverancier en dormakaba Nederland B.V. kunnen overeenstemmen dat Producten met een eerdere productiedatum c.q. versienummer dan van de laatste levering worden geleverd. Deze Producten kunnen niet kosteloos worden omgeruild indien het Product, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet voldoet aan het bepaalde in artikel 12 (kwaliteit en garantie) van deze voorwaarden.
7.6 Levering omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende hulpmaterialen en documentatie als bedoeld in de artikelen 10 en 13 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V.. Indien noodzakelijk voor juist gebruik van het Product, verzorgt Leverancier een opleiding voor het personeel van dormakaba Nederland B.V. dat belast is met het gebruik van het Product.
7.7 Indien dormakaba Nederland B.V. Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal Leverancier de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor dormakaba Nederland B.V. opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele daaraan verbonden redelijke kosten kunnen na voorafgaand overleg met dormakaba Nederland B.V. en na schriftelijke bevestiging van dormakaba Nederland B.V. worden doorberekend. dormakaba Nederland B.V. zal afspraken omtrent deze kosten bevestigen binnen 8 dagen nadat zij gemaakt zijn.
7.8 Keuring, controle en/of beproeving van Producten overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 houdt geen goedkeuring van levering noch afname in. Tekenen voor ontvangst houdt evenmin een goedkeuring van levering in.
7.9 Indien Leverancier voornemens is de productie en/of verhandeling van Producten die op regelmatige basis besteld worden door dormakaba Nederland B.V. op termijn te staken, zal zij dit zo spoedig mogelijk melden aan dormakaba Nederland B.V., waarbij dormakaba Nederland
B.V. in de gelegenheid gesteld wordt om een laatste Order te plaatsen. Reeds door dormakaba Nederland B.V. bestelde Producten zullen te allen tijde worden geleverd.
Artikel 8 Verpakking en verzending
8.1 Het Product dient behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt conform Europese en nationale regelgeving en eventuele aanvullende voorschriften van dormakaba Nederland B.V., dusdanig dat het Product de overeengekomen plaats van bestemming in goede staat bereikt.
8.2 Conform het voorgaande lid is Leverancier aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een niet behoorlijke verpakking. Leverancier zorgt voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde Producten en zorgt binnen 5 werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van het Product zonder dat daaraan voor dormakaba Nederland B.V. extra kosten zijn verbonden. Indien dormakaba Nederland B.V. oordeelt dat sprake is van spoed, levert Leverancier binnen een kortere termijn, zonder dat daar extra kosten voor dormakaba Nederland B.V. aan zijn verbonden.
8.3 De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar omschreven. Indien de inhoud van de verpakking op speciale wijze bewaard c.q. behandeld dient te worden, zal dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking worden vermeld.
8.4 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij levering eigendom van dormakaba Nederland B.V., tenzij Partijen anders overeenkomen. In dat laatste geval is artikel
7.6 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden dormakaba Nederland B.V. onverkort van toepassing. Leverancier dient in de bij het Product behorende paklijst aan te geven of het Product in leenemballage is verpakt. Voorts dient de leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Leverancier te worden gekenmerkt. Indien het gaat om leenemballage met statiegeld, dan dient Leverancier dit te registreren.
8.5 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier, naar een door deze op te geven bestemming. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 7 dagen nadat dormakaba Nederland B.V. Leverancier schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.
8.6 Indien op verzoek van dormakaba Nederland B.V. door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier.
Artikel 9 Eigendom
Leverancier garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van het Product wordt geleverd. Het Product is tevens vrij van beslagen. De eigendom van het Product, alsmede onderdelen van het Product, gaan over na volledige betaling, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 10 Hulpmaterialen
10.1 Door Leverancier ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van dormakaba Nederland B.V. door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmaterialen blijven eigendom van dormakaba Nederland B.V. c.q. worden eigendom van dormakaba Nederland B.V. na betaling.
10.2 Leverancier is verplicht de in artikel 10.1 bedoelde hulpmaterialen uiterlijk bij de laatste (deel) levering waarop de hulpmiddelen betrekking hebben, aan dormakaba Nederland B.V. retour te zenden. Dit is slechts mogelijk voor zover de aard van het materiaal zich hier niet tegen verzet.
10.3 Verandering of afwijking van de in artikel 10.1 bedoelde materialen en hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze materialen en hulpmiddelen voor, of in verband met enig ander doel dan de levering van het Product aan dormakaba Nederland B.V., is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van dormakaba Nederland B.V.. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Leverancier onverlet.
Artikel 11 Facturering en betaling
11.1 Leverancier dient per levering een daarop betrekking hebbende factuur in te dienen.
11.2 Op de factuur dienen minimaal de volgende gegevens te worden vermeld: referentienummer en/of ordernummer, artikelomschrijving, artikelnummer, aantal, prijs en indien van toepassing naam van de contactpersoon.
11.3 Facturen die niet voldoen aan het voorgaande lid, worden niet betaald. dormakaba Nederland B.V. stelt Leverancier tijdig op de hoogte dat de factuur voorlopig niet wordt betaald.
11.4 Betaling van de factuur vindt plaats binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, mits de levering is goedgekeurd. Indien ter zake van een levering ook de goedkeuring van een andere instantie of autoriteit nodig is, is dormakaba Nederland B.V. bevoegd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten tot het moment dat deze goedkeuring is ontvangen.
11.5 dormakaba Nederland B.V. is gerechtigd de betaling (gedeeltelijk) op te schorten indien dormakaba Nederland
B.V. een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier constateert.
11.6 Deel- en/of vooruitbetaling is niet aan de orde, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In geval van eventuele vooruitbetaling is dormakaba Nederland B.V. bevoegd om naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie of 403-verklaring afgeeft om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen.
11.7 In geval van deelleveringen door Leverancier of deelbetalingen door dormakaba Nederland B.V., is Leverancier bevoegd om naast of in plaats van de eigendomsoverdracht te verlangen dat dormakaba Nederland B.V. voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie of 403-verklaring afgeeft om de nakoming van zijn verplichting zeker te stellen.
11.8 Betaling door dormakaba Nederland B.V. houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
11.9 dormakaba Nederland B.V. is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is.
11.10 Wanneer dormakaba Nederland B.V. niet tijdig betaalt, stuurt Leverancier dormakaba Nederland B.V. een aanmaning. Betaling door dormakaba Nederland B.V. dient binnen 14 dagen na ontvangst van de aanmaning te geschieden. Betalingstermijnen zijn niet fataal.
Artikel 12 Kwaliteit en garantie
12.1 Leverancier staat ervoor in dat de geleverde Producten:
- beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen;
- beschikken over de eigenschappen die zijn overeengekomen;
- deugdelijk en vrij van Gebreken zijn;
- in overeenstemming zijn met de overeengekomen specificaties en de geleverde documentatie;
- geschikt zijn voor het (bijzondere) doel waarvoor zij zijn bestemd;
- voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften,
waaronder de Europese en nationale wet- en regelgeving en regelgeving van
lagere overheden;
- voldoen aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en/of certificering.
12.2 In het geval van een Safety Notification of een Recall, dient Leverancier onmiddellijk na bekendwording van de noodzaak of aanleiding daartoe, doch uiterlijk binnen 72 uur, dormakaba Nederland B.V. te informeren.
12.3 Alle kosten die voortvloeien uit een Safety Notification of Recall kunnen door worden berekend aan de Leverancier.
Artikel 13 Documentatie
13.1 Leverancier staat ervoor in dat alle technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, veiligheidsbladen die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door dormakaba Nederland B.V. aangegeven doel, worden meegeleverd. Deze documentatie is opgesteld in de Nederlandse taal.
13.2 dormakaba Nederland B.V. is vrij om de documentatie te vermenigvuldigen voor eigen gebruik.
13.3 Indien van een Product en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient Leverancier deze bladen altijd direct mee te leveren en/of digitaal toe te sturen aan dormakaba Nederland B.V..
13.4 Leverancier draagt er zorg voor dat nieuwe versies van de in lid 1 van dit artikel genoemde documentatie worden toegezonden aan dormakaba Nederland B.V..
Artikel 14 Onderdelen
14.1 Leverancier is verplicht voldoende onderdelen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen ter zake van het geleverde Product gedurende de gebruikelijke levensduur in voorraad te houden en op afroep te leveren.
14.2 De prijzen van de in lid 1 van dit artikel genoemde onderdelen worden vastgesteld op basis van de prijs tijdens levering van het Product. Een prijslijst van de betreffende onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst. Deze prijzen kunnen slechts worden verhoogd aan de hand van de overeengekomen indexering.
Artikel 15 Producten
15.1 dormakaba Nederland B.V. zal in overleg met Leverancier er zorg voor dragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waar onder meer begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van kabels, installaties, e.d.) zijn genomen die vereist zijn voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van Producten.
15.2 Indien voor een juist gebruik van de Producten verbruiksmaterialen nodig zijn, dan levert Leverancier die materialen bij de levering van de Producten, tenzij anders overeengekomen.
15.3 Voorafgaand aan de ingebruikname van nieuwe Producten dient de Leverancier er zorg voor te dragen dat mondeling een deugdelijke gebruikersinstructie heeft plaats gevonden. Deze gebruikersinstructie dient zich ook te richten op ondersteunende diensten als bijvoorbeeld een technische dienst.
Artikel 16 Keuring, Controle en Beproeving
16.1 Keuring, controle, en/of beproeving door dormakaba Nederland B.V. of daartoe door dormakaba Nederland B.V. aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand, tijdens of na de levering van het Product.
16.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar het Product wordt geproduceerd of is opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen indien de keuring voor de levering plaats vindt.
16.3 Leverancier stelt dormakaba Nederland B.V. tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving plaats kan vinden.
16.4 Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.
16.5 Indien bij keuring, controle en/of beproeving na levering het Product geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal dormakaba Nederland B.V. dit schriftelijk aan Leverancier melden. Leverancier dient direct voor vervanging van het Product te zorgen. Het risico van het afgekeurde Product gaat over naar Leverancier nadat de schriftelijke verklaring door dormakaba Nederland B.V. is verzonden.
16.6 Indien naar oordeel van dormakaba Nederland B.V. de houdbaarheidsdatum van de te leveren producten zich te dichtbij de houdbaarheidsdatum bevindt, is dormakaba Nederland B.V. bevoegd deze producten te weigeren. Weigering van het Product op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.
16.7 Indien het Product, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet voldoet aan het bepaalde in artikel 12 (kwaliteit en garantie) van deze voorwaarden, zal Leverancier voor zijn rekening de Producten ter keuze van dormakaba Nederland B.V. op eerste aanzegging herstellen of vervangen.
16.8 dormakaba Nederland B.V. heeft het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx, door Leverancier of door derden uit te laten voeren. Dit kan in een spoedeisend geval en nadat overleg met Leverancier plaats heeft gevonden, waaruit redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen.
Artikel 17 Intellectuele Eigendom
17.1 Partijen zullen de naam van de wederpartij noch direct, noch indirect gebruiken in publicaties en/ of advertenties of anderszins zonder voorafgaande toestemming van de wederpartij.
17.2 Leverancier staat ervoor in dat het gebruik van het Product, daaronder begrepen de doorverkoop van het Product, of het gebruik van de door hem ten behoeve van dormakaba Nederland B.V. gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten, databankrechten, rechten op knowhow of andere (intellectuele eigendoms) rechten van derden.
17.3 Degene die voor dormakaba Nederland B.V. een specifieke Prestatie ontwikkelt, zal alle Intellectueel Eigendom bij voorbaat overdragen aan dormakaba Nederland B.V. middels een Overeenkomst. Leverancier zal dormakaba Nederland B.V. wijzen op het ontstaan van intellectuele eigendomsrechten en volledige medewerking verlenen om deze rechten op een juiste wijze ten gunste van dormakaba Nederland B.V. vast te leggen.
17.4 Leverancier vrijwaart dormakaba Nederland B.V. voor alle aanspraken die voortvloeien uit enigerlei (vermeende) inbreuk op de in 17.2 bedoelde rechten en zal dormakaba Nederland B.V. alle kosten en schade vergoeden die het directe of indirecte gevolg is van die inbreuk, inclusief kosten van juridische bijstand. Deze verplichtingen duren voort na beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 18 Geheimhouding
18.1 Partijen zullen alle informatie die op enigerlei wijze ter kennis is gekomen of gebracht, strikt geheimhouden tegenover derden, met uitzondering van derden die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Partijen zullen geen informatie over geleverde Producten verstrekken aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
18.2 In geval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel om informatie die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkregen is te delen, stellen Partijen elkaar hiervan onmiddellijk op de hoogte.
18.3 Partijen verplichten zich jegens de wederpartij om de verplichtingen zoals genoemd in voorgaand lid van dit artikel op te leggen aan degenen die namens Leverancier belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier staat er jegens dormakaba Nederland B.V. voor in dat deze verplichting wordt nagekomen.
Artikel 19 Bescherming van persoonsgegevens
19.1 Leverancier staat ervoor in dat alle wet- en regelgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens in acht zijn en zullen worden genomen. Leverancier zal dormakaba Nederland B.V. ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.
19.2 Leverancier zal, indien in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens bewerkt (waaronder ingezien) worden, een bewerkersovereenkomst sluiten met
dormakaba Nederland B.V..
Artikel 20 Aansprakelijkheid
20.1 Leverancier is aansprakelijk voor directe schade die door dormakaba Nederland B.V. of door derden wordt geleden als gevolg van een Gebrek in een door hem geleverde Prestatie, waardoor het niet de veiligheid biedt of eigenschappen heeft die mogen worden verwacht van de Prestatie. De directe schade omvat alle schade die door dormakaba Nederland B.V. of door derden wordt geleden als gevolg van het toerekenbaar niet tijdig of niet volledig nakomen van enige verplichting uit de Overeenkomst door Leverancier. Deze schade bestaat tevens uit de eventuele volledige buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die dormakaba Nederland B.V. ten gevolge van het Gebrek of het niet nakomen heeft moeten maken. Tot directe schade behoren in ieder geval: bedrijfsschade, productieverlies, omzet- en/of winstderving, waardevermindering van producten evenmin als bedragen die in de uitvoeringskosten zouden zijn begrepen als de opdracht van de aanvang af goed zou zijn uitgevoerd.
20.2 Leverancier is aansprakelijk voor directe schade die door dormakaba Nederland B.V. of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van personen die optreden namens Leverancier en zaken die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
20.3 Voor de toepassing van dit artikel worden personen die namens dormakaba Nederland B.V. handelen als derden aangemerkt.
20.4 Voor de in dit artikel omschreven schade bedraagt de schadevergoedingsverplichting van Leverancier maximaal
€1.250.000,- euro per gebeurtenis met een maximum van
€2.500.000,- per jaar. De maximering doet geen afbreuk aan de rechten zoals opgenomen in artikel 12 of de schade aan de Prestatie zelf.
20.5 Leverancier zal zich genoegzaam verzekeren en verleent de dormakaba Nederland B.V. desgewenst inzage in de polis en bewijzen waaruit tijdige premiebetaling blijkt. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek alle aanspraken te cederen ter zake van uitkeringen van verzekeringspenningen in verband met een door dormakaba Nederland B.V. ingediende claim aan dormakaba Nederland B.V..
Artikel 21 Ontbinding
21.1 Leverancier is in de volgende gevallen zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst in verzuim:
- bij aanvraag van surséance van betaling;
- bij aanvraag van faillissement;
- bij beslag op het vermogen;
- bij stillegging of liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of een essentiële wijziging in de zeggenschap; - bij het aanbieden van het een onderhands akkoord ter schuldsanering.
dormakaba Nederland B.V. is in bovenstaande gevallen gerechtigd met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden en de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Ontbinding van de Overeenkomst is onverminderd het recht op schadevergoeding en andere rechten en zonder dat dormakaba Nederland B.V. tot schadevergoeding gehouden is.
21.2 dormakaba Nederland B.V. is gerechtigd op grond van een tekortkoming die voortvloeit uit artikel 16.7 de Overeenkomst te ontbinden.
21.3 Indien dormakaba Nederland B.V. een wijziging verlangt als bedoeld in artikel 4 en het voorstel voor de prijs en/of de levertijd naar het oordeel van dormakaba Nederland B.V. onredelijk is ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft dormakaba Nederland B.V. het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen van de Partijen recht op vergoeding van schade.
21.4 Indien dormakaba Nederland B.V. gerechtigd is te ontbinden, is dormakaba Nederland B.V. tevens bevoegd de eventuele daarmee Samenhangende Onderhoudsovereenkomsten en andere Samenhangende Overeenkomsten te ontbinden, ook indien geen sprake is van zelfstandige tekortkomingen in de betreffende Overeenkomsten.
21.5 Indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier, is Leverancier gehouden tot vergoeding aan dormakaba Nederland B.V. van de eventuele buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.
21.6 Leverancier is niet gerechtigd zich jegens dormakaba Nederland B.V. op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.
21.7 Alle vorderingen die dormakaba Nederland B.V. in de in dit genoemde artikel gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.
21.8 Indien dormakaba Nederland B.V. als gevolg van gewijzigde Europese of nationale regelgeving of rechterlijke uitspraak die in kracht van gewijsde is gegaan en de onderhavige Overeenkomst in strijd met de geldende aanbestedingsregelgeving is (aangegaan), is dormakaba Nederland B.V. bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst. dormakaba Nederland B.V. is in dat geval niet gehouden aan Leverancier enige schade te vergoeden van welke aard of omvang dan ook die is ontstaan als gevolg van de ontbinding.
Artikel 22 Opzegging
In geval van Duurovereenkomsten is dormakaba Nederland
B.V. te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst op te zeggen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste 6 maanden in acht wordt genomen. dormakaba Nederland
B.V. is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier. Onterechte kortingen worden hiervan uitgezonderd.
Artikel 23 Voortdurende verplichtingen
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst en Samenhangende Overeenkomsten bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer:
- het beschikbaar houden van reserve-onderdelen (artikel 14);
- vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten (artikel 17);
- de verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding (artikel 18);
- de bescherming van persoonsgegevens (artikel 19);
- toepasselijk recht en domiciliekeuze (artikel 24).
Artikel 24 Toepasselijk recht en geschillen
24.1 Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
24.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement van dormakaba Nederland B.V..
VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ZICHT- OF PROEFZENDING
Artikel 25 Procedure
25.1 dormakaba Nederland B.V. dient een schriftelijke opdracht (“proefplaatsingsorder”) aan Leverancier te verstrekken. Indien niet expliciet anders wordt aangegeven is het geldende “proefplaatsingsconvenant” automatisch van toepassing, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
25.2 Op het “proefplaatsingsformulier” dient Leverancier te vermelden wanneer de gewenste dan wel overeengekomen proefperiode ten einde loopt, alsmede op welke dag de proefapparatuur wordt opgehaald indien dormakaba Nederland B.V. niet voor die tijd het besluit heeft genomen de apparatuur te kopen. Apparatuur wordt compleet en klaar voor operationeel gebruik aangeleverd door Leverancier.
25.3 Alle voorstellen van Leverancier over afspraken omtrent zichtzendingen dienen schriftelijk aan dormakaba Nederland B.V. te worden voorgelegd. Leverancier kan in dit verband pas aanspraken doen gelden nadat dormakaba Nederland B.V. die voorstellen schriftelijk heeft aanvaard.
Artikel 26 Rechten en verplichtingen
26.1 Leverancier stelt dormakaba Nederland B.V. kosteloos voldoende gebruiksmaterialen ter beschikking om gedurende de zichtperiode een adequaat gebruik te kunnen maken van de op zicht geleverde zichtapparatuur.
26.2 Indien voor een juist gebruik van de zichtapparatuur verbruiksmaterialen nodig zijn, dan levert Leverancier die materialen bij aflevering van de zichtapparatuur kosteloos aan dormakaba Nederland B.V., tenzij anders overeengekomen. dormakaba Nederland B.V. heeft daarnaast de mogelijkheid, na toestemming van Leverancier, verbruiksmaterialen die dormakaba Nederland
B.V. reeds in gebruik heeft, in te zetten.
26.3 dormakaba Nederland B.V. zal, in overleg met Leverancier, voor eigen rekening en verantwoordelijkheid ervoor zorgdragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van kabels, installaties, e.d.) zijn genomen die zijn vereist voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de zichtapparatuur.
26.4 Uitsluitend indien Leverancier vooraf een door dormakaba Nederland B.V. goedkeurde opgave heeft gedaan van de kosten van buiten gebruikstelling, demontage en verwijdering van de zichtapparatuur en indien dormakaba Nederland B.V. na beëindiging van de overeengekomen zichtperiode besluit niet tot aankoop van de zichtapparatuur over te gaan, komen deze kosten voor rekening van dormakaba Nederland B.V.
26.5 Leverancier is gedurende de zichtperiode aansprakelijk en verantwoordelijk voor het noodzakelijke en het voorgeschreven onderhoud en de controle op de apparatuur. dormakaba Nederland B.V. zal Leverancier hiervoor toegang tot de desbetreffende zichtapparatuur verschaffen.
26.6 Leverancier zal vooraf de apparatuur op werking controleren en dient apparatuur vrij te geven voor gebruik op de wijze zoals omschreven in het proefplaatsingsformulier. Tevens is Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk voor het meeleveren van de juiste gebruikersdocumentatie en, indien de apparatuur dat vereist, voor het geven van een juiste instructie over het gebruik van de apparatuur. dormakaba Nederland B.V. zal er zorg voor dragen dat de gebruikers van de zichtapparatuur voor die instructie beschikbaar zijn. Voor zicht- en proefplaatsing gelden dezelfde productaansprakelijkheden van Leverancier als bij de gewone koop van zaken.
26.7 Leverancier draagt het volledige risico over de zichtapparatuur, tenzij tijdens de zichtperiode sprake is geweest van grove onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de zijde van dormakaba Nederland B.V. bij het gebruik van de zichtapparatuur.
26.8 Zichtzendingen scheppen voor dormakaba Nederland
B.V. geen enkele koop-, afname- of andersoortige verplichtingen.
Artikel 27 Eigendom en risico bij consignatie en bruikleen
27.1 Leverancier blijft het risico van de producten in Consignatie houden tot het moment waarop dormakaba Nederland B.V. het Product in gebruik neemt. De ingebruikname geldt als levering.
27.2 Leverancier vult de voorraad uiterlijk de volgende werkdag aan, nadat dormakaba Nederland B.V. middels een Order heeft doorgegeven dat zij producten in gebruik heeft genomen.
27.3 Leverancier verplicht zich de producten in Consignatie te verzekeren tot het moment waarop het risico overeenkomstig artikel op dormakaba Nederland B.V. is overgegaan.
27.4 dormakaba Nederland B.V. gaat als een goed huisvader met de Producten om tijdens de Consignatie.
27.5 Leverancier factureert pas na ontvangst van een bevestiging dat het Product in geval van Consignatie door dormakaba Nederland B.V. in gebruik is genomen.
27.6 Leverancier kan in Consignatie gegeven producten terughalen na overleg met dormakaba Nederland B.V., of indien de overeengekomen periode is verstreken.
27.7 Indien na goedkeuring en ingebruikname van Producten door dormakaba Nederland B.V. zou blijken dat de Producten toch niet aan de daaraan te stellen eisen voldoen, is dormakaba Nederland B.V.
gerechtigd om binnen 14 dagen na het ontdekken van een eventueel Gebrek bij Leverancier te reclameren. In dit geval is dormakaba Nederland B.V. niet verantwoordelijk voor waardedaling van het Product.
27.8 Leverancier blijft eigenaar van de Producten die zij in bruikleen heeft gegeven aan dormakaba Nederland B.V. en blijft ter zake van deze producten het risico dragen. Voor de bruikleen is dormakaba Nederland B.V. geen vergoeding of tegenprestatie verschuldigd, met uitzondering van de vergoeding voor gebruikte verbruiksartikelen. De artikelen
27.4 en 27.6 zijn in geval van bruikleen van overeenkomstige toepassing. In geval een in bruikleen gegeven product slijtage of gebreken vertoont, zal Leverancier op verzoek van dormakaba Nederland B.V. op eigen kosten het Product vervangen of herstellen, tenzij dormakaba Nederland B.V. niet als een goed huisvader met het Product is omgegaan.
VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING EN HET AANNEMEN VAN WERK
Artikel 28 Personeel, apparatuur en materialen
28.1 Door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal aantoonbaar moeten voldoen aan de door dormakaba Nederland B.V. (bijzondere) gestelde eisen en voorts aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
28.2 Indien naar het oordeel van dormakaba Nederland B.V. sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Leverancier op eerste aanzeggen van dormakaba Nederland B.V. verplicht om dit personeel onverwijld te vervangen, met inachtneming van het bepaalde in het voorgaande lid van dit artikel. Buiten dit geval zal Leverancier personeel dat voor een langere periode wordt ingezet bij dormakaba Nederland B.V. slechts tijdelijk of definitief vervangen indien dit onmiskenbaar noodzakelijk is en pas na voorafgaand overleg met dormakaba Nederland B.V.. Het nieuwe personeel zal tenminste dezelfde kennis en ervaring hebben als het personeel dat vervangen wordt, zonder dat dit voor dormakaba Nederland B.V. tot hogere kosten leidt. De vervanging zal voor dormakaba Nederland
B.V. geen kosten ter zake van het overdragen van werkzaamheden met zich mee brengen.
28.3 dormakaba Nederland B.V. heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en apparatuur en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet.
Artikel 29 Terrein en gebouw van dormakaba Nederland B.V.
29.1 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst wordt aangevangen, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in het gebouw van dormakaba Nederland B.V. waar de werkzaamheden moeten worden verricht, die uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden.
29.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld, zijn voor rekening en risico van Leverancier.