INFORMATIEMEMORANDUM
26 augustus 2022
INFORMATIEMEMORANDUM
OBLIGATIELENING HELLORIDER FINANCE B.V.
_
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 450 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €450.000 (vierhonderdvijftigduizend euro)
door
HelloRider Finance B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord-Holland, Nederland.
VOORWOORD
Het HelloRider concept
Er is een duidelijke transitie gaande van bezit naar gebruik in Nederland. Dit geldt ook voor de invulling van mobiliteit van medewerkers door werkgevers. Steeds meer werkgevers willen een completere invulling geven aan het mobiliteitsbeleid, dat groener, energie zuiniger, gezonder en flexibeler moet worden. Daarnaast heeft er in de afgelopen jaren groei plaatsgevonden in de vraag naar duurdere elektrische fietsen. In 2020 zijn er 1,1 miljoen nieuwe fietsen verkocht, waarvan ruim 500.000 elektrisch.
Sinds 1 januari 2020 heeft het kabinet naast veel andere stimulerende maatregelen voor de fiets, zoals investeringen in fietspaden en fietsstallingen, een nieuwe fiscale fietsregeling geïntroduceerd. Omdat er met deze nieuwe regeling veel van de bestaande barrières om een fiets te faciliteren verdwijnen, wordt het aantrekkelijk voor werkgevers om werknemers op de fiets te krijgen en voor werknemers om de fiets via de zaak te gebruiken.
De elektrische fiets is een bijzonder milieuvriendelijk en energie zuinig product vergeleken met andere vervoersmiddelen. Milieu Centraal heeft berekend dat er 10 keer zo weinig CO2 wordt uitgestoten door het gebruik van een E-bike ten opzichte van een auto. Dit betekent een reductie van 29,35 kilo CO2 per maand ofwel 352 kilo CO2 per jaar bij één dag gebruik van een elektrische fiets per week voor woon-werk doeleinden.
HelloRider speelt in op bovenstaande ontwikkelingen met een volledig gedigitaliseerd platform voor full- operational zakelijke lease van elektrische fietsen, van het werven van klanten tot advies en implementatie van fietslease binnen een bedrijf. Via HelloRider zijn werkgevers in staat om medewerkers binnen enkele dagen op de fiets te krijgen.
HelloRider bedient met haar concept drie kanalen:
1. Klanten die rechtstreeks, dus niet via tussenkomst van een leasemaatschappij, bij HelloRider een fiets willen leasen. De zogenaamde “directe propositie”. Hiervoor geeft HelloRider de Obligatielening uit.
2. Klanten, veelal leasemaatschappijen, die zelf fietslease in de markt willen zetten. In deze propositie (de zogenaamde “indirecte propositie”) is niet HelloRider B.V., maar de leasemaatschappij de juridisch eigenaar van de fiets gedurende de duur van de leaseovereenkomst. HelloRider B.V. vervult de rol van full service provider en ontvangt daarvoor een vast bedrag voor het leveren van software, het uitleveren van de fiets, het managen van onderhoud, reparaties en servicebeurten via haar landelijk dekkend dealernetwerk, het uitvoeren van de administratie en het verzorgen van de verzekering van de fiets. HelloRider B.V. koopt de fiets aan het einde van het leasecontract van de leasemaatschappij terug om deze vervolgens te verkopen (aan bijv. de berijder).
3. Klanten die alleen gebruik willen maken van de software van HelloRider B.V. (asset management software) en haar dealernetwerk, maar zelf de rol van full service provider vervullen.
Financieringsbehoefte
Voor de klanten die rechtstreeks bij HelloRider willen leasen (de directe propositie) moet HelloRider investeren in nieuwe (elektrische) fietsen. Hiervoor heeft HelloRider haar dochteronderneming HelloRider Finance B.V. opgericht, de Uitgevende Instelling. HelloRider Finance B.V. koopt de fietsen in (wordt juridisch eigenaar van de fietsen) en sluit de overeenkomsten met de klanten.
Het acquireren en het contracteren van de klanten (op naam van HelloRider Finance B.V.) alsmede de uitvoering van de leasecontracten wordt uitgevoerd door HelloRider B.V. In deze propositie fungeert HelloRider B.V., net zoals in de indirecte propositie, als full service provider van HelloRider Finance B.V. en koopt zij de fietsen aan het einde van het leasecontract terug van HelloRider Finance B.V. om deze verder te verkopen.
De Uitgevende Instelling verwacht dat de direct lease propositie snel gaat groeien over de komende jaren en beoogt middels de uitgifte van obligatieleningen, waaronder de Obligatielening beschreven in dit Informatiememorandum, de groeiende Portefeuille (Elektrische) Fietsen te financieren.
Inmiddels is opbrengst van de 1e 2 tranches obligatielening, die via DuurzaamInvesteren in de markt is gezet sinds december 2021, binnen 7 maanden succesvol volledig gebruikt voor de inkoop van 371 leasefietsen via HelloRider Finance B.V.. Hiervan is ~90% is een e-bike en de resterende 10% zijn Speed Pedelecs en overige fietsen. De absolute marge op de Speed Pedelecs is hoger dan voor e-bikes, echter relatief gezien heeft de e-bike een hogere marge. Door de lagere inkoopprijs van een e-bike, wordt er 1,83 e-bikes gekocht voor 1 Speed Pedelec. Een verschuiving in de mix van Speed Pedelec naar e-bikes heeft dus een positief effect op het totale resultaat. Er wordt nu een 3e tranche in de markt gezet om de verdere uitbreiding van de portefeuille (elektrische) leasefietsen te financieren.
Obligatielening om Portefeuille (Elektrische) Fietsen te financieren
De Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening fietsen te kopen, waarvan - in lijn met de marktontwikkeling - de meerderheid elektrische fietsen zijn om een direct full operational lease model in de markt te zetten. De Uitgevende Instelling verwacht met de opbrengst van de Obligatielening 193 (elektrische) fietsen te kunnen kopen en te verleasen aan haar klanten ter uitbreiding van haar Portefeuille (elektrische) Fietsen.
De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,5 % op jaarbasis met een Looptijd van drie (3) jaar en zes
(6) maanden (42 maanden in totaal). De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening gedurende de Looptijd in zijn geheel aflossen uit haar operationele kasstromen.
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd. Deze zekerheidsrechten worden gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen, waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot.
U kunt meedoen!
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen, maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 29 augustus 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Xxxxxx xxx Xxxxxxxx en Xxxxxx xxx Xxxxx Directie HelloRider Finance B.V.
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aangeboden obligaties 8
1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9
1.5 Risicofactoren (samenvatting) 12
2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 13
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13
2.2 Verklarende woordenlijst 13
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14
2.8 Wet Financieel Toezicht 14
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15
3 Beschrijving van de aanbieding 16
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aangeboden Obligaties 16
3.4 Berekening effectief rendement 18
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 19
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €450.000 19
3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 19
3.10 Informatievoorziening aan obligatiehouders 20
4.1 De markt voor elektrische leasefietsen 21
4.3 HelloRider direct lease – De Uitgevende Instelling 22
5.1 Doelstelling en activiteiten 26
5.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 27
5.3 Overzicht van het lease proces 28
5.5 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 30
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 31
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 32
6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 35
6.4 Financiering van toekomstige groei 36
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 37
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 40
8.2 De Uitgevende Instelling 43
8.4 Schenk- en erfbelasting 44
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 46
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 47
Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 59
Bijlage 3: Achterstellingsakte aandeelhouderslening 60
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €450.000 op te halen ter financiering van de aankoop van (elektrische) fietsen. De fietsen worden door HelloRider Finance B.V. ingezet om een direct full operational zakelijk lease model in de markt te zetten. De Uitgevende Instelling verwacht met de opbrengst van de Obligatielening 193 (elektrische) fietsen te kunnen kopen en te verleasen aan haar klanten ter uitbreiding van haar Portefeuille (elektrische) Fietsen.
Inmiddels worden er door HelloRider Finance B.V. meer dan 200 klanten bediend met een gemiddeld personeelsbestand van 25 medewerkers of meer. Het aantal leads is afgelopen maanden gestegen ~ 13 per dag. Door een seizoenseffect neemt vanaf maart de aandacht voor fietsen significant toe door verbeterde weersomstandigheden. Sinds de media-aandacht voor energie vriendelijke mobiliteitsoplossingen in combinatie met forse prijsstijgingen van energie zijn de leads per dag met 50% gegroeid en groeit de conversie van lead naar klant.
1.1.1 Het HelloRider business model
HelloRider Finance B.V. is de eigenaar van de (elektrische) fietsen welke zij verleaset aan haar klanten. HelloRider
B.V. fungeert als full service provider. Hieronder is een vereenvoudigd schema weergegeven van het lease- proces:
Betaling (€)
Betaling (€) E-Bike
HelloRider B.V.
Dealer
Overhead
Stap 2
Stap 1
Betaling (€) leasevergoeding
Stap 4
Obligatielening (€)
Rente en aflossing (€)
Obligatielening
Hellorider Finance B.V.
Klant/Lessee
Stap 3
Stap 5
Betaling (€) E-Bike, Abonnement ROB (€) Abonnement software (€)
Stap 6
Betaling (€) tweedehandsfiets
Verzekering
Betaling (€) verzekering
Stap 5
Toelichting:
Stap 1: HelloRider B.V. (de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling) benadert in opdracht van HelloRider Finance B.V. potentiële klanten en voert een kredietwaardigheidsonderzoek en klantacceptatie uit aan de hand van de informatie van CreditDevice (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). Wanneer HelloRider B.V. een nieuwe klant heeft gevonden, sluit HelloRider Finance B.V. een raamovereenkomst af met het betreffende bedrijf en sluit vervolgens het bedrijf aan op het platform van HelloRider B.V. Hierna kunnen werknemers van het bedrijf een fiets leasen via het platform. Dit kan zowel online als via de lokaal aangesloten fietsendealer. HelloRider B.V. heeft een landelijk dekkend netwerk van lokale fietsdealers, landelijk opererende dealers en mobiele service partners. De leaseovereenkomst komt tot stand tussen HelloRider Finance B.V. en de klant (dit is de werkgever, niet de werknemer van de klant).
Stap 2: Op basis van getekende leaseovereenkomsten bestelt HelloRider B.V. de fiets bij een dealer uit haar dealernetwerk of rechtstreeks bij een fabrikant (in het geval het een “direct to consumer” merk betreft). HelloRider B.V. betaalt de dealer voor de fiets na uitlevering.
Stap 3: De Uitgevende Instelling koopt de fiets direct na levering van HelloRider B.V. tegen de aankoopwaarde en daarmee wordt de Uitgevende Instelling 100% juridisch eigenaar van de fiets. Vervolgens wordt de fiets aangemeld bij de verzekeraar, ontvangt de medewerker bericht wanneer de fiets klaarstaat en wordt er een afleverbewijs getekend bij ontvangst. De Uitgevende Instelling betaalt HelloRider B.V. behalve de koopprijs van de fiets een maandelijkse marktconforme vergoeding voor de diensten die HelloRider B.V. levert (zie stap 5). Deze maandelijkse vergoeding wordt pas betaald vanaf het moment dat de fiets uitgeleverd is aan de medewerker.
Stap 4: HelloRider Finance B.V. stuurt de klant maandelijks een factuur voor de leasevergoedingen. Het bedrag van de leasevergoeding betreft een afbetaling van de kostprijs van de (elektrische) fiets, een maandelijkse vergoeding voor ROB-services (reparatie, onderhoud en banden), pechhulp, verzekeringen, rente en een managementvergoeding.
Stap 5: HelloRider B.V. stuurt de Uitgevende Instelling maandelijks een factuur voor het gebruik van haar software (SaaS) en diensten gebaseerd op het aantal fietsen die de Uitgevende Instelling op de weg heeft. De hoogte van deze vergoedingen zijn vooraf contractueel vastgelegd en zijn marktconform. Deze vergoeding omvat de klantenservice, SaaS, administratieve handelingen tijdens het contract, mogelijkheid tot een leenfiets en dealermanagement. Daarnaast factureert HelloRider B.V. de Uitgevende Instelling maandelijks voor ROB- services (reparatie, onderhoud en banden), welke HelloRider B.V. beheert en behandelt. Ook hierbij zijn de kosten gebaseerd op het aantal fietsen die de Uitgevende Instelling op de weg heeft. HelloRider B.V. beoordeelt de reparatie, onderhoud en garantie aanvragen uit haar dealernetwerk en betaalt de dealers voor de uitgevoerde werkzaamheden en gebruikte onderdelen. HelloRider B.V. draagt hierbij het ROB-risico: wanneer XXX kosten hoger zijn dan de geplande vergoeding dan wordt dit vergoed door HelloRider B.V., zijn er lagere ROB-kosten dan de geplande vergoeding dan is dit een marge voor het nemen van het risico.
Stap 6: Aan het einde van de looptijd van het leasecontract koopt HelloRider B.V. de fiets terug van Hellorider Finance B.V. voor een vooraf vastgelegd percentage van de aankoopprijs. Dit percentage is gebaseerd op marktonderzoek en eigen ervaring in de fietsleasemarkt. HelloRider B.V. heeft een contractuele terugkoopverplichting, waardoor het risico met betrekking tot de restwaarde van de fiets bij HelloRider B.V. ligt. Hierdoor zijn de fietsen economisch eigendom van HelloRider B.V. en juridisch eigendom van HelloRider Finance B.V..
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANGEBODEN OBLIGATIES
Uitgevende Instelling | HelloRider Finance B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €450.000, minimaal €300.000 |
Rente | 5,5 % op jaarbasis |
Looptijd | Drie (3) jaar en zes (6) maanden (42 maanden in totaal) |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en gelijk in rang aan de eerder uitgegeven obligatielening. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt halfjaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 1,00% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €10 per Obligatie van €1.000. |
Zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder de fietsen en de vorderingen uit onderliggende contracten met de klanten/lessees van de Uitgevende Instelling. ▪ Eerste recht van pand op de aandelen van de Uitgevende Instelling. ▪ Non dividend verklaring gedurende de Looptijd van de Obligaties. Deze zekerheidsrechten worden gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen, waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
STAK
Hellorider
Kruitbosch Zwolle B.V.
Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling:
HelloRider B.V. | |
100% | |
Hellorider Finance B.V.
▪ De Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., is 100% eigenaar van de Portefeuille (elektrische) Fietsen.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochtervennootschap van HelloRider B.V.
– HelloRider B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder Nederlands recht. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam (Noord-Holland) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77743423.
▪ De aandeelhouders van HelloRider B.V. zijn Kruitbosch Zwolle B.V. en de Stichting Administratiekantoor HelloRider.
▪ De uiteindelijke belanghebbende van de Uitgevende Instelling is dhr. M.A. Kruitbosch.
▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door HelloRider B.V. en wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxx. X. xxx Xxxxxxxx en Dhr. X.X. xxx Xxxxx.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van de Portefeuille (elektrische) Fietsen.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en de Portefeuille (elektrische) Fietsen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.9 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
1.4 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de gehele Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Kasstroomoverzicht € (*1000) | 1/2 | 1 | 1 1/2 | 2 | 2 1/2 | 3 | 3 1/2 |
(1) Inkomsten leasevergoeding | 303,7 | 345,1 | 345,1 | 345,1 | 272,8 | 159,3 | 41,4 |
(2) Inkomsten verkoop tweedehands | - | - | - | - | 73,3 | 73,3 | 73,4 |
(3) Operationele kosten | -430,4 | -91,1 | -88,9 | -91,1 | -69,9 | -41,9 | -9,2 |
Aankoop (elektrische-) fietsen | -349,6 | - | - | - | - | - | - |
Operationele kosten fietsen | -53,5 | -61,1 | -61,1 | -61,1 | -48,5 | -28,9 | -7,6 |
Verzekeringskosten | -22,3 | -25,5 | -25,5 | -25,5 | -20,3 | -12,0 | -3,2 |
Algemene kosten | -2,3 | -4,5 | -2,3 | -4,5 | -3,4 | -3,4 | -1,1 |
Delta werkkapitaal | -2,7 | - | - | - | 2,3 | 2,4 | 2,7 |
(4) Vennootschapsbelasting | -1,3 | -2,1 | -3,2 | -3,6 | -3,2 | -1,8 | -0,3 |
(5) Kosten Obligatielening | -198,9 | -218,3 | -216,9 | -215,5 | -229,0 | -156,1 | -84,8 |
Obligatielening | - | - | - | - | - | - | - |
Aflossing obligatielening | -168,5 | -192,0 | -195,5 | -199,0 | -217,5 | -150,0 | -82,5 |
Rente obligatielening | -30,4 | -26,2 | -21,4 | -16,6 | -11,6 | -6,2 | -2,3 |
(6) DSCR | N.V.T. | 1,15 | 1,17 | 1,16 | 1,19 | 1,21 | 1,24 |
(7) Kasstroom | -326,9 | 33,6 | 36,1 | 34,9 | 44,0 | 32,8 | 20,5 |
(8) Aflossing aandeelhouderslening | -10,0 | - | - | - | -50,0 | -50,0 | -50,0 |
(9) Banksaldo | 28,0 | 61,7 | 97,8 | 132,6 | 126,6 | 109,4 | 79,9 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele duizenden euro’s.
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit maandelijkse leasevergoedingen (1) verbonden aan de Portefeuille (elektrische) Fietsen. Aan het einde van de looptijd verkrijgt zij inkomsten uit de restwaarde van de verkoop van de (elektrische) Fietsen (2). Voor de Uitgevende Instelling staan de inkomsten uit de restwaarde vast. De fiets wordt verkocht aan HelloRider B.V. HelloRider B.V. heeft op haar beurt 3 mogelijkheden om de fiets door te verkopen:
o Rechtstreeks aan de medewerker. Drie maanden voor de beëindiging van de lease overeenkomst zal de medewerker een aanbod voor overname ontvangen. Van deze optie wordt in de praktijk het meest gebruik gemaakt.
o Aan het dealernetwerk van HelloRider.
o Via een marktplaats gericht op tweedehands (elektrische) fietsen.
▪ De ‘Operationele kosten’ (3) in de bovenstaande tabel zijn de operationele kosten van de Uitgevende Instelling om de Portefeuille (elektrische) Fietsen te exploiteren c.q. te leasen aan haar klanten, de kosten voor de aanschaf van de elektrische fietsen (inclusief kettingslot en in geval van een Speed Pedelec een tenaamstelling en helm) aan het begin van de looptijd van de leasetermijnen en kosten voor het afsluiten van de obligatielening (afsluitprovisie en jaarlijkse administratie fee).
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (1 + 2) als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten (3) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (4) zoals beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (5) voldaan;
– (6) toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen ((1)+(2)+(3)+(4) / (5));
– (7) toont de kasstroom na het voldoen aan de Rente & Aflossingsverplichting . In het eerste halve jaar is dit een negatieve kasstroom, aangezien de (elektrische) fietsen in deze periode ingekocht worden.
– (8) toont de aflossing op de aandeelhouderslening. Aan het einde van het eerste halve jaar zal €10.000 van de aandeelhouderslening afgelost worden, mits er voldaan is aan de prognose en na aflossing minimaal de kaspositie resteert zoals gepresenteerd in de bovenstaande financiële prognose. Wanneer er na de aflossing op de aandeelhouderslening een lagere kaspositie zou resteren dan in de gepresenteerde prognose dan zal de aflossing (gedeeltelijk) pas later kunnen plaatsvinden wanneer de kaspositie dit wel toelaat;
– (9) toont het banksaldo dat als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is met uitzondering van het bovenstaande gedurende de Looptijd niet gerechtigd verdere rente- of aflossingsbetalingen te doen op de aandeelhouderslening of dividend uit te keren.
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling) en 6.3 (Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Zekerheden
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eerste pandrechten gevestigd op alle activa, inclusief de voorraad, van de Uitgevende Instelling. Deze zekerheidsrechten worden gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen , waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot.
Indien de Uitgevende Instelling haar verplichtingen aan Obligatiehouders niet nakomt, om welke reden dan ook, dan zal de Stichting, op aangeven van Obligatiehouders, kunnen overgaan tot uitwinnen van de zekerheden. Een nadere toelichting is opgenomen in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
1.5 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van het verleasen van minder (elektrische) fietsen dan verwacht door de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van het later dan verwacht verleasen van (elektrische) fietsen door de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van waardedaling van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen;
▪ Risico van wanbetaling of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van het wegvallen van contractspartijen;
▪ Risico van het wegvallen van de terugkoopgarantie;
▪ Risico van afhankelijkheid van HelloRider B.V.;
▪ Risico van diefstal of schade aan de Portefeuille (Elektrische) Fietsen;
▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van het aantrekken van meerdere obligatieleningen in de toekomst;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van fiscale eenheid met een groepsmaatschappij.
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling; en
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.6 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 29 augustus tot en met 29 september 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.
In hoofdstuk 9 (Deelname) wordt het proces om deel te nemen aan de Obligatielening nader toegelicht.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – HelloRider Finance B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van de aankoop van (elektrische) fietsen om een direct full operational lease model in de markt te zetten. De Uitgevende Instelling verwacht met de opbrengst van de Obligatielening 193 (elektrische) fietsen te kunnen kopen en te verleasen aan haar klanten ter uitbreiding van haar Portefeuille (elektrische) Fietsen.
De uit te geven Obligatielening bedraagt €450.000 en heeft een Looptijd van drie (3) jaar en zes (6) maanden. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.
Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt halfjaarlijks achteraf de verschuldigde Xxxxx betaald aan de Obligatiehouders. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen, en voor zover haar bekend is of redelijkerwijs had moeten zijn, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat de Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het
voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €1.350.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
HelloRider B.V., de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, heeft een belang bij de uitgifte van de Obligatielening in de zin dat zij vergoedingen van de Uitgevende Instelling ontvangt voor het beschikbaar stellen van haar software en platform en het verzorgen van diensten zoals onderhoud en reparatie. De hoogte van deze vergoedingen zijn vooraf contractueel vastgelegd en zijn marktconform.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 29 augustus 2022 tot en met 29 september 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 26 augustus 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €450.000 (vierhonderdvijftigduizend euro) aan te trekken voor het financieren van de aankoop van de (elektrische) fietsen om een direct full operational lease model in de markt te zetten. De Uitgevende Instelling verwacht met de opbrengst van de Obligatielening 193 (elektrische) fietsen te kunnen kopen en te verleasen aan haar klanten ter uitbreiding van haar Portefeuille (elektrische) Fietsen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANGEBODEN OBLIGATIES
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | HelloRider Finance B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €450.000, minimaal €300.000 |
Rente | 5,5 % op jaarbasis |
Looptijd | Drie (3) jaar en zes (6) maanden (42 maanden in totaal) |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en gelijk in rang aan de eerder uitgegeven obligatielening. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt halfjaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 1,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €10 per Obligatie van €1.000. |
Zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder de fietsen en de vorderingen uit onderliggende contracten met de Lessees van de Uitgevende Instelling. ▪ Eerste recht van pand op de aandelen van de Uitgevende Instelling. ▪ Non dividend verklaring gedurende de Looptijd van de Obligaties. Deze zekerheidsrechten worden gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen, waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot. |
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.
De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd halfjaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar en zes (6) maanden (42 maanden in totaal) vanaf de
Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening gedurende de Looptijd geheel aflossen volgens het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Alle Aflossingsbetalingen worden gedaan vanuit de inkomsten uit de leasecontracten en de opbrengst van de terugkoop aan het einde van de lease door HelloRider B.V.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | 1/2 | 1 | 1 1/2 | 2 | 2 1/2 | 3 | 3 1/2 | Totaal |
Uitstaande hoofdsom | 1.000,00 | 910,00 | 767,80 | 625,59 | 483,39 | 333,39 | 183,39 | |
Rente (5,5%) | 27,50 | 25,03 | 21,11 | 17,20 | 13,29 | 9,17 | 5,04 | 118,35 |
Aflossing | 90,00 | 142,20 | 142,20 | 142,20 | 150,00 | 150,00 | 183,39 | 1.000,00 |
Totaal | 117,50 | 167,23 | 163,32 | 159,41 | 163,29 | 159,17 | 188,43 | 1.118,35 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (42 maanden) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Jaar | 1/2 | 1 | 1 1/2 | 2 | 2 1/2 | 3 | 3 1/2 | Totaal |
Uitstaande hoofdsom | 450,000 | 409,500 | 345,508 | 281,517 | 217,525 | 150,025 | 82,525 | |
Rente (5,5%) | 12,375 | 11,261 | 9,501 | 7,742 | 5,982 | 4,126 | 2,269 | 53,257 |
Aflossing | 40,500 | 63,992 | 63,992 | 63,992 | 67,500 | 67,500 | 82,525 | 450.000 |
Totaal | 52,875 | 75,253 | 73,493 | 71,733 | 73,482 | 71,626 | 84,795 | 503,257 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd.
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€10,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.010,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.118,35 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.010,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis bedraagt voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, 5,06%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
3.5.1 Zekerheidsrechten
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
o Alle roerende zaken (waaronder de elektrische fietsen) van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit leasecontracten, verzekeringen en overige contracten van de Uitgevende Instelling;
De zekerheidsrechten dienen als gedeelde zekerheid voor zowel de Obligatielening als de eerder uitgegeven obligatielening en Toekomstige Obligatieleningen, waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot. De eventuele opbrengst voortkomend uit de uitwinning van deze zekerheidsrechten zal pro rata naar de uitstaande vordering van iedere obligatiehouder tussen alle obligatiehouders worden verdeeld.
3.5.2 Non-dividend verklaring
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling geen dividend uitkeren aan haar aandeelhouders.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €450.000
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €300.000 is ingeschreven op de Obligatielening.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €300.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €450.000 maar meer dan €300.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling het aantal te financieren fietsen pro-rato terugbrengen.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 TOEWIJZING
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.10.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Elektrische Fietsen (jaarlijks gedurende de Looptijd); en
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 HET HELLORIDER CONCEPT
4.1 DE MARKT VOOR ELEKTRISCHE LEASEFIETSEN
Er is een duidelijke transitie gaande van bezit naar gebruik in Nederland. Dit geldt ook voor de invulling van mobiliteit van medewerkers door werkgevers. Steeds meer werkgevers willen een completere invulling geven aan het mobiliteitsbeleid, dat groener, energie zuiniger, gezonder en flexibeler moet worden. Daarnaast is er in de afgelopen jaren een significante ontwikkeling in de vraag naar (elektrische) fietsen ontstaan: in 2020 1,1 miljoen, waarvan ruim 500.000 elektrisch.
Sinds 1 januari 2020 heeft het kabinet naast veel andere stimulerende maatregelen voor de fiets, zoals investeringen in fietspaden en fietsstallingen, een nieuwe fietsregeling geïntroduceerd. Hierdoor wordt het aantrekkelijk voor werkgevers om een fiets ter beschikking te stellen door middel van lease. Veel van de barrières om dit te doen zijn verdwenen door de nieuwe fietsregeling.
Zo kan de werkgever een fiets van de zaak voordelig buiten de WKR aanbieden. De medewerker mag de fiets ook privé gebruiken en betaalt hier slechts een bijtelling voor van 7% voor. Daarnaast mag het maandelijkse leasebedrag door middel van de bruto-netto methode verwerkt worden in het salaris van de medewerker (afzien van bruto loon). Hierdoor zijn ook duurdere (elektrische) fietsen zeer aantrekkelijk om te leasen via werkgevers. Deze zijn ideaal in het gebruik voor woon-werk verkeer voor medewerkers.
Door het voordeel van deze regeling is leasen ten opzichte van het kopen van een fiets al snel meer dan 30% goedkoper (inclusief verzekering & onderhoud). Daarnaast is er de mogelijkheid om de fiets aan het einde van de leaseperiode over te nemen van HelloRider B.V.. De werkgever kan dit kosteloos aanbieden aan medewerkers en vrij stimuleren buiten de WKR. De fiets van de zaak is momenteel de meest gevraagde secundaire arbeidsvoorwaarde door medewerkers.
4.2 HELLORIDER
HelloRider B.V. is in april 2020 succesvol gestart met haar fietslease platform. Initieel lag de focus op klanten, veelal leasemaatschappijen, die zelf fietslease in de markt willen zetten. Hierbij heeft HelloRider B.V. de rol van full service provider van software, uitlevering van de fiets, het managen van onderhoud, reparaties en service beurten via haar landelijk dekkend netwerk, administratie, verzekering en het verkopen van de fiets na afloop van het lease contract. Momenteel heeft daarmee 40% van de grootzakelijke werkgevers die aangesloten zijn bij deze leasemaatschappijen al de mogelijkheid om te starten met fietslease via het HelloRider platform.
HelloRider biedt verschillende type fietsen aan, te weten elektrische fietsen, stadsfietsen, sportieve fietsen en high speed fietsen (de zogenaamde Speed Pedelecs). De merken waarmee HelloRider werkt zijn A-label merken die zich reeds bewezen hebben qua kwaliteit en onderscheidend vermogen in de Nederlandse markt. Hieronder vallen merken zoals Gazelle, Batavus, Sparta, Koga, Cortina, Roetz, Qwic, Trek, Cube, Giant, Urban Arrow, Stromer, VanMoof,Veloretti en Cowboy. Deze merken hebben naast een goede reputatie, ook een professioneel dealernetwerk of servicepartners voor onderhoud en reparatie van deze fietsen.
HelloRider B.V. werkt samen met een aantal partijen zoals Xximo en AMD Automotive Fiscalisten, om de implementatie van fiets lease te vereenvoudigen en duurzame mobiliteit in de breedste zin van het woord te promoten.
Een greep uit het huidige klantenbestand van HelloRider B.V.:
4.3 HELLORIDER DIRECT LEASE – DE UITGEVENDE INSTELLING
HelloRider haar huidige klantenbestand bestaat veelal uit leasemaatschappijen die zelf fietslease aanbieden en daarvoor het HelloRider platform en HelloRider als full-service provider gebruiken. In de loop van 2020 kwam er steeds meer vraag, met name vanuit het MKB, om rechtstreeks een fiets bij HelloRider te leasen. Er is op dit moment weinig fietslease aanbod voor het MKB. Hiervoor is HelloRider begonnen met haar direct lease propositie. De Uitgevende Instelling is speciaal opgezet om de direct lease propositie in de markt te zetten, welke in de loop van 2021 live gegaan is en vanaf juni zijn de eerste fietsen op de weg gezet.
Inmiddels worden er door HelloRider Finance B.V. meer dan 200 klanten bediend met een gemiddeld personeelsbestand van 25 medewerkers of meer. Het aantal leads is afgelopen maanden gestegen ~ 13 per dag. Door een seizoenseffect neemt vanaf maart de aandacht voor fietsen significant toe door verbeterde weersomstandigheden. Sinds de media-aandacht voor energie vriendelijke mobiliteitsoplossingen in combinatie met forse prijsstijgingen van energie zijn de leads per dag met 50% gegroeid en groeit de conversie van lead naar klant.
4.3.1 HelloRider B.V. als full service provider
De Uitgevende Instelling is de eigenaar van de (elektrische) fietsen welke zij verleaset aan haar klanten. Net als bij de klanten van HelloRider B.V. die zelf fietslease aanbieden (indirecte propositie) zal in de direct lease propositie HelloRider B.V. fungeren als full service provider voor de fietsleases van de Uitgevende Instelling en zal zij voor haar fietsleases het HelloRider platform gebruiken. Als servicebedrijf en softwareleverancier verzorgt HelloRider B.V. de klantenservice, heeft contracten met fietsdealers en fietsfabrikanten en verzorgt de ROB- services (reparatie, onderhoud en banden). Zij ontvangt hiervoor maandelijks per fiets een marktconforme vergoeding van de Uitgevende Instelling.
4.3.2 Restwaarde en terugkoopgarantie
HelloRider B.V. heeft een contractuele terugkoopgarantie op de fietsen aan het einde van de leasecontracten. Onder te terugkoopgarantie is overeengekomen dat HelloRider B.V. voor een vooraf vastgelegd percentage van de adviesprijs de fiets terugkoopt van de Uitgevende Instelling. Dit percentage is gebaseerd op basis van marktonderzoek en eigen ervaring in de fietsleasemarkt. HelloRider B.V. verkoopt op haar beurt de fiets aan de berijder, de dealer of op de markt. Door deze terugkoopgarantie ligt het restwaarde risico bij HelloRider B.V. en niet bij de Uitgevende Instelling.
4.3.3 De Portefeuille (elektrische) Fietsen
Momenteel heeft de Uitgevende Instelling 371 fietsen op de balans staan. In totaal is ~90% van de fietsen een e- bike & overige fietsen en 3% Speed Pedelecs. Het betreft momenteel meer dan 200 actieve klanten.
Merk | # Contracten | Percentage | # contracten | # klanten | Percentage | |
Gazelle | 60 | 16% | 1 contra ct | 142 | 62% | |
Corti na | 28 | 8% | 2 contra cten | 32 | 14% | |
Urban Arrow | 27 | 7% | 3 contra cten | 27 | 12% | |
VanMoof | 26 | 7% | 4 contra cten | 6 | 3% | |
Sparta | 23 | 6% | 5 contra cten | 4 | 2% | |
Overi g | 207 | 56% | > 5 contra cten | 18 | 8% | |
Totaal | 371 | 100% | Totaal | 229 | 100% |
4.4 KLANTEN
HelloRider heeft met haar directe propositie de focus voornamelijk op werkgevers in het MKB en ZZP’ers. In Nederland zijn er meer dan 5 miljoen medewerkers die bij MKB-bedrijven werken en 1 miljoen ZZP’ers. Door het gedigitaliseerde platform van HelloRider en de hoge mate van automatisering van processen is het eenvoudig om een groot aandeel van deze werkgevers digitaal te benaderen, te adviseren en te onboarden, om zo medewerkers op de leasefiets te krijgen. Fietslease wordt door deze werkgevers als een ideale toevoeging gezien op het arbeidsvoorwaardenpakket, mede omdat het kosteloos kan zijn voor de werkgever en het kan bijdragen aan verschillende werkgevers doelstellingen, zoals medewerkersvitaliteit, employer branding, MVO en duurzaamheid.
4.4.1 Klantselectie
Een belangrijk onderdeel van het succesvol activeren van fietslease binnen een bedrijf is de mate van ondersteuning van het hogere management. Bedrijven die willen vergroenen, focus hebben op medewerkers vitaliteit, of andere uitdagingen hebben die opgelost worden met fietslease, zoals een nieuwe invulling van medewerkersmobiliteit zijn voor HelloRider essentieel in de klantselectie. HelloRider ziet dat deze werkgevers een extra stap nemen om fietslease aan te bieden aan de medewerkers.
Alle type bedrijven kunnen zich bij HelloRider aansluiten, van eenmanszaken en ZZP’ers tot grotere bedrijven, mits ze kredietwaardig zijn. Het HelloRider systeem is zo ingericht, dat werkgevers van elke grootte en uit elke branche, zonder intensieve administratie en complexiteit fietslease kunnen implementeren. HelloRider voert voor haar klantselectie een kredietwaardigheidsonderzoek en klantacceptatie uit aan de hand van de informatie van CreditDevice (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). Aan de hand van CreditDevice wordt een maximaal bedrag berekend wat er aan een bedrijf geleased kan worden en waaruit vervolgens een prijsklasse wordt vastgesteld waarbinnen fietsen uitgezocht kunnen worden door de medewerkers van het betreffende bedrijf. De werkgever is de klant van HelloRider en is verantwoordelijk voor de betaling van de lease. De werkgever betaald de lease via ingehouden loon en een eventuele bijdrage van de werkgever zelf.
4.4.2 Businessmodel structuur - proces benadering klant tot leasen
HelloRider heeft een volledig gedigitaliseerd businessmodel. Van het werven van klanten online tot advies en implementatie van fietslease binnen een bedrijf. Door de verregaande automatisering is HelloRider in staat om medewerkers binnen enkele dag op de fiets te krijgen.
De verschillende stappen in de klantreis worden dan ook ondersteund door een uitgebreid CRM-systeem, online video’s en digitale templates gebaseerd op een geautomatiseerde procesbenadering. Hierdoor kan de klant zo veel mogelijk zelf regelen en wordt zij digitaal ondersteund eventueel met persoonlijk advies door HelloRider. De werkgever kan zo met minimale effort fietslease aanbieden aan haar medewerkers en tegelijkertijd handelen in lijn met de wetgeving.
Daarnaast heeft HelloRider toegang tot een landelijk dekkend netwerk van fietsendealers in Nederland, zodat de medewerker zijn fiets overal kan uitzoeken, ophalen en onderhouden. Ook de aansturing op onderhoud en de afhandeling hiervan met fietsendealers is geautomatiseerd. Er zijn 4 factoren bij HelloRider fietslease, namelijk de werkgever, de werknemer, de fietsendealer en HelloRider.
4.5 MILIEU IMPACT
In een gemiddeld bedrijf met 50 medewerkers is de verwachting dat minimaal 12 medewerkers gebruik gaan maken van de fiets in plaats van de auto voor minimaal 1 dag per week. Op basis van de informatie van Xxxxxx Centraal (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xx0-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xx-xxxx/) betekent dit dat er 10 keer minder CO2 wordt uitgestoten door het gebruik van een E-bike ten opzichte van gebruik van een auto. Dit betekent een reductie van 29,35 kilo CO2 per maand ofwel 352 kilo CO2 per jaar bij 1 dag gebruik per week voor woon-werk doeleinden. Indien een werkgever besluit om ook werkgeversbijdragen te geven, waardoor de maandprijs van de leasefiets voor de werknemer verder daalt, zal het aantal medewerkers en het gebruik verder stijgen en is er nog meer milieuwinst te behalen. Daarnaast zijn er ook bijeffecten te verwachten qua gebruik van de leasefiets voor privégebruik die de CO2 uitstoot vermindering kunnen verdubbelen.
De fiets is een bijzonder milieuvriendelijk product vergeleken met andere vervoersmiddelen. Ook worden er met de fietsendealers in de keten afspraken gemaakt dat ze bijvoorbeeld de accu’s van E-bikes goed recyclen. Daarnaast worden met dealers afspraken gemaakt om eerlijk zaken te doen: redelijke betaling van medewerkers, fraude beperkende maatregelen en geen discriminatie richting klanten en werknemers.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN
De Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., is een juridische entiteit met als enige doelstelling het aankopen en exploiteren (leasen) van de Portefeuille (elektrische) Fietsen.
De Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van de Portefeuille (elektrische) Fietsen en richt zich uitsluitend op de aankoop en het langjarig exploiteren van de Portefeuille (elektrische) Fietsen.
▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit de maandelijkse inkomsten van de leasecontracten en de inkomsten aan het einde van de leasecontracten uit de restwaarde van de fietsen.
▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten voor de aankoop van de fietsen, de operationele kosten van de fietsen en de verzekeringskosten.
Meer informatie over HelloRider vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de aankoop en exploitatie van (Elektrische) Fietsen zijn de activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van de Portefeuille (elektrische) Fietsen zal de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten ontwikkelen.
5.1.1 Kerngegevens
(Statutaire) naam: HelloRider Finance B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KvK registratienummer: 82895368
Datum oprichting: 26-05-2021
Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederlands
Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam
Telefoon: 020-2625990
E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling:
▪ De Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., is 100% eigenaar van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochtervennootschap van HelloRider B.V.
– HelloRider B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder Nederlands recht. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam (Noord-Holland) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77743423.
▪ De aandeelhouders van HelloRider B.V. zijn Kruitbosch Zwolle B.V. en de Stichting Administratiekantoor HelloRider.
▪ De uiteindelijke belanghebbende van de Uitgevende Instelling is dhr. M.A. Kruitbosch.
▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door HelloRider B.V. en wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxx. X. xxx Xxxxxxxx en Dhr. X.X. xxx Xxxxx.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van de Portefeuille (elektrische) Fietsen.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en de Portefeuille (Elektrische) Fietsen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 5.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
5.3 OVERZICHT VAN HET LEASE PROCES
Hieronder is een vereenvoudigd schema weergegeven van het lease-proces.
HelloRider B.V.
Dealer
Betaling (€) E-Bike
Stap 2
Stap 1
Betaling (€) leasevergoeding
Stap 4
Hellorider Finance B.V.
Klant/Lessee
Stap 3
Stap 5
Betaling (€) E-Bike, Abonnement ROB (€) Abonnement software (€)
Stap 6
Betaling (€) tweedehandsfiets
Verzekering
Betaling (€) verzekering
Stap 5
Toelichting:
Stap 1: HelloRider B.V. (de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling) benadert in opdracht van HelloRider Finance B.V. potentiële klanten en voert een kredietwaardigheidsonderzoek en klantacceptatie uit aan de hand van de informatie van CreditDevice (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). Wanneer HelloRider B.V. een nieuwe klant heeft gevonden, sluit HelloRider Finance B.V. een raamovereenkomst af met het betreffende bedrijf en sluit vervolgens het bedrijf aan op het platform van HelloRider B.V. Hierna kunnen werknemers van het bedrijf een fiets leasen via het platform. Dit kan zowel online als via de lokaal aangesloten fietsendealer. HelloRider B.V. heeft een dekkend netwerk van lokale fietsdealers, landelijk opererende dealers en mobiele service partners. De leaseovereenkomst komt tot stand tussen HelloRider Finance B.V. en de klant (niet met de werknemer van de klant).
Stap 2: Op basis van getekende leaseovereenkomsten bestelt HelloRider B.V. de fiets bij een dealer uit haar dealernetwerk of rechtstreeks bij een fabrikant (in het geval het een “direct to consumer” merk betreft). HelloRider B.V. betaalt de dealer voor de fiets na uitlevering.
Stap 3: De Uitgevende Instelling koopt de fiets direct na levering van HelloRider B.V. tegen de aankoopwaarde en daarmee wordt de Uitgevende Instelling 100% juridisch eigenaar van de fiets. Vervolgens wordt de fiets aangemeld bij de verzekeraar, ontvangt de berijder bericht wanneer de fiets klaarstaat en wordt er een afleverbewijs getekend bij ontvangst. De Uitgevende Instelling betaalt HelloRider B.V. behalve de koopprijs van de fiets een maandelijkse marktconforme vergoeding voor de diensten die HelloRider B.V. levert (zie stap 5). Deze maandelijkse vergoeding wordt pas betaald vanaf het moment dat de fiets uitgeleverd is aan de klant.
Stap 4: HelloRider Finance B.V. stuurt de klant (werkgever van de berijder) maandelijks een factuur voor de leasevergoedingen. Het bedrag van de leasevergoeding betreft een afbetaling van de kostprijs van de elektrische fiets, een maandelijkse vergoeding voor ROB-services (reparatie, onderhoud en banden), pechhulp, verzekeringen, rente en een managementvergoeding.
Stap 5: HelloRider B.V. stuurt de Uitgevende Instelling maandelijks een factuur voor het gebruik van haar software (SaaS) en diensten gebaseerd op het aantal fietsen die de Uitgevende Instelling op de weg heeft. De hoogte van deze vergoedingen zijn vooraf contractueel vastgelegd en zijn marktconform. Deze vergoeding omvat de klantenservice, SaaS, administratieve handelingen tijdens het contract, mogelijkheid tot een leenfiets en dealermanagement. Daarnaast factureert HelloRider B.V. de Uitgevende Instelling maandelijks voor ROB- services (reparatie, onderhoud en banden), welke HelloRider B.V. regelt voor de berijders. Ook hierbij zijn de kosten gebaseerd op het aantal fietsen die de Uitgevende Instelling op de weg heeft. HelloRider B.V. beoordeelt de reparatie, onderhoud en garantie aanvragen uit haar dealernetwerk en betaalt de dealers voor de uitgevoerde werkzaamheden. HelloRider B.V. draagt hierbij het ROB-risico: wanneer XXX kosten hoger zijn dan de geplande
servicevergoeding dan wordt dit vergoed door HelloRider B.V., zijn er lagere ROB-kosten dan de geplande servicevergoeding dan is dit een marge voor het nemen van het risico.
Stap 6: Aan het einde van de looptijd van het leasecontract koopt HelloRider B.V. de fiets terug van Hellorider Finance B.V. voor een vooraf vastgelegd percentage van de adviesprijs. Dit percentage is gebaseerd op marktonderzoek en eigen ervaring in de fietsleasemarkt. HelloRider B.V. heeft een contractuele terugkoopverplichting, waardoor het risico met betrekking tot de restwaarde van de fiets bij HelloRider B.V. ligt. Hierdoor zijn de fietsen economisch eigendom van HelloRider B.V. en juridisch eigendom van HelloRider Finance B.V.
5.4 BETROKKEN PARTIJEN
Bij de aankoop en exploitatie van de Portefeuille Elektrische Fietsen zijn onderstaande partijen betrokken.
HelloRider Finance B.V. | ▪ HelloRider Finance B.V. fungeert als leasemaatschappij en koopt de (elektrische-) fietsen, ROB-services (Reparatie, Onderhoud en Banden), software en daarbij behorende diensten in bij HelloRider B.V. |
HelloRider B.V. | ▪ HelloRider B.V. fungeert als softwareleverancier met hierin inbegrepen een uitgebreid dealernetwerk, administratie afhandeling, voorraadmanagement en klantenservice. ▪ HelloRider B.V. is ook verantwoordelijk voor onderhoud en reparatie. Voor deze diensten betaald de Uitgevende Instelling een vaste vergoeding aan HelloRider B.V. ▪ De Uitgevende Instelling koopt haar fietsen van HelloRider B.V. voor de consumenten adviesprijs. ▪ HelloRider B.V. heeft een terugkoopverplichting aan het einde van de looptijd van de leasecontracten voor een vooraf vastgestelde waarde. |
Klanten | ▪ MKB-bedrijven in Nederland. HelloRider B.V. sluiten het contract met werkgevers. ▪ Leasecontracten met werknemers worden getekend voor de duur van 3 jaar. Gedurende het leasecontract is er een mogelijkheid tot opzeggen tegen 40% van de resterende leasetermijn. ▪ Kosten voor reparatie, onderhoud en banden zijn inbegrepen in het leasecontract. ▪ Aan het einde van het leasecontract biedt HelloRider een koopoptie tegen een vast deel van de consumenten adviesprijs. |
Leveranciers fietsen | ▪ De leveranciers bestaan uit fietsdealers en fietsfabrikanten (in geval van een “direct to consumer” merk). De leverancier garandeert dat voor een minimale periode van 3 jaar de onderdelen van het geselecteerde assortiment beschikbaar zijn. ▪ Contracten zijn getekend voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 2 maanden. ▪ HelloRider B.V. koopt de fietsen in bij de leveranciers via haar netwerk voordat zij deze doorverkoopt aan de Uitgevende Instelling. ▪ De dealer voert onderhoud en reparatie uit gedurende de leaseovereenkomst en krijgt hiervoor van HelloRider B.V. een vooraf overeengekomen vergoeding conform het uurtarief van de dealer. ▪ Mocht de reparatie onder garantie vallen, dan dient de dealer een claim in bij de leverancier. In het geval van schade, zal de dealer een schadeformulier invullen voor de verzekering. |
Verzekeraar | ▪ De verzekering is gesloten via Unigarant. De fietsen zijn verzekerd voor diefstal en schade met een eigen risico van € 25. Schade door aanrijding, een val of een andere buitenkomende schadeoorzaak zijn ook verzekerd. |
5.5 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling is voornemens in de toekomst verder te gaan met het uitbreiden van haar Portefeuille (Elektrische) Fietsen. Om deze verdere groei te financieren kan de Uitgevende Instelling extra kapitaal aantrekken, onder andere gefinancierd middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen door de Uitgevende Instelling.
Als er nieuwe financiering zal worden aangetrokken, dan zal er minimaal aan een aantal voorwaarden (zie hieronder) voldaan moeten worden, voordat de Uitgevende Instelling een nieuwe lening kan aangaan. Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening.
Voor toekomstige leningen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Er is geen sprake van opeisbaarheid van bestaande financiering van de Uitgevende Instelling.
▪ Er zal een gemiddelde DSCR van 1,15 op basis van 36 maanden worden aangehouden bij vaststelling
van rente- en aflossingsschema’s van de nieuwe leningen op het niveau van de Uitgevende Instelling van de nieuwe obligatielening.
▪ De solvabiliteit (eigen vermogen ten opzichte van het vreemd vermogen) is ten minste 10%.
▪ De nieuwe obligatieleningen zullen gelijk van rang of achtergesteld zijn aan de Obligatielening.
De zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren verkrijgt als onderdeel van de uitgifte van de Obligatielening, zullen ook als zekerheid dienen voor de eerder uitgegeven obligatielening en Toekomstige Obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven (voor meer informatie over zekerheden en aanspraken, zie paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten)).
5.6 VERZEKERINGEN
De Uitgevende Instelling heeft om risico’s gedurende de exploitatie te mitigeren een verzekeringspakket afgesloten.
De verzekeringen zijn afgesloten bij Unigarant voor de periode van 36 maanden. De verwachte jaarlijkse verzekeringspremies zijn opgenomen in de financiële prognose zoals beschreven in hoofdstuk 6 (Financiële informatie). Bij diefstal wordt de lease overeenkomst beëindigd en kan er voor gekozen worden een nieuwe leaseovereenkomst af te sluiten.
▪ De fietsen zijn verzekerd voor diefstal en schade met een eigen risico van € 25.
▪ Schade door aanrijding, een val of een andere buitenkomende schadeoorzaak zijn ook verzekerd.
De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €450.000. De Uitgevende Instelling verwacht met de opbrengst van de Obligatielening 193 (elektrische) fietsen te kunnen kopen en te verleasen aan haar klanten ter uitbreiding van haar Portefeuille (Elektrische) Fietsen.
Activa | € (* 1000) | Passiva | € (* 1000) |
Vooruitbetaalde leasebedragen | 842,3 | Eigen vermogen | 123,0 |
Terugverkoop vordering | 146,6 | Eerdere Obligatielening | 857,5 |
Debiteuren | 37,8 | Obligatielening Tranche 3 | 450,0 |
Liquide middelen | 436,8 | Crediteuren | 33,0 |
Totaal | 1.463,5 | Totaal | 1.463,5 |
▪ Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.
▪ Bovenstaande balans betreft de verwachte openingsbalans na uitgifte van de Obligatielening en is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling). In bovenstaande balans is uitgegaan van de maximale opbrengst van de Obligatielening van €450.000.
Toelichting
▪ De post ‘Vooruitbetaalde leasebedragen’ betreft de aanschafwaarde van het deel van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen (-/- restwaarde -/- kostprijs van de fietsen) die bij uitgifte van de Obligatielening reeds operationeel op de weg is.
▪ De post ‘Terugkoop vordering’ betreft de verplichte overname van de fiets aan het einde van het contract door HelloRider B.V. tegen ~15% van de adviesprijs.
▪ De post ‘Debiteuren’ bestaat uit de openstaande post van de maandelijkse leasevergoedingen vanuit de klanten.
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen die de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening. Hiermee worden de elektrische fietsen aangeschaft die door de Uitgevende Instelling zullen worden verleaset.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen in de vorm van een achtergestelde lening. De rente en aflossing op de achtergestelde lening zullen pas betaald worden nadat de Obligatielening geheel afgelost is. €10.000 van de lening zal aan het einde van de eerste periode afgelost worden, mits de kaspositie dit toelaat zoals omschreven in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling).
▪ De post ‘Eerdere obligatielening’ betreft de obligatielening die eerder door de Uitgevende Instelling is uitgegeven ter financiering van de aankoop van de eerste partij (elektrische) fietsen binnen de Portefeuille (Elektrische) Fietsen minus de eerste aflossing.
▪ De post ‘Obligatielening Tranche 3’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.
▪ De post ‘Crediteuren’ bestaat uit de openstaande post voor leveranciers van fietsen, accessoires, verzekeringen en platform vergoedingen.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Tabel 1: Financiële prognose voor tranche III van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose voor de tranche die met de Obligatielening gefinancierd wordt. De tabel toont de financiële prognose voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze de Uitgevende Instelling de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Kasstroomoverzicht € (*1000) | 1/2 | 1 | 1 1/2 | 2 | 2 1/2 | 3 | 3 1/2 |
(1) Inkomsten leasevergoeding | 76,9 | 118,3 | 118,3 | 118,3 | 118,3 | 118,3 | 41,4 |
(2) Inkomsten verkoop tweedehands | 73,4 | ||||||
(3) Operationele kosten | -372,3 | -33,0 | -30,8 | -33,0 | -30,8 | -33,0 | -9,2 |
Aankoop (elektrische-) fietsen | -349,6 | - | - | - | - | - | - |
Operationele kosten fietsen | -14,2 | -21,8 | -21,8 | -21,8 | -21,8 | -21,8 | -7,6 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx | -0,0 | -0,0 | -0,0 | -0,0 | -0,0 | -0,0 | -0,0 |
Xxxxxxxx xxxxxx | - | -0,0 | - | -0,0 | - | -0,0 | -0,0 |
Xxxxx werkkapitaal | -2,7 | - | - | - | - | - | 2,7 |
(4) Vennootschapsbelasting | - | -0,4 | -1,0 | -1,0 | -1,6 | -1,5 | -0,3 |
(5) Kosten Obligatielening | -52,9 | -75,3 | -73,5 | -71,7 | -73,5 | -71,6 | -84,8 |
Obligatielening | |||||||
Aflossing obligatielening | -40,5 | -64,0 | -64,0 | -64,0 | -67,5 | -67,5 | -82,5 |
Rente obligatielening | -12,4 | -11,3 | -9,5 | -7,7 | -6,0 | -4,1 | -2,3 |
(6) DSCR | N.V.T. | 1,13 | 1,18 | 1,18 | 1,17 | 1,17 | 1,24 |
(7) Kasstroom | -348,3 | 9,6 | 13,0 | 12,6 | 12,5 | 12,2 | 20,5 |
(8) Aflossing aandeelhouderslening | -10,0 | -50,0 | |||||
(9) Banksaldo | 1,1 | 10,7 | 23,8 | 36,4 | 48,9 | 61,1 | 31,5 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele duizenden euro’s.
Tabel 2: Financiële prognose voor de gehele Portefeuille (Elektrische) Fietsen van de Uitgevende Instelling Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de gehele Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Kasstroomoverzicht € (*1000) | 1/2 | 1 | 1 1/2 | 2 | 2 1/2 | 3 | 3 1/2 |
(1) Inkomsten leasevergoeding | 303,7 | 345,1 | 345,1 | 345,1 | 272,8 | 159,3 | 41,4 |
(2) Inkomsten verkoop tweedehands | - | - | - | - | 73,3 | 73,3 | 73,4 |
(3) Operationele kosten | -430,4 | -91,1 | -88,9 | -91,1 | -69,9 | -41,9 | -9,2 |
Aankoop (elektrische-) fietsen | -349,6 | - | - | - | - | - | - |
Operationele kosten fietsen | -53,5 | -61,1 | -61,1 | -61,1 | -48,5 | -28,9 | -7,6 |
Verzekeringskosten | -22,3 | -25,5 | -25,5 | -25,5 | -20,3 | -12,0 | -3,2 |
Algemene kosten | -2,3 | -4,5 | -2,3 | -4,5 | -3,4 | -3,4 | -1,1 |
Delta werkkapitaal | -2,7 | - | - | - | 2,3 | 2,4 | 2,7 |
(4) Vennootschapsbelasting | -1,3 | -2,1 | -3,2 | -3,6 | -3,2 | -1,8 | -0,3 |
(5) Kosten Obligatielening | -198,9 | -218,3 | -216,9 | -215,5 | -229,0 | -156,1 | -84,8 |
Obligatielening | - | - | - | - | - | - | - |
Aflossing obligatielening | -168,5 | -192,0 | -195,5 | -199,0 | -217,5 | -150,0 | -82,5 |
Rente obligatielening | -30,4 | -26,2 | -21,4 | -16,6 | -11,6 | -6,2 | -2,3 |
(6) DSCR | N.V.T. | 1,15 | 1,17 | 1,16 | 1,19 | 1,21 | 1,24 |
(7) Kasstroom | -326,9 | 33,6 | 36,1 | 34,9 | 44,0 | 32,8 | 20,5 |
(8) Aflossing aandeelhouderslening | -10,0 | - | - | - | -50,0 | -50,0 | -50,0 |
(9) Banksaldo | 28,0 | 61,7 | 97,8 | 132,6 | 126,6 | 109,4 | 79,9 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele duizenden euro’s.
▪ Bovenstaande tabellen tonen de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd van de Obligatielening voor alleen de tranche die gefinancierd wordt met deze Obligatielening (Tabel 1) en voor de gehele Portefeuille (Elektrische) Fietsen (Tabel 2).
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit maandelijkse leasevergoedingen (1) verbonden aan de Portefeuille (Elektrische) Fietsen. Aan het einde van de looptijd verkrijgt zij inkomsten uit de restwaarde van de verkoop van de (Elektrische) Fietsen (2). Voor de Uitgevende Instelling staan de inkomsten uit de restwaarde vast. De fiets wordt verkocht aan HelloRider B.V. HelloRider B.V. heeft op haar beurt 3 mogelijkheden om de fiets door te verkopen:
o Rechtstreeks aan de huidige berijder. Drie maanden voor de beëindiging van de lease overeenkomst zal de berijder een aanbod voor overname ontvangen. Van deze optie wordt in de praktijk het meest gebruik gemaakt.
o Aan het dealernetwerk van HelloRider.
o Via een marktplaats gericht op tweedehands (elektrische) fietsen.
▪ De ‘Operationele kosten’ (3) in de bovenstaande tabel zijn de operationele kosten van de Uitgevende Instelling om de Portefeuille (Elektrische) Fietsen te exploiteren c.q. te leasen aan haar klanten, de kosten voor de aanschaf van de elektrische fietsen (inclusief kettingslot en in geval van een Speed Pedelec een tenaamstelling en helm) aan het begin van de looptijd van de leasetermijnen en kosten voor het afsluiten van de obligatielening (afsluitprovisie en jaarlijkse administratie fee).
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (1 + 2) als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten (3) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (4) zoals beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (5) voldaan;
– (6) toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen ((1)+(2)+(3)+(4) / (5));
– (7) toont de kasstroom na het voldoen aan de Rente & Aflossingsverplichting . In het eerste halve jaar is dit een negatieve kasstroom, aangezien de (elektrische) fietsen in deze periode ingekocht worden.
– (8) toont de aflossing op de aandeelhouderslening. Aan het einde van het eerste halve jaar zal €10.000 van de aandeelhouderslening afgelost worden, mits er voldaan is aan de prognose en na aflossing minimaal de kaspositie resteert zoals gepresenteerd in de bovenstaande financiële prognose. Wanneer er na de aflossing op de aandeelhouderslening een lagere kaspositie zou resteren dan in de gepresenteerde prognose dan zal de aflossing (gedeeltelijk) pas later kunnen plaatsvinden wanneer de kaspositie dit wel toelaat;
– (9) toont het banksaldo dat als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is met uitzondering van het bovenstaande gedurende de Looptijd niet gerechtigd verdere rente- of aflossingsbetalingen te doen op de aandeelhouderslening of dividend uit te keren.
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een accountant of een andere onafhankelijke deskundige.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de aankoop van de elektrische fietsen is op basis van reeds getekende contracten met leveranciers. De kosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte lease inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en in beginsel niet wijzigbaar;
– de verwachte inkomsten aan het einde van de looptijd van de leasecontracten uit de restwaarde van de elektrische fietsen door middel van terugverkoop aan HelloRider B.V. zoals beschreven in paragraaf
6.3.1 (Inkomsten) is vooraf contractueel vastgelegd en is derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en in beginsel niet wijzigbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en in beginsel niet wijzigbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.3.1 Inkomsten
De Uitgevende Instelling geniet inkomsten uit de maandelijkse leasevergoedingen en de restwaarde van de fietsen aan het einde van de looptijd van de leasecontracten. Inmiddels is opbrengst van de 1e 2 tranches obligatielening, die via DuurzaamInvesteren in de markt is gezet sinds december 2021, binnen 7 maanden succesvol volledig gebruikt voor de inkoop van 371 leasefietsen via HelloRider Finance B.V.. Hiervan is ~90% is een e-bike en de resterende 10% zijn Speed Pedelecs en overige fietsen. De absolute marge op de Speed Pedelecs is hoger dan voor e-bikes, echter relatief gezien heeft de e-bike een hogere marge. Door de lagere inkoopprijs van een e-bike, wordt er 1,83 e-bikes gekocht voor 1 Speed Pedelec. Een verschuiving in de mix van Speed Pedelec naar e-bikes heeft dus een positief effect op het totale resultaat.
De inkomsten in de kasstroomprognose zijn gebaseerd op de geprognosticeerde groei van leasecontracten. In de onderstaande tabel is een prognose voor deze groei opgenomen.
Hellorider Finance BV
Jaar 1 | Jaar 2 | Jaar 3 | Jaar 4 | Jaar 5 | |
Aantallen nieuwe contracten | 500 | 1.500 | 2.500 | 3.000 | 3.000 |
Retentie contracten (50%) | - | - | - | 250 | 750 |
Aflopende contracten | - | - | - | -500 | -1.500 |
Lopende contracten | 500 | 2.000 | 4.500 | 7.250 | 9.500 |
Bovenstaande prognose is het base case scenario van de Uitgevende Instelling. De prognose voor jaar 1 wordt beïnvloed door voornamelijk twee factoren: automatisering van het verkoopproces en schaarste in de fietsmarkt. Het meest positieve scenario is 750 leasecontracten in jaar 1 en meest conservatieve scenario is 150 leasecontracten in dat jaar. HelloRider heeft met haar 3 proposities een marktaandeel van ca. 10% in 2021 (gebaseerd op berekeningen door HelloRider aan de hand van CBS statistieken) en voorziet een marktaandeel van ca. 35% over vijf jaar.
De Uitgevende Instelling rekent met een gemiddelde omzet voor leasecontracten waarbij wordt uitgegaan van een mix van 97% E-Bike & overige fietsen en 3% Speed Pedelec. De brutomarge voor zowel een E-Bike als een Speed Pedelec bedraagt €180 voor de Uitgevende Instelling. Resultaat technisch wordt deze brutomarge verspreid over 36 maanden, maar in de kasstroom worden de fietsen voorgefinancierd. De inkomsten lopen gelijk aan de omzet, omdat de werkgevers/klanten maandelijks de vergoedingen betalen. De maandelijkse leasetarieven zijn marktconform.
Aan het einde van de leasecontracten (na 36 maanden) wordt de fiets door de Uitgevende Instelling tegen een vooraf vastgesteld bedrag verkocht aan HelloRider B.V. onder de terugkoopgarantie. HelloRider B.V. verkoopt op haar beurt de fiets aan de berijder, de dealer of op de markt. HelloRider B.V. is met de Uitgevende Instelling een terugkoopgarantie overeengekomen voor het vooraf vastgestelde restwaarde bedrag, waarbij de inkomsten uit de restwaarde voor de Uitgevende Instelling gegarandeerd zijn. De betalingstermijn van de terugkoopgarantie is 7 dagen. Het percentage waarop de restwaarde onder de terugkoopgarantie gebaseerd is, is vastgesteld op basis van marktonderzoek en eigen ervaring in de fietsleasemarkt.
6.3.2 Toelichting uitgaven
In de uitgaven in de kasstroomprognose zijn zowel de operationele kosten als de investering in de Portefeuille (Elektrische) Fietsen gedurende de Looptijd opgenomen.
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille (Elektrische) Fietsen te exploiteren.
De operationele kosten omvatten:
▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) en reparaties van de elektrische fietsen middels ROB- service vergoedingen die af te dragen zijn aan HelloRider B.V.;
▪ Kosten voor het gebruik van de SaaS software en diensten van HelloRider B.V. (het platform, de klantenservice, dealernetwerk, merkenovereenkomsten en aansluiten van de fiets op de verzekering);
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;
▪ Verzekeringskosten (pechhulp voor onderweg en de verzekeringspremie).
De kosten voor onderhoud (ROB), het gebruik van de software van HelloRider B.V. en de verzekeringskosten lopen pas vanaf het moment van uitlevering van een fiets. De kosten zijn dus verbonden aan het aantal fietsen dat de Uitgevende Instelling op de weg heeft. Als de Uitgevende Instelling minder fietsen op de weg heeft dan zijn deze operationele kosten ook pro rata minder.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.
6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Xxxxx en Aflossing onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €359.000 (tarief vanaf 2022).
6.4 FINANCIERING VAN TOEKOMSTIGE GROEI
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal fietsen dat zij exploiteert uit te breiden zoals toegelicht in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten). De Uitgevende Instelling zal deze groei eveneens financieren met de inbreng van eigen vermogen en de uitgifte van nieuwe obligatieleningen met vergelijkbare voorwaarden. Zie paragraaf 5.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Toekomstige Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
De zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren verkrijgt als onderdeel van de uitgifte van de Obligatielening, zullen ook als zekerheid dienen voor de eerder uitgegeven obligatielening en Toekomstige Obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven (voor meer informatie over zekerheden en aanspraken, zie paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten)).
6.5 DIVIDENDBELEID
Met uitzondering van de vastgelegde vergoedingen zoals omschreven in paragraaf 5.3 (Overzicht van het lease proces), kan de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend of anderszins, inclusief rente op en aflossing van de door de aandeelhouder ingebrachte achtergestelde aandeelhouderslening met uitzondering van de aflossingsbetalingen zoals opgenomen in de prognose in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling).
6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en/of volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van het verleasen van minder (elektrische) fietsen dan verwacht door de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat er minder (elektrische) fietsen binnen de Portefeuille (Elektrische) Fietsen worden verleaset dan verwacht, omdat op het moment van uitgifte van dit Informatiememorandum nog niet voor alle beoogde te verleasen (elektrische) fietsen leasecontracten zijn aangegaan.
Op basis van de meest recente leads, contracten en het aantal werknemers dat aangegeven heeft een fiets te willen leasen verwacht de Uitgevende Instelling binnen zes maanden na uitgifte van de Obligatielening om de Portefeuille (Elektrische) Fietsen volledig te kunnen vullen. Het risico bestaat echter dat ondanks het aantal contracten die met werkgevers zijn gesloten, er niet voldoende leasefietsen worden uitgenomen door berijders (werknemers) en daarmee de maximale omvang van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen niet kan worden gerealiseerd.
Dit betekent dat, als deze situatie zich voordoet en de Uitgevende Instelling zes maanden na de Ingangsdatum nog niet alle beoogde leasecontracten heeft afgesloten en fietsen op de weg gezet, de Uitgevende Instelling meer rentedragende financiering heeft aangetrokken dan nodig, resulterend in onnodige kosten en onvoldoende opbrengsten, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.2 Risico van het later dan verwacht verleasen van (elektrische) fietsen door de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat een deel van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen later wordt verleaset dan verwacht doordat werknemers langer de tijd nemen om te beslissen welke fiets ze willen of doordat er een lange(re) levertijd zit op de uitgezochte fiets. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling lagere inkomsten hebben dan verwacht en pas later inkomsten genereren voor dat deel van de Portefeuille, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.3 Risico van waardedaling van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen
Het risico bestaat dat de Portefeuille (Elektrische) Fietsen door technologische en/of marktonwikkelingen op bijvoorbeeld het gebied van een duurzamere accu, minder waard zijn dan nu verwacht waardoor ook de restwaarde van de elektrische fietsen minder is dan verwacht in de prognose. Dit risico is (deels) gemitigeerd door de moedermaatschappij (HelloRider B.V.) van de Uitgevende Instelling, aangezien de leasefiets aan het einde van het leasecontract door de Uitgevende Instelling aan HelloRider B.V. verkocht wordt onder de terugkoopverplichting voor een vooraf overeengekomen prijs.
Desondanks bestaat het risico dat als de waarde in het economisch verkeer van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen sneller daalt dan de uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening en de Uitgevende Instelling de fietsen gedurende de looptijd van de leasecontracten (en dus de Looptijd van de Obligatielening) onverwachts aan een andere partij moet verkopen of wanneer de moedermaatschappij (HelloRider B.V.) aan het einde van de looptijd niet in staat is aan haar terugkoopgarantie te voldoen, de opbrengst van de verkoop van de elektrische fietsen van de Uitgevende Instelling mogelijk niet voldoende zal zijn om de Obligatielening geheel af te lossen.
7.2.4 Risico van wanbetaling of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
De werkgever van een berijder is verantwoordelijk voor de betaling van de leasecontracten en is de klant van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling tekent haar contracten met bedrijven, welke de leasebetalingen inhouden op het loon van de werknemer (de berijder) die een fiets leaset. Ter zekerheid van haar inkomsten heeft de Uitgevende Instelling de volgende beheersmaatregelen genomen:
▪ HelloRider B.V. voert namens de Uitgevende Instelling een kredietcheck uit op de klant (de werkgever) op vastgestelde normen met behulp van kredietrapport Credit Device.
▪ De fiets is eigendom van de Uitgevende Instelling en wordt in geval van wanbetaling teruggevorderd en verkocht aan HelloRider B.V.
▪ Leasebedragen worden geïncasseerd via SEPA.
Desondanks bestaat het risico dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen of failliet worden verklaard. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.5 Risico van het wegvallen van contractspartijen
De Uitgevende Instelling heeft contracten afgesloten om diensten at te nemen. HelloRider B.V., de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, fungeert beide als servicebedrijf en softwareleverancier voor de Uitgevende Instelling. Indien HelloRider B.V. wegvalt zal de Uitgevende Instelling deze services moeten vervangen via een andere partij.
Naast HelloRider B.V. zijn er meerdere partijen in de markt die fietslease aanbieden. De leasetarieven van HelloRider zijn marktconform en de Uitgevende Instelling verwacht dan ook dat wanneer HelloRider B.V. weg zou vallen, de service voor de leasecontracten (en eventueel in een extreem scenario de leasecontracten zelf) overgenomen kan worden door een andere partij. Ondanks de marktconforme prijzen van HelloRider is er echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling deze service tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor de Uitgevende Instelling hogere kosten moet maken en mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.6 Risico van het wegvallen van de terugkoopgarantie
HelloRider B.V. heeft een contractuele terugkoopgarantie op de fietsen aan het einde van de leasecontracten. Indien het risico zich voordoet dat HelloRider B.V. wegvalt zal de Uitgevende Instelling aan het einde van de looptijd van de leasecontracten zelf de fietsen moeten verkopen. De Uitgevende Instelling verwacht dat mocht HelloRider B.V. wegvallen zij voor een vergelijkbare restwaarde de fietsen zelf zal kunnen verkopen. Ondanks deze verwachting is er echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling de fietsen ook daadwerkelijk voor een
vergelijkbare restwaarde zal kunnen verkopen waardoor de Uitgevende Instelling lagere inkomsten heeft en mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.7 Risico van afhankelijkheid van HelloRider B.V.
Indien het risico zich voordoet dat HelloRider B.V. wegvalt dan zullen de risico’s beschreven in paragraaf 7.2.5 (Risico van het wegvallen van contractspartijen) en 7.2.6 (Risico van het wegvallen van de terugkoopgarantie) tegelijkertijd tot uiting komen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening zal kunnen voldoen.
7.2.8 Risico van diefstal of schade aan de Portefeuille (Elektrische) Fietsen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle fietsen in de Portefeuille (Elektrische) Fietsen gestolen worden of beschadigd raken. Hiervoor heeft de Uitgevende Instelling een verzekering afgesloten bij Unigarant. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de schade niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade of diefstal evenmin vergoed wordt onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.9 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Elektrische Fietsen, de operationele kosten, waaronder organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.10 Risico van het aantrekken van meerdere obligatieleningen in de toekomst
De Uitgevende Instelling is voornemens om te blijven investeren in haar groeistrategie en zal in de toekomst mogelijk meerdere obligatieleningen (gelijk in rang aan de huidige Obligatielening) uitgeven om de beoogde groei te financieren. Nieuwe leningen worden alleen aangegaan als wordt voldaan aan de voorwaarden genoemd in paragraaf 5.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
Desondanks bestaat het risico bestaat dat de investeringen die worden gedaan met de nieuwe obligatieleningen niet tot de gewenste resultaten leiden, en de Uitgevende Instelling in geval van calamiteiten wordt aangesproken om direct aan haar verplichtingen onder de nieuwe obligatieleningen te voldoen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.11 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de exploitatie van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen schade te hebben geleden. Om dit risico te mitigeren zal een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.
Indien de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen
hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.12 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt en gedeeld worden met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen, waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot.) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.
7.2.13 Risico van fiscale eenheid met een groepsmaatschappij
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van HelloRider B.V. omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteit. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteit een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de Belastingdienst.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële
positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Elektrische Fietsen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
HelloRider is afhankelijk van de bijtellingregeling van de overheid. Mocht deze wijzigen of veranderen in negatieve zin, dan kan het voor de werknemer minder of niet aantrekkelijk meer zijn om een fiets te leasen. De Uitgevende Instelling acht dit risico klein op dit moment vanwege de focus van de Nederlandse overheid op het verduurzamen van Nederland. Indien dit risico zich voordoet kan dit de Uitgevende Instelling schaden waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder Obligatielening kan voldoen.
Daarnaast bestaat het risico dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van
schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Elektrische Fietsen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Dit hoofdstuk beschrijft in algemene zin de Nederlandse fiscale gevolgen van het houden van Obligaties door in Nederland woonachtige of gevestigde Obligatiehouders. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, HelloRider Finance B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de BTW met HelloRider B.V. De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente aan in Nederland woonachtige of gevestigde Obligatiehouders.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.4 SCHENK- EN ERFBELASTING
Nederlandse schenk- of erfbelasting is verschuldigd indien een Obligatie wordt overgedragen door middel van een schenking, respectievelijk overlijden, van de Obligatiehouder en hij/zij woonachtig is of wordt geacht woonachtig te zijn in Nederland op het moment van schenken of overlijden.
8.5 OMZETBELASTING
Er is door een Obligatiehouder geen Nederlandse omzetbelasting verschuldigd op een eventuele betaling als tegenprestatie voor de verwerving van de Obligaties. Op de betaling van rente of de terugbetaling van de Hoofdsom van de Obligaties is door de Uitgevende Instelling ook geen Nederlandse BTW verschuldigd.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 29 augustus 2022 tot en met 29 september 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€450.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. Op 19 mei 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.
C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag 3 jaar en 6 maanden (42 maanden) na de Ingangsdatum. |
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering (de Parallelle Vordering is gedefinieerd in artikel 9). |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 26 augustus 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 29 augustus 2022 tot en met 29 september 2022 (of zoveel langer c.q. korter indien deze periode conform artikel 4.3 van de Obligatievoorwaarden wordt verlengd of verkort) gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) dat een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden, met inbegrip van het Informatiememorandum, waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Portefeuille (Elektrische) Fietsen | De portefeuille van (elektrische) fietsen gefinancierd middels deze Obligatielening die verleaset zijn of worden door de Uitgevende Instelling aan haar klanten. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingsdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd halfjaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk half jaar op dezelfde dag van de maand als de Ingangsdatum. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Toekomstige Obligatielening | Enige in de toekomst door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening welke in rang gelijk zal zijn aan de reeds uitgegeven obligatieleningen waarvan de voorwaarden min of meer vergelijkbaar zijn aan de huidige uit te geven Obligatielening. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen. |
Uitgevende Instelling | HelloRider Finance B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 82895368. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van de uitbreiding en exploitatie van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen zoals beschreven in het Informatiememorandum.
3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000), verdeeld in vierhonderdvijftig (450) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Indien een Inschrijver het te investeren bedrag niet binnen 7 dagen na Inschrijving betaalt, vervalt zijn recht op het toekennen van Obligaties.
4.3 De Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren, is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Indien een Inschrijving niet geaccepteerd wordt zal dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum worden gemeld aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.
De Rentebetaling geschiedt halfjaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) half jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van drie (3) jaar en zes (6) maanden (42 maanden) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).
Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling halfjaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen zoals beschreven in het Informatiememorandum. Deze Aflossingsbetalingen zullen halfjaarlijks achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) half jaar dient te zijn voldaan.
6.3 Onderstaand zijn de halfjaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | 1/2 | 1 | 1 1/2 | 2 | 2 1/2 | 3 | 3 1/2 | Totaal |
Uitstaande hoofdsom | 1.000,00 | 910,00 | 767,80 | 625,59 | 483,39 | 333,39 | 183,39 | |
Rente (5,5%) | 27,50 | 25,03 | 21,11 | 17,20 | 13,29 | 9,17 | 5,04 | 118,35 |
Aflossing | 90,00 | 142,20 | 142,20 | 142,20 | 150,00 | 150,00 | 183,39 | 1.000,00 |
Totaal | 117,50 | 167,23 | 163,32 | 159,41 | 163,29 | 159,17 | 188,43 | 1.118,35 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van
de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 5,06% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij,
- In geval sprake is van een overdacht: (i) deze overdracht voldoet aan het bepaalde in artikel
14.3 en (ii) door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling;
- In geval sprake is van overgang onder algemene titel: voldaan is aan het bepaalde in artikel 14.4.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal geen Toekomstige Obligatieleningen mogen uitgeven tenzij voldaan is aan de voorwaarden zoals opgenomen in paragraaf 5.5. van het Informatiememorandum.
7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
7.4 De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen of anderszins, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schulderkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen jegens de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot:
▪ Eerste (stil) pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste (bezitloos) pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
o Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;
9.6 De Obligatiehouders erkennen en aanvaarden dat de zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting verkrijgt ook als zekerheid dienen voor de eerder uitgegeven obligatielening en Toekomstige Obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven, waarbij het onderpand automatisch wordt uitgebreid door de toename van de fietsen vloot.
9.7 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op een belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. In geval van overdracht van een belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling zonder een daartoe voorafgaand goedkeurend gekwalificeerd Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders (toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders zal alleen worden onthouden indien de overdracht de positie van de Obligatiehouders zal verslechteren);
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling zonder een daartoe voorafgaand Gekwalificeerd Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders (toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders zal alleen worden onthouden indien de overdracht de positie van de Obligatiehouders zal verslechteren);
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling zonder een daartoe voorafgaand Gekwalificeerd Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders (toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders zal alleen worden onthouden indien de overdracht de positie van de Obligatiehouders zal verslechteren);
vi. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of beschreven Xxxxxxxxxxxx (Elektrische) Fietsen als zekerheden verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan een Toekomstige Obligatielening).
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders (en eventuele toekomstige obligatiehouders van Toekomstige Obligatieleningen), en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten,
verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) bestaande uit de Obligatiehouders en de obligatiehouders van de eerder uitgegeven obligatielening en eventuele Toekomstige Obligatieleningen, zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties (inclusief eventuele Toekomstige Obligatieleningen) of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel
10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders (inclusief de eerder uitgegeven obligatielening en eventuele Toekomstige Obligatieleningen) zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende
Obligatiehouders (inclusief eventuele Toekomstige Obligatieleningen) zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de Vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties (inclusief eventuele Toekomstige Obligatieleningen) aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening, ter voorkoming van misverstanden anders dan een Toekomstige Obligatielening, (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties (inclusief eventuele Toekomstige Obligatieleningen) aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
13. BELASTINGEN
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek
van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
14. VERHANDELBAARHEID
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.4 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping van een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
16. KENNISGEVING
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele
Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
HelloRider Finance B.V.
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX xx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
17. SLOTBEPALINGEN
17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal vierhonderdvijftig (450) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door HelloRider Finance B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 82895368 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille (Elektrische) Fietsen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de aankoop en exploitatiekosten van de in het Informatiememorandum beschreven uitbreiding van de Portefeuille (Elektrische) Fietsen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: ACHTERSTELLINGSAKTE AANDEELHOUDERSLENING
DEZE OVEREENKOMST (de "Overeenkomst") is gedateerd [datum] en gesloten tussen:
1. HelloRider Finance B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel te Amsterdam, gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 82895368 (de "Vennootschap");
2. HelloRider B.V. als de verstrekker van een achtergestelde financiering (van EUR 60.000 ) aan de Vennootschap (de "Junior Crediteur"); en
hierna gezamenlijk te noemen Partijen en ieder afzonderlijk als Partij.
OVERWEGENDE DAT:
A) de Vennootschap en de Junior Crediteur partij zijn bij een totale leningsovereenkomst van EUR 180.000 gedateerd op [datum] en [datum] (de "Leningovereenkomst");
B) de Vennootschap een lening in de vorm van obligaties heeft verkregen of zal verkrijgen (de "Obligaties") uit hoofde van een uitgifte van obligaties overeenkomstig het d.d. 29-08-2022 gepubliceerde informatiememorandum op de website van DuurzaamInvesteren waarin tevens de voorwaarden voor uitgifte van de obligaties zijn opgenomen (de "Obligatievoorwaarden") ter hoogte van EUR 450.000 en
C) de Junior Crediteur al zijn huidige en toekomstige vorderingen op de Vennootschap die voortvloeien uit de Leningsovereenkomst (de “Achtergestelde Vordering”) achterstelt bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”) onder de Obligatievoorwaarden (gezamenlijk de “Senior Vordering”).
D) De Achtergestelde Vordering voor de Einddatum niet opeisbaar is en de Junior Crediteur ook geen Inningsmaatregelen (trachten te) zal treffen.
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
Artikel 1. Begrippen en definities
Gedefinieerde begrippen hebben, tenzij anders gedefinieerd in deze Overeenkomst, de betekenis daaraan gegeven in de Obligatievoorwaarden. In deze Overeenkomst betekent:
"Achtergestelde Vordering": heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (C).
"Betaling": een betaling, daaronder begrepen door middel van verrekening en inbetalinggeving, of andere voldoening van een vordering.
"Einddatum": het moment waarop alle vorderingen van de Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden zijn voldaan, geen vorderingen kunnen herleven en geen nieuwe vorderingen kunnen ontstaan.
"Inningsmaatregel":
(a) het opeisen van enige vordering;
(b) het opeisbaar stellen van enige vordering;
(c) het verrekenen van enige vordering;
(d) het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige vordering;
(e) het uitwinnen van eventueel verstrekte zekerheden;
(f) het uitwinnen van eventueel verstrekte garantie(s); of "Leningovereenkomst": heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (A).
“Obligatiehouders”: houders van Obligaties.
"Obligaties": de op grond van de Obligatievoorwaarden door de Vennootschap aan de Obligatiehouders uitgegeven obligaties.
"Obligatievoorwaarden": heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (B).
“Overeenkomst”: deze overeenkomst tussen de Vennootschap en Junior Crediteur.
"Senior Vordering": alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Obligatiehouders op de Vennootschap uit hoofde van de Obligatievoorwaarden (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen en uit hoofde van regres of subrogatie) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden).
“Vergadering van Obligatiehouders”: de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatiehouders
"Zekerheid": een garantie, hoofdelijke aansprakelijkheid, borgtocht, pandrecht, hypotheekrecht of andere (persoonlijke of goederenrechtelijke vorm van) zekerheid.
Artikel 2. Achterstelling
De Partijen spreken af dat:
(i) de Achtergestelde Vordering volledig in rang is achtergesteld bij de Senior Vordering in de zin van de artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en zoals beschreven in de zin van deze Overeenkomst, uit welken hoofde ook.
(ii) de Achtergestelde Vordering pas op de Einddatum voor de Junior Crediteur opeisbaar is en voldoening of Betaling van de Achtergestelde Vordering door of namens de Vennootschap is toegestaan , tenzij de Vennootschap voor de voldoening voorafgaande schriftelijke toestemming gekregen heeft van de ‘Vergadering van Obligatiehouders’ als beschreven in de Obligatievoorwaarden.
Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van de Achtergestelde Vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en/of andere kosten.
De verplichtingen van de Junior Crediteur en de Vennootschap onder deze Overeenkomst blijven gelden tot de Einddatum en gelden ook indien de Vennootschap failliet is verklaard, er een vereffenaar of curator is aangewezen, er een besluit is genomen tot ontbinding or surseance van betaling of een vergelijkbare procedure is gestart.
Ter voorkoming van misverstanden, de Achtergestelde Vordering is niet achtergesteld ten aanzien van Toekomstige Obligatieleningen, noch is de opeisbaarheid en de Betaling van de Achtergestelde Vordering in enige wijze afhankelijk van Toekomstige Obligatieleningen. Daarnaast is deze Overeenkomst niet van toepassing op andere vorderingen dan de Achtergestelde Vordering die de Junior Crediteur of de Vennootschap heeft. Echter, de Junior Crediteur is niet gerechtigd om schenkingen van de Vennootschap te verkrijgen of andere leningsovereenkomsten met de Junior Crediteur te sluiten zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders. Andere vorderingen die de Junior Crediteur in de toekomst mogelijk op de Vennootschap verkrijgt voor geleverde Diensten dienen marktconform te zijn.
Artikel 3. Geen inningsmaatregelen
Voor de Einddatum zal de Junior Crediteur geen Inningsmaatregel nemen met betrekking tot de Achtergestelde Vordering anders dan een stuiting van verjaring of andere maatregel die nodig is ter bewaring van een recht met betrekking tot een Achtergestelde Vordering.
Artikel 4. Sanctie
Als in afwijking van artikel 2 of 3 van deze Overeenkomst op enige wijze gehele of gedeeltelijke betaling van de Achtergestelde Vordering plaats heeft gehad, dan zijn de Junior Crediteur en de Vennootschap, hoofdelijk aan de Obligatiehouders gezamenlijk een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 2 of 3 van de Overeenkomst in mindering is gebracht op de Achtergestelde Vordering. De Obligatiehouders zullen het bedrag dat zij ontvangen in mindering brengen op de Senior Vordering.
Artikel 5. Overdracht van de achtergestelde vordering
De Achtergestelde Vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraagbaar of verpandbaar, tenzij de Vergadering van Obligatiehouders voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geeft. Vindt overdracht met deze toestemming plaats, dan verbindt de Junior Crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst over te dragen aan zijn rechtsopvolger.
Artikel 6. Wijziging van de Obligatievoorwaarden
Bij wijziging van de Obligatievoorwaarden is geen toestemming van of mededeling aan de Junior Crediteur nodig. Wijzigingen kunnen onder andere betrekking hebben op de rente- en aflossingsverplichtingen of kosten uit hoofde van de Obligatievoorwaarden.
Artikel 7. Wijziging van de Leningovereenkomst
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders zijn wijzigingen in de Leningovereenkomst tussen de Vennootschap en de Junior Crediteur, die betrekking hebben op de Junior Crediteur, het leningsbedrag, de voorwaarden, de zekerheden en de rente- en aflossingsverplichtingen van de Vennootschap, niet toegestaan.
Artikel 8. Overig
8.1 Geen ontbinding
Voor zover wettelijk toegestaan, doet de Junior Crediteur hierbij afstand van (i) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:228 en 6:265 tot en met 6:272 BW om deze Overeenkomst te ontbinden of om in rechte ontbinding van deze Overeenkomst te verzoeken en (ii) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten.
8.2 Gedeeltelijke ongeldigheid
In het geval dat een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettelijk, niet bindend of niet uitvoerbaar is (geheel dan wel gedeeltelijk) op grond van enig toepasselijk recht, blijft het overige deel van deze Overeenkomst van kracht voor zover dat deel, met het oog op de strekking van de Overeenkomst, niet onlosmakelijk verbonden is met die ongeldige, onwettelijke, niet bindende of niet uitvoerbare bepaling. Partijen zullen hun uiterste best doen om overeenstemming te bereiken over een bepaling die zo min mogelijk afwijkt van die ongeldige, onwettelijke, niet bindende of niet uitvoerbare bepaling, met inachtneming van de strekking van deze Overeenkomst.
8.3 Wijzigingen
Deze Overeenkomst kan niet worden gewijzigd of ontbonden tenzij schriftelijk en getekend door alle betrokken Partijen. Iedere wijziging, aanvulling of appendix zal onderdeel uitmaken van deze Overeenkomst.
Artikel 9. Toepasselijk recht en forumkeuze
9.1 Toepasselijk recht
Op deze Overeenkomst en de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.
9.2 Forumkeuze
Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst (waaronder geschillen die betrekking hebben op het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van deze Overeenkomst of betrekking tot de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden) zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland.