Remuneratiebeleid Aannemingsmaatschappij CFE

De tenuitvoerlegging van een remuneratiebeleid binnen Aannemingsmaatschappij CFE NV ("CFE" of "de Vennootschap") is een belangrijke uitdaging voor haar concurrentievermogen en haar toekomstige ontwikkeling.

Het remuneratiebeleid van CFE is bedoeld om de prestatiecultuur en de waardecreatie van de Vennootschap op lange termijn te ondersteunen. Het doel ervan is de talenten en competenties die op verschillende gebieden nodig zijn voor de groei van de activiteiten van CFE, aan te trekken en te behouden.

Dankzij haar remuneratiestrategie wil CFE (i) een competitieve remuneratie garanderen voor haar huidige of toekomstige keymanagement, (ii) hun persoonlijke ontwikkeling verbonden aan de ontwikkeling van de Groep en van haar entiteiten stimuleren, (ii) de financiële en niet-financiële prestaties belonen, zoals de milieu-, sociale en bestuursfactoren.

2. Beheer van het remuneratiebeleid van CFE ‌

Het remuneratiebeleid wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en is van toepassing op de volgende personen:

(i) de niet-uitvoerende bestuurders;

(ii) de CEO;

(iii) de andere managers van CFE die, samen in de schoot van een comité binnen de Vennootschap (het Executief Comité), deelnemen aan de leiding van CFE in de zin van artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de leden van het Executief Comité);

Het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en de leden van het Executief Comité past in het kader van artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Belgische Corporate Governance Code van 2020. Het werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022.

Het remuneratiebeleid van CFE wordt naar analogie toegepast in de hele Groep en elk van de dochtervennootschappen van CFE die vergelijkbare principes hanteren onder toezicht van de CEO. Aangezien de dochtervennootschappen van de Vennootschap niet beursgenoteerd zijn, vallen ze niet binnen het toepassingsgebied van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag.

3. Remuneratiebeleid van niet-uitvoerende bestuurders ‌

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap bestaat uit:

1. een vast jaarlijks bedrag; en

2. zitpenningen, die toegekend worden in functie van hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, aan de vergaderingen van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité; er worden ook zitpenningen toegekend aan bestuurders die door de Raad van Bestuur belast zijn met bijzondere opdrachten.

In voorkomend geval hebben de niet-uitvoerende bestuurders ook recht op een bijkomende vaste remuneratie voor de levering van specifieke diensten, zoals het voorzitterschap van de Raad van Bestuur of van een Comité.

Bovendien krijgen de niet-uitvoerende bestuurders een vergoeding voor de kosten die zij in de uitoefening van hun mandaat moeten maken, zulks volgens de voorwaarden die de Raad van Bestuur vastlegt.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, noch in de vorm van bonussen noch in de vorm van aandelenopties. Ze ontvangen ook geen voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

De niet-uitvoerende bestuurders worden uitgenodigd, maar zijn niet verplicht, om aandelen van de Vennootschap te bezitten. Deze afwijking van het principe 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code van 2020 wordt gerechtvaardigd door het feit dat het beleid van de Vennootschap een langetermijnperspectief voldoende bevordert. Bovendien zijn verschillende bestuurders in het kader van hun taken binnen het aandeelhouderschap van de Vennootschap, reeds onderworpen aan de evolutie van de waarde van de Vennootschap.

Niet-uitvoerende bestuurders kunnen een bestuursmandaat uitoefenen binnen de dochtervennootschappen van de Vennootschap. De remuneraties die eventueel worden ontvangen voor de uitoefening van deze mandaten, worden opgenomen in het remuneratieverslag van de Vennootschap.

Niet-uitvoerende bestuurders oefenen hun mandaat uit als zelfstandigen en kunnen ad nutum worden ontslagen zonder vergoeding.

4. Remuneratiebeleid van de CEO ‌

Het remuneratiebeleid van de CEO bestaat uit een vast gedeelte, een variabel gedeelte dat verbonden is aan het bereiken van de vastgelegde doelstellingen op korte termijn en een variabel gedeelte dat verbonden is aan het behalen van de vastgestelde doelstellingen op lange termijn.

4.1. Vaste remuneratie van de CEO ‌

De basisremuneratie van de CEO is conform de marktpraktijken en ligt op de marktmediaan voor een vergelijkbare functie. Een afwijkingsmarge van ongeveer twintig procent (20%) wordt getolereerd.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité herbekijkt regelmatig de remuneratie van de CEO (om de twee jaar), overeenkomstig de principes die aan de basis liggen van dit beleid. In voorkomend geval zal de marktevolutie worden geschat aan de hand van studies en documentatie die verkregen wordt bij gespecialiseerde agentschappen of consultants.

4.2. Variabele remuneratie van de CEO – kortetermijndoelstellingen (Short Term Incentive – STI)‌

Een deel van de variabele remuneratie van de CEO wordt bepaald op basis van bepaalde prestatiecriteria die moeten worden bereikt in de loop van een bepaald boekjaar (de variabele STI- remuneratie).

Deze prestatiecriteria zijn van drieërlei aard: financieel, niet financieel (maatschappelijke verantwoordelijkheid van het bedrijf) en persoonlijk. De prestatiecriteria werden weerhouden door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, uitgaande van de realiteit van de Vennootschap en haar verschillende activiteitensectoren.

Het financiële prestatiecriterium dat wordt gehanteerd om de variabele remuneratie van de CEO te onderbouwen, is het nettoresultaat van de Groep in zijn geheel. Als leider van de Groep heeft het behalen van de financiële doelstellingen door de CEO een positieve impact op de globale situatie van

de Groep en de verdere ontwikkeling ervan tijdens de volgende boekjaren. Dit criterium wordt toegepast voor de helft van het totaalbedrag van de variabele STI-remuneratie.

De niet-financiële prestatiecriteria beantwoorden aan de maatschappelijke en organisatorische uitdagingen waarvoor de Groep als geheel staat. Voor de CEO (i) is het belangrijk om op groepsniveau de prestaties op het gebied van personenveiligheid te verbeteren (vooral op de bouwwerven), (ii) concrete doelstellingen en acties op te zetten voor de Groep als geheel op het gebied van de vermindering van de impact van haar activiteiten op het milieu en (iii) significante vooruitgang te boeken in de prioritaire projecten die werden geïdentificeerd door de Raad van Bestuur. Voor een kwart van het totale bedrag van de variabele STI-remuneratie worden niet-financiële prestatiecriteria in aanmerking genomen.

De persoonlijke doelstellingen hebben betrekking op de leiderschapsuitdagingen waarvoor de CEO staat. Ze hebben als doel de waarden van de Vennootschap ten uitvoer te leggen, de inzet van de teams van de Vennootschap aan te wakkeren om te streven naar operationele uitmuntendheid en flexibiliteit, en een ambitieuze en innoverende bedrijfscultuur te handhaven in alle sectoren waarin de Groep actief is. Ze komen voor een kwart tussen in de evaluatie van het totaalbedrag van de variabele STI-remuneratie.

Het variabele gedeelte van de remuneratie van de CEO dat verband houdt met de door de raad van bestuur vastgestelde kortetermijndoelstellingen, kan tot vijfenzeventig procent van zijn basisremuneratie vertegenwoordigen, naargelang de doelstellingen worden gehaald of overschreden.

4.3. Variabele remuneratie van de CEO – langetermijndoelstellingen (Long Term Incentive – LTI)‌

Een deel van de variabele remuneratie van de CEO wordt bepaald op basis van bepaalde prestatiecriteria die over meerdere boekjaren worden beoordeeld (de variabele LTI-remuneratie).

Deze variabele LTI-remuneratie wordt bepaald door financiële prestatiecriteria, waarvan de weging tachtig procent bedraagt, en niet-financiële prestatiecriteria, die onder meer verband houden met de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de Vennootschap en haar Groep. De evaluatie van deze criteria vindt om de twee jaar plaats, en houdt rekening met de drie boekjaren voorafgaand aan het boekjaar waarin de variabele LTI-remuneratie wordt toegekend.

De financiële prestatie-indicatoren zijn gekoppeld aan bepaalde financiële ratio's die gewoonlijk worden gehanteerd om de goede financiële prestaties van bedrijven met een vergelijkbaar profiel en de groei van de innoverende activiteiten van de Vennootschap en de Groep te bepalen.

De niet-financiële prestatie-indicatoren zijn van verschillende aard en tonen het belang voor de Vennootschap en de Groep om de veiligheid op haar werven te waarborgen, haar CO2-uitstoot te verminderen, het hergebruik van bouwmaterialen te verhogen en de betrokkenheid van de medewerkers van de Vennootschap en de Groep en de tevredenheid van hun klanten te garanderen.

De variabele LTI-remuneratie van de CEO kan tot 75% van zijn basisvergoeding bedragen, afhankelijk van de vastgestelde doelstellingen.

De hierboven beschreven regeling is echter niet van toepassing indien de CEO aandeelhouder van de Vennootschap is geworden ten gevolge van de uitoefening van opties die onder een vorig remuneratiebeleid werden toegekend. In dit geval geniet de CEO rechtstreeks van de goede prestatie en de resultaten van de Vennootschap, op dezelfde manier als de andere aandeelhouders.

4.4. Contractuele voorwaarden tussen de Vennootschap en de CEO ‌

De relatie tussen de Vennootschap en haar CEO betreft die van een gespecialiseerde dienstverlening. De overeenkomst die de Vennootschap bindt aan de managementvennootschap van de CEO, bevat de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele STI- en LTI-remuneratie) in overeenstemming met de bepalingen van het remuneratiebeleid en de gebruikelijke bepalingen inzake niet-concurrentie en vertrouwelijkheid. Waar nodig zullen de overeenkomsten worden aangepast aan wijzigingen van het remuneratiebeleid. Deze overeenkomst van dienstverlening voorziet niet in enig voordeel in natura ten gunste van een individuele persoon.

De overeenkomst tussen de Vennootschap en de CEO bevat eveneens bepalingen met betrekking tot de criteria voor toekenning van de variabele vergoeding en voorziet in een recht van terugvordering ten gunste van de Vennootschap van het geheel of een deel van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van foutieve financiële gegevens, ongeacht of de remuneratie al is betaald of niet.

De overeenkomst is geldig voor onbepaalde duur.

De CEO kan de overeenkomst eenzijdig opzeggen, mits naleving van een opzegtermijn van zes maanden. De Vennootschap kan de overeenkomst eenzijdig opzeggen, onder voorbehoud van een opzegtermijn van zes maanden.

5. Remuneratiebeleid van de leden van het Executief Comité ‌

Het remuneratiebeleid van de leden van het Executief Comité bestaat uit een vast gedeelte, een variabel gedeelte verbonden aan het bereiken van de vastgelegde doelstellingen op korte termijn en een variabel gedeelte verbonden aan het behalen van de vastgestelde doelstellingen op lange termijn.

5.1. Vaste remuneratie van de leden van het Executief Comité ‌

De basisremuneratie van de leden van het Executief Comité is conform de marktpraktijken en bevindt zich bij de mediaan van de markt voor een soortgelijke functie. Een afwijkingsmarge van ongeveer twintig procent (20%) wordt getolereerd.

De remuneratie van de leden van het Executief Comité wordt geïndexeerd overeenkomstig de toepasselijke wetgeving indien de desbetreffende prestaties worden geleverd in uitvoering van een arbeidsovereenkomst. In alle andere gevallen (dienstverlening door zelfstandigen of via een managementvennootschap) is geen indexering voorzien. De remuneratie van de leden van het Executief Comité wordt op regelmatige basis (om de twee jaar) herzien, in overeenstemming met de principes die aan de basis liggen van dit beleid. In voorkomend geval zal de marktevolutie worden beoordeeld aan de hand van studies en documentatie die verkregen wordt bij gespecialiseerde agentschappen of consultants.

5.2. Variabele remuneratie van de leden van het Executief Comité – kortetermijndoelstellingen (Short Term Incentive – STI)‌

Een deel van de variabele remuneratie van het Executief Comité wordt vastgelegd op basis van prestatiecriteria die moeten worden bereikt in de loop van een welbepaald boekjaar (de variabele STI- remuneratie).

Deze prestatiecriteria zijn van drieërlei aard: financieel, niet financieel (maatschappelijke verantwoordelijkheid van het bedrijf) en persoonlijk. Deze criteria werden weerhouden door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, uitgaande van de realiteit van de Vennootschap en haar verschillende activiteitensectoren.

Het eerste criterium dat wordt gehanteerd om de variabele STI-remuneratie van de leden van het Executief Comité te onderbouwen, is het nettoresultaat van de Groep in zijn geheel. Als leiders van de Groep heeft de verwezenlijking van deze financiële doelstelling door de leden van het Executief Comité een positieve invloed op de algemene situatie van de Groep en op haar verdere ontwikkeling in de komende boekjaren. Dit criterium geldt voor een kwart van het totale bedrag van de variabele STI- remuneratie indien het betrokken lid van het Executief Comité verantwoordelijk is voor een of meerdere activiteiten binnen de Groep (“business unit”) en voor de helft van het totale bedrag van de variabele STI-remuneratie indien het betrokken lid niet verantwoordelijk is voor een business unit.

Voor de leden van het Executief Comité die verantwoordelijk zijn voor een business unit, is een kwart van het totaalbedrag van de variabele STI-remuneratie ook gekoppeld aan andere financiële criteria die verband houden met de prestaties van hun business unit (indien van toepassing, op geconsolideerde basis). Deze criteria worden algemeen gehanteerd om de goede prestaties te bepalen van bedrijven die op dezelfde markt actief zijn als de betreffende business unit. Deze criteria worden voor een kwart van het totale bedrag van de variabele STI-remuneratie in aanmerking genomen.

De niet-financiële prestatiecriteria beantwoorden aan de maatschappelijke en organisatorische uitdagingen waarvoor de Groep als geheel staat. Het Executief Comité heeft tot doel (i) de prestaties van de Groep inzake veiligheid van personen (vooral op de werven) te verbeteren, (ii) voor de hele Groep doelstellingen en concrete acties vast te stellen inzake de vermindering van de impact van haar activiteiten op het milieu en (iii) aanzienlijke vooruitgang te boeken met de door de Raad van Bestuur geïdentificeerde prioritaire projecten. Voor een kwart van het totale bedrag van de variabele STI- remuneratie worden niet-financiële prestatiecriteria in aanmerking genomen.

De persoonlijke doelstellingen beantwoorden aan de leiderschapsuitdagingen waaraan de leden van het Executief Comité moeten voldoen binnen hun eigen teams en/of business unit. Hun doel is te zorgen voor een modern en efficiënt leiderschap van de entiteiten die de Groep vormen. Ze komen voor een kwart tussen in de evaluatie van het totaalbedrag van de variabele STI-remuneratie.

De persoonlijke doelstellingen beantwoorden aan de leiderschapsuitdagingen waaraan de leden van het Executief Comité afzonderlijk moeten voldoen. Ze hebben als doel de waarden van de Vennootschap ten uitvoer te leggen, de inzet van de teams van de Vennootschap aan te wakkeren om te streven naar operationele uitmuntendheid en flexibiliteit, en een ambitieuze en innoverende bedrijfscultuur te handhaven in alle sectoren waarin de Groep actief is. Ze komen voor een kwart tussen in de evaluatie van het totaalbedrag van de variabele STI-remuneratie.

Het variabele gedeelte van de STI-remuneratie van elk lid van het Executief Comité kan tot vijftig procent van de basisremuneratie bedragen, afhankelijk van het behalen of overschrijden van de vastgestelde doelstellingen.

5.3. Variabele remuneratie van de leden van het Executief Comité – langetermijndoelstellingen (Long Term Incentive – LTI)‌

Een deel van de variabele remuneratie van de leden van het Executief Comité wordt vastgelegd op basis van welbepaalde prestatiecriteria die over meerdere boekjaren worden beoordeeld (de variabele LTI-remuneratie).

De financiële prestatie-indicatoren zijn gekoppeld aan bepaalde financiële ratio's die gewoonlijk worden gehanteerd om de financiële gezondheid van bedrijven met een vergelijkbaar profiel en de groei van de innoverende activiteiten van de Vennootschap en de Groep te bepalen.

De variabele LTI-remuneratie van elk lid van het Executief Comité kan tot vijftig procent van de basisremuneratie bedragen, afhankelijk van het behalen of overschrijden van de vastgestelde doelstellingen.

De hierboven beschreven regeling is echter niet van toepassing indien het betrokken lid van het Executief Comité aandeelhouder van de Vennootschap is geworden ten gevolge van de uitoefening van opties die onder een vorig remuneratiebeleid werden toegekend. In dit geval geniet het lid van het Executief Comité rechtstreeks van de goede prestatie en de resultaten van de Vennootschap, op dezelfde manier als de andere aandeelhouders.

5.4. Contractuele voorwaarden tussen de Vennootschap en de leden van het Executief Comité ‌

De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het Executief Comité kunnen de vorm aannemen van hetzij een arbeidsovereenkomst, hetzij een overeenkomst van dienstverlening met een onafhankelijke dienstverlener of met een managementvennootschap.

Deze overeenkomsten bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake remuneratie (vaste en variabele remuneratie), niet-mededinging en vertrouwelijkheid, evenals bepalingen inzake de toekenningscriteria van variabele remuneraties. Ze voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van foutieve financiële gegevens, ongeacht of de remuneratie reeds is betaald of niet.

De overeenkomsten zijn geldig voor onbepaalde duur.

Indien het lid van het Executief Comité zijn prestaties levert in uitvoering van een arbeidsovereenkomst, heeft dit lid naast zijn vaste en variabele remuneratie de hiernavolgende voordelen: reiskosten, groepsverzekering, indien van toepassing, ontheemdingskosten en een bedrijfswagen. In geval van contractbreuk zijn de wettelijke bepalingen toegepast door de rechtspraak van de rechtbanken van kracht.

Wanneer het lid van het Executief Comité zijn prestaties levert in uitvoering van een overeenkomst van dienstverlening, heeft het lid van het Executief Comité geen enkel ander voordeel. Het lid van het Executief Comité kan de overeenkomst eenzijdig opzeggen, mits naleving van een opzegtermijn van 6 maanden. De Vennootschap kan de overeenkomst eenzijdig opzeggen, onder voorbehoud van een opzegtermijn van 6 maanden. Voor bepaalde leden van het Executief Comité kan deze termijn worden verlengd tot maximum 12 maanden, afhankelijk van de duur van de betrokken overeenkomst op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging ervan door de Vennootschap.

6. Toewijzing van variabele remuneraties ‌

De variabele STI-remuneratie wordt toegekend, voor alle betrokken categorieën, tijdens het eerste semester na de afsluiting van het boekjaar waarop de weerhouden financiële prestatiecriteria betrekking hebben. De variabele LTI-remuneratie wordt eveneens toegekend, voor alle betrokken categorieën, tijdens het eerste semester volgend op het einde van het tweede boekjaar waarop de financiële prestatiecriteria betrekking hebben.

De beslissing om de variabele STI- en LTI-remuneratie aan de CEO toe te kennen, wordt genomen door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt rechtstreeks de financiële, niet-financiële en individuele prestaties van de CEO. Het baseert zich hierbij op de voorlopige financiële resultaten van de Groep en op de verschillende objectieve elementen die verbonden zijn aan de niet-financiële prestatiecriteria die beschikbaar zijn op de datum van het onderzoek. Om belangenconflicten te voorkomen, wordt de CEO niet uitgenodigd om deel te nemen aan de besprekingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en/of de Raad van Bestuur over zijn eigen remuneratie. Bovendien worden de regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten toegepast telkens wanneer ze van toepassing zijn.

De beslissing om de variabele STI- en LTI-remuneratie aan elk lid van het Executief Comité toe te kennen, wordt genomen door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt de financiële, niet-financiële en individuele prestaties van elk lid van het Executief Comité. Het wordt in zijn taak bijgestaan door de CEO en is gebaseerd op de voorlopige financiële resultaten van de Groep of op de betrokken business units, en op de verschillende objectieve elementen die verbonden zijn aan de niet-financiële prestatiecriteria die beschikbaar zijn op de datum van het onderzoek.

Indien de objectieve elementen die bijgedragen hebben tot de vaststelling van de variabele STI- en/of LTI-remuneraties achteraf worden gecorrigeerd, worden de te veel betaalde bedragen van de betrokkenen teruggevorderd.

7. Mandaten in dochtervennootschappen ‌

De CEO of elk lid van het Executief Comité kan een mandaat als uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van de Vennootschap of bij hun dochtervennootschappen. Deze mandaten worden in principe gratis uitgeoefend, maar kunnen onderworpen zijn aan een vergoeding.

In voorkomend geval worden de remuneraties die worden ontvangen voor de uitoefening van deze mandaten opgenomen in het remuneratieverslag van de Vennootschap.

Tenzij anders overeengekomen tussen de partijen, zal het beëindigen van de relatie tussen de Vennootschap en de betrokkene leiden tot het beëindigen van de mandaten die worden uitgeoefend binnen de dochtervennootschappen van de Vennootschap.

8. Beschrijving van de wijzigingen sinds de laatste goedkeuring ‌

De Vennootschap ging over tot de verwezenlijking van een met splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting van een nieuwe vennootschap, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022. Als gevolg hiervan werd haar management en haar governance volledig gewijzigd.

In dit kader werd het door de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021 goedgekeurd remuneratiebeleid volledig herzien. Met uitzondering van de principes die aan de basis liggen van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders, werden alle andere elementen van het vorige remuneratiebeleid volledig vervangen door de bepalingen van dit remuneratiebeleid.

De buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022 die dit remuneratiebeleid heeft goedgekeurd, heeft geen specifieke opmerkingen uitgebracht waarmee rekening moet worden gehouden.

Document Metadata

Table of Contents

Remuneratiebeleid Aannemingsmaatschappij CFE

Document Metadata