ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN
TOPCON POSITIONING BELGIUM BV
Ondernemingsnummer: 0441.491.441
(hierna te noemen “Topcon”)
ARTIKEL 1 – TOEPASBAARHEID
1.1 Deze algemene voorwaarden(de “Voorwaarden”) zijn van toepassing op: ieder aanbod en alle overeenkomsten van Topcon waarbij Topcon aan de Koper (hierna te noemen “Koper”/”U”) producten levert (inclusief Topcon Software) en/of diensten (hierna te noemen “Producten” of “Diensten”) van welke aard of onder welke naam dan ook. Indien U een licentie/Abonnement op een Topcon- Software koopt die U in de hoedanigheid van Eindgebruiker zult gebruiken en geen Eindgebruikersovereenkomst (in elektronische of fysieke vorm) is verstrekt, zijn de Algemene Servicevoorwaarden van toepassing zoals weergegeven op de betreffende softwarewebsites (met inbegrip van, maar niet beperkt tot xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/ of xxxxx://xxx.xxxxxxxx0x.xxx).
1.2 Eventuele algemene voorwaarden van de andere partij (hierna te noemen “de Koper”) worden hierbij expliciet verworpen. Indien u niet akkoord gaat met deze Voorwaarden, dan dient u geen Producten of Diensten te kopen van Topcon. Topcon is gerechtigd om wijzigingen aan te brengen in de Voorwaarden of de regelingen en condities die op enig moment op het gebruik van de Producten en/of Diensten van toepassing zijn. Topcon beveelt u aan om de Voorwaarden periodiek te controleren op updates of veranderingen.
1.3 Eventuele van deze voorwaarden afwijkende afspraken zullen niet ten uitvoer worden gebracht tenzij Topcon dergelijke afwijkingen schriftelijk is overeengekomen. De Koper zal in verband met toekomstige overeenkomsten geen enkel recht aan eventuele afwijkingen in het verleden kunnen ontlenen.
ARTIKEL 2 – OFFERTES EN HET AFSLUITEN VAN OVEREENKOMSTEN
2.1 Alle offertes van Topcon worden zonder enige verplichting uitgebracht.
2.2 Een overeenkomst tussen Topcon en de Koper bestaat uit de schriftelijke bevestiging van Topcon van de
opdracht van de Koper of uit het uitvoeren van de opdracht door Topcon. Onze facturen gelden als orderbevestiging indien zij niet door zulk document zijn voorafgegaan. Voor de juistheid van de tekeningen en andere gegevens die ons door de Koper worden verstrekt omtrent de gebruiksdoeleinden waarvoor de door ons af te leveren Producten” of Diensten moeten dienen, aanvaardt Topcon geen aansprakelijkheid. Koper garandeert juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Topcon verstrekte informatie, waarop Topcon haar aanbod baseert.
2.3 Onze offertes, gedaan onder voorbehoud van beschikbare stock bij de leverancier, blijven slechts geldig gedurende een maand te rekenen vanaf datum van de offerte.
2.4 Wij vestigen er in het bijzonder de aandacht van de Kopers op dat de verkoopsagenten van Topcon er niet toe gemachtigd zijn een bestelling te bevestigen noch in het algemeen Topcon te verbinden. De ondertekenaar die een koop- of andere overeenkomst met Topcon ondertekent dient voldoende bevoegdheid te hebben om de vennootschap waar de ondertekenaar voor optreedt rechtsgeldig te binden aan een koopovereenkomst. Indien dit niet het geval is, wordt de ondertekenaar persoonlijk gebonden aan de koopovereenkomst.
ARTIKEL 3 – DE PRIJZEN
3.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen gebaseerd op levering ex-works (Topcon magazijn) (zoals deze term is gedefinieerd in de Incoterms 2010), zonder verpakking, niet ingeklaard, alle belastingen en heffingen ten laste van de Koper en uitgedrukt in EURO.
3.2 In geval van wijzigingen in kostprijsfactoren zoals materiaalkosten, overheidsmaatregelen, transportkosten, wisselkoersen, belastingen, enz. na het afsluiten van een overeenkomst tussen Topcon en de Koper, heeft Topcon het recht om een overeenkomstige prijsverhoging te bedingen. Topcon zal de Koper schriftelijk van een prijsverhoging op de hoogte stellen. Indien de Koper Topcon niet binnen veertien (14) dagen na verzending van de mededeling op de hoogte heeft gesteld van zijn wens om de overeenkomst te beëindigen, wordt de Koper geacht de prijsverhoging te hebben geaccepteerd.
ARTIKEL 4 – LEVERING
4.1 De in de bijzondere overeenkomsten opgegeven leveringstermijnen zijn enkel benaderend en een eventuele vertraging in de levering kan geen aanleiding geven tot enige schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of niet nakoming van enige verplichting welke voor de Koper voortvloeit uit de overeenkomst die hij met Topcon is aangegaan.
4.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden alle producten en reserveonderdelen ex- works (Topcon magazijn) (zoals deze term is gedefinieerd in de Incoterms 2010) geleverd, tenzij ex-fabriek van de producent indien het waren betreft die moeten geproduceerd worden. De producten en reserveonderdelen worden hierna gezamenlijk de “goederen” genoemd.
4.3 De kosten van de levering zijn ten laste van de Koper behoudens anders overeengekomen, bijvoorbeeld inbegrepen in de overeengekomen prijs.
4.4 De volledige voorziene opleiding bij levering dient opgenomen te worden binnen een periode van 6 maand na levering.
ARTIKEL 5 – BETALING
5.1 Betalingen dienen te geschieden op de in de factuur overeengekomen datum en in de door Topcon aangegeven valuta. Indien geen bepaalde datum voor betaling is overeengekomen, dient de betaling binnen 30 dagen na factuurdatum plaats te vinden.
5.2 Indien de Koper zijn betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, heeft Topcon het recht om onmiddellijk en zonder enige schriftelijk mededeling een rente van 1,5 % per maand, waarbij een gedeelte van een maand geldt als een volledige maand, gedurende de tijd dat het bedrag openstaat en een schadevergoeding van 15% van het openstaande bedrag in rekening te brengen, met een minimum van 75 EUR. In een dergelijk geval is Topcon bovendien gerechtigd om onmiddellijk en onder voorwaarde van een schriftelijke mededeling verdere leveringen op te schorten.
5.3 Indien de Koper zijn betalingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt heeft Topcon bovendien het recht om, onverminderd eventuele andere rechten van Topcon zoals het niet meer onderworpen zijn aan de garantieverplichting, de machines stil te leggen, het materiaal terug te nemen op kosten van de Koper, alle lopende contracten van rechtswege ontbonden te verklaren, de onmiddellijke betaling te eisen van alle
openstaande bedragen ongeacht of de genoemde bedragen al of niet reeds zijn gefactureerd en/of eventuele verdere leveringen te weigeren, tenzij volledige contante betaling wordt aangeboden of de betaling voldoende wordt gewaarborgd. Bij gebrek aan contante betaling of zekerhedenoverhandiging aan Topcon, is deze laatste gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk eenzijdig te ontbinden.
5.4 Alle kosten voortkomende uit het verzuim van de Koper om aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen, komen voor rekening van de Koper. Deze kosten omvatten zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke kosten.
5.5 Betalingen door de Koper worden in eerste instantie geacht te zijn gedaan ter vereffening van de opgebouwde rente en gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en zullen vervolgens worden aangewend ter voldoening van de oudste schuld, ongeacht de aanwijzingen van de Koper.
5.6 In geen geval zullen klachten worden aanvaard alvorens tot integrale betaling van de prijs, met inbegrip van het gedeelte waarop de klacht betrekking heeft, is overgegaan.
5.7 Niettegenstaande Artikel 5.6 dienen bezwaren betreffende een rekening binnen de 7 dagen na ontvangst van de factuur te worden gemaakt.
ARTIKEL 6 – BEHOUD VAN EIGENDOMSRECHT
6.1 De eigendom van het verkochte goed zal pas worden overgedragen op de Koper na integrale betaling van de prijs overeengekomen voor de verkoop van dit goed en nadat alle uitstaande of latere claims voortkomende uit alle contractuele betrekkingen tussen Topcon en de Koper zijn voldaan. Bijgevolg kunnen de niet volledig betaalde goederen noch afgestaan, noch verkocht worden aan derden en dient de Koper zich te verzetten tegen eventuele inbeslagneming. In geval van terugname varieert het juiste bedrag der terugbetaling naargelang de staat der goederen. Wordt onder meer in mindering gebracht: slijtage, beschadiging,…In elk geval bedraagt de maximum toegestane terugbetaling 50 % van de desbetreffend prijs, verminderd met alle wettelijke heffingen. Niettegenstaande hetgeen voorafgaat, zullen de risico’s van het verlies of de vernietiging van het verkochte goed integraal worden gedragen door de Koper vanaf het moment dat hem het verkochte goed werd geleverd. De Koper aan wie het verkochte goed werd geleverd vóór de integrale betaling van de overeengekomen prijs voor de verkoop van dit goed, zal op dit verkochte goed een teken aan brengen, dat duidelijk leesbaar weergeeft dat het aangeduide goed
eigendom blijft van Topcon en verwittigt er de schuldeiserpandhouder en de verhuurder per aangetekend schrijven van met kopie aan de Koper.
6.2 In geval de Koper niet strikt aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, heeft Topcon het recht om de goederen terug te nemen zonder dat voorafgaande mededeling vereist is. De Koper is verplicht om bij het eerste verzoek van Topcon daartoe de goederen aan Topcon te retourneren. De Koper dient Topcon in staat te stellen om de goederen terug te nemen. Alle betreffende kosten zullen voor rekening van de Koper zijn.
6.3 De Koper zal Topcon onmiddellijk op de hoogte stellen van het plaatsvinden van de volgende gebeurtenissen:
(i) indien de Koper bekend wordt met het feit dat derde-partijen rechten geldend maken ten aanzien van de Producten;
(ii) indien de Koper, of een van zijn crediteuren, verzoekt om faillietverklaring of (voorlopige) surseance van betaling ten aanzien van de Koper;
(iii) indien de Koper failliet is verklaard of indien aan hem (voorlopige) surseance van betaling is toegekend;
(iv) indien beslag is gelegd of geëxecuteerd op een aanmerkelijk deel van de activa van de Koper en, in het geval van een conservatoir beslag, dit niet is opgeheven of vrijgegeven binnen dertig
(30) dagen;
(v) indien een verandering optreedt in de effectieve controle over de Koper, of wanneer de Koper is betrokken bij of onderdeel is van een fusie, afsplitsing of splitsing (daaronder begrepen een juridische fusie en een juridische splitsing zoals bedoeld in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek);
(vi) indien de Xxxxx betrokken raakt bij onderhandelingen met een of meer van zijn crediteuren of stappen zet met betrekking tot een algemene aanpassing of sanering van haar schuldenlast;
(vii) indien de Koper toepassing verzoekt van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen; en
(viii) indien de Koper overlijdt of wordt ontbonden of zijn onderneming geheel of gedeeltelijk wordt verplaatst, geliquideerd, opgeheven, gestaakt of verhuisd naar het buitenland, of er een beslissing hieromtrent wordt genomen.
ARTIKEL 7 –WAARBORG
7.1 Indien Topcon een gegronde reden heeft om aan te nemen dat de Koper niet strikt aan zijn verplichtingen zal voldoen, is de Koper verplicht om op het eerste verzoek van Topcon voldoende waarborg te bieden in de door Topcon gewenste vorm.
7.2 Zolang de Koper niet aan zijn verplichtingen zoals beschreven in artikel 7.1 voldoet, heeft Topcon het recht om de uitvoering van zijn verplichtingen op te schorten.
7.3 Indien de Xxxxx niet binnen veertien dagen na een schriftelijke mededeling aan het in artikel 7.1 genoemde verzoek van Topcon voldoet, worden alle verplichtingen van de Koper invorderbaar en verschuldigd.
ARTIKEL 8 – GARANTIE EN KLACHTEN
Topcon garandeert dat de Producten vrij zijn van defecten met betrekking tot het materiaal en de fabricage, voor de periode zoals omschreven in de bijlage bij ieder product. De toepasselijke specifieke Productgarantie wordt verstrekt bij aankoop en/of op verzoek van de Koper (de productgarantie is een deel van de algemene voorwaarden).
ARTIKEL 9 – VERPLICHTINGEN VAN DE KOPER
9.1 De Koper is verantwoordelijk voor zijn eigen apparatuur en software om toegang te krijgen tot het internet.
9.2 Om de kwaliteit en integriteit van het systeem en technische infrastructuur van de Producten en/of Diensten die nodig zijn voor het verlenen van services, te kunnen waarborgen, zal de Koper ervoor zorgdragen dat:
(i) alleen bevoegde en gekwalificeerde personen toegang zullen hebben tot de systemen van Topcon;
(ii) de Koper door het gebruik van het systeem van Topcon geen oneigenlijk gebruik of inbreuk maakt op wet en/of regelgeving;
(iii) de Koper voldoende rechten heeft om zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomsten die zijn aangegaan met Topcon, na te komen;
(iv) de Koper zal voldoen aan alle geheimhoudingsverplichtingen ten aanzien van vertrouwelijke informatie;
(v) de Koper zal voldoen aan alle verplichtingen inzake gegevensbescherming op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy;
(vi) de systemen, ook bestaand uit de software waarmee de Koper is verbonden met het systeem van Topcon, vrij zijn van gebreken en/of virussen die schade veroorzaken of
kunnen veroorzaken aan het systeem van Topcon.
9.3 De Koper zal meewerken en voldoen aan alle bevelen en/of instructies van de bevoegde nationale autoriteiten en/of Topcon ten aanzien van het terugroepen van Topcon producten. Topcon zal de (door de Koper) redelijkerwijs gemaakte kosten die direct verband houden met terugroepacties vergoeden aan de Koper, tenzij het gedrag van de Koper, en indien toepasselijk, zijn werknemers, zijn aannemers en/of enig ander perso(o)n(en) in dienst van de Koper, heeft geleid tot het terugroepen van de producten van Topcon.
Artikel 10 – Exportcontrole
De Koper kan de Producten buiten België of Luxemburg niet verkopen of exporteren.
ARTIKEL 11 – AANSPRAKELIJKHEID
11.1Topcon kan – behoudens in geval van overmacht zoals gedefinieerd sub artikel 12 - slechts aansprakelijk worden gesteld voor zover de Koper aantoont dat Topcon of diens aangestelde een zware fout of zware nalatigheid zouden hebben begaan. De aansprakelijkheid van Topcon is alleszins beperkt tot het herstellen van voorzienbare, rechtstreekse en persoonlijke schade die de Koper aantoont te hebben geleden, met uitsluiting van immateriële of indirecte schade zoals, maar niet beperkt tot, gederfde inkomsten en winsten, verlies van Kopers, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van contracten, supplementaire kosten. In alle gevallen wordt haar aansprakelijkheid beperkt tot de factuurwaarde van de geleverde goederen, exclusief BTW.
11.2Voor de juistheid van de tekeningen en andere gegevens die ons door de Koper worden verstrekt omtrent de gebruiksdoeleinden waarvoor de door ons af te leveren goederen moeten dienen, aanvaardt Topcon geen verantwoordelijkheid.
11.3Bij schade veroorzaakt zowel door Topcon als door derden en/of de Koper, is Topcon slechts aansprakelijk in de mate haar zware fout(en) tot de schade heeft (hebben) bijgedragen. Elke vorm van hoofdelijke of in solidum aansprakelijkheid van Topcon wordt uitgesloten.
11.4Topcon is niet aansprakelijk voor enige schade veroorzaakt door de door haar verstrekte goederen, zelfs wanneer de garantieclausule van toepassing is, ongeacht of deze schade is toegebracht aan personen of zaken, Xxxxx of enige derde tenzij de schade geheel of gedeeltelijk veroorzaakt werd door Topcon. De Xxxxx vrijwaart Topcon tegen alle aanspraken tot schadevergoeding door hem of enige derde
ingesteld ter zake van de door Topcon verstrekte goederen en zal alle kosten voortvloeiend uit deze vrijwaring voor zijn rekening nemen.
ARTIKEL 12 – OVERMACHT
12.1Onder overmacht waarvan sprake in artikel 9 wordt verstaan iedere gebeurtenis waardoor de levering door Topcon redelijkerwijze onmogelijk wordt, inbegrepen maar niet beperkt tot stakingen, werkliedenuitsluiting, onderbrekingen in het vervoer, natuurrampen, kernrampen, oorlogsdreiging, oorlogsdaden, oproer, burgeroorlog, ziekte van personeel, brand, verordeningen of voorschriften van de regering of de administratie, transportproblemen, beperkingen en/of verboden van import/export, bevoorradingsmoeilijkheden, ongeschiktheid van goederen die Topcon aanwendt in de uitvoering van haar verplichtingen, uitoefening van één of meer rechten door derden ten opzichte van de Koper met betrekking tot het niet voldoen van de Koper aan zijn verplichtingen conform een overeenkomst met deze derde betreffende de levering van goederen, materiaal schaarste of gebrek aan onmisbare producten voor de productie ingevolge waarvan Topcon of haar leverancier niet meer goed functioneert. Het ontoereikend en onvermijdbaar karakter van de voormelde omstandigheden wordt steeds geacht verworven te zijn.
12.2Topcon heeft het recht, indien zij ingevolge van overmacht wordt verhinderd een levering uit te voeren, om zonder rechterlijke tussenkomst de in verband met deze levering met de Koper gesloten overeenkomst op te schorten of deze geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat Topcon tot enige schadevergoeding gehouden is.
ARTIKEL 13 – BEËINDIGING
Indien de Koper één van haar essentiële verplichtingen niet nakomt, zoals onder meer de tijdige betaling van facturen, in geval beslag wordt gelegd op enige goederen van de Koper, in geval de Koper enige opschorting van betaling is verleend, hij failliet wordt verklaard, stilgelegd of vereffend, wordt de Koper geacht van rechtswege in verzuim te zijn en behoudt Topcon zich uitdrukkelijk het recht voor om de overeenkomst zonder rechterlijke machtiging en met voorafgaande ingebrekestelling in haar geheel of voor het nog uit te voeren gedeelte op te schorten of te ontbinden, dit naar eigen keuze, zonder dat enige schadevergoeding verschuldigd zou zijn aan de Koper, doch onverminderd de Topcon verder toekomende rechten. Alle nog openstaande vorderingen worden onmiddellijk opeisbaar. In dat geval is een forfaitaire schadevergoeding voor gederfde winst verschuldigd van 35% van de overeengekomen
prijs (incl. BTW) van de geannuleerde goederen respectievelijk werken, onverminderd het recht van Topcon op vergoeding van de winstderving die dit forfait overstijgt en alle andere schade. Deze schadevergoeding is betaalbaar binnen de 14 kalenderdagen te rekenen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven die de betaling hiervan vordert.
Artikel 14 – Intellectuele Eigendomsrechten
14.1Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt onder “IE Rechten” verstaan alle patenten, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, handelsmerkregistraties, ontwerpen, bedrijfsnamen, auteursrechten, Software (die wordt gebruikt in verband met of belichaamd in de Producten en/of Diensten, die eigendom is van, in licentie is gegeven aan of anderszins wordt gebruikt door Topcon, of een van haar groepsmaatschappijen, inclusief alle documentatie en/of materialen daarbij), databankrechten, modelrechten, domeinnamen, morele rechten, uitvindingen, vertrouwelijke informatie, knowhow en andere (bestaande of toekomstige) intellectuele eigendomsrechten en belangen, al dan niet geregistreerd, in eigendom van Topcon of door Topcon of (een van)haar groepsmaatschappijen onder licentie verkregen van een derde-partij en gerelateerd aan of belichaamd in de producten of enige andere materialen verschaft door Topcon. De Koper erkent hierbij dat de IE Rechten eigendom zijn en blijven van Topcon, haar groepsmaatschappijen of de relevante derde-partijen van wie Topcon of haar groepsmaatschappijen een licentie heeft verkregen om de IE rechten te gebruiken. Topcon behoudt zich het recht voor de IE-rechten op elk moment te wijzigen.
14.2Topcon verleent aan de Koper een herroepelijk, royalty-vrij en niet-exclusief recht om gebruik te maken van de IE rechten, onder de voorwaarden dat (i) dit toegestaan is volgens de overeengekomen licentievoorwaarden tussen Topcon en derde-partijen, (ii) de licentie verkregen van een derde-partij rechtsgeldig is, en/of (iii) Topcon rechthebbende is ten aanzien van de IE rechten van deze derde-partijen (de “IE Rechten Licentie”). De IP Rechten Licentie wordt alleen verleend aan de Koper in verband met het normale gebruik door de Koper van de door de Koper van Topcon gekochte Producten en/of Diensten, voor zover toegestaan onder deze Algemene Voorwaarden en/of een aanvullende leveringsovereenkomst tussen Topcon en de Koper. De Koper mag geen sub-licentie ten aanzien van de IE Rechten Licentie verlenen aan een andere partij zonder voorgaande schriftelijke toestemming van Topcon. Topcon behoudt zich het recht voor om de voorwaarden en inhoud van
de IE Rechten Licentie op elk gewenst moment aan te passen.
14.3De Koper zal de IE Rechten gebruiken in overeenstemming met de door Topcon bij de producten geleverde gebruikersrichtlijnen of andere schriftelijke instructies. Enig gebruik van de IE Rechten door de Koper zal aangeven dat Topcon de eigenaar of licentiehouder van de IE Rechten is. Elk gebruik van de IE Rechten en daaraan verbonden goodwill komt ten goede van Topcon. Op verzoek van Topcon zal de Koper een voorbeeld van alle productverpakkingen en advertenties die gebruik maken van de IE Rechten aan Topcon verschaffen ter verificatie dat het gebruik van de IE Rechten door de Koper in lijn is met de door Topcon bij de producten geleverde gebruikersrichtlijnen en andere schriftelijke instructies.
14.4De Koper zal zich weerhouden van (i) het betwisten van het belang van Topcon of de relevante derde-partijen met betrekking tot de IE Rechten, of de geldigheid daarvan, (ii) het verkrijgen van enig recht, aanspraak of belang in of op de IE Rechten en (iii) het wijzigen, aanpassen, vertalen, het maken van afgeleide werken of het decompileren, demonteren of anderszins toepassen van reverse-engineering ten aanzien van de IE-rechten of een deel daarvan, tenzij een dergelijke beperking niet is toegestaan op grond van toepasselijk recht zonder de mogelijkheid van contractueel het doen van afstand daarvan. De Koper zal te allen tijde het volledige eigendomsrecht van Topcon met betrekking tot, of de licentie om gebruik te maken van, alle IE Rechten erkennen, respecteren en beschermen. De Koper zal geen aanvraag of registratie doen ten aanzien van de IE Rechten of symbolen die IE Rechten bevatten of daarmee vergelijkbaar zijn.
14.5De Koper mag geen inbreuk maken op de IE Rechten verbonden met productie, ontwerp, het merk en verpakking van enig Topcon product gekocht door de Koper of waarvoor reclame wordt gemaakt door Topcon, en ook geen veranderingen aanbrengen aan de producten die door Topcon worden geleverd, tenzij de aard van de geleverde producten anderszins vereist.
14.6Topcon behoudt zich het recht voor om op elk gewenst moment de IE rechten te wijzigen of om enige of alle IE Rechten te vervangen door alternatieve merken.
14.7De Koper mag geen gebruik maken van handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, en handelsmerkregistraties met betrekking tot de Producten en/of Diensten (anders dan de IE Rechten) zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van Topcon, welke naar Xxxxxx’x eigen discretie wordt verleend of onthouden.
14.8De Koper erkent en aanvaardt dat in het geval dat een door een derde partij aan Topcon verleende licentie om gebruik te maken van de IE Rechten om enige reden eindigt of ophoudt te bestaan, dit kan resulteren in de (onmiddellijke) beëindiging van de door Topcon aan de Koper verleende IE Rechten Licentie. Topcon is niet aansprakelijk voor enige schade, verlies, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven (inclusief advieskosten) geleden en/of gemaakt of te lijden en/of te maken door de Koper als gevolg van het beëindigen van de IE rechten Licentie.
Artikel 15 – Geheimhouding
15.1"Vertrouwelijke informatie" betekent alle niet- openbare informatie bekend gemaakt door een partij (de "Verstrekkende partij") aan de andere partij (de "Ontvangende partij") in ongeacht welke vorm of medium, hetzij mondeling, schriftelijk, grafisch of elektronisch, op grond van de overeenkomst, die als vertrouwelijk of beschermd is aangemerkt of waarvan een redelijk persoon behoort te begrijpen dat die informatie vertrouwelijk of beschermd is. Vertrouwelijke informatie omvat, maar is niet beperkt tot: de voorwaarden van de overeenkomst, informatie met betrekking tot de technologie van beide partijen (al dan niet octrooieerbaar of auteursrechtelijk beschermd), producten, knowhow, handelsgeheimen specificaties, Koper, bedrijfsplannen, prijsinformatie, promotie- en marketingactiviteiten, financiën en andere zakelijke aangelegenheden, Topcon producten en al het andere dat is gemaakt of ontwikkeld door Topcon, in verband met de overeenkomst en de Producten en/of Diensten. De Koper verwijdert of vernietigt geen eigendomsmarkeringen of beperkende opschriften die op de Producten, Dienst en/of verwante materialen zijn geplaatst of daarin zijn opgenomen.
15.2De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke informatie van de Verstrekkende Partij niet gebruiken voor andere doeleinden dan noodzakelijk om haar verplichtingen na te komen of om haar rechten uit hoofde van de overeenkomst uit te oefenen, en door Topcon om de Producten en/of de Dienst te verbeteren (het "Doel"). De Ontvangende Partij zal geen Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij aan een derde bekend maken. De Ontvangende Partij mag wel vertrouwelijke informatie bekendmaken aan haar partners, functionarissen, directeuren, werknemers, opdrachtnemers, gelieerde ondernemingen, agenten, adviseurs of vertegenwoordigers die toegang tot dergelijke Vertrouwelijke Informatie nodig hebben voor het Doel en die onderworpen zijn aan schriftelijke
geheimhoudingsverplichtingen, minstens zoals strikt als de verplichtingen uiteengezet in dit artikel
16. Elke partij aanvaardt verantwoordelijkheid voor de gedragingen van haar partners, functionarissen, directeuren, werknemers, opdrachtnemers, gelieerde ondernemingen, agenten, adviseurs en vertegenwoordigers en zal Vertrouwelijke Informatie van de andere partij op dezelfde manier beschermen als hij zijn eigen waardevolle Vertrouwelijke Informatie beschermt, maar niet met minder dan redelijke zorg. De Ontvangende Partij zal de Verstrekkende Partij onmiddellijk op de hoogte brengen wanneer zij op de hoogte is van een inbreuk of een dreigende inbreuk op hetgeen bepaald in dit artikel en zal meewerken aan elk redelijk verzoek van de Verstrekkende Partij om diens rechten te doen gelden.
15.3Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die: (i) al bekend is bij de Ontvangende Partij vóór ontvangst van deze informatie door de Verstrekkende Partij, zonder dat deze onderhevig is aan een vertrouwelijkheidsverplichting; (ii) direct of indirect bekend wordt bij de Ontvangende Partij van een bron anders dan die een geheimhoudingsplicht jegens de Verstrekkende Partij heeft; (iii) op wettige wijze openbaar bekend wordt of anderszins publiekelijk beschikbaar is, behalve door een schending van de overeenkomst; of (iv) onafhankelijk door de Ontvangende Partij is ontwikkeld zonder gebruik van of toegang tot de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij. De Ontvangende Partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken overeenkomstig de vereisten van toepasselijke wetgeving, wettelijke procedures of overheidsvoorschriften, maar alleen nadat zij de Verstrekkende partij op de hoogte heeft gesteld (indien wettelijk toegestaan) om de Verstrekkende Partij in staat te stellen in kort geding of anderszins een dergelijke verplichte openbaarmaking aan te vechten, op kosten van de Verstrekkende Partij.
Artikel 16 – Gegevensbescherming en Privacy
16.1Topcon als verwerkingsverantwoordelijke. Elke partij treedt op als een onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijke van persoonlijke gegevens indien zij die verwerkt in verband met deze Producten of Diensten en al dan niet verkregen van de andere partij. De Koper zal te allen tijde voldoen aan alle verplichtingen op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU 2016/679) en alle andere relevante wetten en regels betreffende gegevensbescherming, elk zoals gewijzigd, vervangen of aangevuld van tijd tot tijd (de "Privacywetgeving"). De Koper zal (i) passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens die
Topcon verstrekt te beschermen; (ii) Topcon, op Xxxxxx’x verzoek, op de hoogte stellen van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die met betrekking tot het voorgaande zijn genomen; (iii) Topcon, zonder onnodige vertraging en in ieder geval binnen 48 uur na ontdekking van een inbreuk, inlichten over elke inbreuk in verband met persoonsgegevens die zijn verstrekt door Topcon aan Koper; en (iv) op verzoek van Topcon de benodigde hulp of informatie bieden, zodat gereageerd kan worden op (a) verzoeken ten aanzien van rechten, of een klacht, van betrokkenen; of (b) een verzoek van of onderzoek door een toezichthoudende autoriteit. In het geval dat Xxxxxx optreedt als een verwerkingsverantwoordelijke en de Koper als een gegevensverwerker, zullen Topcon en de Koper de noodzakelijke
gegevensverwerkingsovereenkomst overeenkomen.
16.2Topcon als processor. In bepaalde omstandigheden kan en zal Topcon Persoonsgegevens als een gegevensverwerker ten behoeve van de Koper verwerken om zijn verplichtingen uit hoofde van een specifieke overeenkomst na te komen.
16.2.1. In verband met de verkoop van een Product en de levering van een Dienst, kan Topcon van tijd tot tijd de bedrijfsnaam, de gebruikersnaam, het adres, het e-mailadres, creditcardgegevens, inloggegevens (gebruikersnaam, wachtwoord), IP-adres, verzamelen, onderhouden, verwerken en gebruiken.
16.2.2. Topcon zal Persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst en haar Privacybeleid (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx ault/files/20180719 eu_privacy_statement_
.pdf). Partijen komen overeen dat de volledige en definitieve voorschriften van de Koper in deze algemene voorwaarden zijn uiteengezet. Voor verwerking buiten de reikwijdte van deze voorschriften (indien van toepassing) is voorafgaande schriftelijke overeenstemming tussen de Koper en Topcon vereist met aanvullende voorschriften voor verwerking. In het geval van een conflict tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en het Privacybeleid, zijn of: prevaleren de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van toepassing met betrekking tot de Subscription welke wordt gekocht onder deze Algemene voorwaarden.
16.2.3. Topcon heeft passende technische en organisatorische maatregelen geïmplementeerd en zal deze handhaven, welke erop gericht zijn om
Persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke, ongeoorloofde of onwettige toegang, openbaarmaking, beschadiging, wijziging, verlies of vernietiging. Niettegenstaande het bovenstaande, is de Koper verantwoordelijk voor het veilige gebruik van de Producten en Diensten, het beschermen en de veiligheid van Persoonsgegevens.
16.2.4. Indien Topcon kennis neemt van onwettige toegang tot Persoonsgegevens welke zijn opgeslagen op Topcon-apparatuur of in een Topcon-faciliteit, of ongeoorloofde toegang tot dergelijke apparatuur of faciliteiten, resulterend in verlies, openbaarmaking of wijziging van Persoonsgegevens met betrekking tot de Koper (telkens een "Datalek"), zal Topcon (1) de Koper onmiddellijk op de hoogte stellen van de Datalek (met dien verstande dat deze kennisgeving kan worden vertraagd indien vereist door een wetshandhavingsinstantie);
(2) redelijke stappen ondernemen om een eventuele Datalek van Persoonsgegevens te verhelpen en verdere Datalek te voorkomen; en (3) op verzoek van en voor rekening van de Koper, commercieel verantwoorde stappen ondernemen om de Koper te assisteren bij het nakomen van zijn verplichtingen onder toepasselijke Privacywetgeving met betrekking tot het reageren op een dergelijke Datalek.
16.2.5. Melding(en) van een Datalek word(t)(en) gedaan, door iedere door Topcon gekozen manier, waaronder per e-mail, door Xxxxxx bij een of meer beheerders van de Koper. Het is de volledige verantwoordelijkheid van de Koper om ervoor te zorgen dat de beheerders van de Koper op nauwkeurige wijze contactgegevens bewaren. De verplichting van Topcon om onder dit artikel een Datalek te melden of erop te reageren, is geen erkenning door Xxxxxx van enige fout of aansprakelijkheid. De Koper moet Topcon onmiddellijk op de hoogte stellen van elk mogelijk misbruik van zijn accounts of authenticatiereferenties of van elke Datalek met betrekking tot de overeenkomst.
16.2.6. Topcon kan de Persoonsgegevens van de Koper overdragen aan de aan haar gelieerde ondernemingen ten behoeve van de uitvoering van haar verplichtingen neergelegd in de overeenkomst. Raadpleeg de bedrijfslocaties op
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx voor een lijst met Topcon-locaties. De Koper erkent uitdrukkelijk dat Persoonsgegevens kunnen worden overgedragen naar de Verenigde Staten en/of Japan en de Koper machtigt
Topcon (indien van toepassing) om Persoonsgegevens over te dragen naar en te verwerken in de Verenigde Staten of een ander land zoals hierboven uiteengezet, dat wellicht niet hetzelfde niveau van gegevensbescherming heeft als het land waar de Persoonsgegevens van afkomstig zijn. Op basis van een van de waarborgen zoals beschreven in Privacywetgeving garandeert Topcon dat deze sub-verwerkers eenzelfde niveau hebben van gegevensbescherming als Topcon.
16.2.7. De Koper verklaart en garandeert dat hij de bevoegdheid heeft om Persoonsgegevens aan Topcon te verstrekken voor verwerking zoals voorzien in deze Algemene Voorwaarden. Indien een toepasselijke wet vereist dat een betrokkene een bericht ontvangt van of toestemming verleent voor de verwerking en / of overdracht van zijn of haar Persoonsgegevens, zal de Koper een dergelijke kennisgeving verstrekken en toestemming vragen aan de toepasselijke betrokkenen.
16.2.8. Xxxxxx houdt zich aan de toepasselijke Privacywetgeving inzake de uitoefening door een betrokkene van zijn of haar rechten op toegang tot, correctie van of bezwaar tegen de verwerking van zijn of haar Persoonsgegevens. Niettegenstaande het voorgaande zal (tenzij anders vereist door toepasselijke Privacywetgeving) Topcon de Koper onmiddellijk op de hoogte brengen indien Topcon een verzoek ontvangt van een betrokkene om toegang te hebben tot Persoonsgegevens of enige andere klacht of verzoek met betrekking tot verplichtingen van de Koper onder toepasselijke Privacywetgeving. Topcon zal redelijkerwijs hulp bieden aan de Koper om op een dergelijk verzoek of klacht te reageren (inclusief, maar niet beperkt door het voor betrokkenen mogelijk maken toegang te hebben tot hun Persoonsgegevens indien dergelijke toegang is vereist door de toepasselijke Privacywetgeving en indien de Koper niet al beschikt over die Persoonsgegevens).
16.2.9. De Koper verleent goedkeuring voor het inschakelen door Topcon van externe sub- verwerkers om Persoonsgegevens voor het toegestane doel te verwerken, op voorwaarde dat (i) Topcon een up-to-date lijst bijhoudt van haar sub-verwerkers welke op verzoek beschikbaar is; (ii) Topcon gegevensbeschermingsvoorwaarden oplegt aan elke sub-verwerker welke vereisen dat iedere sub-verwerker Persoonsgegevens beschermt volgens de norm vereist door de toepasselijke Privacywetgeving; en (iii)
Topcon aansprakelijk blijft voor elke inbreuk op dit artikel, welke wordt veroorzaakt door een handeling, fout of nalaten van een van haar sub-verwerkers. De Koper kan bezwaar maken tegen de inschakeling of vervanging van een sub-verwerker, op voorwaarde dat dit bezwaar gebaseerd is op redelijke gronden met betrekking tot gegevensbescherming. In dat geval zal Topcon zich, ofwel onthouden van het aanstellen of vervangen van een sub- verwerker, ofwel, indien dit niet mogelijk is, zal de Koper de overeenkomst kunnen opschorten of beëindigen (onverminderd enige kosten die de Koper heeft gemaakt voorafgaand aan de opschorting of beëindiging).
16.2.10. Indien Topcon kennis neemt van/zich bewust wordt van het feit dat haar verwerking van Persoonsgegevens waarschijnlijk een hoog risico vormt voor de gegevensbeschermingsrechten- en vrijheden van betrokkenen, dan zal Topcon de Koper informeren en redelijke medewerking verlenen aan de Koper (op kosten van de Koper) in het kader van een gegevensbeschermingseffectbeoordeling welke mogelijk vereist is onder toepasselijke Privacywetgeving.
16.2.11. De Koper zal Topcon alleen die Persoonsgegevens verstrekken die Topcon nodig heeft om haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen.
16.2.12. Na beëindiging of afloop van de looptijd van de Overeenkomst zal Topcon – indien vereist door toepasselijke Privacywetgeving en naar keuze van de Koper – Persoonsgegevens retourneren aan Koper of alle Persoonsgegevens veilig verwijderen welke zijn verwerkt. Voorgaand vereiste is niet van toepassing voor zover Topcon op grond van toepasselijke wetgeving verplicht is om sommige of alle Persoonsgegevens te bewaren, in welk geval Topcon deze gegevens beschermt tegen verdere verwerking, tenzij deze verwerking vereist is op grond van dergelijke wetgeving.
16.2.13. Als er nieuwe richtlijnen of wijzigingen in de toepasselijke Privacywetgeving zijn die het gehele of een deel van de Subscription onwettig maken, mag Topcon Koper in kennis stellen van alle wijzigingen die Topcon redelijkerwijs nodig acht in het licht van de nieuwe richtlijnen of wijziging in toepasselijke Privacywetgeving.
ARTIKEL 17 – TOEPASSELIJK RECHT
Op alle door Topcon afgegeven offertes en afgesloten verkoopovereenkomsten zal het Belgisch recht van toepassing zijn.
ARTIKEL 13 – BEVOEGDE RECHTBANK
Alle bij de uitvoering of in verband met enige overeenkomst ontstane geschillen zullen, voor zover de wet niet het tegendeel bepaalt, onder uitsluiting van alle andere rechtbanken aan de bevoegde rechtbank in Brusse worden voorgelegd.