Artikel 1 – Algemeen
Algemene Voorwaarden Meijburg & Co M&A Tax B.V.
Meijburg & Co M&A Tax B.V. Laan van Langerhuize 9
1186 DS Amstelveen
Artikel 1 – Algemeen
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
• Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een overeenkomst als bedoeld in Artikel 2.1;
• Opdrachtnemer: Meijburg & Co M&A Tax B.V., gevestigd te Amstelveen, Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34154136 en aangesloten bij KPMG International Cooperative ("KPMG International"), een Zwitserse entiteit;
• Netwerk: het KPMG netwerk van zelfstandige ondernemingen die aangesloten zijn bij KPMG International.
1.2 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten van opdracht, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede van alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2.2 Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voorzover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
2.3 Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2.4 Deze algemene voorwaarden gelden mede voor de vennoten van Opdrachtnemer, voor de leden van het Netwerk en voor al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn in het kader van de uitvoering van de opdracht. Zij kunnen jegens Opdrachtgever hierop een beroep doen.
Artikel 3 – Gegevens en informatie
3.1 Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie en/of die gegevens en informatie waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs kan weten dat Opdrachtnemer die nodig heeft voor een correcte uitvoering van de opdracht, tijdig in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten, ontstaan doordat Opdrachtgever de benodigde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen voor rekening van Opdrachtgever.
3.2 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
3.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt.
3.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder het aan Opdrachtnemer verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens met betrekking tot zijn personeel, cliënten of derden, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt. Opdrachtnemer kan in verband met niet of niet correcte naleving door Opdrachtgever niet worden aangesproken.
Artikel 4 – Email- en internetgebruik
4.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen door middel van elektronische post, waaronder e-mail, met elkaar communiceren. Aan het gebruik van internet en e-mail kleven echter risico's, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van internet en/of e-mail.
4.2 In geval van twijfel omtrent de inhoud en/of verzending van elektronische post zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer bepalend.
Artikel 5 – Uitvoering van de opdracht
5.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht voor rekening van Opdrachtgever derden wenst in te schakelen, zal hij daartoe slechts overgaan met goedkeuring van Opdrachtgever. Opdrachtnemer kan zonder goedkeuring van Opdrachtgever leden van het Netwerk inschakelen, indien de uitvoering van de opdracht dat redelijkerwijs meebrengt.
5.2 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren; Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5.3 De opdracht wordt uitgevoerd met inachtneming van het Reglement Beroepsuitoefening en het Reglement Tuchtzaken van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs. Een exemplaar van deze Reglementen wordt aan Opdrachtgever op aanvraag toegezonden. Opdrachtgever zal de uit de Reglementen voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor hem werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren.
5.4 Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen indien zulks schriftelijk is overeengekomen.
5.5 De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
Artikel 6 – Intellectuele vermogensrechten
6.1 Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, opinies, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma's, komen toe aan Opdrachtnemer, voorzover deze niet reeds aan derden toekomen.
6.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren, onverminderd het bepaalde in Artikel 7.3.
Artikel 7 – Geheimhouding
7.1 Opdrachtnemer en/of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Opdrachtnemer zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden, waaronder niet begrepen leden van het Netwerk of derden betrokken bij de uitvoering van de opdracht. Deze verplichting geldt niet indien er sprake is van een wettelijke plicht of beroepsplicht tot bekendmaking of indien Opdrachtgever Opdrachtnemer van zijn geheimhoudingsplicht heeft ontheven.
7.2 Opdrachtnemer is slechts gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld alsmede andere gegevens en informatie waarvan Opdrachtnemer bij de uitvoering van zijn opdracht kennis heeft genomen, aan te wenden voor het doel waarvoor zij is verkregen alsmede ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening van Opdrachtnemer waaronder begrepen het door Opdrachtnemer of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtnemer voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, civiel- of bestuursrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn alsmede om voornoemde procedures te voorkomen.
7.3 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voorzover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke plicht of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever of één van de voor haar werkzame bestuurders of werknemers voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure.
Artikel 8 – Persoonsgegevens
8.1 In het kader van een opdracht verstrekt door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Opdrachtnemer, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever verwerken.
8.2 In verband met de optimalisering van zijn dienstverlening aan Opdrachtgever alsmede in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van Opdrachtnemer en derden waaronder andere leden van het Netwerk, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerken.
8.3 Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in het kader van de activiteiten zoals in lid 1 en 2 vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
Artikel 9 – Honorarium
Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
Artikel 10 – Betaling
10.1 Betaling dient zonder enige aftrek, korting of verrekening in Euro te geschieden door storting of overmaking op de op de factuur aangegeven bank- of girorekening binnen veertien dagen na factuurdatum, bij gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim is.
10.2 Alle buitengerechtelijke kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met de incasso van een vordering op Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever.
10.3 Alle kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met een gerechtelijke procedure tegen Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voorzover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
10.4 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om – ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft – van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
Artikel 11 – Reclames
11.1 Een reclame met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
11.2 Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voorzover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
11.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 12 – Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht voorzover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd.
12.2 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad, veroorzaakt door handelen van Opdrachtnemer dan wel leden van het Netwerk, is beperkt tot driemaal het honorarium (exclusief omzetbelasting) dat Opdrachtnemer in rekening heeft gebracht terzake van de werkzaamheden waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, met een maximum van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,-).
12.3 De in het tweede lid vermelde beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voorzover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
12.4 Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van hulppersonen, die op verzoek van of door Opdrachtgever ingeschakeld zijn (werknemers van Opdrachtnemer en leden van het Netwerk daaronder niet begrepen);
• bij Opdrachtgever of derden ontstane indirecte, bedrijfs- of gevolgschade.
12.5 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voorzover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Deze vrijwaring betreft ook de kosten van verweer tegen die vorderingen.
Artikel 13 – Bijzondere bepalingen met betrekking tot opdrachten voor SEC registered Opdrachtgevers
Artikel 6.2, artikel 7 en artikel 12.5 van de onderhavige Algemene Voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van opdrachten voor SEC registered Opdrachtgevers (of dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen daarvan). Voor deze opdrachten geldt in afwijking van de genoemde artikelen het volgende:
Alle adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever zijn of worden verstrekt zijn uitsluitend bestemd voor Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever bedoelde adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest aan een derde wil openbaar maken, zal Opdrachtgever bedoelde derde schriftelijk berichten dat de adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest uitsluitend zijn bestemd voor Opdrachtgever en zijn gebaseerd op de specifieke feiten en omstandigheden van Opdrachtgever alsmede de aan Opdrachtnemer verstrekte opdracht en de derde geen rechten of vertrouwen aan de aan Opdrachtgever verstrekte adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest kan ontlenen.
Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken of claims van derden (en juridische kosten) die voortvloeien uit of verband houden met schending door Opdrachtgever van de verplichtingen van Opdrachtgever uit hoofde van dit artikel.
Artikel 14 – Vervaltermijn
Voorzover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na een jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.
Artikel 15 – Rechtsvorderingen
Vorderingen die Opdrachtgever meent te hebben of heeft tegen leden van het Netwerk, in verband met de overeenkomst, kunnen alleen tegen Opdrachtnemer worden ingesteld.
Artikel 16 – Rechts- en forumkeuze
16.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
16.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar Opdrachtnemer gevestigd is.
16.3 In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
Xxxxxxxx & Co M&A Tax B.V., Amstelveen, 30 september 2014