Algemene inkoopvoorwaarden CLC-VECTA leden
Algemene inkoopvoorwaarden CLC-VECTA leden
Artikel 1: Definities
1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt onder de volgende begrippen, mits geschreven met een hoofdletter, verstaan:
- CLC-VECTA lid: lid van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid CLC-VECTA Centrum voor Live Communication en tevens gebruiker van deze Voorwaarden;
- Diensten: de op grond van de Overeenkomst te verrichten diensten, waaronder mede begrepen het tot stand brengen en opleveren van een stoffelijk werk;
- Goederen: de goederen die op grond van de Overeenkomst door Leverancier aan het CLC- VECTA lid moeten worden geleverd;
- IE-rechten: de intellectuele eigendomsrechten van het CLC-VECTA lid, waaronder mede, maar niet uitsluitend begrepen, de handelsnamen, de merken, auteursrechten, kleurencombinaties, visuals, designs, slagzinnen, teksten, domeinnamen, internetadressen, reclame-uitingen, alsmede vergelijkbare rechten;
- Offerteaanvraag: een aanvraag van het CLC-VECTA lid om een Offerte uit te brengen;
- Offerte: het schriftelijke of mondelinge aanbod van Leverancier om tegen een bepaalde prijs een bepaalde Prestatie aan het CLC-VECTA lid te leveren;
- Order: de schriftelijke of mondelinge opdracht van het CLC-VECTA lid aan Leverancier tot het leveren van een Prestatie;
- Orderbevestiging: de schriftelijke acceptatie van de Order door Leverancier;
- Leverancier: elk bedrijf, elke instelling of elke particulier die als (toekomstig) leverancier met het CLC-VECTA lid onderhandelt over het verkrijgen van een Order dan wel een Order heeft ontvangen;
- Overeenkomst: overeenkomst gesloten tussen het CLC-VECTA lid en Leverancier met betrekking tot levering van een Prestatie voor Leverancier aan het CLC-VECTA lid;
- Partijen: het CLC-VECTA lid en de Leverancier gezamenlijk;
- Prestatie: de door Leverancier aan het CLC-VECTA lid te leveren Goederen en/of Diensten;
- Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden.
2. Algemeen
2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen waarbij het CLC- VECTA lid als (potentiële) afnemer van Goederen en/of Diensten optreedt, waaronder begrepen alle Offerteaanvragen, Offertes, Orders en Overeenkomsten, tenzij door Partijen uitdrukkelijk schriftelijk van de toepasselijkheid van de Voorwaarden is afgeweken.
2.2 Als de Overeenkomst bepalingen bevat die afwijken van de Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
2.3 Bij strijd tussen, dan wel onduidelijkheid over vertalingen van de tekst van deze Voorwaarden, prevaleert steeds de tekst van de in de Nederlandse taal opgestelde Voorwaarden.
2.4 Als een bepaling uit deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt of daar wegens andere gronden door Partijen geen beroep op kan worden gedaan, heeft het CLC-VECTA lid het recht die bepaling te vervangen door een wel geldige en afdwingbare bepaling. Daarbij wordt het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk in acht genomen. De overige bepalingen blijven in dat geval onverkort van kracht.
2.5 In de Voorwaarden wordt onder
‘schriftelijk’ mede verstaan: ‘per e-mail’.
3. Offerte(aanvraag), Order en Overeenkomst
3.1 Offerteaanvragen, in welke vorm dan ook, binden het CLC-VECTA lid niet en gelden
slechts als een uitnodiging tot het uitbrengen van een Offerte. Offertes worden kosteloos uitgebracht. De Offerte is onherroepelijk en blijft gedurende een periode van zestig kalenderdagen gerekend vanaf de datum van de Offerte geldig. Het CLC-VECTA lid heeft te allen tijde het recht om de onderhandelingen met Leverancier te beëindigen, zonder gehouden te zijn enige kosten en/of schade van Leverancier te vergoeden.
3.2 Leverancier verplicht zich op eerste verzoek van het CLC-VECTA lid alle gegevens, waaronder bedrijfseconomische/financiële bedrijfsgegevens, aan te leveren, welke het CLC-VECTA lid in redelijkheid nodig heeft dan wel meent nodig te hebben voor de beoordeling van (de bedrijfsvoering van) Leverancier en/of de inschatting van het al dan niet kunnen nakomen van de Overeenkomst door Leverancier.
3.3 Leverancier is verplicht het CLC-VECTA lid te informeren op het moment dat zich situaties (bij Leverancier) voordoen, waaronder het wijzigen van de bedrijfs- of marktomstandigheden, die van invloed (kunnen) zijn op (de bedrijfsvoering van) Leverancier en/of het nakomen van de Overeenkomst door Leverancier.
3.4 Een Overeenkomst komt slechts tot stand nadat het CLC-VECTA lid, al dan niet op basis van de Offerte, een Order plaatst en Leverancier deze Order accepteert middels een Orderbevestiging.
3.5 De Order wordt geacht de inhoud van de tussen Partijen tot stand gekomen Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.6 Leverancier dient het CLC-VECTA lid in geval van fouten in, of tegenstrijdigheden respectievelijk onvolledigheden tussen onderdelen van de Overeenkomst te waarschuwen alvorens met de uitvoering daarvan te beginnen en in overleg te treden met het CLC-VECTA lid, opdat de Overeenkomst zo nodig kan worden gewijzigd.
3.7 Tekeningen, visuals, designs, modellen, specificaties, instructies en dergelijke die door het CLC-VECTA lid zijn verstrekt om te
worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst, vormen een onlosmakelijk deel van de Overeenkomst.
3.8 Eventueel later gemaakte mondelinge dan wel schriftelijk aanvullende afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen door of namens het CLC-VECTA lid gedaan, binden het CLC-VECTA lid slechts indien, en dan slechts voor zover, deze aanvullende afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen door het CLC-VECTA lid uitdrukkelijk schriftelijk zijn bevestigd.
4. Annuleren Orders en Overeenkomsten
4.1 Het CLC-VECTA lid heeft het recht, zonder gehouden te zijn eventueel door Leverancier gemaakte kosten te vergoeden, een Order te annuleren zolang Leverancier de Order niet geaccepteerd heeft middels een Orderbevestiging. Daarnaast is het CLC-VECTA lid, in het geval deze een Orderbevestiging ontvangen heeft, gerechtigd de Overeenkomst te annuleren zolang Leverancier aantoonbaar nog niet met de uitvoering daarvan is aangevangen. Het CLC-VECTA lid zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten, voor zover deze redelijk zijn, aan Leverancier vergoeden.
4.2 Indien Leverancier zonder een Order te hebben ontvangen dan wel de Order te hebben geaccepteerd middels een Orderbevestiging een aanvang maakt met het leveren van de Prestatie, doet hij dit voor eigen rekening en risico.
5. Inschakelen derden
5.1 Leverancier is slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van het CLC- VECTA lid bevoegd bij en ten behoeve van de (uitvoering van de) Overeenkomst derden in te schakelen. Het CLC-VECTA lid is bevoegd te allen tijde nadere voorwaarden aan deze toestemming te verbinden.
5.2 Leverancier is jegens het CLC-VECTA lid op dezelfde wijze en in dezelfde mate verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door hem ingeschakelde derden verrichtte
Diensten en/of geleverde Goederen, als wanneer Leverancier de betreffende Diensten zelf zou hebben verricht of de betreffende Goederen zelf zou hebben geleverd. Leverancier staat er derhalve jegens het CLC-VECTA lid voor in dat de door hem ingeschakelde derden aan dezelfde verplichtingen zullen voldoen.
6. Prijzen
6.1 De overeengekomen prijzen luiden in Euro en zijn exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld), andere heffingen van overheidswege, kosten van transport, verpakking, verzekering en dergelijke.
6.2 Het moment waarop de Overeenkomst tot stand is gekomen ingevolge artikel 3.4 is bepalend voor de tussen Partijen geldende prijzen, kortingen en overige condities. Eventuele prijsverhogingen nadien gelden niet tussen Partijen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.3 Fluctuaties in wisselkoersen zijn voor rekening en risico van Leverancier.
7. Levering
7.1 De levering van Xxxxxxxx vindt DDP (Incoterms 2010) plaats op het overeengekomen tijdstip en locatie van levering. Indien slechts een datum en geen exact tijdstip is overeengekomen, dient levering van de Goederen gedurende kantoortijden, zijnde maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële feestdagen, tussen 8.00 uur en 17.00 uur plaats te vinden. Indien geen locatie is overeengekomen, vindt levering plaats op het bezoekadres van de onderneming van het CLC-VECTA lid.
7.2 De te verrichten Diensten moeten op het overeengekomen tijdstip en op de overeengekomen locatie worden verricht. Indien slechts een datum en geen exact tijdstip is overeengekomen, dienen de Diensten gedurende kantoortijden, zijnde maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële feestdagen, tussen 8.00 uur en 17.00 uur te worden verricht. Indien geen locatie is overeengekomen, dienen de Diensten te
worden verricht op het bezoekadres van de onderneming van het CLC-VECTA lid.
7.3 Het overeengekomen afleveringstijdstip en/of de afleveringstermijn, respectievelijk de uiterste datum waarop de Prestatie moet zijn verricht, zijn fatale termijnen. Bij niet tijdige levering is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling en dus van rechtswege in verzuim.
7.4 Indien Leverancier voorziet dat de overeengekomen termijn niet behaald zal worden, dient hij het CLC-VECTA lid daarover onmiddellijk schriftelijk te informeren, onder vermelding van de reden van de vertraging en een nieuwe termijn waarbinnen hij alsnog zal leveren. Dit onverminderd de verplichting van Leverancier om de door het CLC-VECTA lid dan wel door derden geleden (gevolg)schade en kosten in verband met de overschrijding van deze leveringstermijn aan het CLC-VECTA lid te vergoeden. Leverancier is slechts gerechtigd een alternatieve Prestatie te leveren nadat het CLC-VECTA lid hiertoe schriftelijk haar toestemming heeft gegeven.
7.5 Elke levering van Goederen dient te zijn voorzien van:
(i) een pakbon, duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de ((verzend)verpakking van de) Xxxxxxxx, waarop de projectnaam, het ordernummer en de naam van de betrokken inkoper van het CLC-VECTA lid vermeld zijn;
(ii) een (verzend)verpakking die deugdelijk is en voldoet aan, voor zover van toepassing, de onder artikel 12.1 genoemde garanties.
7.6 Na de verrichting van de overeengekomen Diensten dient (de werknemer van) Leverancier als bewijs van het verrichten van de Diensten een ‘werkbriefje’ voorzien van een omschrijving van de verrichte werkzaamheden, de projectnaam en het ordernummer van het CLC-VECTA lid te laten ondertekenen door de projectverantwoordelijke dan wel de uitvoerder van het CLC-VECTA lid.
7.7 Indien het CLC-VECTA lid niet in staat is de Prestatie op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal de levering van de Prestatie door Xxxxxxxxxxx op eerste verzoek van het CLC-VECTA lid worden uitgesteld gedurende een door Partijen vast te stellen redelijke termijn en tegen nader overeen te komen afspraken. Goederen worden in dat geval door Leverancier deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor het CLC-VECTA lid opgeslagen, beveiligd en genoegzaam verzekerd. Is de uitgestelde levering het gevolg van bijzondere omstandigheden zijdens het CLC-VECTA lid, dan is het CLC- VECTA lid niet gehouden enigerlei kosten en/of schade te vergoeden. In alle andere gevallen kunnen de aan de uitgestelde levering verbonden redelijke kosten na voorafgaand overleg met het CLC-VECTA lid aan het CLC-VECTA lid worden doorberekend.
8. Wijzigingen
8.1 Het CLC-VECTA lid is gerechtigd meer- c.q. minderwerk te verlangen. Van meer- c.q. minderwerk kan alleen sprake zijn voor zover het CLC-VECTA lid hiertoe, al dan niet na een verzoek daartoe van Leverancier als bedoeld in artikel 6.2, schriftelijk opdracht heeft gegeven. Bij minderwerk zal de prijs voor de Prestatie naar rato worden verlaagd. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, zal het CLC-VECTA lid bij meerwerk, indien het meerwerk gevolgen zal hebben voor de overeengekomen prijs, het overeengekomen meerwerk vergoeden volgens de gebruikelijke tarieven.
8.2 Indien naar het oordeel van Leverancier sprake zal zijn van meerwerk en dit naar het oordeel van Leverancier gevolgen zal hebben voor de overeengekomen prijs en/of levertijd, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, het CLC-VECTA lid hierover zo spoedig
mogelijk, maar uiterlijk binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren.
Werkzaamheden die op voorhand door de Leverancier hadden kunnen worden
voorzien, zullen nooit in rekening kunnen worden gebracht als meerwerk. Indien de gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van het CLC-VECTA lid onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft het CLC-VECTA lid het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving daarvan aan Leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden in strijd met de redelijkheid en billijkheid zou zijn. Een ontbinding op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.
9. Eigendom en risico
9.1 Voor zover tussen Partijen niet anders is overeengekomen, gaat de eigendom van de Prestatie, ingekochte materialen, grondstoffen en/of halffabricaten ten behoeve van de Prestatie, onderhanden werken en technische tekeningen op het CLC-VECTA lid over bij levering. Indien tussen Partijen zijn overeengekomen dat de Prestatie eerst door het CLC-VECTA lid moet worden goedgekeurd, gaat het risico niet eerder over dan na goedkeuring door het CLC-VECTA lid.
9.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 9.1, verkrijgt het CLC-VECTA lid, in het geval bedoeld in artikel 7.7, de eigendom van een Goed op het moment waarop deze ten behoeve van het CLC-VECTA lid worden opgeslagen.
9.3 Indien in afwijking van het bepaalde in artikel 10.2 gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling is overeengekomen, verkrijgt het CLC-VECTA lid krachtens de door haar verrichte vooruitbetaling, zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist, de eigendom van de Goederen, materialen, grondstoffen en/of halffabricaten ten behoeve van de Prestatie die Leverancier gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst of daartoe bestemd, zulks tot de waarde van het vooruitbetaalde bedrag.
9.4 Het risico van opslag van de Goederen, materialen, grondstoffen en/of halffabricaten ten behoeve van de Prestatie door Leverancier en vervoer naar het CLC-VECTA lid ligt te allen tijde bij Leverancier. Leverancier is verplicht de Goederen, materialen, grondstoffen en/of halffabricaten ten behoeve van de Prestatie deugdelijk en op eigen kosten te verzekeren en verzekerd te houden gedurende de opslag daarvan en het vervoer naar een door het CLC-VECTA lid aangewezen bestemming.
9.5 Het risico tijdens het verrichten van Diensten door Leverancier ligt te allen tijde bij Leverancier. Leverancier is verplicht zich deugdelijk en op eigen kosten te verzekeren en verzekerd te houden gedurende het verrichten van de Diensten.
10. Facturering en betaling
10.1 Uiterlijk binnen 30 werkdagen na volledige uitvoering van de Overeenkomst, zal het CLC- VECTA lid een factuur ontvangen onder vermelding van de juiste tenaamstelling, de naam van de betrokken inkoper, de projectnaam en het inkoopnummer van het CLC-VECTA lid.
10.2 Het CLC-VECTA lid zal de factuur binnen 30 werkdagen na ontvangst voldoen, tenzij door het CLC-VECTA lid na ontvangst van de Goederen en/of het verrichten van de Diensten gereclameerd wordt over de kwaliteit en/of de kwantiteit van de geleverde Prestatie, in welk geval het CLC-VECTA lid het recht heeft betaling op te schorten zolang de Overeenkomst niet alsnog correct is uitgevoerd.
10.3 Indien vooruitbetaling is overeengekomen, dient Leverancier, op eerste verzoek, het
CLC-VECTA lid middels een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie (inclusief het verschuldigde bedrag aan BTW) dan wel een borgstelling zekerheid voor nakoming te verschaffen.
10.4 Indien – ondanks reclamatie - betaling volgt, houdt de betaling geen acceptatie of goedkeuring van de geleverde Goederen en/of Diensten dan wel afstand van recht in.
10.5 Het CLC-VECTA lid is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier al dan niet opeisbaar te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is. Xxxxxxxx heeft Leverancier dit recht niet.
10.6 Het CLC-VECTA lid is te allen tijde gerechtigd haar verplichtingen ter zake van een Overeenkomst op te schorten indien en voor zover Leverancier (gedeeltelijk) tekort komt in de nakoming van zijn verbintenis. Xxxxxxxx heeft Leverancier dit recht niet.
10.7 Het CLC-VECTA lid zal geen rentekosten, incassokosten of overige kosten betalen voor de inning van facturen in geval Leverancier een onjuiste, incomplete of anderszins incorrecte factuur heeft ingediend of in geval er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier.
10.8 Transactiekosten met betrekking tot betalingen (bijvoorbeeld met betrekking tot betalingen op buitenlandse bankrekeningen) zijn voor rekening van Leverancier.
11. Inspectie
11.1 Onverminderd de verplichtingen van Leverancier heeft het CLC-VECTA lid het recht de te leveren Prestatie tijdens de uitvoering van het werk, vóór verzending en bij aankomst op de overeengekomen plaats van levering, tussentijds te (doen) inspecteren, teneinde het CLC-VECTA lid ervan te overtuigen dat de Prestatie voldoet aan alle in de Overeenkomst gestelde eisen en specificaties.
12. Kwaliteit en garantie
12.1 Leverancier garandeert:
a) tijdig en volledig aan zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst te zullen voldoen, waaronder, maar niet uitsluitend, de Diensten te zullen verrichten en/of de Goederen te zullen leveren conform (i) de specificaties (inclusief ten aanzien van de verpakking), zoals vermeld in de Overeenkomst (ii) de instructies, zoals die
van tijd tot tijd mogelijk door het CLC- VECTA lid schriftelijk dan wel mondeling kunnen/zullen worden gegeven en (iii) de verdere afspraken, die mogelijk door Partijen zullen worden gemaakt;
b) dat de Diensten en/of Goederen te allen tijde aan de geldende wettelijke eisen en aanwijzingen van overheidswege zullen voldoen; en
c) dat de Diensten en/of Goederen ook overigens technisch en feitelijk voldoen aan de daaraan normaal te stellen kwaliteitseisen en zijn organisatie en de uitvoering van de Diensten en/of Goederen zodanig in te richten dat eventuele fouten tijdig worden gesignaleerd en hersteld;
d) dat alle informatie die door Leverancier aan het CLC-VECTA lid is verstrekt juist en volledig is.
12.2 Indien de Goederen en/of Diensten niet aan de Overeenkomst beantwoorden kan het CLC- VECTA lid, onverminderd de overige rechten van het CLC-VECTA lid, Leverancier verplichten, ter keuze en op eerste verzoek van het CLC-VECTA lid, de Goederen te herstellen of te vervangen en/of de Diensten opnieuw uit te voeren. Leverancier dit steeds kosteloos te doen en binnen het door het
CLC-VECTA lid aangegeven redelijke tijdsvlak. Indien herstel of vervanging van de Goederen en/of het opnieuw uitvoeren van de Diensten niet mogelijk is, heeft het CLC-VECTA lid recht op terugbetaling van of een korting op de overeengekomen prijs.
12.3 Onverminderd het recht van het CLC-VECTA lid op volledige schadevergoeding, is Leverancier, indien Leverancier niet in staat is de Goederen en/of Diensten te (laten) repareren, vervangen, herstellen of opnieuw uit te voeren binnen het tijdsvlak als bedoeld in artikel 12.2 sub a, een boete verschuldigd van EUR 5.000 (zegge: vijfduizend euro) per dag dat zij de Goederen en/of Diensten niet heeft gerepareerd, vervangen, hersteld of opnieuw heeft uitgevoerd dan wel dit heeft laten doen.
12.4 Indien het CLC-VECTA lid op grond van het bepaalde in artikel 12.2 sub a Leverancier de Goederen en/of Diensten laat repareren, vervangen, herstellen of
opnieuw uitvoeren, laat dit het recht van het CLC-VECTA lid op schadevergoeding onverlet.
12.5 Goedkeuring door het CLC-VECTA lid, tijdens of direct na levering van de Goederen en/of ondertekening van het werkbriefje als bedoeld in artikel 7.6 ontheft Leverancier niet van voormelde garantieverplichtingen.
12.6 Bij gebreke van behoorlijke nakoming van voornoemde herstelverplichting en/of nakoming daarvan binnen de gestelde termijn, alsmede in spoedeisende gevallen, heeft het CLC-VECTA lid het recht voor rekening en risico van Leverancier het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten, mits Leverancier hiervan zo spoedig mogelijk in kennis wordt gesteld.
13. Aansprakelijkheid
13.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle (directe en indirecte) schade die door het CLC-VECTA lid of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in de Prestatie en/of als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede als gevolg van een onrechtmatige gedraging van Leverancier, zijn personeel en/of door hem ingeschakelde derden.
13.2 Leverancier vrijwaart het CLC-VECTA lid voor alle aanspraken van derden (waaronder onderaannemers en overheidsinstanties), op welke grond dan ook.
13.3 Leverancier is verplicht zich voor de duur van de Overeenkomst adequaat te verzekeren en verzekerd te houden voor zijn aansprakelijkheid jegens derden, waaronder het CLC-VECTA lid. Leverancier zal desgevraagd bewijs van verzekeringsdekking overleggen, waaruit blijkt dat Leverancier afdoende is verzekerd. Tevens zal Xxxxxxxxxxx, op verzoek van het CLC-VECTA lid, bewijs overleggen van betaling van de ter zake verschuldigde premies.
13.4 Het CLC-VECTA lid is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die door
Leverancier wordt geleden als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en alleen in geval van opzet of grove schuld van het CLC-VECTA lid of haar leidinggevenden. De aansprakelijkheid van het CLC-VECTA lid is te allen tijde beperkt tot een bedrag gelijk aan de factuurwaarde van de Overeenkomst.
14. Overmacht
14.1 Van overmacht aan de zijde van één der Partijen haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet kan nakomen als gevolg van een niet-toerekenbare tekortkoming. Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier. Onder overmacht aan de zijde van het CLC-VECTA lid wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan: faillissement of overlijden van de opdrachtgever van het CLC-VECTA lid en iedere niet-toerekenbare tekortkoming van de opdrachtgever van het CLC-VECTA lid.
15. IE-rechten
15.1 Tekeningen, visuals, designs, modellen, teksten, foto’s en dergelijke die het CLC- VECTA lid aan Leverancier heeft verstrekt, mogen door Leverancier niet
vermenigvuldigd, gekopieerd of aan derden ter hand gesteld worden of anderszins benut worden dan uitsluitend ter uitvoering van de Overeenkomst. De IE-rechten rusten te allen tijde bij het CLC-VECTA lid dan wel derden waar zij zaken mee doet.
15.2 Tekeningen, visuals, designs, modellen, teksten, foto’s en dergelijke die het CLC- VECTA lid (al dan niet bij een Offerteaanvraag) aan Leverancier heeft verstrekt, moeten 6 maanden na het afgeven van een Offerte door Leverancier worden vernietigd, tenzij Leverancier weet
dan wel behoort te weten dat de kans bestaat dat het CLC-VECTA lid naar aanleiding van de Offerte na verloop van deze 6 maanden nog een Order zal plaatsen, bijvoorbeeld vanwege het feit dat het evenement waarop de Offerte ziet nog moet plaatsvinden.
15.3 Leverancier garandeert dat de door hem – al dan niet met hulp van derden – te verrichten Diensten en/of te leveren Goederen geen inbreuk maken op IE- rechten van derden. Bovendien vrijwaart Leverancier het CLC-VECTA lid tegen aanspraken van derden dienaangaande. Leverancier zal het CLC-VECTA lid alle kosten en schade vergoeden die het gevolg zijn van dergelijke aanspraken.
15.4 Alle IE-rechten met betrekking tot alle door Leverancier – al dan niet met behulp van derden - te verrichten Diensten en/of te leveren Goederen zullen uiteindelijk bij het CLC-VECTA lid komen te rusten. Indien en voor zover voor het verkrijgen van die rechten feitelijke of rechtshandelingen noodzakelijk zijn, verplicht Leverancier zich op eerste verzoek van het CLC-VECTA lid, alle medewerking te verlenen en alle handelingen te verrichten, die voor het vestigen of een overdracht van de IE- rechten noodzakelijk zijn. Redelijke kosten die daarvoor door Leverancier dienen te worden gemaakt, zullen door het CLC- VECTA lid worden vergoed. Indien voor een overdracht van vorenbedoelde rechten aan het CLC-VECTA lid een akte is vereist, heeft de Overeenkomst, voor zover mogelijk, als een dergelijke akte te gelden.
15.5 Leverancier zal nimmer de IE-rechten van het CLC-VECTA lid met betrekking tot de Overeenkomst aanvechten of betwisten, noch pogingen ondernemen om de IE- rechten te registreren of anderszins te zijner gunste bescherming van deze IE- rechten te verkrijgen.
15.6 Leverancier zal in geval de Overeenkomst betrekking heeft op het speciaal ten behoeve van het CLC-VECTA lid ontwikkelen van visuals, designs, software
en/of websites, de IE-rechten, waaronder de aanspraak op de broncode, aan het CLC-VECTA lid overdragen zodat het CLC- VECTA lid wijzigingen in het werk kan doorvoeren. Het CLC-VECTA lid is tot het aanbrengen van wijzigingen gerechtigd.
16. Geheimhouding
16.1 Partijen verbinden zich zowel tijdens als na beëindiging van de Overeenkomst strikte vertrouwelijkheid in acht te nemen ten aanzien van alles wat hen in het kader van de Overeenkomst bekend mocht worden over de organisatie van de ander en de door hen ontvangen gegevens, documenten en materialen, onverminderd het recht van het CLC-VECTA lid om de door Leverancier op grond van de Overeenkomst ten behoeve van het CLC-VECTA lid ontwikkelde documenten en materialen en producten, te gebruiken. Partijen zullen alle redelijkerwijs van hen te vergen maatregelen treffen teneinde vorenbedoelde vertrouwelijkheid te verzekeren.
16.2 Leverancier is niet bevoegd om in het kader van de door hem te leveren Prestatie de naam van het CLC-VECTA lid te gebruiken dan wel hiernaar te verwijzen in publicaties, waaronder advertenties, artikelen, verslagen, zakenbrieven en brochures, tenzij het CLC- VECTA lid voor het gebruik van haar naam uitdrukkelijk schriftelijk toestemming aan Leverancier heeft gegeven.
16.3 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid verplicht Leverancier zich om de gegevens, documenten en materialen welke hem uit hoofde van de Overeenkomst ter beschikking kom(en)(t) uitsluitend te gebruiken voor de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst.
16.4 Leverancier is verplicht zijn personeelsleden en de door hem ingeschakelde derden, te verplichten dezelfde geheimhoudingsbepalingen jegens het CLC- VECTA lid na te leven.
17. Non-concurrentie
17.1 Leverancier zal op geen enkele wijze, direct dan wel indirect, zelf of via een gelieerde partij in welke vorm of
hoedanigheid dan ook, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van het CLC-VECTA lid:
(a) een werknemer, distributeur of agent van het CLC-VECTA lid overhalen of trachten over te halen om zijn relatie met het CLC-VECTA lid te beëindigen of dit anderszins te bewerkstelligen, of zo een persoon in dienst te nemen of daarmee een contractuele relatie aan te gaan binnen 2 (twee) jaar na de effectieve beëindiging van zijn arbeidsverhouding of relatie met het CLC-VECTA lid of iets te doen waardoor de relatie tussen een werknemer, distributeur of agent en het CLC-VECTA lid nadelig beïnvloed zou kunnen worden; en/of
(b) een in Nederland gevestigde klant, leverancier of andere persoon die een zakelijke relatie onderhoudt met het CLC- VECTA lid overhalen of trachten over te halen zijn relatie met het CLC-VECTA lid te beëindigen of dit anderszins te bewerkstelligen, of iets te doen waardoor die relatie nadelig beïnvloed zou kunnen worden, dan wel een concurrent van het CLC-VECTA lid bij te staan, bij te doen staan of te trachten bij te staan bij de onder (a) genoemde activiteiten.
18. Beëindiging en opschorting
18.1 Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, heeft Leverancier niet het recht de Overeenkomst tussentijds op te zeggen als de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan. Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan en niet door volbrenging eindigt, kan Leverancier de Overeenkomst slechts opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
18.2 Het CLC-VECTA lid heeft het recht (1) de Overeenkomst, alsmede daarmee samenhangende overeenkomsten, schriftelijk en zonder gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden c.q. te beëindigen, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden
is, en/of (2) om haar betalingsverplichtingen jegens Leverancier op te schorten, indien:
a) Leverancier niet, niet tijdig en/of niet naar behoren of volledig aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden voldoet, ook indien dit Leverancier niet is toe te rekenen;
b) geheel of gedeeltelijk beslag op het vermogen van Leverancier wordt gelegd;
c) in geval van stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of enige daarmee vergelijkbare toestand waardoor een (belangrijke) wijziging in de zeggenschap en/of controle bij Leverancier plaatsvindt;
d) Leverancier in strijd handelt of heeft gehandeld met het bepaalde in artikelen 16 en 17;
Een ontbinding c.q. beëindiging of opschorting van betalingsverplichtingen zoals onder a t/m e van dit artikel bedoeld, laat alle eventuele andere rechten die aan het CLC-VECTA lid uit hoofde van het voorstaande toekomen, inclusief het recht van het CLC-VECTA lid op schadevergoeding, onverlet.
18.3 Partijen hebben het recht de Overeenkomst, alsmede daarmee samenhangende overeenkomsten, schriftelijk en zonder gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden c.q. te beëindigen, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zijn, indien
(a) de andere Partij failliet wordt verklaard of liquideert dan wel een aanvraag hiertoe is gedaan, in surseance van betaling verkeert of onder curatele staat; en/of
(b) zich ten aanzien van één der Partijen een situatie van overmacht voordoet en deze langer duurt dan 30 dagen.
18.4 Zodra de Overeenkomst eindigt zal Leverancier alle gegevens, documenten en materialen, digitaal en in hardcopy, welke hij ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst van het CLC-VECTA lid heeft ontvangen en welke hij – en door hem ingeschakelde derden – in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst heeft opgesteld of ontwikkeld, op eerste verzoek van het CLC-VECTA lid kosteloos aan het CLC-VECTA lid overdragen.
Partijen zullen te zijner tijd nadere afspraken maken over de wijze waarop de overdracht zal plaatsvinden.
19. Overige bepalingen
19.1 Afwijkingen van en aanvullingen op de Overeenkomst, de Order en de Voorwaarden zijn uitsluitend geldig als zij schriftelijk zijn overeengekomen.
19.2 Leverancier is niet bevoegd, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het CLC-VECTA lid, de Overeenkomst of een of meer rechten of verplichtingen daaruit aan een derde over te dragen. Het CLC-VECTA lid is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde. Leverancier geeft nu voor alsdan toestemming daartoe.
19.3 Leverancier verklaart op de hoogte te zijn en akkoord te zijn met de privacyverklaring van het CLC-VECTA lid. Deze verklaring is te vinden op de website van het CLC-VECTA lid. Op verzoek wordt Leverancier per email een exemplaar toegezonden.
20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
20.1 Op deze Voorwaarden, alle Overeenkomsten en overige rechtsverhouding tussen het Partijen, van welke aard dan ook, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (C.I.S.G.) is uitgesloten.
20.2 Alle geschillen tussen Partijen zullen met uitsluiting van elke andere rechter worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar het CLC-VECTA lid gevestigd is, tenzij dit in strijd is met dwingend recht. Het CLC-VECTA lid heeft het recht van deze bevoegdheidsregel af te wijken en andere (wettelijke) bevoegdheidsregels te hanteren.
Mei 2019