CONCEPT ZUIDBROEK 24 APRIL 2024 AKTE VAN OPRICHTING
572087.aopr.bsc/COS/JKO
CONCEPT ZUIDBROEK 24 APRIL 2024 AKTE VAN OPRICHTING
BRIGHT COÖPERATIEF U.A.
Op [●] verschijnt voor mij, mr. Xxxxxxxxxx-Xxxx Xxx, notaris met plaats van vestiging te Amsterdam:
[●] te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. CJP@Work B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 000,Xxxx 0 0, handelsregisternummer: 55142893 (“Lid 1”); en
2. NieuwPensioen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 000, handelsregisternummer: 60769386 (“Lid 2”).
De comparant verklaart dat Lid 1 en Lid 2 hierbij een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid voor haar leden wensen op te richten, die wordt geregeerd door de volgende: S T A T U T E N
Hoofdstuk 1. Begripsbepalingen. Artikel 1.1
1.1.1. In deze statuten zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben:
algemene ledenvergadering : zowel het orgaan van de coöperatie dat
wordt gevormd door de leden als een bijeenkomst van leden (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten;
bestuur : het bestuur van de coöperatie;
bestuurder : een lid van het bestuur;
BLCF : Bright LifeCycle Fund, een fonds voor gemene rekening waarvan Bright Pensions N.V., handelsregisternummer: 57253269, de beheerder is;
BW : het Burgerlijk Wetboek
coöperatie : de coöperatie waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
deelnemerscertificaat : een door de coöperatie aan een lid
toegekend certificaat dat onder meer de gerechtigdheid van een lid, onder de voorwaarden als neergelegd in het
kortingsreglement als bedoeld in artikel 3.7.2, tot korting op de jaarlijkse bijdrage en/of de aan de beheerder van BLCF te betalen beheerskosten vertegenwoordigt tenzij andersluidende kortingsafspraken gelden;
lid : een lid van de coöperatie;
lidmaatschap : het lidmaatschap van een lid van de coöperatie;
lidmaatschapsrechten : alle stemrechten die een lid als zodanig
heeft, alle rechten op uitkering van winst en andere uitkeringen door de coöperatie alsmede elk ander recht dat het lid heeft krachtens en overeenkomstig deze statuten en de wet, welke rechten zijn gerelateerd aan het aantal door een lid gehouden winstcertificaten en/of deelnemerscertificaten;
personenvennootschappen : een maatschap, vennootschap onder
firma of commanditaire vennootschap naar Nederlands recht of hun respectieve equivalenten naar buitenlands recht;
participant : een houder van participaties in het BLCF;
schriftelijk : bij brief of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar elektronisch communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden gereproduceerd;
volstrekte meerderheid : meer dan de helft;
winstcertificaat : een door de coöperatie uitgegeven certificaat dat onder meer de gerechtigdheid van een lid vertegenwoordigt tot de opbrengsten van de coöperatie, waaronder begrepen uitkeringen, ongeacht de vorm, en enige opbrengst van een overdracht van (een gedeelte) van een deelneming van de coöperatie.
1.1.2. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
Hoofdstuk 2. Naam en zetel. Artikel 2.1.
2.1.1. De naam van de coöperatie is: Bright Coöperatief U.A.
2.1.2. De coöperatie heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
Doel. Artikel 2.2.
2.2.1. De coöperatie heeft ten doel:
(i) het op duurzame wijze in de stoffelijke en financiële behoeften van haar leden te voorzien door middel van:
(a) het (doen) aanbieden van financiële diensten op het gebied van vermogen- en pensioenopbouw;
(b) het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook;
(c) het financieren van die ondernemingen, (andere) dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen;
(d) het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van die ondernemingen, (andere) dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de coöperatie en het bezwaren van activa van de coöperatie ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarin de coöperatie een belang heeft en voor de verplichtingen van derden;
(ii) door middel van haar bedrijfsvoering en activiteiten een positieve invloed te hebben op de maatschappij en het milieu in zijn algemeenheid,
(iii) het vormen van het statutair bestuur van de juridisch eigenaar van BCLF, te weten Stichting Bright LifeCycle Fund, handelsregisternummer: 65992636,
en al hetgeen op vorenstaande betrekking heeft of daartoe bevorderlijk kan zijn.
De coöperatie oefent bovenstaande activiteiten uit ten behoeve van haar leden, alles in de ruimste zin van het woord.
2.2.2. De coöperatie tracht haar doel onder meer te bereiken door middel van het sluiten van overeenkomsten met haar leden. De coöperatie kan overeenkomsten als die zij met de leden sluit ook met anderen aangaan, maar niet in een zodanige mate dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.
2.2.3. De coöperatie is bevoegd overeenkomsten gesloten met haar leden en separate overeenkomsten met haar leden krachtens besluit te wijzigen, mits deze bevoegdheid duidelijk in de betreffende overeenkomst is opgenomen. Verwijzing naar de statuten, reglementen, algemene voorwaarden of soortgelijke documenten is daartoe niet voldoende.
2.2.4. Op een wijziging als bedoeld in artikel 2.2.3 genoemd kan de coöperatie zich tegenover haar wederpartij bij de desbetreffende overeenkomst slechts beroepen indien de wijziging schriftelijk aan die wederpartij was medegedeeld.
Hoofdstuk 3.
Lidmaatschap en ledenregister. Artikel 3.1.
3.1.1. Lid kunnen zijn:
(a) natuurlijke personen;
(b) rechtspersonen naar Nederlands recht en hun respectieve equivalenten naar buitenlands recht; en
(c) personenvennootschappen.
3.1.2. Het lidmaatschap van de coöperatie (en de bijbehorende lidmaatschapsrechten) van een lid dat deelnemerscertificaten houdt, is niet voor overdracht en overgang vatbaar. Het lidmaatschap van de coöperatie (en de bijbehorende lidmaatschapsrechten uit hoofde van winstcertificaten) van een lid dat winstcertificaten houdt, is niet persoonlijk en is voor overdracht en overgang vatbaar met inachtneming van artikel 3.1.3 tot en met artikel 3.1.5. Een lidmaatschap van een lid dat winstcertificaten houdt is overdraagbaar in zijn geheel, niet in gedeelten. Lidmaatschapsrechten (met uitzondering van rechten uit hoofde van deelnemerscertificaten) zijn in gedeelten overdraagbaar, mits de verkrijger reeds lid is of gelijktijdig lid wordt.
3.1.3. Het lidmaatschap (en de bijbehorende lidmaatschapsrechten) van een rechtspersoon die winstcertificaten houdt en die als gevolg van een juridische fusie of een juridische afsplitsing of een vergelijkbare figuur onder enig ander toepasselijk recht ophoudt te bestaan, gaat over op de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving, over op een van de verkrijgende rechtspersonen. De verkrijgende rechtspersoon of andere verkrijgende rechtsopvolger kan zijn rechten jegens de coöperatie pas uitoefenen nadat daartoe goedkeuring is verleend door het bestuur.
Het lidmaatschap (en de bijbehorende lidmaatschapsrechten) van een lid dat winstcertificaten houdt, is vatbaar voor overgang krachtens erfrecht. De verkrijger krachtens erfrecht kan zijn rechten jegens de coöperatie pas uitoefenen nadat daartoe goedkeuring is verleend door het bestuur.
3.1.4. Voor de overdracht van een lidmaatschap (en de bijbehorende lidmaatschapsrechten) van een lid dat winstcertificaten houdt, is vereist een overeenkomst waarbij de betrokkenen partij zijn en een schriftelijke kennisgeving aan de coöperatie. De overdracht is slechts geldig met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur.
3.1.5. Bij overdracht zal het saldo van de ledenrekening na de schriftelijke kennisgeving als bedoeld in artikel 3.1.4 door de coöperatie worden gehouden voor het lid dat het lidmaatschap (en de bijbehorende lidmaatschapsrechten) door de overdracht heeft verkregen.
3.1.6. Het vestigen van een pandrecht of een ander beperkt recht op een lidmaatschap (en enige daarmee verbonden lidmaatschapsrechten) is niet toegestaan.
3.1.7. Het bestuur houdt een register waarin de namen, adressen, het aantal door ieder lid gehouden deelnemerscertificaten en/of winstcertificaten en de stand van de ledenrekening van ieder lid dat winstcertificaten houdt, is opgenomen. Het bestuur houdt het register op het kantoor van de coöperatie, dan wel op een andere geschikte plaats.
Winstcertificaten.
Artikel 3.2.
3.2.1. De algemene ledenvergadering besluit op voorstel van het bestuur tot uitgifte van winstcertificaten en stelt de prijs en de overige voorwaarden vast. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot uitgifte van winstcertificaten overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. Artikel 6.11 is van toepassing op een besluit tot uitgifte en een besluit tot het overdragen van de bevoegdheid tot uitgifte. Plaatsing van winstcertificaten geschiedt door bijschrijving van winstcertificaten in het ledenregister.
3.2.2. Winstcertificaten mogen slechts worden uitgegeven aan een (rechts)persoon die reeds lid is of tegelijkertijd met een dergelijke uitgifte wordt toegelaten als lid.
3.2.3. Er is geen voorkeursrecht bij uitgifte van winstcertificaten, tenzij de algemene ledenvergadering besluit een voorkeursrecht toe te kennen. De voorwaarden worden door de algemene ledenvergadering vastgesteld.
3.2.4. Artikel 3.2.1 tot en met artikel 3.2.3 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van winstcertificaten, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van winstcertificaten aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van winstcertificaten uitoefent.
3.2.5. Winstcertificaten zijn niet persoonlijk en zijn voor overdracht en overgang vatbaar met inachtneming van artikel 3.1.3 tot en met artikel 3.1.5. Ook een deel van de gehouden winstcertificaten kan worden overgedragen. Winstcertificaten kunnen slechts worden overgedragen aan een (rechts)persoon die reeds lid is of tegelijkertijd met een dergelijke overdracht of verkrijging wordt toegelaten als lid, of aan de coöperatie.
3.2.6. Als een lidmaatschap eindigt, blijven winstcertificaten in eigendom van de betreffende (rechts)persoon maar kan het aan die winstcertificaten verbonden vergaderrecht en stemrecht niet worden uitgeoefend en is het aan die winstcertificaten verbonden recht op uitkeringen opgeschort. De beoordeling of een lidmaatschap is geëindigd, berust uitsluitend bij het bestuur.
In geval van een opschorting van rechten is de coöperatie binnen drie (3) maanden na een verzoek daartoe van de (rechts)persoon wiens rechten zijn opgeschort, verplicht een of meer gegadigden aan te wijzen die aan de vereisten door de statuten voor het lidmaatschap gesteld (kunnen) voldoen en die bereid en in staat zijn alle winstcertificaten waarop het verzoek betrekking heeft tegen betaling in geld over te nemen voor een prijs gelijk aan tachtig procent (80%) van de boekwaarde of - indien de winstcertificaten zijn genoteerd: van de marktwaarde – van de betreffende winstcertificaten op het moment dat het lidmaatschap is geëindigd, verminderd met administratiekosten ten bedrage van vijftig euro (EUR 50,00) waarbij de prijs nooit minder dan nihil kan zijn. De coöperatie kan ook als gegadigde worden aangewezen.
De marktwaarde wordt bepaald in onderling overleg of door een onafhankelijk deskundige die op verzoek van een van betrokken partijen wordt aangewezen door het bestuur van de Vereniging Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiRV).
Gedurende de voornoemde periode van drie (3) maanden mag de betreffende houder van winstcertificaten zijn verzoek niet intrekken en is deze derhalve verplicht om, indien de coöperatie een of meerdere gegadigden heeft aangewezen, mee te werken aan een
overdracht van zijn winstcertificaten aan deze gegadigde(n) in overeenstemming met het voorgaande.
Indien de coöperatie niet binnen drie (3) maanden na het verzoek een of meer gegadigden heeft aangewezen die bereid en in staat zijn alle winstcertificaten waarop het verzoek betrekking heeft tegen betaling in geld over te nemen voor de in overeenstemming met bovenstaande vastgestelde prijs, vervalt de opschorting van het aan de winstcertificaten verbonden recht op uitkeringen van de desbetreffende (rechts)persoon. Het aan de winstcertificaten verbonden vergaderrecht en stemrecht blijft opgeschort.
3.2.7. Het bestuur kan met voorafgaande goedkeuring van de algemene ledenvergadering besluiten tot verkrijging van winstcertificaten door de coöperatie anders dan om niet. Artikel 6.11 is van toepassing.
3.2.8. De coöperatie kan geen stem uitbrengen voor winstcertificaten die zij zelf houdt. Op winstcertificaten in het bezit van de coöperatie wordt geen winst uitgekeerd, noch geschiedt daarop enige liquidatie-uitkering.
3.2.9. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot intrekking van winstcertificaten die door de coöperatie worden gehouden.
Deelnemerscertificaten. Artikel 3.3.
3.3.1. Het bestuur besluit tot toekenning van deelnemerscertificaten en stelt de prijs en de overige voorwaarden vast. Deelnemerscertificaten mogen slechts worden toegekend aan een (rechts)persoon die (i) participant is; en/of (ii) reeds lid is of tegelijkertijd met een dergelijke toekenning wordt toegelaten als lid. Plaatsing van deelnemerscertificaten geschiedt door bijschrijving van deelnemerscertificaten in het ledenregister.
3.3.2. Bij toekenning zijn er geen voorkeursrechten.
3.3.3. Deelnemerscertificaten zijn persoonlijk en zijn niet voor overdracht en overgang vatbaar. Als het lidmaatschap eindigt of een lid niet langer participant is, vervallen de door dat lid gehouden deelnemerscertificaten automatisch.
Toelating. Artikel 3.4.
3.4.1. Het bestuur besluit tot de toelating van een lid.
3.4.2. Een partij die het verzoek heeft gedaan om als lid te worden toegelaten, maar wiens toelating door het bestuur is geweigerd, heeft niet het recht de algemene ledenvergadering alsnog te verzoeken te besluiten omtrent toelating.
Einde van het lidmaatschap. Artikel 3.5.
3.5.1. Onverminderd de artikelen 3.1.2 en 3.1.3 houdt een lid op lid van de coöperatie te zijn:
(a) indien het lid is:
- een natuurlijk persoon: door het overlijden van het lid;
- een rechtspersoon: doordat die rechtspersoon ophoudt te bestaan anders dan ingevolge juridische fusie of splitsing; of
- een personenvennootschap: doordat de personenvennootschap ophoudt te bestaan, nadat de vereffening van het vermogen van de desbetreffende personenvennootschap heeft plaatsgevonden;
(b) door opzegging door het lid;
(c) door opzegging door de coöperatie. Zodanige opzegging kan plaatsvinden indien:
(i) het lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten door de statuten voor het lidmaatschap gesteld;
(ii) het lid zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt;
(iii) redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren;
(iv) het lid geen winst- en deelnemerscertificaten (meer) houdt;
(v) het lid niet langer participant is, indien het bij aanvang van het lidmaatschap participant was;
(d) door ontzetting, wanneer het lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie handelt, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt;
(e) door overdracht of overgang van het lidmaatschap aan dan wel op een derde.
3.5.2. Opzegging door de coöperatie geschiedt door het bestuur.
3.5.3. Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de coöperatie kan slechts geschieden tegen het einde van het boekjaar waarin wordt opgezegd en met inachtneming van een opzeggingstermijn van vier (4) weken.
3.5.4. Een opzegging in strijd met artikel 3.5.3 doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgend op de datum waartegen was opgezegd.
3.5.5. Het lidmaatschap kan te allen tijde met onmiddellijke ingang worden beëindigd indien van de coöperatie of van het lid redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang beëindigen:
(a) binnen één (1) maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid van het lid geldt niet voor het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen.
(b) binnen één (1) maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm of tot juridische fusie of splitsing.
3.5.6. Ontzetting uit het lidmaatschap geschiedt bij besluit van de algemene ledenvergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3.5.7. Van een besluit tot opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie op grond dat (i) een lid zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt of dat (ii) redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren, alsmede van een besluit tot ontzetting uit het lidmaatschap staat de betrokkene binnen één (1) maand na de ontvangst van de kennisgeving van het besluit beroep open op de algemene ledenvergadering. Hij wordt daartoe ten spoedigste schriftelijk van het besluit met opgave van redenen in kennis gesteld. Gedurende de beroepstermijn en hangende
het beroep is het lid geschorst, met dien verstande evenwel dat het geschorste lid toegang heeft tot de algemene ledenvergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld, en bevoegd is daarover het woord te voeren.
3.5.8. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft desalniettemin de jaarlijkse bijdrage voor dat boekjaar (indien van toepassing), voor het geheel verschuldigd.
Ledenrekeningen. Artikel 3.6.
3.6.1. In de boeken van de coöperatie wordt voor ieder lid dat winstcertificaten houdt een ledenrekening aangehouden. Iedere ledenrekening wordt gecrediteerd met de overeengekomen waarde van de inbreng door het desbetreffende lid in de coöperatie per de datum van die inbreng. De ledenrekening zal verder toe- en afnemen overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van deze statuten, de ledenovereenkomst(en), dan wel andere overeenkomsten tussen de coöperatie en de leden.
3.6.2. De inbreng zal bestaan uit stortingen in geld, tenzij een inbreng anders dan in geld is overeengekomen.
Verplichtingen van de leden. Artikel 3.7.
3.7.1. Verplichtingen tot het betalen van een jaarlijkse bijdrage en/of het storten van al of niet risicodragend ledenkapitaal, anders dan die opgelegd dan wel overeengekomen in enige overeenkomst zoals is of zal worden aangegaan met een of meer van haar leden, kunnen slechts aan houders van deelnemerscertificaten worden opgelegd bij besluit van de algemene ledenvergadering, genomen op voorstel van het bestuur.
3.7.2. Een deelnemerscertificaat geeft een lid onder voorwaarden recht op korting op de jaarlijkse bijdrage en/of de aan de beheerder van BLCF te betalen beheerskosten vertegenwoordigt tenzij andersluidende kortingsafspraken gelden. Het totale bedrag dat aan korting wordt gegeven wordt jaarlijks discretionair door het bestuur vastgesteld, maar is minimaal gelijk aan het bedrag dat op één miljoen (1.000.000) winstcertificaten wordt uitgekeerd uit de gerealiseerde jaarwinst zoals die uit de vastgestelde jaarrekening over het voorgaande boekjaar blijkt. Het bestuur is bevoegd tot vaststelling en wijziging van een kortingsreglement, waarin de verdeling van het totale bedrag dat aan korting wordt gegeven en de overige voorwaarden worden vastgelegd.
Hoofdstuk 4. Bestuur.
Artikel 4.1.
4.1.1. Het bestuur bestaat uit twee of meer bestuurders. Met inachtneming van dit minimum, wordt het aantal bestuurders vastgesteld door de algemene ledenvergadering.
4.1.2. Het bestuur bestaat uit één of meer uitvoerend bestuurders en één of meer niet uitvoerend bestuurders. Voornoemd onderscheid houdt ten minste in dat de uitvoerend bestuurders in het bijzonder belast zijn met de dagelijkse leiding van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming en de niet uitvoerend bestuurders de taak hebben om toezicht te houden op de taakuitoefening door de bestuurders. Laatstgenoemde
taak kan niet door een taakverdeling aan de niet uitvoerend bestuurders worden ontnomen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen uitvoerend bestuurder zijn. Niet uitvoerend bestuurders zijn natuurlijke personen. Zowel leden als niet-leden kunnen bestuurder zijn.
4.1.3. Bestuurders worden benoemd door de algemene ledenvergadering op voordracht van het bestuur. Artikel 6.11 is van toepassing. De algemene ledenvergadering bepaalt op voordracht van het bestuur bij de benoeming of de nieuwe bestuurder wordt benoemd tot niet uitvoerend bestuurder of uitvoerend bestuurder. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk, met inachtneming van de wettelijke toetsingen, voorzien.
In het geval een voordracht niet of niet tijdig is opgemaakt of indien het bestuur geen gebruik wenst te maken van zijn recht tot het doen van een voordracht tot benoeming van een bestuurder, dan is de algemene ledenvergadering bevoegd om over te gaan tot benoeming van een bestuurder naar eigen inzicht, met dien verstande dat de algemene ledenvergadering niet verplicht is tot benoeming van een bestuurder als het bestuur uit ten minste twee (2) bestuurders bestaat.
4.1.4. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene ledenvergadering worden geschorst of ontslagen. Een uitvoerend bestuurder kan ook door het bestuur worden geschorst. Een schorsing door het bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
4.1.5. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen tot opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
4.1.6. De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor bestuurders komt toe aan de algemene ledenvergadering.
4.1.7. In geval van belet of ontstentenis van een of meer uitvoerend bestuurders, is de overblijvende uitvoerend bestuurder of zijn de overblijvende uitvoerend bestuurders tijdelijk met het uitvoerend bestuur belast. In geval van belet of ontstentenis van een of meer niet uitvoerend bestuurders, is de overblijvende niet uitvoerend bestuurder of zijn de overblijvende niet uitvoerend bestuurders tijdelijk met de taken en bevoegdheden van de betreffende niet uitvoerend bestuurder(s) belast.
Onder ‘belet’ wordt ten deze verstaan:
(a) schorsing;
(b) ziekte; of
(c) onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de (overige bestuurders van de) coöperatie heeft bestaan.
4.1.8. In geval van belet of ontstentenis van alle uitvoerend bestuurders of de enige uitvoerend bestuurder zijn de niet uitvoerend bestuurders tijdelijk met het uitvoerend bestuur belast, met de bevoegdheid het uitvoerend bestuur tijdelijk op te dragen aan één of meer niet uitvoerend bestuurders en/of één of meer andere personen. In geval van belet of ontstentenis van alle niet uitvoerend bestuurders of de enige niet- uitvoerend bestuurder, is de algemene ledenvergadering bevoegd een vervangende
niet-uitvoerend bestuurder te benoemen. De vervangende bestuurder treedt automatisch af op het moment dat de niet uitvoerend bestuurders die belet waren hun functie weer kunnen uitoefenen, of op het moment dat in de ontstane vacatures is voorzien.
Voorzitter en secretaris. Artikel 4.2.
4.2.1. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter en secretaris aan.
4.2.2. Het voorzitterschap van het bestuur kan niet aan een uitvoerend bestuurder worden toebedeeld.
Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. Artikel 4.3.
4.3.1. Het bestuur is belast met het besturen van de coöperatie, behoudens de beperkingen volgens de wet en deze statuten. Bij de vervulling van hun taak richt het bestuur zich naar het belang van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming.
4.3.2. Bij de besluitvorming zullen de bestuurders ook rekening houden met de sociale, economische, juridische of andere gevolgen van de bedrijfsuitvoering van de coöperatie ten aanzien van (i) de werknemers, de dochtermaatschappijen en leveranciers; (ii) de belangen van de klanten van de coöperatie en haar dochtermaatschappijen; (iii) de gemeenschappen en de samenlevingen waarin de coöperatie, haar dochtermaatschappijen en leveranciers hun bedrijf uitvoeren; (iv) het lokale en globale milieu; en (v) de korte en lange termijn belangen van de onderneming.
4.3.3. Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder het verlangt. Vergaderingen worden bijeengeroepen door middel van mededelingen aan alle andere bestuurders.
4.3.4. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.
4.3.5. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
4.3.6. Iedere stemgerechtigde bestuurder kan zich in een bestuursvergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een stemgerechtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen.
4.3.7. Een stemgerechtigde bestuurder mag vergaderingen van het bestuur bijwonen en daarin participeren door gebruikmaking van telefoon of videoconferentie of vergelijkbare communicatiemiddel, met dien verstande dat alle bestuurders die in vergadering participeren elkaar kunnen horen, identificeren en kunnen stemmen.
4.3.8. Het bestuur kan bij bestuursreglement regels vaststellen omtrent zijn interne functioneren, daaronder begrepen de besluitvorming en de werkwijze van het bestuur, alles in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder belast zal zijn. Het bestuur mag daarbij niet afwijken van de in artikel 4.1.2 omschreven taakverdeling tussen de uitvoerend en de niet uitvoerend bestuurders.
4.3.9. Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt, geen van de stemgerechtigde bestuurders bezwaar maakt tegen deze wijze van besluitvorming en de stemgerechtigde bestuurders zich bij volstrekte meerderheid voor het desbetreffende voorstel uitspreken.
4.3.10. Indien een bestuurder direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de coöperatie en de met haar verbonden onderneming of organisatie, neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen het bestuur. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, kan het besluit desalniettemin worden genomen door het bestuur.
4.3.11. Aan de goedkeuring van de algemene ledenvergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de coöperatie of de onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de coöperatie of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de coöperatie;
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een coöperatie ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de coöperatie een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de coöperatie, door haar of een dochtermaatschappij.
Artikel 6.11 is van toepassing.
Vertegenwoordiging Artikel 4.4.
Het bestuur is bevoegd de coöperatie te vertegenwoordigen. Bovendien kan de coöperatie worden vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende uitvoerend bestuurders.
4.4.1. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de coöperatie met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris strekt zich niet uit tot gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris, enige andere functionaris, of met een of meer bestuurders.
Hoofdstuk 5.
Boekjaar en jaarrekening. Artikel 5.1.
5.1.1. Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
5.1.2. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier (4) maanden door de algemene ledenvergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. Binnen deze termijn stelt het bestuur ook het bestuursverslag op.
5.1.3. De jaarrekening bestaat uit een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting.
De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5.1.4. De coöperatie kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene ledenvergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is het bestuur bevoegd. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountantsverklaring wordt overeenkomstig artikel 5.1.6 beschikbaar gesteld aan de leden. Artikel 2:393 BW is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
5.1.5. Indien geen accountantsverklaring als hiervoor in artikel 5.1.4 bedoeld beschikbaar wordt gesteld, zal de algemene ledenvergadering jaarlijks uit de leden een financiële commissie benoemen van ten minste twee (2) personen die geen bestuurder mogen zijn. De financiële commissie onderzoekt de jaarrekening en brengt aan de algemene ledenvergadering verslag van haar bevindingen uit. Vereist het onderzoek van de jaarrekening bijzondere boekhoudkundige kennis dan kan de financiële commissie zich door een deskundige doen bijstaan. Het bestuur is verplicht de financiële commissie ten behoeve van haar onderzoek aan door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de coöperatie voor raadpleging beschikbaar te stellen.
5.1.6. De coöperatie zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene ledenvergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, op haar kantoor aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Vaststelling van de jaarrekening en decharge. Artikel 5.2.
5.2.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene ledenvergadering. Artikel 6.11 is van toepassing.
5.2.2. Na vaststelling van de jaarrekening besluit de algemene ledenvergadering omtrent het verlenen van decharge aan de bestuurders voor de uitoefening van hun taak, voor zover die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins aan de algemene ledenvergadering is verstrekt. Artikel 6.11 is van toepassing. De reikwijdte van een verleende decharge is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet.
Winstbestemming. Uitkeringen. Artikel 5.3.
5.3.1. Het bestuur is bevoegd tot vaststelling en wijziging van een uitkeringsbeleid (dividendbeleid) en neemt de besluiten als hierna in dit artikel 5.3 vermeld met inachtneming van dat beleid.
5.3.2. Het bestuur besluit of de winst, zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening, geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of uitgekeerd.
Onverminderd het in artikel 3.7.2 bepaalde, is ieder lid tot uitkeringen gerechtigd naar rato van het aantal door hem gehouden winstcertificaten per de datum waarop tot een dergelijke uitkering wordt besloten.
5.3.3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden voldaan voor zover de wet dat toestaat.
5.3.4. Het bestuur besluit tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves.
5.3.5. Het bestuur besluit tot het doen van een tussentijdse uitkering.
5.3.6. Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag die het bestuur bepaalt.
5.3.7. Het bestuur kan besluiten tot het doen van een uitkering anders dan in geld.
Hoofdstuk 6.
Algemene ledenvergadering. Artikel 6.1.
Aan de algemene ledenvergadering komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe die niet door de wet of deze statuten aan het bestuur of aan anderen zijn opgedragen.
Jaarvergadering. Artikel 6.2.
6.2.1. De jaarlijkse algemene ledenvergadering wordt gehouden binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar.
6.2.2. De agenda van deze vergadering vermeldt onder meer de volgende onderwerpen:
(a) bespreking van het bestuursverslag (tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 BW voor de coöperatie geldt);
(b) indien van toepassing; het verslag van de in artikel 5.1.5 bedoelde financiële commissie;
(c) bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
(d) verlening van decharge aan de bestuurders;
(e) tenzij voor het volgende boekjaar reeds aan een accountant een opdracht als bedoeld in artikel 5.1.4 is verleend: benoeming van een accountant of financiële commissie overeenkomstig artikel 5.1.4 en artikel 5.1.5;
(f) voorziening in eventuele vacatures; en
(g) andere onderwerpen door het bestuur dan wel een lid aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 6.4.
Andere algemene ledenvergaderingen. Artikel 6.3.
6.3.1. Andere algemene ledenvergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur dat nodig acht.
6.3.2. Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen een tiende gedeelte van de stemmen in de algemene ledenvergadering, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene ledenvergadering op een termijn van niet langer dan vier (4) weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan door oproeping overeenkomstig artikel 6.4 of bij advertentie in ten minste één (1) ter plaatse waar de coöperatie gevestigd is, veelgelezen dagblad, met inachtneming van de in artikel 6.4 vermelde
oproepingstermijn. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuurders belasten met de leiding der vergadering en het opstellen der notulen.
Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. Artikel 6.4.
6.4.1. Algemene ledenvergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur, onverminderd artikel 6.4.3.
6.4.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de zevende dag voor die van de vergadering.
6.4.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 6.4.2 bedoelde termijn. Indien de algemene ledenvergadering tevens of
– indien wettelijk mogelijk – uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is, vermeldt de oproeping de procedure voor deelname aan de vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
6.4.4. De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen van de leden, zoals deze zijn vermeld in het ledenregister. Indien en zolang de wet instemming voorschrijft, kan oproeping geschieden met instemming van het lid door een langs elektronisch toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel is bekendgemaakt.
6.4.5. Algemene ledenvergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de coöperatie volgens deze statuten gevestigd is of een andere daartoe door het bestuur aangewezen plaats.
6.4.6. Het bestuur kan bepalen dat een algemene ledenvergadering tevens of – indien dat wettelijk mogelijk is – uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.
Toegang en vergaderrechten. Artikel 6.5.
6.5.1. Toegang tot de algemene ledenvergadering hebben leden en bestuurders. Leden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde, zoals een lid van de deelnemersraad. Geen toegang hebben geschorste leden en geschorste bestuurders.
6.5.2. leder lid en iedere andere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen.
De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
6.5.3. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter.
6.5.4. Een bestuurder die niet tevens lid is, heeft als zodanig in de algemene ledenvergadering een raadgevende stem.
Voorzitter en notulist van de vergadering. Artikel 6.6.
6.6.1. De algemene ledenvergaderingen worden geleid door een door het bestuur aan te wijzen voorzitter. Het bestuur kan steeds voor een vergadering een andere voorzitter aanwijzen.
6.6.2. Indien niet volgens artikel 6.6.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering benoemd door de ter vergadering aanwezige leden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
6.6.3. Het bestuur wijst bij aanvang van een vergadering een notulist aan. Bij afwezigheid van het bestuur wijst de algemene ledenvergadering een notulist aan uit haar midden.
Notulen. Aantekening van besluiten van de algemene ledenvergadering. Artikel 6.7.
6.7.1. Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende algemene ledenvergadering vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van die vergadering.
6.7.2. De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede ondertekend door de voorzitter van de vergadering.
6.7.3. Het bestuur maakt aantekening van alle door de algemene ledenvergadering genomen besluiten. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na afloop van de algemene ledenvergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de coöperatie ter inzage van de leden.
6.7.4. Van een besluit van de algemene ledenvergadering kan te allen tijde worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van het bestuur.
Besluitvorming. Artikel 6.8.
6.8.1. leder lid dat niet geschorst is, heeft een zodanig aantal stemmen als het aantal op de veertiende (14e) dag voor die van de vergadering door hem gehouden winst- en deelnemerscertificaten, met dien verstande dat het aantal stemmen dat tijdens een algemene ledenvergadering op de deelnemerscertificaten kan worden uitgebracht het totaal van één miljoen (1.000.000) stemmen niet overschrijdt. Ieder lid heeft ten minste één stem.
6.8.2. Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene ledenvergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
6.8.3. Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene ledenvergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene ledenvergadering worden genomen met algemene stemmen (unaniem), waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6.8.4. Bij de vaststelling in hoeverre leden stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geen rekening gehouden met leden die krachtens de wet of deze statuten geen stem kunnen uitbrengen.
Stemmingen. Artikel 6.9.
6.9.1. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende briefjes.
6.9.2. Het bestuur kan besluiten dat ieder lid bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat het lid via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, onverminderd de overige wettelijke vereisten.
6.9.3. Het bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene ledenvergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Het bestuur stelt de termijn vast waarbinnen de stemmen aldus kunnen worden uitgebracht, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan op de zevende dag voor die van de vergadering.
6.9.4. Het bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 6.9.2 of 6.9.3. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd.
6.9.5. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
6.9.6. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid van stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft in de tweede stemming weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één (1) persoon de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee (2) personen is gestemd en de stemmen staken. Bij die herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één (1) persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee (2) personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
6.9.7. Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen indien geen van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
6.9.8. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent een betwiste uitslag van een stemming is beslissend.
Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 6.10.
6.10.1. De leden kunnen besluiten van de algemene ledenvergadering in plaats van in een vergadering schriftelijk nemen, mits geen van de leden tegen deze wijze van stemmen
bezwaar maakt en het bestuur van dergelijke besluitvorming in kennis is gesteld en in de gelegenheid is gesteld omtrent het voorstel te adviseren en het besluit met algemene stemmen (unaniem) wordt genomen. Artikel 6.8.1 is van toepassing op de besluitvorming buiten vergadering.
6.10.2. Ieder lid is verplicht ervoor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. Het bestuur maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 6.7.3.
Bijzondere besluiten. Artikel 6.11.
Indien de helft of meer van het totaal aantal uit te brengen stemmen in de algemene ledenvergadering kan worden uitgebracht door één persoon (direct of indirect, al dan niet via dochter- en/of groepsmaatschappijen), kunnen de volgende besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen:
(a) een besluit tot statutenwijziging;
(b) een besluit tot uitgifte van winstcertificaten en een besluit tot de overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van winstcertificaten aan een ander daarvoor aan te wijzen orgaan waardoor deze bevoegdheid niet langer aan de algemene ledenvergadering toekomt;
(c) een besluit tot ontbinding;
(d) een besluit tot juridische fusie of juridische splitsing;
(e) een besluit tot benoeming van een bestuurder;
(f) een besluit tot vaststelling van de jaarrekening en verlening van decharge aan bestuurders;
(g) een besluit tot goedkeuring als bedoeld in artikel 3.2.7 en artikel 4.3.11.
Hoofdstuk 7. Deelnemersraad. Artikel 7.1.
7.1.1. De coöperatie heeft een deelnemersraad, bestaande uit ten minste zeven (7) en niet meer dan vijfentwintig (25) personen.
7.1.2. Leden van de deelnemersraad worden benoemd, geschorst en ontslagen tijdens een algemene ledenvergadering door de aanwezige of vertegenwoordigde houders van deelnemerscertificaten. Lid van de deelnemersraad kunnen uitsluitend zijn personen die deelnemerscertificaten houden of statutair bestuurder zijn van een dergelijke persoon. Lid van de deelnemersraad kunnen niet zijn personen, alsmede hun echtgenoot of andere levensgezel, pleegkind of bloed-of aanverwant tot in de tweede graad die:
(a) tijdens dan wel in de periode van drie (3) jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de deelnemersraad bestuurder of sleutelfunctiehouder bij de coöperatie en/of haar dochtermaatschappij(en) zijn (geweest);
(b) lid zijn van de dagelijkse of algemene leiding of interne toezichthouder van een andere (rechts)persoon die activiteiten verricht gelijk aan of vergelijkbaar met de activiteiten die de coöperatie en haar groepsmaatschappijen verrichten, tenzij die
andere onderneming een dochtermaatschappij is van de coöperatie of behoort tot dezelfde groep;
(c) lid zijn van de dagelijkse leiding, algemene leiding of interne toezichthouder van of meer dan vijf procent (5%) van de aandelen houdt in een (rechts)persoon die enkel winstcertificaten houdt.
7.1.3. De deelnemersraad adviseert het bestuur niet-bindend, gevraagd en ongevraagd over het beleid met betrekking tot aangelegenheden die voor de deelnemers van belang zijn.
7.1.4. Het bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen en wijzigen waarin nadere regels over de deelnemersraad worden gesteld.
Hoofdstuk 8. Statutenwijziging. Artikel 8.1.
8.1.1. In deze statuten kan geen wijziging worden gebracht dan door een besluit van de algemene ledenvergadering dat is genomen op voorstel van het bestuur. Tot de betreffende algemene ledenvergadering dient te worden opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. Artikel 6.11 is van toepassing.
8.1.2. Zij die de oproeping tot de algemene ledenvergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
8.1.3. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de akte is iedere bestuurder bevoegd.
Ontbinding en vereffening. Artikel 8.2.
8.2.1. De coöperatie kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene ledenvergadering dat is genomen op voorstel van het bestuur. Artikelen 8.1.1 en 8.1.2 zijn van overeenkomstige toepassing.
8.2.2. In geval van ontbinding krachtens besluit van de algemene ledenvergadering worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden coöperatie.
8.2.3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
8.2.4. Het batig saldo na vereffening wordt overgedragen aan degenen die ten tijde van het besluit tot ontbinding lid waren. Ieder van hen ontvangt een bedrag dat wordt berekend met inachtneming van artikel 5.3.2.
8.2.5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden coöperatie gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon.
8.2.6. Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Titel 1, Boek 2 BW.
Hoofdstuk 9. Aansprakelijkheid leden. Artikel 9.1.
De leden en oud-leden zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de coöperatie en zijn niet verplicht om in enig bij de ontbinding van de coöperatie blijkend tekort bij te dragen.
Hoofdstuk 10.
Overgangsbepaling houders deelnemerscertificaten. Artikel 10.1.
In afwijking van het bepaalde in artikel 3.3.1 kunnen ook (rechts)personen die geen participant zijn deelnemerscertificaten verkrijgen. Dit artikel 10.1 vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van één (1) kalenderjaar nadat een juridische fusie heeft plaatsgevonden tussen de coöperatie en BrightPensioen Coöperatief U.A., handelsregisternummer 65983351. Per datzelfde moment komen de deelnemerscertificaten die worden gehouden door (rechts)personen die geen participant en/of lid zijn, of per hetzelfde moment als lid worden toegelaten, te vervallen.
Overgangsbepaling eerste boekjaar. Artikel 10.2.
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend vierentwintig. Dit artikel 10.2 vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar.
Slotverklaringen.
Tenslotte verklaart de comparant:
(a) De eerste leden van de coöperatie zijn:
(i) Lid 1; en
(ii) Lid 2.
(b) Er zullen voorlopig vier (4) bestuurders zijn. Voor de eerste maal worden tot bestuurder benoemd:
(i) Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, geboren op negentien januari negentienhonderdzesenzeventig, als uitvoerend bestuurder en secretaris;
(ii) Xxxxx Xxxxxxxxx, geboren op achttien oktober negentienhonderdvijfenzestig, als uitvoerend bestuurder;
(iii) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, geboren op één november negentienhonderdtweeënvijftig, als niet uitvoerend bestuurder en voorzitter;
(iv) Xxxx Xxx Xxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxxxxx, geboren op vier januari negentienhonderddrieënzeventig, als niet uitvoerend bestuurder.
Aangehechte documenten.
Van het bestaan van de volmachten is mij, notaris, genoegzaam gebleken.
Van de schriftelijke volmachten aan de comparant blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, die aan deze akte worden gehecht.
Slot.
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en het wijzen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien en na de verklaring van de comparant van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met
beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.