STATUTENWIJZIGING/20221656.01/1/KR
-1-
STATUTENWIJZIGING/20221656.01/1/KR
Xxxxx, zes september tweeduizend tweeëntwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, notaris gevestigd te Leiden:
_
de xxxx xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx, geboren te Nijmegen op negentien oktober negentienhonderdachtentachtig, werkzaam ten kantore van mij, notaris, kantoorhoudende Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, te dezen handelend als gemachtigde van de algemene vergadering van:
Brxs B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam, xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxx 0X00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 84219491,
hierna te noemen: de "Vennootschap".
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde als volgt:
- de statuten van de Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van oprichting op vijftien oktober tweeduizend eenentwintig verleden voor mr. W.E.P. Gerbers, notaris gevestigd te Amsterdam;
- de statuten van de Vennootschap zijn sindsdien nimmer gewijzigd;
_
- de algemene vergadering van de Vennootschap heeft met inachtneming van alle wettelijke en statutaire voorschriften besloten de statuten van de Vennootschap integraal te wijzigen en opnieuw vast te stellen,
_
xxx xxxx besluit blijkt uit het aan deze akte te hechten aandeelhoudersbesluit (Bijlage), bij welk besluit tevens ieder van de bestuurders, alsmede iedere (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en secretaresse, werkzaam ten kantore van TeekensKarstens Notarissen B.V. te Leiden is gemachtigd om ter realisering van voormelde statutenwijziging alles te doen wat wenselijk of nodig is, waaronder begrepen het verlijden van de notariële akte.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde ter uitvoering van gemeld besluit bij deze de statuten van de Vennootschap integraal te wijzigen en opnieuw vast te stellen, zodat deze als volgt komen te luiden:
Statuten. Artikel 1.
Begripsbepalingen.
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Aandeelhouders:
zowel de houders van gewone aandelen als de houders van preferente aandelen, tenzij het tegendeel blijkt;
- Aandelen:
zowel de gewone aandelen als de preferente aandelen, tenzij het tegendeel blijkt;
- Algemene Vergadering:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door Vergadergerechtigden dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;
- Axeleo Capital:
Xxxxxx Xxxxxxxx I, een investeringsfonds (Fonds Professionnel de Capital Investissement) onder Xxxxx xxxxx, met registratienummer (LEI) 969500S5UOAEEKDUEX05;
- Bestuur:
het bestuur van de Vennootschap;
-2-
- Dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt;
- Exit:
(i) verkoop, anders dan middels een IPO, van meer dan vijftig procent (50%) van
_
_
(a) de Aandelen of (b) activiteiten of (indirect gehouden) activa van de Vennootschap, (ii) juridische fusie, juridische splitsing, overname betreffende de Vennootschap of andere overgang van Aandelen, waardoor de zeggenschap over de Vennootschap door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van de SER-Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn of (iii) een IPO;
- Gekwalificeerde Meerdeheid:
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, waaronder in ieder geval de instemmende stemmen van Xxxxxx Capital en van Picus GmbH;
- IPO:
beursintroductie ("Initial Public Offering");
- Gekwalificeerden:
(rechts)personen, alsmede niet rechtspersoonlijkheid bezittende samenwerkingsverbanden die partij zijn bij de SHA;
- Groepsmaatschappij:
een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;
- Jaarrekening:
de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
- Liquidity Event:
(i) ontbinding of faillissement van de Vennootschap of (ii) een Exit;
- Picus GmbH:
Picus Capital GmbH, een vennootschap onder Duits recht (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), met registratienummer HRB 220147;
- Raad van Commissarissen:
de raad van commissarissen van de Vennootschap;
- Schriftelijk:
bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
- SHA: een aandeelhoudersovereenkomst aangaande de Vennootschap;
- Uitkeerbare Reserves:
het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;
- Vennootschap:
de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
- Vennootschapsorgaan:
-3-
het Bestuur, de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering of de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort;
- Vergadergerechtigden:
Aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Vergaderrecht;
- Vergadergerechtigden Preferent:
xxxxxxx van preferente aandelen alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van _
preferente aandelen met Vergaderrecht;
- Vergadering Preferent:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde houders van preferente aandelen en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op
preferente aandelen dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden Preferent;
- Vergaderrecht:
het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
Artikel 2. Naam en zetel.
1. De Vennootschap is genaamd Brxs B.V.
2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
Artikel 3. Doel.
1. De Vennootschap heeft ten doel:
a. het opstarten en exploiteren van een platform om vastgoedinvesteringen voor iedereen toegankelijk te maken en waar gebruikers een verdeelde participatie in duurzaam vastgoed kunnen kopen en verhandelen;
b. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op, het exploiteren van en het bevorderen en behartigen van
belangen van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
c. het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
d. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
e. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de Vennootschap in een groep_
is verbonden en aan derden;
f. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen, vennootschappen _
en andere rechtspersonen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en
ten behoeve van derden;
g. het beleggen van vermogen en het beleggen van gelden in onroerende zaken, aandelen en obligaties, het kopen en verkopen van onroerende zaken, effecten andere goederen, alsmede het verrichten van alle werkzaamheden en het
ontwikkelen van projecten die voor het bereiken van het vorenstaande bevorderlijk kunnen zijn;
-4-
h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow _ en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten;
i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
2. Het doel van de Vennootschap omvat tevens het bevorderen en behartigen van de belangen van de groep waarvan de Vennootschap deel uit maakt.
Artikel 4.
Kapitaal. Kwaliteitseis.
1. Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in gewone aandelen, elk nominaal groot
een/eenduizendste van een cent (€ 0,00001) en preferente aandelen, elk nominaal groot
een/eenduizendste van een cent (€ 0,00001).
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 6 kunnen - behoudens het in lid 5 van dit artikel bedoelde geval - slechts Aandeelhouders zijn:
a. Gekwalificeerden;
b. de Vennootschap;
de hiervoor sub a en b genoemde eisen hierna ook te noemen "de kwaliteitseis".
3. De Algemene Vergadering kan ontheffing verlenen van de kwaliteitseis als opgenomen in lid 2 van dit artikel en kan aan die ontheffing voorwaarden verbinden.
4. Als een Aandeelhouder niet langer voldoet aan de kwaliteitseis, is het bepaalde in artikel
10 lid 12 en verder van overeenkomstige toepassing, hetgeen inhoudt dat zijn rechten worden opgeschort en zijn Aandelen gelden als aangeboden aan de mede Aandeelhouders.
De betrokken Aandelen tellen niet mede bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.
Indien uiteindelijk niet alle Aandelen na het doorlopen van de aanbiedingsregeling worden overgenomen, wordt de Aandeelhouder geacht onherroepelijk dispensatie van de kwaliteitseis als bedoeld in lid 2 van dit artikel verkregen te hebben.
5. In afwijking van het in lid 4 bepaalde kan, indien alle geplaatste Aandelen in handen zijn van (rechts-)personen of personenassociaties, die niet of niet meer voldoen aan de in lid 2 _
van dit artikel bedoelde kwaliteitseis, het Vergaderrecht en het aan de Aandelen
verbonden stemrecht niettemin worden uitgeoefend in een Algemene Vergadering, waarin _
als enig agendapunt aan de orde komt hetzij een besluit tot ontbinding van de Vennootschap, hetzij een besluit tot statutenwijziging, waarbij ten minste de kwaliteitseis _
komt te vervallen.
Artikel 5.
Emissie en voorkeursrecht.
1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe overdragen aan een ander Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
2. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen.
Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij
besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is.
-5-
4. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen twee weken, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders aan.
De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende vier weken na de dag van verzending van de aankondiging.
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van _
een recht tot het nemen van Aandelen.
Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent._
6. Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in
Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
7. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Artikel 6.
Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap.
1. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap.
2. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na
de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. De voorgaande leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder
algemene titel verkrijgt.
4. Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.
5. Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.
6. De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen, verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.
7. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 7.
Vermindering van het geplaatste kapitaal.
1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door_
intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, waarvan alle betrokken Aandeelhouders met intrekking instemmen.
In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de
-6-
betrokken Aandeelhouders.
3. Vermindering van het nominale bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
4. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.
Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een
besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, is, behalve naar evenredigheid op alle Aandelen, eveneens mogelijk naar evenredigheid op de Aandelen van een soort of aanduiding afzonderlijk met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
5. Van het vereiste van de in het derde en vierde lid van dit artikel bedoelde evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt
genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
7. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel bij wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is
artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt.
Artikel 8.
Register van Aandeelhouders.
1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van G1 _
af en de preferente aandelen van P1 af.
2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen
hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de Aandelen, alsmede van het op elk Aandeel gestorte
bedrag.
Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij _
het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met
vermelding of hen het stemrecht en/of het Vergaderrecht toekomen.
3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.
In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.
5. Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de
-7-
Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven.
Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.
Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.
Als de Aandeelhouder, vruchtgebruiker en/of pandhouder een adres aan het Bestuur heeft _
opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan.
6. Het register ligt op het kantoor van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders alsmede voor vruchtgebruikers met Vergaderrecht en pandhouders met Vergaderrecht.
De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Xxxxxxxx zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde,
echter slechts voor zover het zijn Aandelen of certificaten van Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het register van Aandeelhouders
om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van hem met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard.
Rust op een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan
wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen.
7. Behoort een Aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, jegens de Vennootschap verplicht als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek Schriftelijk één persoon aan te wijzen die hen ten aanzien van de Vennootschap met uitsluiting van de andere deelgenoten vertegenwoordigt bij wijze van een regeling als bedoeld in artikel
3:168 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het
register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. De laatste volzin van lid 5 is van overeenkomstige toepassing.
Als de gezamenlijke deelgenoten in gebreke zijn met naleving van de verplichting als opgenomen in dit lid, dan zijn het stemrecht en het Vergaderrecht van de gezamenlijke
deelgenoten opgeschort.
De betrokken Aandelen tellen in het laatste geval niet mee bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.
Artikel 9.
Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen.
1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de
-8-
Vennootschap.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister.
Artikel 10. Blokkeringsregeling.
1. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn
voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de
Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven.
2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen.
3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in
te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen _
waarop hij reflecteert.
4. Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Xxxxxxxx dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit.
Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde
verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen.
Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één _
commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week
na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn.
Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft.
Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen,
bij aangetekende brieven mee aan de aanbieder en de reflectanten.
5. De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg _
over de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs.
Als dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, die gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een bindend adviseur.
Partijen wijzen in gemeenschappelijk overleg de bindend adviseur aan.
Als zij over deze aanwijzing niet binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft meegedeeld dat zij prijsvaststelling door een bindend adviseur wenst,
tot overeenstemming zijn gekomen, benoemt het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiRV) de bindend adviseur op verzoek van de partij die als eerste dat verzoek aan het Nederlands Instituut voor Register Valuators doet.
6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur.
Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief _
-9-
mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld.
7. Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts _
op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert.
Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.
De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen
de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met _
overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde.
8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de
aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.
9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het _
Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken.
In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen
gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod.
10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en
mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet
op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld.
11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van:
a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen
door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten _
en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;
c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig
gebruik hebben gemaakt.
12. Ingeval:
a. een Aandeelhouder overlijdt;
b. (i) een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of (ii) ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of (iii) ingeval een Aandeelhouder op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd
partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden;
d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder
firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is;
e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die
-10-
bedoeld onder c en d van dit lid;
f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;
g. door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggenschap over een
rechtspersoon, welke Aandeelhouder is door één of meer anderen wordt verkregen in _
de zin van de SER-Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn,
rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu
quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting.
Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu
quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel.
Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.
De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien _
verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de
nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden.
Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het
bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden
uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.
Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing indien een situatie als hiervoor in dit lid onder b sub (iii), f en/of g bedoeld zich voordoet met betrekking tot Xxxxxx.
13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende
sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben
voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt.
Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.
Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan _
is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen.
Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap _ onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de _
daartoe nodige akte(n) te tekenen.
De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort.
14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders
-11-
het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd.
15. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing:
a. indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is;
b. indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen
twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan
de oorspronkelijke Aandeelhouder.
Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar _
zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in een beperkte
gemeenschap van goederen, waarvan Aandelen deel uitmaken, of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap_
van goederen bestaat dan wel tussen hen een beperkte gemeenschap van goederen,
waarvan Aandelen deel uitmaken, bestaat.
Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen.
16. De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde
slechts reflecteren met instemming van de aanbieder.
17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.
Artikel 11.
Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen.
1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of
pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk
Wetboek.
2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald of nadien Schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker casu quo de
pandhouder is overeengekomen en deze bepaling is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle
stemgerechtigde Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Het bepaalde in dit artikel is ook van toepassing als het stemrecht onder een opschortende
voorwaarde aan de pandhouder toekomt.
Op de erkenning van of betekening aan de Vennootschap van de Schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid, is het bepaalde in de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
3. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de_
-12-
Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 2 bedoeld. Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.
4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur.
Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring zal het Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeenroepen,
waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd.
Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
5. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.
6. Aan certificaten op naam van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden.
Artikel 12. Bestuur.
1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.
2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.
Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een
meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen.
4. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
5. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de _
orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.
Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins, al naar gelang de Algemene Vergadering zal besluiten.
Artikel 13.
Taak en bevoegdheden.
1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot
voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen directeur of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.
3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht.
De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een
-13-
oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem.
De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke
deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij _
een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen _
door de Raad van Commissarissen.
4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen.
Bij staken van stemmen beslist de Raad van Commissarissen.
6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur.
Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, _
dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het _
in de vergadering verhandelde te houden.
De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de _
ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de
uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de
meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en _
vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld.
-14-
Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.
De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten _
worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
11. De Raad van Commissarissen is bevoegd besluiten van het Bestuur aan zijn goedkeuring te
onderwerpen.
Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
12. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van
de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap.
13. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.
14. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen op te volgen,
tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
15. Het Bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de Raad van Commissarissen Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.
16. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende
bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.
De Raad van Commissarissen draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de Vennootschap tijdelijk bestuurt.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat
a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de bestuurder is geschorst.
17. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene_
Vergadering bij te wonen.
Artikel 14. Vertegenwoordiging.
1. Het Bestuur alsmede iedere bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap.
2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.
Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing
aan zijn bevoegdheid gesteld.
De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.
Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding _
van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deelgenoot in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen behoren, waarbij de Vennootschap wordt
vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden op schrift vastgelegd.
-15-
Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen niet meegeteld.
Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennootschap worden vernietigd.
4. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
Artikel 15.
Raad van Commissarissen.
1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit een of meer natuurlijke personen.
2. De Algemene Vergadering stelt het aantal commissarissen vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere _
commissaris xx xxxxxxxx of te ontslaan.
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met_
de aanduiding van die groep worden volstaan.
De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
4. De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen.
Deze beloning bestaat uit een vast bedrag.
Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.
5. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het
Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Hij staat het Bestuur met raad terzijde.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan
iedere commissaris die deze mocht verlangen.
De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en _
correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen.
Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik.
7. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de_
Vennootschap doen bijstaan door deskundigen.
8. Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks
toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast.
9. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de
-16-
voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht.
De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en in geval van ontstentenis of belet van de voorzitter door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één stem, met
dien verstande dat wanneer er ten minste vier commissarissen in functie zijn waarvan er één commissaris benoemd is op voordracht van de vergadering van houders van gewone aandelen, deze commissaris recht heeft op het uitbrengen van twee stemmen.
De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel
van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.
Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit _
genomen door de Algemene Vergadering.
10. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van
hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
11. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.
Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen
doorslaggevend; is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand.
12. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de _
Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot_
de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van _
het in de vergadering verhandelde te houden.
De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de _
ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
13. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een
niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
-17-
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
14. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke
besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
15. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één commissaris voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
16. Indien de Raad van Commissarissen gebruik heeft gemaakt van zijn in artikel 12 lid 3 bedoelde bevoegdheid een bestuurder te schorsen, geeft de Raad van Commissarissen van _
deze schorsing onmiddellijk Schriftelijk kennis aan de betrokken bestuurder met
vermelding van de reden van de schorsing en is de Raad van Commissarissen verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste bestuurder zal worden ontslagen.
17. In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast.
De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in
geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris tijdelijk het toezicht uitoefent
Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat
a. de commissaris gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de commissaris is geschorst.
18. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd.
19. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
Artikel 16.
Algemene Vergaderingen.
1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot:
a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het _
bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk
Wetboek;
b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van _
de Jaarrekening is verleend;
c. het verlenen van decharge aan bestuurders en/of commissarissen;
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen;
f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met
-18-
inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 20.
2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.
3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar
woonplaats heeft, alsmede in de gemeenten Utrecht, Den Haag, Rotterdam en Haarlemmermeer (luchthaven Schiphol).
Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en _
de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de
gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5. De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit
artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in _
het register van Aandeelhouders, niet later dan op de achtste dag vóór die van de
vergadering.
De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres
dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend _
gemaakt.
6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders _
van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde _
wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag
vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.
7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en
agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de
-19-
besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen _ voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 17.
Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang.
1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van
Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen, of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris.
Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig, dan wordt de vergadering geleid _
door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter van het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter
vergadering aanwezige bestuurder.
Is geen van de commissarissen en de bestuurders ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt
met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de _
ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen.
Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.
3. Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk _
ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.
4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het
woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een
Schriftelijk gevolmachtigde.
Indien het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene
Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van
een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en
dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de _
verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de
Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de
Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.
5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 18.
-20-
Aantal stemmen. Meerderheden. Staking.
1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een
elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres.
Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.
2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij
kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten
indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.
De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen
rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is
opgeschort.
4. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak _
van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of
toelaat.
5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.
6. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten
minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het
Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen.
De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld.
8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft
verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming -
-21-
wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.
Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon
uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van_
hen beiden is verkozen.
9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel.
10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Stemmen die overeenkomstig lid 1 van dit artikel vóór de Algemene Vergadering elektronisch zijn uitgebracht, worden eveneens geacht te zijn uitgebracht in de nieuwe stemming.
11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.
De aantekeningen liggen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden.
Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 19. Bijzondere besluiten.
1. Besluiten tot:
a. het verlenen van ontheffing van de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 4 lid 3;
b. uitgifte van Aandelen of overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen;
c. uitsluiten pf beperken van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 5 lid 3;
d. uitkering van dividend;
e. kapitaalvermindering;
f. het geven van opdracht aan het Bestuur tot aangifte van faillietverklaring van de Vennootschap;
g. wijziging van de statuten;
h. juridische fusie;
i. juridische splitsing;
j. ontbinding van de Vennootschap;
k. het verlenen van een opdracht aan een accountant als bedoeld in artikel 22 lid 1;
l. het vaststellen van de Jaarrekening; en
m. het benoemen van, verlenen van décharge aan en het vaststellen van de beloning en _
de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders,
worden, onverminderd het bepaalde in artikel 20 lid 1, slechts genomen met een Gekwalificeerde Meerderheid, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste negentig procent (90%) van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal is
-22-
vertegenwoordigd.
2. Indien in een vergadering als bedoeld in het voorgaande lid het quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is
bevoegd het besluit te nemen met een Gekwalificeerde Meerderheid, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde _
gedeelte van het kapitaal.
3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van
dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering op het kantoor van de Vennootschap
voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen, tenzij een zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.
Artikel 20.
Besluitvorming buiten vergadering.
1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden
Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.
2. Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.
Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel
omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
Artikel 21.
Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.
1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten of de wet een besluit van houders van aandelen
van de betreffende soort nodig is alsmede zo dikwijls het Bestuur dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met betrekking tot aandelen van de betreffende soort dit Schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het Bestuur verzoeken.
2. Artikel 16 leden 4 tot en met 7, artikel 17 leden 2, 3, 4 en 5 en artikel 18 leden 2 tot en met 10 zijn op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort van
overeenkomstige toepassing.
3. Indien het Bestuur in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van lid 1 bedoeld, een vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort bijeen te roepen zodanig, _
dat deze binnen vier weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.
-23-
4. De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort voorziet zelf in haar leiding.
5. De voorzitter van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort beslist
omtrent de toelating tot de vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort van anderen dan stemgerechtigden ten aanzien van de aandelen van de betreffende _
soort.
6. In de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt voor ieder aandeel van de betreffende soort één stem uitgebracht.
7. Besluiten van de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen_
ook Schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden._
8. In alle gevallen waarin krachtens deze statuten een besluit van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vereist is, zal, indien geen aandelen van de
betreffende soort zijn geplaatst bij anderen dan de Vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering.
Artikel 22. Accountantsonderzoek.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - opdracht te verlenen aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk _ Wetboek teneinde de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover_
verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en aan het Bestuur en een
verklaring af te leggen.
2. Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van de opdracht aan een
accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd.
3. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door _
degene die haar heeft verleend.
Artikel 23.
Boekjaar en Jaarrekening.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze
tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor
Aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de Vennootschap.
Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders.
De Xxxxxxxxxxxx wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening.
3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de _
krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig
zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten
-24-
toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht.
Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt
ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 24.
Winstverdeling.
1. In de boeken van de Vennootschap wordt zowel een afzonderlijke agioreserve als een afzonderlijke dividendreserve aangehouden voor iedere soort Aandelen ten behoeve van de houders van die Aandelen. Iedere storting op een bepaalde soort Aandelen die het
gezamenlijke nominale bedrag van zulke Aandelen te boven gaat zal worden geboekt op de desbetreffende agioreserve. Vermindering van een reserve (daaronder begrepen maar
niet beperkt tot een vermindering ter delging van verliezen) mag alleen plaatsvinden met instemming van de vergadering van houders van aandelen van de soort waartoe de
desbetreffende reserve behoort krachtens een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
2. De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap
als die vergadering zal besluiten.
Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking.
Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle Aandeelhouders worden afgeweken.
3. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de
Uitkeerbare Reserves.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend.
Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de
Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die _
de Vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
5. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen _
-25-
ten laste van een reserve van de Vennootschap.
6. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
7. De vordering tot uitbetaling van enige uitkering verjaart door verloop van vijf jaren.
Artikel 25.
Liquidity Event. Ontbinding en vereffening.
1. In geval van een Liquidity Event ontvangen de houders van preferente aandelen, in geval van ontbinding van de Vennootschap: van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, in verhouding tot ieders bezit aan preferente aandelen, eerst zo mogelijk het meerdere van:
(i) het op de preferente aandelen gestorte kapitaal (nominale waarde en agio) plus de over de preferente aandelen opgebouwde maar niet uitgekeerde dividenden; of
(ii) het bedrag per Aandeel dat per Aandeel uitgekeerd zou worden ingeval alle preferente aandelen met inachtneming van het in artikel 26 bepaalde zouden zijn geconverteerd in gewone aandelen.
Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in verhouding tot ieders bezit aan gewone aandelen.
Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkering plaatshebben, _
tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
2. In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur,
onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
3. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
4. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe_
door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen.
Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.
Artikel 26.
Conversie preferente aandelen.
1. Onder de volgende voorwaarde kunnen preferente aandelen geconverteerd worden in gewone aandelen ("Optionele Conversie"):
a. Een houder van preferente aandelen kan op ieder moment, maar uiterlijk voorafgaand aan de uitkering in geval van een Liquidity Event, een zodanig aantal
door hem gehouden preferente aandelen als hij wenst, converteren in een gelijk aantal gewone aandelen.
b. Een zodanige conversie geschiedt per, dan wel na de ontvangst van een door de betreffende Aandeelhouder aan het Bestuur gerichte aangetekende brief, waarin
staat vermeld per welke toekomstige datum hij welk aantal preferente aandelen in gewone aandelen wenst te converteren alsook de nummers van de te converteren
preferente aandelen.
Het moment van conversie is (i) de ontvangst door het Bestuur van de aangetekende _
brief als voormeld indien daarin geen, dan wel geen latere omzettingsdatum is vermeld, dan wel (ii) de in de brief vermelde omzettingsdatum welke is gelegen na de dag van ontvangst van de brief. Het Bestuur besluit niet omtrent zodanige
-26-
conversie maar maakt binnen twee (2) weken na de conversie aantekening daarvan in het aandeelhoudersregister en stelt de andere Aandeelhouders onverwijld Schriftelijk op de hoogte van een zodanige conversie van preferente aandelen, van welk Schriftelijk bericht de betreffende houder van preferente aandelen tegelijkertijd een kopie wordt toegezonden.
2. Onder de volgende voorwaarde worden preferente aandelen geconverteerd in gewone aandelen ("Automatische Conversie"):
a. In geval van een besluit van de Vergadering Preferent, genomen met een volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, waaronder in ieder geval de instemmende stem van Axeleo Capital en Picus GmbH, zullen alle uitstaande preferente aandelen worden geconverteerd in een gelijk aantal gewone aandelen.
b. Een zodanige conversie geschiedt per de datum van het besluit van de Vergadering Preferent. De Vergadering Preferent zal het Bestuur per aangetekende brief van de conversie op de hoogte stellen.
3. Indien preferente aandelen worden geconverteerd in gewone aandelen, worden de aan de _
te converteren preferente aandelen verbonden agio- en dividendreserves toegevoegd aan _
de agio- en dividendreserve verbonden aan de gewone aandelen waarin de preferente aandelen worden geconverteerd.
Artikel 27. Overgangsbepaling.
1. De onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte geplaatste eenduizend (1.000) gewone aandelen, met een nominale waarde van een cent (€ 0,01) elk, genummerd
1 tot en met 1.000, worden met het passeren van deze akte gesplitst in een miljoen (1.000.000) gewone aandelen, met een nominale waarde van een/eenduizendste van een
cent (€ 0,00001) elk, genummerd 1 tot en met 1.000.000.
2. Na deze statutenwijziging bedraagt het geplaatst kapitaal tien euro (€ 10,00), bestaande uit een miljoen (1.000.000) gewone aandelen, met een nominale waarde van een/eenduizendste van een cent (€ 0,00001) elk, genummerd 1 tot en met 1.000.000.
3. Dit artikel vervalt direct na het passeren van de akte van statutenwijziging waarbij dit artikel is ingevoerd.
Instemming.
Op de thans geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap is ten behoeve
van Picus GmbH een pandrecht gevestigd bij een akte van verpanding op vijf november tweeduizend eenentwintig verleden voor mr. X.X. xxx xxx Xxx, notaris gevestigd te Amsterdam. _ Op grond van het bepaalde in artikel 5.2 van voormelde akte van verpanding zal BRXS Inc., een _
vennootschap onder het recht van Delaware, Verenigde Staten van Amerika, kantoorhoudende
000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika, de statuten van de Vennootschap niet wijzigen zonder schriftelijke instemming van Picus GmbH. Deze instemming is verleend, waarvan blijkt het deze akte te hechten schrijven (Bijlage).
Machtiging.
Van de bevoegdheid van de verschenen persoon blijkt uit het eerder genoemde aandeelhoudersbesluit.
Domiciliekeuze.
Te dezer zake wordt domicilie gekozen ten kantore van de notaris, bewaarder van deze akte.
Slot.
Waarvan akte, verleden te Leiden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
-27-
_
De verschenen persoon is aan mij, notaris, bekend.
_
De zakelijke inhoud van de akte is door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen.
Vervolgens is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend om twaalf uur veertig minuten.
w.s. the person appearing and the civil law notary.
ISSUED FOR CERTIFIED COPY