Doorlopende tekst van de statuten van Havas N.V. zoals deze luiden na het verlijden van de akte houdende omzetting en statutenwijziging, voor mr. Michel Pieter van Agt, notaris te Amsterdam, op 9 december 2024.
Doorlopende tekst van de statuten van Havas N.V. zoals deze luiden na het verlijden van de akte houdende omzetting en statutenwijziging, voor xx. Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxx, notaris te Amsterdam, op 9 december 2024.
STATUTEN
HOOFDSTUK 1 – DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1 Definities
1.1 In deze statuten hebben de volgende woorden de volgende betekenis:
aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen elk gewoon aandeel, elk bijzonder stemrechtaandeel A en elk bijzonder stemrechtaandeel B;
aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen iedere houder van gewone aandelen, iedere houder van bijzondere stemrechtaandelen A en iedere houder van bijzondere stemrechtaandelen B;
accountant: een accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, of een organisatie waarin accountants als bedoeld in artikel 2:393 BW samenwerken;
agent: betekent (i) de agent van de vennootschap, zoals van tijd tot tijd door de vennootschap benoemd, teneinde als agent de handelingen te verrichten met betrekking tot de uitgifte, toekenning, verwerving, het houden, leveren en inkopen van bijzondere stemrechtaandelen, en
(ii) indien een dergelijke agent niet is benoemd door de vennootschap, de vennootschap zelf; algemene vergadering: het orgaan van de vennootschap bestaande uit aandeelhouders en alle andere vergadergerechtigden of een bijeenkomst van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, al naar gelang het geval;
bestuur: het bestuur van de vennootschap;
bestuurder: een uitvoerende bestuurder of een niet uitvoerende bestuurder; bestuursreglement: het schriftelijk reglement vastgesteld door het bestuur als bedoeld in artikel 23.4;
bestuursverslag: het bestuursverslag van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW; bijzonder stemrechtaandeel: een bijzonder stemrechtaandeel in het kapitaal van de vennootschap, tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen elk bijzonder stemrechtaandeel A en elk bijzonder stemrechtaandeel B;
bijzonder stemrechtaandeel A: een bijzonder stemrechtaandeel A in het kapitaal van de vennootschap;
bijzonder stemrechtaandeel B: een bijzonder stemrechtaandeel B in het kapitaal van de vennootschap;
bijzondere dividendreserve: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 36.2; bijzondere kapitaalreserve: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 36.1; BW: het Burgerlijk Wetboek;
Chairman & CEO: de uitvoerende bestuurder die door het bestuur als chairman and chief executive officer (CEO) is aangewezen;
dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap, als bedoeld in artikel 2:24a BW;
gegadigde: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 15.6;
gelieerde partij: ten aanzien van iedere persoon anders dan een natuurlijke persoon, iedere persoon die onder zeggenschap staat, zeggenschap uitoefent of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met die persoon;
gewoon aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
groepsmaatschappij: een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b BW;
handelsdag: een dag waarop alle effectenbeurzen waarop gewone aandelen op verzoek van of namens de vennootschap van tijd tot tijd (voorwaardelijk of onvoorwaardelijk) tot de handel zijn toegelaten, geopend zijn voor handel;
jaarrekening: de jaarrekening van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:361 BW; kwalificerende aandeelhouder: een houder van een of meer kwalificerende gewone aandelen; kwalificerende gegadigde: ten aanzien van een (voormalig) aandeelhouder, (i) elke gelieerde partij van die aandeelhouder (met inbegrip van enige rechtsopvolger van een dergelijke aandeelhouder), (ii) elke persoon waarover door die aandeelhouder (met inbegrip van enige rechtsopvolger van een dergelijke aandeelhouder) zeggenschap wordt verkregen als gevolg van een dergelijke overdracht, (iii) de verkrijgende vennootschap bij een juridische fusie of splitsing van een dergelijke aandeelhouder or (iv) de echtgeno(o)t(e) of een familielid tot en met de vierde graad van een dergelijke aandeelhouder (of indien de aandeelhouder geen natuurlijke persoon is, van een natuurlijk persoon waarover een dergelijke aandeelhouder zeggenschap heeft) of een persoon waarover die echtgeno(o)t(e) of dat familielid zeggenschap heeft;
kwalificerend gewoon aandeel: een gewoon aandeel dat gedurende een aaneengesloten periode van ten minste twee (2) jaar op naam van één en dezelfde aandeelhouder of een kwalificerende gegadigde van een (voormalig) aandeelhouder in het loyaliteitsregister is geregistreerd;
Lead Independent Director: de niet uitvoerende bestuurder die door het bestuur als lead independent director is aangewezen;
loyaliteitsregister: het loyaliteitsregister dat door of namens de vennootschap wordt gehouden en waarin de houders van gewone aandelen zijn geregistreerd die verzocht hebben om in aanmerking te komen om bijzondere stemrechtaandelen te houden;
NCGC: de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
niet uitvoerende bestuurder: een lid van het bestuur benoemd als niet uitvoerende bestuurder; registratiedatum: de achtentwintigste (28e) kalenderdag vóór de datum van een algemene vergadering;
schriftelijk: per brief, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
soortvergadering: de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort, en betekent bij toevoeging van een soort aandelen de soortvergadering van die soort; soortvergadering bijzondere stemrechtaandelen: de vergadering van houders van bijzondere stemrechtaandelen;
statuten: deze statuten;
stemgerechtigden: aandeelhouders met stemrecht, vruchtgebruikers met stemrecht en pandhouders met stemrecht in de algemene vergadering;
SVS voorwaarden: de voorwaarden die van toepassing zijn op de uitgifte, de toekenning, de verwerving, het houden, de levering en de inkoop van bijzondere stemrechtenaandelen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
uitvoerende bestuurder: een lid van het bestuur benoemd als uitvoerende bestuurder; vennootschap: de vennootschap waarop deze statuten betrekking hebben; vergadergerechtigden: aandeelhouders, vruchtgebruikers met vergaderrecht en pandhouders met vergaderrecht;
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene
vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren;
verzoek: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 7.3;
verzoeker: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 15.3;
voorzitter van het bestuur: de niet uitvoerende bestuurder die door het bestuur als voorzitter van het bestuur is aangewezen en die de functie van voorzitter van het bestuur in de zin van de Nederlandse wet vervult; en
zeggenschap: het, direct of indirect, alleen of gezamenlijk (hetzij door eigendom van effecten of partnerschapsbelangen of andere eigendomsbelangen, op basis van een overeenkomst of anderszins) hebben van (a) meer dan vijftig procent (50%) van de stemmen in de algemene vergadering van die persoon of (b) de bevoegdheid om meer dan de helft van de bestuurders of de commissarissen van die persoon te benoemen en te ontslaan of anderszins het bestuur en het beleid van die persoon te bepalen, en het begrip zeggenschap hebben heeft de daarmee corresponderende betekenis.
2 Interpretatie
2.1 Verwijzingen naar artikelen worden geacht te verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
2.2 Elke verwijzing naar een geslacht omvat alle geslachten.
HOOFDSTUK II – NAAM, ZETEL EN DOEL
3 Naam en zetel
3.1 De naam van de vennootschap is Havas N.V.
3.2 De vennootschap is gevestigd in Amsterdam.
4 Doel
De vennootschap heeft ten doel:
(a) adverteren en communicatie in al hun vormen, voor eigen rekening of in samenwerking, door besturen, agentschap of bemiddeling, en door alle huidige en toekomstige processen en middelen, en voor alle doeleinden;
(b) alle productie-, verkoop- en distributieactiviteiten, met name in snelgroeiende sectoren of sectoren met een sterk communicatiepotentieel;
(c) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
(d) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(e) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
(f) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan groepsmaatschappijen en aan derden;
(g) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap voor verplichtingen van de vennootschap, groepsmaatschappijen en/of derden;
(h) het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het ontwikkelen en verhandelen van patenten, merkrechten, licenties, know how en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten; en
(k) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III – AANDELENKAPITAAL
5 Maatschappelijk kapitaal
5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd miljoen euro en zestig eurocent (EUR 800.000.000,60) en is verdeeld in twee miljard (2.000.000.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van twintig eurocent (EUR 0,20) elk, twee miljard (2.000.000.000) bijzondere stemrechtaandelen A, met een nominaal bedrag van twintig eurocent (EUR 0,20) elk, en één (1) bijzonder stemrechtaandeel B, met een nominaal bedrag van zestig eurocent (EUR 0,60) elk.
5.2 Door de conversie van een of meer bijzondere stemrechtaandelen A in bijzondere stemrechtaandelen B als bedoeld in artikel 8, neemt het maatschappelijk kapitaal af met het aantal geconverteerde bijzondere stemrechtaandelen A en neemt het maatschappelijk kapitaal toe met het aantal bijzondere stemrechtaandelen B waarin de betreffende bijzondere stemrechtaandelen A zijn geconverteerd.
5.3 Binnen acht (8) kalenderdagen na een conversie van een of meer bijzondere stemrechtaandelen A in bijzondere stemrechtaandelen B, zal het bestuur (i) een kennisgeving daarvan deponeren bij het handelsregister, welke kennisgeving ten minste het maatschappelijk kapitaal na de conversie moet bevatten en (ii) de conversie registreren in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 6.
5.4 Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
6 Aandeelhoudersregister
6.1 Het bestuur houdt een aandeelhoudersregister; het bestuur mag een bewaarder aanwijzen om het register namens het bestuur te houden. Het register wordt regelmatig bijgewerkt. Het register kan in verschillende delen en op verschillende locaties worden gehouden. Het register kan deels buiten Nederland worden gehouden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge voorschriften van een effectenbeurs.
6.4 De artikelen 6.2 en 6.3 zijn van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers of pandhouders van een of meer aandelen, met uitzondering van een houder van een pandrecht dat is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap.
7 Loyaliteitsregister en SVS voorwaarden
7.1 Het loyaliteitsregister wordt door of namens de vennootschap gehouden. Het loyaliteitsregister wordt regelmatig bijgewerkt.
7.3 Een aandeelhouder kan er te allen tijde voor kiezen om in aanmerking te komen om bijzondere stemrechtaandelen te houden, door de agent schriftelijk te verzoeken om alle of enkele gewone aandelen van die aandeelhouder op te nemen in het loyaliteitsregister (verzoek). Een verzoek wordt door de agent gehonoreerd, mits:
(a) het verzoek gepaard gaat met:
(i) een volledig en juist ingevuld keuzeformulier dat de vennootschap daartoe op haar
website beschikbaar zal stellen; en
(ii) zodanige andere informatie en documenten die de agent redelijkerwijs verzoekt; en
(b) de verzoekende aandeelhouder voldoet aan alle andere vereisten die gepubliceerd zijn op de website van de vennootschap of uiteengezet zijn in het keuzeformulier om in aanmerking te komen voor het houden van bijzondere stemrechtaandelen, met inbegrip, maar niet beperkt tot, vereisten met betrekking tot de verificatie van de identiteit van de verzoekende aandeelhouder, bewijs van de eigendom door die aandeelhouder van het aantal gewone aandelen vermeld in het verzoek en de authenticiteit van het verzoek of de indiening daarvan.
7.4 Na een ontvangst van een verzoek, beoordeelt de agent het verzoek en de daarmee gepaard gaande informatie en documenten en zal zij redelijke inspanningen leveren om de betreffende aandeelhouder zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is en in ieder geval binnen tien (10) handelsdagen na ontvangst van het verzoek te informeren of het verzoek is geaccepteerd of afgewezen. Als het verzoek wordt afgewezen, zet de agent de redenen voor die afwijzing uiteen. De agent kan een verzoek afwijzen indien de documenten voor de aanvraag onvolledig of onjuist zijn of indien ernstige twijfel bestaat over de geldigheid of authenticiteit van de documenten voor de aanvraag. Indien de agent aanvullende informatie nodig heeft van de betreffende aandeelhouder om het verzoek te behandelen, zal die aandeelhouder alle benodige informatie verstrekken en daarbij benodigd medewerking verlenen aan de agent.
7.5 Bij het opnemen van gewone aandelen in het loyaliteitsregister, worden de naam en het adres van de aandeelhouder, de datum van registratie, het aantal gewone aandelen waarop de registratie ziet en overige door de agent passend geachte informatie opgenomen in het loyaliteitsregister. Aandeelhouders zullen tijdig de benodigde gegevens aan de agent verstrekken. De gevolgen van het niet, of onjuist, verstrekken van dergelijke gegevens zijn voor rekening van de betreffende aandeelhouder.
7.6 Op verzoek van een aandeelhouder wordt door de agent aan hem kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het loyaliteitsregister met betrekking tot de op zijn naam geregistreerde gewone aandelen.
7.7 De artikelen 7.5 en 7.6 zijn van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers of pandhouders van een of meer gewone aandelen in het loyaliteitsregister, met uitzondering van een houder van een pandrecht dat is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap.
7.8 Elke houder van gewone aandelen die zijn opgenomen in het loyaliteitsregister kan de agent te allen tijde verzoeken om die gewone aandelen, of een deel daarvan, uit te schrijven uit het loyaliteitsregister (verzoek tot uitschrijving).
7.10 Na ontvangst van een volledig en juist ingevuld uitschrijvingsformulier als bedoeld in artikel 7.9, zal de agent het uitschrijvingsformulier zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk onderzoeken. Na acceptatie van het verzoek tot uitschrijving wordt het in het uitschrijvingsformulier vermelde aantal gewone aandelen uitgeschreven uit het loyaliteitsregister.
8 Conversie van bijzondere stemrechtaandelen A in bijzondere stemrechtaandelen B
8.1 Elk bijzonder stemrechtaandeel A kan worden geconverteerd in één (1) bijzonder stemrechtaandeel B, in overeenstemming met de bepalingen van dit Artikel 8.
8.2 Bijzondere stemrechtaandelen A gehouden door een kwalificerende aandeelhouder worden automatisch geconverteerd in bijzondere stemrechtaandelen B na afgifte van een conversieverklaring door de agent. De agent geeft een dergelijke conversieverklaring af indien en op het moment dat hij een conversieverzoek van de betreffende aandeelhouder aanvaardt overeenkomstig de SVS voorwaarden.
8.3 Het verschil in nominale waarde tussen de geconverteerde bijzondere stemrechtaandelen A en de bijzondere stemrechtaandelen B waarin de bijzondere stemrechtaandelen A zijn geconverteerd, wordt volgestort ten laste van de bijzondere kapitaalreserve.
9 Uitgifte van aandelen
9.2 Indien en voor zover het bestuur niet is aangewezen door de algemene vergadering, worden aandelen uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering blijft naast het bestuur bevoegd te besluiten tot de uitgifte van aandelen indien zulks uitdrukkelijk is bepaald in het besluit waarbij het bestuur wordt aangewezen als bevoegd te besluiten tot de uitgifte van aandelen als omschreven in artikel 9.1.
9.3 De artikelen 9.1 en 9.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op een uitgifte van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
9.4 Indien het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan het bestuur als bedoeld in artikel 9.1 afbreuk doet aan de rechten van houders van aandelen van een bepaalde soort, is voor de geldigheid van een dergelijk besluit van de algemene vergadering een voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring vereist door de betreffende groep van houders van aandelen van een bepaalde soort.
9.5 Een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in dit artikel 9 kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.
10 Voorkeursrechten
10.1 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:
(a) gewone aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij;
(b) gewone aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; en
(c) gewone aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die een eerder verkregen recht tot het nemen van gewone aandelen uitoefent.
10.2 Houders van bijzondere stemrechtaandelen hebben geen voorkeursrecht op enige uitgifte van gewone aandelen en geen enkele aandeelhouder heeft een voorkeursrecht op enige uitgifte van bijzondere stemrechtaandelen.
10.3 Voorkeursrechten kunnen worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur, indien het bestuur daartoe door algemene vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften, en het bestuur tevens is aangewezen als bevoegd te besluiten tot de uitgifte van aandelen overeenkomstig artikel 9.1. De aanwijzing kan telkens voor bepaalde opvolgende perioden worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.
10.4 Indien en voor zover het bestuur niet is aangewezen door de algemene vergadering, kunnen voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering blijft, naast het bestuur, bevoegd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten indien dit specifiek is bepaald in het besluit waarin het bestuur wordt gemachtigd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten zoals beschreven in artikel 10.3.
10.5 Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten en een besluit tot aanwijzing van het bestuur daartoe, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur en een dergelijk besluit vereist een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
10.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW, stelt de algemene vergadering, respectievelijk het bestuur, bij het nemen van een besluit tot uitgifte van gewone aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.
10.7 Dit artikel 10 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
11 Storting op aandelen
11.1 Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waarvoor die aandelen worden uitgegeven en met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:80, 2:80a en 2:80b BW.
11.2 Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld moet geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b BW. Storting in een andere valuta dan euro kan slechts geschieden met goedkeuring van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a BW.
11.3 Gewone aandelen uitgegeven aan (i) huidige of voormalige werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, (ii) huidige of voormalige bestuurders onder een voor hen geldende participatieregeling van de vennootschap en (iii) houders van een in overeenstemming met artikel 9.3 verleend recht tot het nemen van gewone aandelen, kunnen worden volgestort ten laste van de reserves van de vennootschap (met uitzondering van de bijzondere kapitaalreserve), zulks onverminderd de bepalingen van artikel 36.
11.4 Bijzondere stemrechtaandelen kunnen worden volgestort ten laste van de bijzondere kapitaalreserve, zulks onverminderd de bepalingen van artikel 36.
11.5 Het bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV – EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING
12 Verkrijging van eigen aandelen en vervreemding van aandelen
12.1 De vennootschap mag volgestorte aandelen verkrijgen (i) om niet of (ii) tegen betaling indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd voor een bepaalde duur en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. De
algemene vergadering stelt in de machtiging vast hoeveel aandelen mogen worden verkregen door de vennootschap, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
12.2 De machtiging van de algemene vergadering is niet vereist indien de vennootschap volgestorte aandelen verkrijgt om deze aandelen, krachtens enige voor hen geldende participatieregeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, op de voorwaarde dat deze aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een effectenbeurs.
12.3 Elke vervreemding van aandelen door de vennootschap vereist een besluit van het bestuur. Een dergelijk besluit zal ook de voorwaarden van de vervreemding bepalen.
13 Kapitaalvermindering
13.1 De algemene vergadering kan slechts op voorstel van het bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door (i) het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, (ii) intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of
(iii) intrekking van alle bijzondere stemrechtaandelen zonder terugbetaling van de nominale waarde daarvan. Bij intrekking van alle bijzondere stemrechtaandelen wordt het totale nominale bedrag van de bijzondere stemrechtaandelen toegevoegd aan de bijzondere kapitaalreserve.
13.2 Een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door intrekking van alle bijzondere stemrechtaandelen, behoeft de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de soortvergadering bijzondere stemrechtaandelen.
13.3 Voor een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap is een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
13.4 Indien het besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, afbreuk doet aan de rechten van houders van aandelen van een bepaalde soort, is voor de geldigheid van een dergelijk besluit van de algemene vergadering voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring vereist van de betreffende groep van houders van aandelen van een bepaalde soort.
HOOFDSTUK V – LEVERING VAN AANDELEN
14 Levering van aandelen
14.2 Artikel 14.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op een aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van toepassing is en de erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling.
15 Overdrachtsbeperkingen
15.1 Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan enige overdrachtsbeperking krachtens deze statuten.
15.2 Een overdracht van een of meer bijzondere stemrechtaandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 15 is bepaald, tenzij (i) de desbetreffende
aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn bijzondere stemrechtaandelen aan een voormalig aandeelhouder verplicht is of (ii) het de verkrijging van volgestorte eigen bijzondere stemrechtaandelen door de vennootschap betreft.
15.3 Een aandeelhouder die een of meer bijzondere stemrechtaandelen wenst over te dragen (verzoeker) behoeft daarvoor de goedkeuring van het bestuur. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan het bestuur, onder opgave van het aantal bijzondere stemrechtaandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die bijzondere stemrechtaandelen wenst over te dragen.
15.4 Het bestuur keurt een overdracht van bijzondere stemrechtaandelen goed indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de SVS voorwaarden.
15.5 Indien het bestuur de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie (3) maanden nadien de desbetreffende bijzondere stemrechtaandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.
15.6 Indien:
(a) door het bestuur omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes (6) weken nadat het verzoek door het bestuur is ontvangen; of
(b) de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat het bestuur gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer personen die bereid zijn al de bijzondere stemrechtaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (elk een gegadigde),
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en, in het onder (a) bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes (6) weken.
15.7 De bijzondere stemrechtaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg. Indien zij over de prijs geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door een of meer door hen gezamenlijk aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door drie (3) onafhankelijke deskundigen, van wie één (1) aan te wijzen door de verzoeker, één (1) door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. De aangewezen deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is, voor zover toegestaan door toepasselijke wet- en regelgeving.
15.8 Binnen één (1) maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan het bestuur op te geven hoeveel van de bijzondere stemrechtaandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden.
15.9 De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot één (1) maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de bijzondere stemrechtaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.
15.10 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 15 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.
15.11 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van:
(a) de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;
(c) de vennootschap in niet onder (a) of (b) genoemde gevallen.
HOOFDSTUK VI – BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN
16 Pandrecht op aandelen
16.1 Gewone aandelen kunnen worden verpand. Bijzondere stemrechtaandelen kunnen niet worden verpand.
16.2 Indien op een gewoon aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat gewone aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de pandhouder is toegekend. Een pandhouder met stemrecht heeft vergaderrecht.
16.3 Een aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht. Een pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
17 Vruchtgebruik op aandelen
17.1 Indien op een gewoon aandeel een vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat gewone aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker is toegekend. Een vruchtgebruiker met stemrecht heeft vergaderrecht.
17.2 Indien op een bijzonder stemrechtaandeel een vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat bijzondere stemrechtaandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder. Het aan het bijzondere stemrechtaandeel verbonden stemrecht mag niet worden toegekend aan de vruchtgebruiker.
17.3 Een aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht. Een vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
18 Certificaten van aandelen
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK VII – BESTUUR EN TOEZICHT
19 Bestuur: samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag
19.1 De vennootschap wordt bestuurd door het bestuur. Het bestuur bestaat uit één (1) of meer uitvoerende bestuurders en twee (2) of meer niet uitvoerende bestuurders. Het bestuur stelt het aantal uitvoerende bestuurders en het aantal niet uitvoerende bestuurders vast. Alleen natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn.
19.2 De uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders worden als zodanig benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht door het bestuur. Een voordracht door het bestuur vermeldt of een persoon wordt voorgedragen voor benoeming tot uitvoerende bestuurder of niet uitvoerende bestuurder. De persoon voorgedragen voor benoeming wordt benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
19.3 De algemene vergadering kan te allen tijde een bindende voordracht tot benoeming van een bestuurder terzijde stellen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Indien de voordracht één (1) kandidaat voor een vacature omvat, leidt een besluit omtrent de voordracht tot de benoeming van de kandidaat, tenzij de voordracht terzijde wordt geschoven. Indien de bindende voordracht tot benoeming een bestuurder terzijde wordt
gesteld, kan een nieuwe bindende voordracht worden gemaakt.
19.4 Een bestuurder wordt benoemd voor een termijn van maximaal vier (4) jaar, met dien verstande dat zijn termijn eindigt onmiddellijk na sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in het vierde (4e) jaar na zijn benoeming. Een bestuurder kan worden herbenoemd met inachtneming van de vorige zin. De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten af te wijken van de voormelde maximale termijn van vier (4) jaar. Een niet uitvoerende bestuurder kan in functie zijn voor een termijn van ten hoogste twaalf (12) jaar, al dan niet onderbroken, tenzij de algemene vergadering op voorstel van het bestuur anders besluit.
19.5 De algemene vergadering kan iedere bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een bestuurder anders dan op voordracht van het bestuur vereist een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur kan een uitvoerende bestuurder te allen tijde schorsen.
19.6 Een schorsing kan een of meer keren worden verlengd, maar kan in totaal niet langer dan
drie (3) maanden duren. Indien aan het einde van die periode geen besluit is genomen over het opheffen van de schorsing of over het ontslag, zal de schorsing eindigen. Een schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
20 Bestuur: belet of ontstentenis
20.3 Er is in ieder geval sprake van belet van een bestuurder zoals bedoeld in de artikelen 20.1 en 20.2:
(a) gedurende de periode waarvoor de bestuurder schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet;
(b) gedurende de schorsing van de bestuurder; of
(c) gedurende perioden waarin de vennootschap geen contact met de bestuurder kan leggen (waaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits een dergelijke periode langer duurt dan vijf (5) opeenvolgende kalenderdagen (of een dergelijke andere periode in redelijkheid bepaald door het bestuur).
21 Bestuur: Chairman & CEO, voorzitter van het bestuur, Lead Independent Director en andere titels
21.1 Het bestuur kan titels toekennen aan bestuurders.
21.2 Het bestuur wijst een uitvoerende bestuurder aan als Chairman & CEO.
21.3 Het bestuur wijst een niet uitvoerende bestuurder aan als voorzitter van het bestuur. Als de voorzitter van het bestuur niet als onafhankelijk kan worden beschouwd in de zin van de NCGC, wijst het bestuur een niet uitvoerende bestuurder aan die onafhankelijk is in de zin van de NCGC als Lead Independent Director. Het bestuur kan een niet uitvoerende bestuurder
aanwijzen als vicevoorzitter. Indien de voorzitter van het bestuur afwezig is of belet is, komen de taken van de voorzitter van het bestuur toe aan de Lead Independent Director, of in zijn afwezigheid of indien hij belet is, een vicevoorzitter, of aan een andere door het bestuur aangewezen niet uitvoerende bestuurder.
22 Bestuur: bezoldiging
22.1 De vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. Het bezoldigingsbeleid wordt door de algemene vergadering vastgesteld op voorstel van het bestuur. Een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
22.2 De bezoldiging van de uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door het bestuur met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming ten aanzien van de vaststelling van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders.
22.3 De bezoldiging van de niet uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door het bestuur met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.
22.4 Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen wordt door het bestuur ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Dit voorstel bepaalt ten minste het maximale aantal aandelen of rechten tot het nemen van aandelen dat aan bestuurders kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
23 Bestuur: taken en plichten
23.1 Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij deze statuten niet aan anderen zijn toegekend. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
23.2 De uitvoerende bestuurders zijn primair verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen de vennootschap. De niet uitvoerende bestuurders houden toezicht op (i) het beleid en de taakuitoefening van de uitvoerende bestuurders en (ii) de algemene gang van zaken van de vennootschap en geven advies en richting aan de uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders zullen tijdig aan de niet uitvoerende bestuurders de informatie verstrekken die nodig is om hun taak uit te oefenen.
23.3 De bestuurders vervullen voorts alle taken die bij of krachtens de wet of deze statuten aan hen zijn en worden toebedeeld.
23.5 Het bestuur kan in het bestuursreglement of anderszins schriftelijk zijn taken en bevoegdheden onder de bestuurders verdelen, met dien verstande dat de volgende taken en bevoegdheden niet aan uitvoerende bestuurders mogen worden toebedeeld:
(a) het toezicht houden op de uitoefening van de taak van de uitvoerende bestuurders;
(b) het doen van een voordracht voor de benoeming van bestuurders;
(c) het vaststellen van de bezoldiging van een uitvoerende bestuurder; en
(d) het verlenen van een opdracht aan een accountant om de jaarrekening te onderzoeken.
23.6 Onverminderd het bepaalde in deze statuten, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering
van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van enige duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde (1/3) van het bedrag van de activa van de vennootschap volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door de vennootschap of een dochtermaatschappij.
24 Bestuur: besluitvorming
24.1 Besluiten van het bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten of het bestuursreglement een versterkte meerderheid vereisen. Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
24.2 Een bestuurder kan in een vergadering van het bestuur alleen worden vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde andere bestuurder.
24.3 Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door middel van een vergadering van bestuurders in persoon of door middel van telefoon, videoconferentie of enige andere elektronische communicatie, mits alle bestuurders die aan een dergelijke vergadering deelnemen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een vergadering die op een van de voorgaande wijzen wordt gehouden, geldt als aanwezigheid op die vergadering.
24.4 Een document waaruit blijkt dat een of meer besluiten door het bestuur zijn genomen en dat door de voorzitter van het bestuur of door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering is ondertekend, geldt als geldig bewijs van die besluiten.
24.5 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits deze besluiten schriftelijk of anderszins worden vastgelegd en geen van de stemgerechtigde bestuurders zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
24.6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming ingeval van een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang tussen die bestuurder en de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of ingeval van betrokkenheid bij een transactie met een verbonden partij in de zin van artikel 2:169 lid 4 BW. Indien het bestuur geen besluit kan nemen omdat alle bestuurders niet aan de beraadslaging en besluitvorming kunnen deelnemen als gevolg van een dergelijk tegenstrijdig belang, of omdat alle bestuurders betrokken zijn bij een transactie met een verbonden partij in de zin van artikel 2:169 lid 4 BW, wordt het besluit niettemin door het bestuur genomen.
25 Bestuur: vrijwaring
25.1 De vennootschap vrijwaart iedere huidige of voormalige bestuurder in elke voorziene of aanhangige actie, rechtszaak, procedure of onderzoek ter zake van elke vordering tegen die bestuurder die verband houdt met de uitoefening van zijn respectievelijke taken als bestuurder, voor alle:
die bestuurder in de desbetreffende actie, rechtszaak, procedure of onderzoek of een schikking daarvan;
(b) aansprakelijkheden, verliezen, schaden, boeten, straffen en andere claims en/of financiële gevolgen van (gerechtelijke of arbitrale) uitspraken tegen die bestuurder, met uitzondering van eventuele reputatieschade en (andere) immateriële schade; en
mits hij te goeder trouw handelde en op een wijze waarvan hij in redelijkheid meende dat die in het belang, of althans niet tegen het belang, van de vennootschap was of buiten zijn mandaat, en, met betrekking tot enigerlei strafrechtelijke actie of procedure geen redelijke aanleiding had te menen dat zijn gedrag onwettig was.
25.3 Gevrijwaarde bedragen als bedoeld in artikel 25.1 onder (a) tot en met (c) kunnen worden betaald door de vennootschap vóór de uiteindelijke uitspraak in, of afwikkeling van, de betrffende voorziene of aanhangige actie, rechtszaak of procedure tegen die betreffende bestuurder, na een besluit van het bestuur met betrekking tot het betreffende geval.
25.4 Een huidige of voormalige bestuurder heeft geen recht op de in dit artikel 25 bedoelde vrijwaring, indien en voor zover:
(a) de Nederlandse wet een dergelijke vrijwaring niet toestaat;
(b) door een bevoegde rechter, rechterlijk college of, in geval van arbitrage, een arbiter of arbitraal college in een einduitspraak, waartegen geen rechtsmiddelen (meer) openstaan, is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de huidige of voormalige bestuurder kan worden aangemerkt als opzettelijk, frauduleus, grof nalatig, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn;
(c) de kosten of het vermogensverlies van de (huidige of voormalige) bestuurder zijn/is gedekt door een verzekering en de verzekeraar is overgegaan tot uitbetaling van de kosten of het vermogensverlies; of
(d) de betreffende procedure door de vennootschap en/of een groepsmaatschappij aanhangig is gemaakt bij de betreffende rechter, rechterlijk college of, in geval van arbitrage, arbiter of arbitraal college,
in welk geval hij onverwijld enig bedrag dat aan hem (vooruit, al naar gelang het geval) door de vennootschap is betaald onder dit artikel 25, zal terugbetalen.
26 Vertegenwoordiging
26.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Iedere uitvoerende bestuurder is eveneens bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
26.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Iedere functionaris is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, met inachtneming van de beperkingen die hem worden opgelegd. Het bestuur bepaalt de titel van iedere functionaris. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister onder vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK VIII – ALGEMENE VERGADERING
27 Algemene vergadering
27.1 Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Rotterdam of Haarlemmermeer (inclusief Luchthaven Schiphol).
28 Algemene vergadering: bijeenroeping
28.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur, de Chairman & CEO, de voorzitter van het bestuur of de Lead Independent Director.
28.2 Een of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het door de wet voor dit doel voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen het bestuur schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien het bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen opdat de algemene vergadering binnen de wettelijke termijn na het verzoek gehouden kan worden, kunnen de verzoekende aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een algemene vergadering.
29 Algemene vergadering: oproeping en agenda
29.1 De oproeping tot een algemene vergadering wordt gedaan door het bestuur door middel van een aankondiging met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn en in overeenstemming met de wet.
29.2 Bij de oproeping tot een algemene vergadering worden vermeld de te behandelen onderwerpen, welke onderwerpen ter bespreking en welke onderwerpen ter stemming zijn, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, het adres van de website van de vennootschap en, indien van toepassing, de procedure voor deelname aan de vergadering en uitoefening van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 30.4, en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.
29.3 Bij de oproeping tot een algemene vergadering wordt tevens de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
29.4 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het door de wet voor dit doel voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering of wordt op dezelfde wijze aangekondigd als de overige onderwerpen ter bespreking, mits de vennootschap het (met redenen omklede) verzoek niet later dan zestig (60) kalenderdagen voor de dag van de vergadering heeft ontvangen. Dergelijke schriftelijke verzoeken moeten voldoen aan de door het bestuur vastgestelde voorwaarden zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap.
30 Algemene vergadering: toegang
30.1 De vergadergerechtigden en de stemgerechtigden die op de registratiedatum voor een algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het bestuur aangewezen register, gelden voor die algemene vergadering als vergadergerechtigden
respectievelijk stemgerechtigden, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.
30.2 Als een persoon het vergaderrecht en stemrecht in een algemene vergadering wil uitoefenen, dan moet die persoon de vennootschap uiterlijk op de in de oproeping tot de algemene vergadering genoemde dag en wijze schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen daartoe.
30.3 Het bestuur kan in de oproeping tot een algemene vergadering bepalen dat een stem die voorafgaand aan de vergadering wordt uitgebracht door middel van een elektronisch communicatiemiddel of bij brief, wordt gelijkgesteld met een ter vergadering uitgebrachte stem. Een dergelijke stem kan niet worden uitgebracht vóór de registratiedatum van de algemene vergadering.
30.6 De voorzitter van de algemene vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband houden met de toelating tot de algemene vergadering. De voorzitter van de algemene vergadering kan derden toelaten tot de algemene vergadering.
30.7 De vennootschap kan bepalen dat enig persoon, alvorens hij wordt toegelaten tot een algemene vergadering, zichzelf moet identificeren door middel van een geldig paspoort of door middel van een andere wijze van identificatie en/of dergelijke veiligheidsmaatregelen moet ondergaan welke de vennootschap passend acht onder de gegeven omstandigheden.
30.8 De algemene vergadering kan gevoerd worden in het Nederlands, het Engels of het Frans, zoals bepaald door de voorzitter van de algemene vergadering.
31 Algemene vergadering: voorzitter, secretaris en notulen
31.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur of een andere daartoe door het bestuur aangewezen bestuurder. Indien de voorzitter van het bestuur niet op de vergadering aanwezig is en geen andere bestuurder door het bestuur is aangewezen om de algemene vergadering voor te zitten, wijst de algemene vergadering zelf een voorzitter aan.
31.2 De voorzitter van de algemene vergadering wijst een secretaris van de algemene vergadering aan.
31.3 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden door de secretaris notulen gehouden, tenzij op verzoek van het bestuur een notarieel proces-verbaal van de algemene vergadering wordt opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de algemene vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. Een document waaruit blijkt dat een of meer besluiten door de algemene vergadering zijn genomen en dat door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering is ondertekend, geldt als geldig bewijs van die besluiten.
32 Algemene vergadering: besluitvorming
32.1 Ieder gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem tijdens de algemene vergadering. Ieder bijzonder stemrechtaandeel A geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem tijdens de algemene vergadering. Elk bijzonder stemrechtaandeel B geeft recht op het uitbrengen van drie (3) stemmen tijdens algemene vergadering.
32.2 Voor zover de wet of deze statuten geen versterkte meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
32.3 De voorzitter van de algemene vergadering bepaalt de wijze van stemming.
32.4 Onthoudingen, xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als stemmen geteld.
32.5 Het oordeel van de voorzitter van de algemene vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
32.6 Over alle geschillen betreffende de stemmingen waarin bij de wet of deze statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de algemene vergadering.
32.7 In de algemene vergadering kan geen stem worden uitgebracht voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of een dochtermaatschappij; evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een vruchtgebruik heeft. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde.
32.8 Bij de vaststelling hoeveel stemmen door aandeelhouders worden uitgebracht, hoeveel aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of welk gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de algemene vergadering is vertegenwoordigd, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor krachtens de wet of deze statuten geen stem kan worden uitgebracht.
33 Soortvergaderingen
33.1 De bepalingen van deze statuten met betrekking tot algemene vergaderingen, met uitzondering van artikel 27.2, zijn van overeenkomstige toepassing op soortvergaderingen gewone aandelen en andere personen die gerechtigd zijn een dergelijke vergadering bij te wonen.
33.2 De bepalingen van deze statuten met betrekking tot algemene vergaderingen, met uitzondering van de artikelen 27.2 en 30.5, zijn van overeenkomstige toepassing op een soortvergadering van houders van bijzondere stemrechtaandelen A, een soortvergadering van houders van bijzondere stemrechtaandelen B of een soortvergadering van houders van bijzondere stemrechtaandelen (naar gelang van toepassing) en andere personen die gerechtigd zijn een dergelijke vergadering bij te wonen, met dien verstande dat de desbetreffende vergadering haar eigen voorzitter benoemt, en voorts met dien verstande dat zolang bijzondere stemrechtaandelen A en/of bijzondere stemrechtaandelen B (naar gelang van toepassing) niet zijn toegelaten tot de notering van en de handel op een effectenbeurs met medewerking van de vennootschap:
(a) de oproeping tot een vergadering als bedoeld in dit artikel niet later geschiedt dan op de vijftiende (15e) dag voor die van de vergadering en de oproeping geschiedt aan de adressen als opgenomen in het aandeelhoudersregister;
(b) besluiten schriftelijk kunnen worden genomen zonder een vergadering te houden zoals bedoeld in dit artikel, mits dergelijke besluiten worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde houders van bijzondere stemrechtaandelen A en/of bijzondere stemrechtaandelen B (naar gelang van toepassing); en
(c) geldige besluiten kunnen worden genomen indien niet is voldaan aan de formaliteiten voor het bijeenroepen en houden van vergaderingen als bedoeld in dit artikel, indien deze besluiten met algemene stemmen zijn genomen in een vergadering waarin alle geplaatste en uitstaande bijzondere stemrechtaandelen A en/of bijzondere stemrechtaandelen B (naar gelang van toepassing) zijn vertegenwoordigd.
HOOFDSTUK IX – BOEKJAAR, JAARREKENING EN ACCOUNTANT
34 Boekjaar en jaarrekening
34.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
34.2 Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt het bestuur de jaarrekening op. De jaarrekening wordt vergezeld met de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 35.3, het bestuursverslag en de overige gegevens voor zover deze gegevens zijn vereist.
34.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
34.4 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
35 Accountant
35.1 De algemene vergadering geeft aan een accountant opdracht om de jaarrekening te onderzoeken. Indien de algemene vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht aan een accountant, dan is het bestuur daartoe bevoegd. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant.
35.2 De aan de accountant verleende opdracht kan slechts worden ingetrokken door de algemene vergadering en, indien het bestuur de opdracht heeft verleend, door het bestuur, om gegronde redenen en overeenkomstig artikel 2:393 lid 2 BW.
35.3 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
HOOFDSTUK X – RESERVES, RESULTAAT EN UITKERINGEN
36 Reserves, winst en uitkeringen
36.1 De vennootschap houdt een bijzondere kapitaalreserve aan (bijzondere kapitaalreserve) die wordt gecrediteerd tegen de agioreserve van de vennootschap uitsluitend om de uitgifte of conversie van bijzondere stemrechtaandelen mogelijk te maken. De bijzondere stemrechtaandelen geven geen recht op het saldo van de bijzondere kapitaalreserve. Het bestuur kan een deel van het saldo van de agioreserve van de vennootschap toevoegen aan de bijzondere kapitaalreserve en omgekeerd.
36.2 De vennootschap houdt een aparte dividendreserve aan voor de bijzondere stemrechtaandelen (bijzondere dividendreserve). De bijzondere stemrechtaandelen geven geen recht op enige andere reserve van de vennootschap. Voor een uitkering uit de bijzondere dividendreserve of de gedeeltelijke of volledige vrijgave van een dergelijke reserve is een voorafgaand voorstel van het bestuur en een daaropvolgend besluit van de soortvergadering van bijzondere stemrechtaandelen vereist.
36.3 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
36.5 Het bestuur is bevoegd vast te stellen welk deel van de winst zal worden gereserveerd, met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap. De vennootschap kan een reserverings- en dividendbeleid hebben dat door het bestuur wordt vastgesteld en
gewijzigd.
36.6 De winst die overblijft na reservering overeenkomstig artikel 36.5 wordt eerst aangewend voor toewijzing en toevoeging aan de bijzondere dividendreserve van een bedrag gelijk aan één procent (1%) van het totale nominale bedrag van alle uitstaande bijzondere stemrechtaandelen minus enig bedrag toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve ingevolge toepassing van artikel 36.10 met betrekking tot enige tussentijdse uitkeringen gedaan gedurende het boekjaar waarop de jaarrekening waaruit de winst blijkt betrekking heeft. De berekening van het bedrag dat moet worden toegewezen en toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve geschiedt naar tijdsgelang. Indien bijzondere stemrechtaandelen worden uitgegeven gedurende het boekjaar waarop de toekenning en toevoeging betrekking heeft, dan wordt het aan de bijzondere dividendreserve toe te kennen en toe te voegen bedrag met betrekking tot deze nieuw uitgegeven bijzondere stemrechtaandelen berekend vanaf de datum waarop deze bijzondere stemrechtaandelen zijn uitgegeven tot de laatste dag van het betreffende boekjaar. De bijzondere stemrechtaandelen geven geen enkel ander recht op de winst.
36.7 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van de na toepassing van artikel 36.5
en 36.6 overgebleven winst. Indien de algemene vergadering niet besluit deze winst geheel of gedeeltelijk uit te keren, wordt de winst (of elke resterende winst na uitkering) ook gereserveerd.
36.8 De algemene vergadering kan slechts op voorstel van het bestuur besluiten tot uitkering aan de aandeelhouders van een dividend in natura of in de vorm van aandelen.
36.9 Het bestuur, of de algemene vergadering op voorstel van het bestuur, kan besluiten tot het doen van uitkeringen ten laste van de agioreserve of andere uitkeerbare reserves die de vennootschap aanhoudt. Onverminderd de artikelen 8.3, 11.4 en 36.1 worden er geen uitkeringen gedaan uit de bijzondere kapitaalreserve.
36.10 Het bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen, indien (i) uit een overeenkomstig de wettelijke voorschriften opgemaakte tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het vereiste van artikel 36.4 is voldaan, (ii) een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de totale nominale waarde van alle uitstaande bijzondere stemrechtaandelen, vastgesteld op de dividendregistratiedatum die door het bestuur voor een dergelijke tussentijdse uitkering wordt vastgesteld, wordt toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve voordat de tussentijdse uitkering wordt gedaan en (iii) alle (overige) toepasselijke wettelijke bepalingen met betrekking tot een dergelijke tussentijdse uitkering zijn nageleefd. Het bedrag dat overeenkomstig de voorgaande zin aan de bijzondere dividendreserve moet worden toegevoegd, wordt verlaagd, maar nooit onder nul (0), met enig bedrag toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve op grond van toepassing van dit artikel 36.10 met betrekking tot tussentijdse uitkeringen die gedurende hetzelfde boekjaar zijn gedaan.
36.11 Het bestuur, of de algemene vergadering op voorstel van het bestuur, kan besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of gedeeltelijk niet in geld maar in natura of in de vorm van aandelen zal worden gedaan, of dat aandeelhouders de keuze wordt gegeven om de uitkering in geld of in natura en/of in de vorm van aandelen te ontvangen (zulks met inachtneming van de artikelen 9 en 10), en kan de voorwaarden vaststellen waaronder een dergelijke keuze aan de aandeelhouders kan worden geboden.
36.12 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij die aandelen bezwaard zijn met een vruchtgebruik of een pandrecht.
37 Mededelingen en betalingen
37.1 De datum waarop dividenden en andere uitkeringen betaalbaar worden gesteld, wordt
aangekondigd overeenkomstig de wet en gepubliceerd op de website van de vennootschap.
37.2 Uitkeringen worden op een door het bestuur bepaalde dag betaalbaar gesteld.
37.3 De personen die gerechtigd zijn tot een uitkering zijn de desbetreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers van aandelen en pandhouders van aandelen, op een datum bepaald door het bestuur voor dat doel. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering was aangekondigd.
37.4 Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en één (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
37.5 Het bestuur kan bepalen dat uitkeringen op aandelen in euro dan wel in een andere valuta betaalbaar worden gesteld.
HOOFDSTUK XI – STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING
38 Statutenwijziging
38.1 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten deze statuten te wijzigen.
38.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van deze statuten wordt gedaan, moet zulks bij de oproeping tot die vergadering worden vermeld en moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en kosteloos verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, tot de afloop van de vergadering. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.
39 Ontbinding en vereffening
39.1 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten de vennootschap te ontbinden.
39.2 In geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.
39.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
39.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen naar rato van het aantal gewone aandelen dat door iedere aandeelhouder wordt gehouden.
* * *
Unofficial translation of the articles of association of Havas N.V. as they read after the conversion and amendment of these articles of association before Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxx, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands, on 9 December 2024.
Please note that this is an unofficial office translation, in which an attempt has been made to be as literal as possible without jeopardizing the overall continuity. Inevitably, differences may occur in translation, and if so, the Dutch text will by law govern. The definitions in article 1.1 of this document are listed in the English alphabetical order which may differ from the Dutch alphabetical order.
Inevitably, however, differences may occur in translation and if they do, the Dutch text will govern by law. In this translation, Dutch legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to concepts described by the English terms as such terms may be understood under the laws of other jurisdictions.
ARTICLES OF ASSOCIATION
CHAPTER I – DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1 Definitions
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
Affiliate: in respect of any person other than an individual, any person that is Controlled by, Controls or is under common Control with such person;
Agent: means (i) the agent of the Company appointed by the Company, from time to time, to perform the acts as agent in relation to the issuance, allocation, acquisition, holding, transfer and repurchase of Special Voting Shares, and (ii) if there is no such agent appointed by the Company, the Company itself;
Annual Accounts: the Company’s annual accounts as referred to in Section 2:361 DCC;
Articles of Association: these articles of association;
Auditor: an auditor as referred to in Section 2:393 DCC, or an organization in which auditors referred to in Section 2:393 DCC work together;
Board: the Company’s board of directors;
Board Regulations: the written rules and regulations adopted by the Board as referred to in Article 23.4;
Chair of the Board: the Non-Executive Director designated by the Board as chair of the Board and who serves as chairperson of the Board (voorzitter) as referred to under Dutch law; Chairman & CEO: the Executive Director designated by the Board as chairman and chief executive officer (CEO);
Class Meeting: the meeting of holders of Shares of a specific class, and if a specific class is added it means the meeting of that specific class;
Class Meeting Special Voting Shares: the meeting of holders of Special Voting Shares; Control: the possession, directly or indirectly, solely or jointly (whether through ownership of securities or partnership interest or other ownership interest, by contract, or otherwise) of (a) more than fifty percent (50%) of the voting power at general meetings of that person or (b) the power to appoint and to dismiss a majority of the managing directors or supervisory directors of that person or otherwise to direct the management and policies of that person, and the term Controlled has the meaning correlative thereto;
Company: the Company to which these Articles of Association pertain;
DCC: the Dutch Civil Code;
DCGC: the Dutch Corporate Governance Code, as amended from time to time;
Director: an Executive Director or a Non-Executive Director;
Executive Director: a member of the Board appointed as executive director;
General Meeting: the corporate body of the Company consisting of Shareholders and all other Persons with Meeting Right or a meeting of Shareholders and other Persons with Meeting Right, as the case may be;
Group Company: a group company of the Company as referred to in Section 2:24b DCC;
in writing: by letter, by e-mail, or by a legible and reproducible message otherwise electronically sent, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
Lead Independent Director: the Non-Executive Director designated by the Board as lead independent director;
Loyalty Register: the loyalty register kept by or on behalf of the Company in which the holders of Ordinary Shares are registered who have requested to become eligible to hold Special Voting Shares;
Management Report: the Company's management report as referred to in Section 2:391 DCC; Meeting Right: the right, either in person or by proxy authorized in writing, to attend and address the General Meeting;
Non-Executive Director: a member of the Board appointed as non-executive director;
Ordinary Share: an ordinary share in the Company’s share capital;
Persons with Meeting Right: Shareholders, holders of a usufruct with Meeting Right and holders of a right of pledge with Meeting Right;
Persons with Voting Rights: Shareholders with voting rights, holders of a usufruct with voting rights and holders of a right of pledge with voting rights in the General Meeting;
Qualifying Ordinary Share: an Ordinary Share that has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or a (former) Shareholder’s Qualifying Transferee for a continuous period of at least two (2) years;
Qualifying Shareholder: a holder of one or more Qualifying Ordinary Shares;
Qualifying Transferee: in respect of a (former) Shareholder, (i) any Affiliate of such Shareholder (including any successor of such Shareholder), (ii) any person becoming Controlled by such Shareholder (including any successor of such Shareholder) as a result of such transfer, (iii) the beneficiary company as part of a statutory merger or demerger of such Shareholder or (iv) the spouse or a relative up to and including the fourth degree of such Shareholder (or if the Shareholder is not an individual, of an individual who Controls such Shareholder) or a person Controlled by such spouse or relative;
Record Date: the twenty-eighth (28th) calendar day prior to the date of a General Meeting;
Request: has the meaning assigned thereto in Article 7.3;
Share: a share in the Company’s share capital; unless the contrary is expressed this shall include each Ordinary Share, each Special Voting Share A and each Special Voting Share B; Shareholder: a holder of one or more Shares; unless the contrary is expressed this shall include each holder of Ordinary Shares, each holder of Special Voting Shares A and each holder of Special Voting Shares B;
Special Capital Reserve: has the meaning assigned thereto in Article 36.1;
Special Dividend Reserve: has the meaning assigned thereto in Article 36.2;
Special Voting Share: a special voting share in the Company’s share capital; unless the contrary is expressed this shall include each Special Voting Share A and each Special Voting Share B; Special Voting Share A: a special voting share A in the Company’s share capital;
Special Voting Share B: a special voting share B in the Company’s share capital;
Subsidiary: a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a DCC;
SVS T&C: the terms and conditions that apply to the issuance, allocation, acquisition, holding, transfer and repurchase of Special Voting Shares, as amended from time to time;
Trading Day: a day on which all of the stock exchanges, on which the Ordinary Shares upon the request of, or on behalf of, the Company have been (conditionally or unconditionally) admitted to trading from time to time, are open for trading;
Transferee: has the meaning assigned thereto in Article 15.6; and
Transferor: has the meaning assigned thereto in Article 15.3.
2 Construction
2.1 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is apparent.
2.2 Any reference to a gender includes all genders.
CHAPTER II – NAME, REGISTERED OFFICE AND OBJECTS
3 Name and registered office
3.1 The Company's name is Havas N.V.
3.2 The registered office of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
4 Objects
The objects of the Company are:
(a) advertising and communication in all their forms, on its own behalf or in partnership, by management, agency or brokerage, and by all current and future processes and means, and for all purposes;
(b) all production, sales and distribution activities, particularly in fast-growing sectors or sectors with strong communication potential;
(c) to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
(d) to finance businesses and companies;
(e) to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;
(f) to render advice and services to Group Companies and to third parties;
(g) to grant guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of the Company, its Group Companies and/or third parties;
(h) to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
(i) to trade in currencies, securities and items of property in general;
(j) to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other intellectual and industrial property rights; and
(k) to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature,
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
CHAPTER III – SHARE CAPITAL
5 Authorized capital
5.1 The authorized capital of the Company amounts to eight hundred million euro and sixty eurocent (EUR 800,000,000.60) and is divided into two billion (2,000,000,000) Ordinary Shares, with a nominal value of twenty eurocent (EUR 0.20) each, two billion (2,000,000,000) Special Voting Shares A, with a nominal value of twenty eurocent (EUR 0.20) each, and one (1) Special Voting Shares B, with a nominal value of sixty eurocent (EUR 0.60) each.
5.2 Upon the conversion of one or more Special Voting Shares A into Special Voting Shares B referred to in Article 8, the authorized capital shall decrease with the number of Special Voting Shares A so converted and shall increase with the number of Special Voting Shares B into
which such Special Voting Shares A were converted.
5.3 Within eight (8) calendar days after a conversion of one or more Special Voting Shares A into Special Voting Shares B, the Board shall (i) file a notification thereof with the Dutch trade register, which notification must at least include the authorized capital following the conversion, and (ii) register the conversion in the shareholders’ register as referred to in Article 6.
5.4 No share certificates shall be issued.
6 Shareholders’ register
6.2 Each Shareholder's name, address and further information as required by law or considered appropriate by the Board are recorded in the shareholders’ register. Shareholders shall provide the Board with the necessary particulars in a timely fashion. Any consequences of not, or incorrectly, notifying such particulars will be the responsibility of the Shareholder concerned.
6.3 If a Shareholder so requests, the Board shall provide the Shareholder, free of charge, with written evidence of the information in the shareholders’ register concerning the Shares registered in the Shareholder's name.
6.4 The Articles 6.2 and 6.3 shall apply by analogy to holders of a usufruct or right of pledge on one or more Shares, with the exception of a holder of a right of pledge created without acknowledgement by or service of notice upon the Company.
7 Loyalty Register and SVS T&C
7.1 The Loyalty Register shall be kept by or on behalf of the Company. The Loyalty Register must be regularly updated.
7.2 The SVS T&C are adopted by the Board and shall be made available on the Company's website.
7.3 A Shareholder may at any time elect to become eligible to hold Special Voting Shares by requesting the Agent in writing to register all or some of such Shareholder’s Ordinary Shares in the Loyalty Register (Request). A Request will be processed by the Agent, provided that:
(a) the Request is accompanied by:
(i) a duly completed election form that the Company shall make available on its website for this purpose; and
(ii) such other information and documents as the Agent may reasonably require; and
(b) the requesting Shareholder complies with all other requirements published on the Company’s website or set out in the election form to be eligible to hold Special Voting Shares, including but not limited to those relating to verification of the identity of the requesting Shareholder, evidence of such Shareholder's ownership of the number of Ordinary Shares specified in the Request and the authenticity of the Request or the submission thereof.
7.4 Upon receipt of a Request, the Agent will examine the Request and the accompanying information and documents and will use its reasonable efforts to notify the relevant Shareholder, as soon as reasonably possible and in any event within ten (10) Trading Days of receipt of the Request, whether the Request is accepted or rejected. If the Request is rejected, the Agent will explain the reasons for such rejection. The Agent may reject a Request on the grounds that the application documents are incomplete or incorrect or if there are serious doubts as to validity or authenticity of the application documents. If the Agent requires further information from the relevant Shareholder in order to process the Request, such Shareholder
will provide all necessary information and assistance required by the Agent in connection therewith.
7.5 When registering Ordinary Shares in the Loyalty Register, the Shareholder's name and address, the entry date, the number of Ordinary Shares in respect of which the registration occurs and further information as considered appropriate by the Agent are recorded in the Loyalty Register. Shareholders shall provide the Agent with the necessary particulars in a timely fashion. Any consequences of not, or incorrectly, notifying such particulars will be the responsibility of the Shareholder concerned.
7.6 If a Shareholder so requests, the Agent shall provide the Shareholder, free of charge, with written evidence of the information in the Loyalty Register concerning the Ordinary Shares registered in the Shareholder's name.
7.7 The Articles 7.5 and 7.6 shall apply by analogy to holders of a usufruct or right of pledge on one or more Ordinary Shares registered in the Loyalty Register, with the exception of a holder of a right of pledge created without acknowledgement by or service of notice upon the Company.
7.8 Each holder of Ordinary Shares which are registered in the Loyalty Register may at any time request the Agent to deregister all or part of such Ordinary Shares from the Loyalty Register (Deregistration Request).
7.9 A Deregistration Request must be made by a Shareholder by submitting to the Agent a duly completed deregistration form that the Company shall make available on its website for this purpose. The Agent may set additional rules and procedures to validate any Deregistration Request as to be made available on the Company’s website, including but not limited to the verification of the identity of the relevant Shareholder and the authenticity of the Deregistration Request or the submission thereof.
7.10 Upon receipt of a duly completed deregistration form as referred to in Article 7.9, the Agent will examine such deregistration form as soon as reasonably practicable. Upon acceptance of the Deregistration Request, the number of Ordinary Shares specified in the deregistration form shall be deregistered from the Loyalty Register.
8 Conversion of Special Voting Shares A into Special Voting Shares B
8.1 Each Special Voting Share A can be converted into one (1) Special Voting Share B, subject to the provisions of this Article 8.
8.2 Special Voting Shares A held by a Qualifying Shareholder will be automatically converted into Special Voting Shares B upon the issuance of a conversion statement by the Agent. The Agent will issue such conversion statement if and when it accepts a conversion request of the relevant Shareholder in accordance with the SVS T&C.
8.3 The difference in nominal value between the converted Special Voting Shares A and the Special Voting Shares B into which such Special Voting Shares A were converted will be paid- up at the expense of the Special Capital Reserve.
9 Issuance of Shares
9.2 If and insofar as the Board is not designated by the General Meeting, Shares shall be issued pursuant to a resolution of the General Meeting. The General Meeting shall, in addition to the Board, remain authorized to issue Shares if such is specifically stipulated in the resolution
authorizing the Board to issue Shares as described in Article 9.1.
9.3 The Articles 9.1 and 9.2 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares, but shall not apply to an issue of Shares to a person exercising a previously granted right to subscribe for Shares.
9.4 If the resolution of the General Meeting to issue Shares or to designate the authority to issue Shares to the Board as referred to in Article 9.1 is detrimental to the rights of holders of a specific class of Shares, the validity of such resolution of the General Meeting requires a prior or simultaneous approval by the group of holders of such class of Shares.
9.5 A resolution of the General Meeting as referred to in this Article 9 can only be adopted at the proposal of the Board.
10 Pre-emptive rights
10.1 Each holder of Ordinary Shares shall have a pre-emptive right on any issuance of Ordinary Shares in proportion to the aggregate amount of its Ordinary Shares. This pre-emptive right does not apply to:
(a) Ordinary Shares issued to employees of the Company or a Group Company;
(b) Ordinary Shares that are issued against payment other than in cash; and
(c) Ordinary Shares issued to a person exercising a previously granted right to subscribe for Ordinary Shares.
10.2 Holders of Special Voting Shares shall have no pre-emptive right on any issuance of Ordinary Shares and no Shareholder shall have a pre-emptive right on any issuance of Special Voting Shares.
10.3 Pre-emptive rights may be limited or excluded by a resolution of the Board if the Board has been designated thereto by the General Meeting for a specific period and with due observance of applicable statutory provisions, and the Board has also been designated to issue Shares in accordance with Article 9.1. The designation may be extended by specific consecutive periods with due observance of applicable statutory provisions. Unless otherwise stipulated at its grant, the designation may not be withdrawn.
10.4 If and insofar as the Board is not designated by the General Meeting, pre-emptive rights may be limited or excluded by a resolution of the General Meeting. The General Meeting shall, in addition to the Board, remain authorized to limit or exclude pre-emptive rights if such is specifically stipulated in the resolution authorizing the Board to limit or exclude pre-emptive rights as described in Article 10.3.
10.5 A resolution of the General Meeting to limit or exclude pre-emptive rights and a resolution to designate the Board thereto, can only be adopted at the proposal of the Board and shall require a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes cast if less than half of the issued capital of the Company is represented at the General Meeting.
10.6 When adopting a resolution to issue Ordinary Shares, the General Meeting or the Board shall determine how and during which period these pre-emptive rights may be exercised, subject to Section 2:96a DCC.
10.7 This Article 10 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares.
11 Payment on Shares
11.1 Shares may only be issued against payment in full of the amount at which such Shares are issued and with due observance of the provisions of the Sections 2:80, 2:80a and 2:80b DCC.
11.2 Payment on Shares must be made in cash if no alternative contribution has been agreed. Payment other than in cash must be made in accordance with the provisions of Section 2:94b DCC. Payment in a currency other than euro may only be made with the consent of the Company and with due observance of the provisions of Section 2:93a DCC.
11.3 Ordinary Shares issued to (i) current or former employees of the Company or a Group Company, (ii) current or former Directors under an equity compensation plan of the Company and (iii) holders of a right to subscribe for Ordinary Shares granted in accordance with Article
9.3 may be paid-up at the expense of the reserves of the Company (except for the Special Capital Reserve), notwithstanding the provisions of Article 36.
11.4 Special Voting Shares may be paid-up at the expense of the Special Capital Reserve, notwithstanding the provisions of Article 36.
11.5 The Board may perform legal acts as referred to in Section 2:94 DCC without the prior approval of the General Meeting.
CHAPTER IV – OWN SHARES AND CAPITAL REDUCTION
12 Share repurchase and disposal of Shares
12.1 The Company may repurchase fully paid-up Shares (i) for no consideration or (ii) against consideration if and insofar as the Board has been authorized thereto by the General Meeting for a specific period and with due observance of applicable statutory provisions. The General Meeting shall determine in its authorization how many Shares the Company may repurchase, in what manner and at what price range.
12.2 The authorization by the General Meeting is not required if the Company repurchases fully paid-up Shares for the purpose of transferring these Shares to employees of the Company or a Group Company under any applicable equity compensation plan, provided that those Shares are quoted on an official list of a stock exchange.
12.3 Any disposal of Shares by the Company shall require a resolution of the Board. Such resolution shall also stipulate any conditions of the disposal.
13 Capital reduction
13.1 The General Meeting may only at the proposal of the Board resolve to reduce the Company’s issued capital by (i) reducing the nominal value of Shares through amendment of the Articles of Association, (ii) cancelling Shares held by the Company itself or (iii) cancelling all Special Voting Shares without repayment of their nominal value. Upon the cancellation of all Special Voting Shares, the aggregate nominal value of the Special Voting Shares will be added to the Special Capital Reserve.
13.2 A resolution of the General Meeting to reduce the Company’s issued capital by cancelling all Special Voting Shares, shall require a prior or simultaneous approval by the Class Meeting Special Voting Shares.
13.3 A resolution of the General Meeting to reduce the Company’s issued capital, shall require a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes cast if less than half of the issued capital of the Company is represented at the General Meeting.
13.4 If the resolution of the General Meeting to reduce the Company’s issued capital by reducing the nominal value of Shares through amendment of these Articles of Association, as referred to above, is detrimental to the rights of holders of a specific class of Shares, the validity of such resolution of the General Meeting requires a prior or simultaneous approval by the group of holders of such class of Shares.
CHAPTER V – TRANSFER OF SHARES
14 Transfer of Shares
14.2 Article 14.1 shall apply mutatis mutandis to the creation of a right of pledge or usufruct on a
Share, provided that a right of pledge may also be created without acknowledgement by or service of notice upon the Company, in which case Section 3:239 DCC applies and the acknowledgement by or service of notice upon the Company shall replace the announcement as referred to in Section 3:239(3) DCC.
15 Transfer restrictions
15.1 A transfer of Ordinary Shares is not subject to any transfer restrictions under these Articles of Association.
15.2 A transfer of one or more Special Voting Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article 14.2, unless (i) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Special Voting Shares to a former Shareholder or (ii) it concerns the acquiring of fully paid in own Special Voting Shares by the Company.
15.3 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Special Voting Shares (Transferor) shall require the approval of the Board for such transfer. The request for approval shall be made by the Transferor by means of a written notification to the Board, stating the number of Special Voting Shares he wishes to transfer and the person or persons to whom the Transferor wishes to transfer such Special Voting Shares.
15.4 The Board shall approve a transfer of Special Voting Shares if such transfer is made in accordance with the SVS T&C.
15.5 The Transferor may transfer the total number of Special Voting Shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons named in the request within a period of three (3) months after the Board granted the requested approval.
(b) the approval has been refused without the Board having informed the Transferor, at the same time as the refusal, of one or more transferees that wish to purchase all the Special Voting Shares to which the request for approval relates for payment in cash (each a Transferee),
the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under (a), on the final day of the six (6) week period mentioned under (a).
15.7 The Special Voting Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Transferees at a price to be mutually agreed between the Transferor and the Transferees. If they do not reach agreement on the price, the price shall be determined by one or more experts jointly appointed by them. If they do not reach agreement on the expert or experts, the price shall be determined by three (3) independent experts, one (1) to be appointed by the Transferor, one (1) to be appointed by the Transferee or Transferees and the third to be jointly appointed by the experts thus appointed. The appointed experts shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information to the extent permitted by applicable law or regulations as will be useful to them in determining the price.
15.8 Within one (1) month of the price being determined, the Transferees must give notice to the Board of the number of Special Voting Shares to which the request for approval relates they wish to purchase; a Transferee who fails to submit notice within said term shall no longer be regarded as a Transferee. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given, a Transferee can only withdraw with the consent of the other Transferees.
15.9 The Transferor may withdraw within one (1) month after the day of being informed to which Transferee or Transferees all the Special Voting Shares to which the request for approval relates can be sold and at what price.
15.10 All notifications and notices referred to in this Article 14.2 shall be made by certified mail or against acknowledgement of receipt.
15.11 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price, shall be borne by:
(a) the Transferor if he withdraws;
(c) the Company, in cases not provided for under (a) or (b).
CHAPTER VI – LIMITED RIGHTS TO SHARES
16 Right of pledge on Shares
16.1 Ordinary Shares can be pledged. Special Voting Shares cannot be pledged.
16.2 If an Ordinary Share is encumbered with a right of pledge, the voting rights attached to that Ordinary Share shall vest in the Shareholder, unless at the creation of the right of pledge the voting rights were granted to the pledgee. A pledgee with voting rights shall have Meeting Right.
16.3 A Shareholder who as a result of a right of pledge does not have voting rights, shall have Meeting Right. A pledgee without voting rights shall not have Meeting Right.
17 Usufruct on Shares
17.1 If a usufruct is created on an Ordinary Share, the voting rights attached to that Ordinary Share shall vest in the Shareholder, unless at the creation of the usufruct the voting rights were granted to the usufructuary. A usufructuary with voting rights shall have Meeting Right.
17.2 If a usufruct is created on a Special Voting Share, the voting rights attached to that Special Voting Share shall vest in the Shareholder. The voting rights attached to a Special Voting Share may not be granted to the usufructuary.
17.3 A Shareholder who as a result of a usufruct does not have voting rights, shall have Meeting Right. A usufructuary without voting rights shall not have Meeting Right.
18 Depositary receipts
The Company shall not cooperate with the issuance of depositary receipts for Shares.
CHAPTER VII – MANAGEMENT AND SUPERVISION
19 Board: composition, appointment, suspension and dismissal
19.1 The Company shall be managed by the Board. The Board shall consist of one (1) or more Executive Directors and two (2) or more Non-Executive Directors. The number of Executive Directors and the number of Non-Executive Directors shall be determined by the Board. Only individuals may be Directors.
19.2 The Executive Directors and Non-Executive Directors shall be appointed as such by the General Meeting at the binding nomination of the Board. A nomination by the Board shall state whether a person is nominated for appointment as Executive Director or Non-Executive Director. The person so nominated is appointed by a resolution adopted by the General Meeting with a simple majority of the votes cast.
19.3 The General Meeting may at all times overrule the binding nomination for appointment of a Director by a majority of not less than two thirds (2/3) of the votes cast, representing more than half of the issued capital of the Company. If the nomination comprises one (1) candidate for a vacancy, a resolution concerning the nomination shall result in the appointment of the candidate, unless the nomination is overruled. If the binding nomination for appointment of a Director is overruled, a new binding nomination may be made.
19.4 A Director shall be appointed for a maximum period of four (4) years, provided that his term of office shall lapse immediately after the close of the annual General Meeting held in the fourth year after his appointment. A Director may be reappointed with due observance of the preceding sentence. At the proposal of the Board, the General Meeting may resolve to deviate from the maximum period of four (4) years. A Non-Executive Director may be in office for a period not exceeding twelve (12) years, which period may or may not be interrupted, unless at the proposal of the Board the General Meeting resolves otherwise.
19.5 The General Meeting may at all times suspend or dismiss any Director. A resolution of the General Meeting to suspend or dismiss a Director other than at the proposal of the Board requires a two-thirds (2/3) majority of the votes cast. The Board may at all times suspend an Executive Director.
19.6 A suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three (3) months in aggregate. If at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the suspension shall end. A suspension can be terminated by the General Meeting at any time.
20 Board: vacancy or inability
20.1 If the seat of an Executive Director is vacant or upon the inability of an Executive Director, the remaining Executive Directors shall temporarily be entrusted with the executive management of the Company, provided that the Board may provide for a temporary replacement. If the seats of all Executive Directors are vacant or upon the inability of all Executive Directors, the executive management of the Company shall temporarily be entrusted to the Non-Executive Directors, provided that the Board may provide for one or more temporary replacements.
20.2 If the seat of a Non-Executive Director is vacant or upon inability of a Non-Executive Director, the remaining Non-Executive Directors shall temporarily be entrusted with the performance of the duties and the exercise of the authorities of that Non-Executive Director, provided that the Board may provide for a temporary replacement. If the seats of all Non-Executive Directors are vacant or upon inability of all Non-Executive Directors, the General Meeting shall be authorized to temporarily entrust the performance of the duties and the exercise of the authorities of the Non-Executive Directors to one or more other individuals.
20.3 A Director shall in any event be unable to act within the meaning of the Articles 20.1 and 20.2:
(a) during the period for which the Director has claimed inability in writing;
(b) during the Director's suspension; or
(c) during periods when the Company has not been able to contact the Director (including as a result of illness), provided that such period lasted longer than five (5) consecutive calendar days (or such other period as reasonably determined by the Board).
21 Board: Chairman & CEO, Chair of the Board, Lead Independent Director and other titles
21.1 The Board may grant titles to Directors.
21.2 The Board shall designate an Executive Director as Chairman & CEO.
21.3 The Board shall designate a Non-Executive Director as Chair of the Board. If the Chair of the Board is not considered to be independent within the meaning of the DCGC, the Board shall designate a Non-Executive Director who is independent within the meaning of the DCGC as Lead Independent Director. The Board may designate a Non-Executive Director as vice- chairperson. If the Chair of the Board is absent or unable to act, the Lead Independent Director, or in his absence or inability to act, a vice-chairperson, or another Non-Executive Director designated by the Board, is entrusted with the duties of the Chair of the Board.
22 Board: remuneration
22.1 The Company has a policy in respect of the remuneration of Executive Directors and Non-
Executive Directors. The remuneration policy is adopted by the General Meeting at the proposal of the Board. A resolution to adopt the remuneration policy requires a simple majority of the votes cast.
22.2 The remuneration of the Executive Directors shall be determined by the Board with observance of the remuneration policy adopted by the General Meeting. The Executive Directors shall not participate in the deliberations and decision-making regarding the determination of the remuneration of the Executive Directors.
22.3 The remuneration of the Non-Executive Directors shall be determined by the Board with observance of the remuneration policy adopted by the General Meeting.
22.4 A proposal with respect to remuneration schemes in the form of Shares or rights to subscribe for Shares shall be submitted by the Board to the General Meeting for its approval. Such proposal shall state at least the maximum number of Shares or rights to subscribe for Shares that may be granted to Directors and the criteria for making or amending such grants.
23 Board: tasks and duties
23.1 The Board shall be entrusted with the management of the Company and shall for such purpose have all the powers within the limits of the law that are not granted by these Articles of Association to others. In the performance of their tasks, the Directors shall be guided by the interests of the Company and the enterprise connected with it.
23.2 The Executive Directors are primarily responsible for all day-to-day operations of the Company. The Non-Executive Directors supervise (i) the Executive Directors’ policy and performance of duties and (ii) the Company's general affairs and its business, and render advice and direction to the Executive Directors. The Executive Directors shall timely provide the Non-Executive Directors with the information they need to carry out their duties.
23.3 The Directors furthermore perform any duties allocated to them under or pursuant to the law or these Articles of Association.
23.4 With due observance of these Articles of Association, the Board shall adopt Board Regulations dealing with its internal organization, the manner in which decisions are taken, any quorum requirements, the composition, duties and organization of committees and any other matters concerning the Board, the Executive Directors, the Non-Executive Directors and committees established by the Board.
23.5 The Board may allocate its duties and powers among the Directors pursuant to the Board Regulations or otherwise in writing, provided that the following duties and powers may not be allocated to the Executive Directors:
(a) supervising the performance of the Executive Directors;
(b) making a nomination for the appointment of Directors;
(c) determining an Executive Director's remuneration; and
(d) instructing an auditor to audit the Annual Accounts.
23.6 Without prejudice to any other provisions of these Articles of Association, the Board shall require the approval of the General Meeting for resolutions regarding a significant change in the identity or nature of the Company or the enterprise connected with it, including in any event:
(a) the transfer of the business enterprise, or practically the entire business enterprise, to a third party;
(b) concluding or cancelling any long-lasting cooperation of the Company or a Subsidiary with any other legal person or company or as a fully-liable general partner in a partnership, provided that such cooperation or cancellation thereof is of material significance to the Company; and
(c) acquiring or disposing of a participating interest in the share capital of a company with a
value of at least one-third (1/3) of the Company’s assets, as shown in the consolidated balance sheet with explanatory notes thereto according to the last adopted Annual Accounts, by the Company or a Subsidiary.
24 Board: decision-making
24.1 Resolutions of the Board shall be adopted by a simple majority of the votes cast, unless these Articles of Association or the Board Regulations provide for a qualified majority. Each Director shall have one (1) vote. If there is a tie vote, the proposal shall be rejected.
24.2 At a meeting of the Board, a Director may only be represented by another Director holding a proxy in writing.
24.3 Meetings of the Board may be held by means of an assembly of Directors in person or by telephone, video conference or any other means of electronic communication, provided that all Directors participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in any of the foregoing ways shall constitute presence at such meeting.
24.4 A document stating that one or more resolutions have been adopted by the Board and signed by the Chair of the Board or by the chairperson and secretary of the particular meeting constitutes valid proof of those resolutions.
24.5 The Board may also adopt resolutions outside of a meeting, provided that such resolutions are recorded in writing or otherwise and that none of the Directors entitled to vote objects to this manner of decision-making.
24.6 A Director shall not participate in deliberations and the decision-making process in the event of a direct or indirect personal conflict of interest between that Director and the Company and the enterprise connected with it, or in the event of being involved in a related party transaction within the meaning of Section 2:169(4) DCC. If the Board is unable to adopt a resolution as a result of all Directors being unable to participate in the deliberations and decision-making process due to such a conflict of interest, or due to all Directors being involved in a related party transaction within the meaning of Section 2:169(4) DCC, the decision shall nevertheless be taken by the Board.
24.7 The Board may determine pursuant to the Board Regulations or otherwise in writing that one or more Directors can lawfully adopt resolutions concerning matters belonging to their duties within the meaning of Section 2:129a(3) DCC.
25 Board: indemnification
(a) costs and expenses, including but not limited to substantiated attorneys’ fees, reasonably incurred in relation to that Director’s defenses in the relevant action, suit, proceeding or investigation or a settlement thereof;
(c) payments by that Director and/or any other financial effects resulting from a settlement of such action, suit, proceeding or investigation, excluding any reputational damages and (other) immaterial damages, subject to prior written approval of such settlement by the Company (such approval not to be unreasonably withheld),
provided he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Company or out of his mandate, and, with respect to any criminal
action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful.
25.2 Any indemnification by the Company referred to in Article 25.1 shall be made only upon a determination by the Board that indemnification of the Director is proper under the circumstances because he had met the applicable standard of conduct set forth in Article 25.1.
25.3 Indemnified amounts referred to in Article 25.1 under (a) until (c) inclusive may be paid by the Company in advance of the final disposition of the relevant anticipated or pending action, suit or proceeding against that Director, upon a resolution of the Board with respect to the specific case.
25.4 A Director, current or former, shall not be entitled to any indemnification as mentioned in this Article 25, if and to the extent:
(a) Dutch law would not permit such indemnification;
(b) a competent court, a judicial tribunal or, in case of an arbitration, an arbitrator or arbitral panel has established by final judgement that is not open to challenge or appeal, that the acts or omissions of the current or former Director can be considered intentional, fraudulent, grossly negligent, willfully reckless or seriously culpable, unless this would in the given circumstances be unacceptable according to the standards of reasonableness and fairness;
(c) the costs or the decrease in assets of the current or former Director are/is covered by an insurance and the insurer started payment of the costs or the decrease in assets; or
(d) the Company and/or a Group Company brought the procedure in question up before the relevant court, judicial tribunal or, in case of an arbitration, arbitrator or arbitral panel,
in which event he shall immediately repay any amount paid to him (in advance, as the case may be) by the Company under this Article 25.
26 Representation
26.1 The Company shall be represented by the Board. Any Executive Director shall also be authorized to represent the Company.
26.2 The Board may appoint officers with general or limited power to represent the Company. Each officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Board shall determine each officer's title. Such officers may be registered with the Dutch trade register, indicating the scope of their power to represent the Company.
CHAPTER VIII – GENERAL MEETING
27 General Meeting
27.1 General Meetings can be held in Amsterdam, Rotterdam or Haarlemmermeer (including Schiphol Airport).
27.2 The annual General Meeting shall be held each year within six (6) months after the end of the Company’s financial year. Other General Meetings shall be held as often as the Board, the Chairman & CEO, the Chair of the Board or the Lead Independent Director deems necessary.
28 General Meeting: convocation
28.1 General Meetings are convened by the Board, the Chairman & CEO, the Chair of the Board or the Lead Independent Director.
28.2 One or more Shareholders and/or other Persons with Meeting Right who individually or jointly represent at least the part of the Company's issued capital prescribed by law for this purpose, may request the Board in writing to convene a General Meeting setting out in detail the matters to be discussed. If the Board has not taken the steps necessary to ensure that the General Meeting could be held within the relevant statutory period after the request, the requesting Shareholders and/or other Persons with Meeting Right may at their request be authorized by the preliminary relief judge of the district court to convene a General Meeting.
29 General Meeting: notice and agenda
29.1 The notice of a General Meeting shall be given by the Board by means of an announcement with due observance of the statutory notice period and in accordance with the law.
29.2 The notice of a General Meeting shall state the items to be dealt with, the items to be discussed and which items to be voted on, the place and time of the meeting, the procedure for participating at the meeting whether or not by written proxy-holder, the address of the website of the Company and, if applicable, the procedure for participating at the meeting and exercising one’s right to vote by electronic means of communication as referred to in Article 30.4, with due observance of the relevant provisions of the law.
29.3 The notice of a General Meeting shall also state the Record Date and the manner in which the Persons with Meeting Right may procure their registration and exercise their rights.
29.4 A subject for discussion which has been requested in writing by one or more Shareholders and/or other Persons with Meeting Right who individually or jointly represent at least the part of the Company's issued capital prescribed by law for this purpose, shall be included in the notice of the General Meeting or shall be notified in the same manner as the other subjects for discussion, provided the Company has received the request (including the reasons for such request) not later than sixty (60) calendar days before the day of the meeting. Such written requests must comply with the conditions stipulated by the Board as published on the Company’s website.
30 General Meeting: admittance
30.1 Those Persons with Meeting Right and those Persons with Voting Rights who are listed on the Record Date for a General Meeting as such in a register designated for that purpose by the Board, are deemed Persons with Meeting Right or Persons with Voting Rights, respectively, for that General Meeting, regardless of who is entitled to the Shares at the date of the General Meeting.
30.2 In order for a person to be able to exercise Meeting Right and the right to vote in a General Meeting, that person must notify the Company in writing of his intention to do so no later than on the date and in the manner mentioned in the notice convening the General Meeting.
30.3 The Board may determine in the notice of a General Meeting that any vote cast prior to the meeting by means of electronic communication or by means of a letter, shall be deemed to be a vote cast in the meeting. Such a vote may not be cast prior to the Record Date for the General Meeting.
30.5 The Directors are authorized to attend the General Meeting and shall, as such, have an advisory vote at the General Meeting.
30.6 The chairperson of the General Meeting decides on all matters relating to admission to the General Meeting. The chairperson of the General Meeting may admit third parties to the General Meeting.
30.7 The Company may direct that any person, before being admitted to a General Meeting,
identifies himself by means of a valid passport or other means of identification and/or should be submitted to such security arrangements as the Company may consider to be appropriate under the given circumstances.
30.8 The General Meeting may be conducted in Dutch, English or French as determined by the chairperson of the General Meeting.
31 General Meeting: chairperson, secretary and minutes
31.1 The General Meeting shall be presided over by the Chair of the Board or another Director designated for that purpose by the Board. If the Chair of the Board is not present at the meeting and no other Director has been designated by the Board to preside over the General Meeting, the General Meeting itself shall appoint a chairperson.
31.2 The chairperson of the General Meeting shall appoint a secretary of the General Meeting.
31.3 Minutes of the proceedings at a General Meeting shall be kept by the secretary, unless a notarial record of the General Meeting is prepared at the request of the Board. The minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the General Meeting and shall be signed by them as evidence thereof. A document stating that one or more resolutions have been adopted by the General Meeting and signed by the chairperson and secretary of the particular meeting constitutes valid proof of those resolutions.
32 General Meeting: decision-making
32.1 Each Ordinary Share confers the right to cast one (1) vote at the General Meeting. Each Special Voting Share A confers the right to cast one (1) vote at the General Meeting. Each Special Voting Share B confers the right to cast three (3) votes at the General Meeting.
32.2 To the extent the law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions of the General Meeting shall be adopted by a simple majority of the votes cast.
32.3 The chairperson of the General Meeting shall decide on the method of voting.
32.4 Abstentions, blank votes and invalid votes shall not be counted as votes.
32.5 The ruling by the chairperson of the General Meeting on the outcome of a vote shall be decisive.
32.6 All disputes concerning voting for which neither the law nor these Articles of Association provide a solution are decided by the chairperson of the General Meeting.
32.7 No votes may be cast at the General Meeting for a Share held by the Company or a Subsidiary, nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts. The Company or a Subsidiary may not cast a vote in respect of a Share on which it holds a right of pledge or a usufruct. However, holders of a right of pledge or a usufruct on Shares held by the Company or a Subsidiary are not excluded from voting, if the right of pledge or the usufruct was created before the Share belonged to the Company or a Subsidiary.
32.8 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented, or which part of the Company's issued capital is represented at the General Meeting, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to the law or these Articles of Association, no vote can be cast.
33 Class Meetings
33.1 The provisions of these Articles of Association with respect to General Meetings, save for Article 27.2, shall apply mutatis mutandis to a Class Meeting Ordinary Shares and other persons entitled to attend such meeting.
33.2 The provisions of these Articles of Association with respect to General Meetings, save for the Articles 27.2 and 30.5, shall apply mutatis mutandis to a Class Meeting Special Voting Shares A, a Class Meeting Special Voting Shares B or a Class Meeting Special Voting Shares (as applicable) and other persons entitled to attend such meeting, provided that the applicable
meeting shall appoint its own chairperson, and furthermore provided that for as long as Special Voting Shares A and/or Special Voting Shares B (as applicable) are not admitted to listing and trading on a stock exchange with the cooperation of the Company:
(a) notice of a meeting as referred to in this Article shall be given no later than on the fifteenth (15th) day before the date of the meeting and the convocation notice shall be sent to the addresses as included in the shareholders’ register;
(b) resolutions may be adopted in writing without holding a meeting as referred to in this Article, provided such resolutions are adopted by the unanimous vote of all holders of Special Voting Shares A and/or Special Voting Shares B entitled to vote (as applicable); and
(c) valid resolutions may be adopted if the formalities for convening and holding of meetings as referred to in this Article have not been complied with, if adopted by unanimous vote in a meeting at which all issued and outstanding Special Voting Shares A and/or Special Voting Shares B (as applicable) are represented.
CHAPTER IX – FINANCIAL YEAR, ANNUAL ACCOUNTS AND AUDITOR
34 Financial year and annual accounts
34.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
34.2 Annually, within the term set by law, the Board shall prepare the Annual Accounts. The Annual Accounts must be accompanied by a statement of the auditor as referred to in Article 35.2, the Management Report, and the additional information to the extent that this information is required.
34.3 The Annual Accounts shall be signed by the Directors; if one or more of their signatures is lacking, this shall be stated, giving the reasons therefor.
34.4 The Annual Accounts shall be adopted by the General Meeting.
35 Auditor
35.1 The General Meeting shall instruct an Auditor to audit the Annual Accounts. If the General Meeting fails to issue the instructions to an Auditor, the Board shall be authorized to do so. The Executive Directors shall not participate in the deliberations and decision-making regarding instructing an Auditor to audit the Annual Accounts.
35.2 The instructions issued to the Auditor may only be revoked by the General Meeting and, if the Board issued the instructions, by the Board, for valid reasons and in accordance with Section 2:393(2) DCC.
35.3 The Auditor shall report the findings of the audit to the Board and present the results of the audit in a statement on the true and fair view provided by the Annual Accounts.
CHAPTER X – RESERVES, PROFITS AND DISTRIBUTIONS
36 Reserves, profits and distributions
36.1 The Company shall maintain a special capital reserve (Special Capital Reserve) to be credited against the Company's share premium reserve exclusively for the purpose of facilitating any issuance or conversion of Special Voting Shares. The Special Voting Shares shall not carry any entitlement to the balance of the Special Capital Reserve. The Board may allocate any part of the balance of the Company's share premium reserve to the Special Capital Reserve and vice versa.
36.2 The Company shall maintain a separate dividend reserve for the Special Voting Shares (Special Dividend Reserve). The Special Voting Shares shall not carry any entitlement to any other reserve of the Company. Any distribution out of the Special Dividend Reserve or the partial or full release of such reserve will require a prior proposal from the Board and a subsequent resolution of the Class Meeting Special Voting Shares.
36.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the Annual Accounts from which it appears that the same is permitted.
36.4 Distributions may be made only to the extent the Company's equity exceeds the sum of its paid up and called up part of its issued capital and the reserves which must be maintained pursuant to the law or these Articles of Association.
36.6 The profits remaining after reservation in accordance with Article 36.5 shall first be applied to allocate and add to the Special Dividend Reserve an amount equal to one percent (1%) of the aggregate nominal value of all outstanding Special Voting Shares minus any amount added to the Special Dividend Reserve pursuant to application of Article 36.10 in respect of any interim distributions made during the financial year to which the Annual Accounts from which the profits appear relate. The calculation of the amount to be allocated and added to the Special Dividend Reserve shall occur on a time-proportionate basis. If Special Voting Shares are issued during the financial year to which the allocation and addition pertains, then the amount to be allocated and added to the Special Dividend Reserve in respect of these newly issued Special Voting Shares shall be calculated as from the date on which such Special Voting Shares were issued until the last day of the financial year concerned. The Special Voting Shares shall not carry any other entitlement to the profits.
36.7 The General Meeting may resolve to distribute any part of the profits remaining after application of the Articles 36.5 and 36.6. If the General Meeting does not resolve to distribute these profits in whole or in part, such profits (or any profits remaining after distribution) shall also be reserved.
36.8 The General Meeting may only resolve to distribute to the Shareholders a dividend in kind or in the form of Shares at the proposal of the Board.
36.9 The Board, or the General Meeting at the proposal of the Board, may resolve to make distributions from the share premium reserve or other distributable reserves maintained by the Company. Without prejudice to the Articles 8.3, 11.4 and 36.1, no distributions shall be made from the Special Capital Reserve.
36.10 The Board may resolve to make interim distributions on Shares, provided that (i) an interim statement of assets and liabilities drawn up in accordance with the statutory requirements shows that the requirement of Article 36.3 has been fulfilled, (ii) an amount equal to one percent (1%) of the aggregate nominal value of all outstanding Special Voting Shares, determined as at the dividend record date determined by the Board for such interim distribution, is added to the Special Dividend Reserve before the interim distribution is made, and (iii) any (other) applicable statutory provisions pertaining to such interim distribution have been observed. The amount to be added to the Special Dividend Reserve in accordance with the foregoing sentence shall be reduced, but never below zero (0), by any amount added to the Special Dividend Reserve pursuant to application of this Article 36.10 in respect of any interim distributions made during that same financial year.
36.11 The Board, or the General Meeting at the proposal of the Board, may resolve that a distribution on Shares shall not be paid in whole or in part in cash but in kind or in the form of Shares, or decide that Shareholders shall be given the option to receive the distribution in cash or in kind and/or in the form of Shares (and with due observance of Articles 9 and 10), and may determine the conditions under which such option can be given to the Shareholders.
36.12 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be
disregarded, unless such Shares are encumbered with a usufruct or right of pledge.
37 Notices and payments
37.1 The date on which dividends and other distributions shall be made payable shall be announced in accordance with the law and published on the Company’s website.
37.2 Distributions shall be payable on the date determined by the Board.
37.3 The persons entitled to a distribution shall be the relevant Shareholders, holders of a usufruct on Shares and holders of a right of pledge on Shares, at a date to be determined by the Board for that purpose. This date shall not be earlier than the date on which the distribution was announced.
37.4 Distributions which have not been claimed upon the expiry of five (5) years and one (1) day after the date when they became payable will be forfeited to the Company and will be carried to the reserves.
37.5 The Board may determine that distributions on Shares will be made payable either in euro or in another currency.
CHAPTER XI – AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION, DISSOLUTION AND LIQUIDATION
38 Amendment of the Articles of Association
38.1 The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association at the proposal of the Board.
38.2 If a proposal to amend these Articles of Association is to be submitted to the General Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept available at the Company's office for inspection by, and must be made available free of charge to Shareholders and other Persons with Meeting Right, until the conclusion of the meeting. An amendment of these Articles of Association shall be laid down in a notarial deed.
39 Dissolution and liquidation
39.1 The General Meeting may resolve to dissolve the Company at the proposal of the Board.
39.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Directors shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting may decide to appoint other persons as liquidators.
39.3 During liquidation, to the extent possible these Articles of Association shall continue to apply.
39.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred pro rata in proportion to the number of Ordinary Shares held by each Shareholder.
* * *