OVERWEGINGEN ARTIKEL 1. DEFINITIES
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft, ter financiering van een deel van de bouwkosten van de Biomassa installatie, de Obligatielening uit, een en ander overeenkomstig het Informatie Memorandum.
(B) Op 24 april 2018 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatie Memorandum en de Obligatievoorwaarden.
(E) Inschrijvingen op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 4 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen dient de Obligatielening afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De aflossing vindt plaats zoals beschreven in Artikel 6.
Aflossingsdatum 36 kwartalen (9 jaar) na de Ingangsdatum, de datum waarop de
Obligatielening volledig afgelost dient te zijn, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
Akte van Gedeelde Zekerheden Notariële akte waarin de door Projectfinancier verkregen Zekerheden worden
gedeeld met de Stichting ten behoeve van de Obligatiehouders, zodat zij (indirect) dezelfde zekerheden verkrijgen als de Projectfinancier. De te verlijden Akte van Gedeelde Zekerheden is als Bijlage 2 aan het Investerings Memorandum toegevoegd.
Artikel Een artikel uit deze Obligatievoorwaarden
Bijlage Een bijlage bij het Informatie Memorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Biomassa installatie Een installatie te Maasbree die door middel van biomassa brandstof zoals
(snoei)hout en/of afvalhout warmte en/of elektriciteit opwekt, zoals beschreven in paragraaf 4.2 van het Informatie Memorandum.
EUR of euro of € De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Hoofdsom Het door de Obligatiehouder in Obligaties geïnvesteerder bedrag.
Hypotheekakte Registergoed De akte houdende de vestiging van het Hypotheekrecht Registergoed en het
Pandrecht Gerelateerde Xxxxxxxx op 20 december 2017 verleden voor Helder Notarissen te Eindhoven.
Hypotheekrecht Registergoed Het hypotheekrecht eerste in rang dat gevestigd is bij de Hypotheekakte
Registergoed.
Informatie Memorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 24 april 2018 uitgegeven memorandum,
verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de
Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 26 april 2018 tot en met 31 mei 2018 gedurende welke
Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode te sluiten of te verlengen.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening
welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde 9 jaar (36 kwartalen) vanaf de Ingangsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Obligatie Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven 6% obligatielening met een
totale nominale waarde van maximaal €875.000 (achthonderd vijfenzeventigduizend euro) met een looptijd van 9 jaar, zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in
Artikel 8.
Pandrechten Pandrecht Aandelen, Pandrecht Goederen en Pandrecht Gerelateerde
Goederen, zoals beschreven in de Akte van Xxxxxxxx Zekerheden.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 6,0% op jaarbasis over de nog uit staande Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de looptijd, op driemaandelijkse basis, de aan
de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx (eerste vier kwartalen) dan wel Rente en Aflossing (daaropvolgende 32 kwartalen) wordt betaald. De eerste betaaldatum valt op de eerste werkdag, drie maanden na de Ingangsdatum. De volgende betaaldata telkens drie maanden later.
Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen volgt een annuïtair schema welke is opgenomen in paragraaf 6.4 van deze Obligatievoorwaarden.
Transactiekosten Bij het doen van een Investering betalen Obligatiehouders éénmalig
transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 3,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom.
Zekerheidsrechten De Pandrechten en het Hypotheekrecht Registergoed
Definities betrokken entiteiten
Aandeelhouder De heer X.X. Xxxxxxx, wonende te Maasbree (L).
DuurzaamInvesteren Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 321, 1016 EE te Amsterdam, handelend onder de naam DuurzaamInvesteren, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Projectfinancier Limburgs Energie Fonds (LEF) B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maastricht en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxxxxx: Xxxxxxx 0000 (0000 XX) Xxxxxxxxxx), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 57587906.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Uitgevende Instelling Moerman Energie B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te 5993PB Maasbree, Xxxxx Xxxxx 00, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68895046.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet ter dekking van een deel van de investeringskosten verbonden aan de realisatie van het biomassa project zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €250.000 (tweehonderd vijftig duizend euro) en maximaal €875.000 (achthonderd vijfenzeventig duizend euro), verdeeld in maximaal 875 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd van 1 tot en met 875. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €250.000,- is ingeschreven op Obligaties.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Obligatielening heeft een looptijd van 36 kwartalen (9 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling. Iedere 3 maanden zal een deel van de Obligatielening worden afgelost conform het overzicht in Artikel 6.4.
6.2 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
Gedurende de looptijd van de Obligatielening wordt tijdens de eerste 4 kwartelen (drie maands termijnen) alleen rente uitgekeerd.
Daarna wordt iedere drie maanden rente- en aflossing uitgekeerd conform bovenstaand annuïtair schema. Vanaf kwartaal 5 tot en met kwartaal 36 wordt dus rente en aflossing uitgekeerd. De verschuldigde betalingen over een kwartaal vinden achteraf plaats. De eerste verschuldigde betaling vindt derhalve plaats op de eerste werkdag, 3 maanden na de Ingangsdatum van de Obligatie. De volgende verschuldigde betalingen vinden telkens iedere drie maanden daarna plaats.
6.3 Vervroegde Aflossing, geheel of gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel mogelijk vanaf 12 maanden na de Ingangsdatum. Als vervroegde Aflossing geldt elk bedrag dat in een jaar, per Obligatie, wordt Afgelost boven hetgeen zou worden Afgelost conform het overzicht in Artikel 6.4.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om (een deel van) de Obligatielening gedurende de eerste drie jaar van de Looptijd vervroegd af te lossen, dan zal zij aan Obligatiehouder een boetebedrag betalen over het vervroegd afgeloste bedrag van 3,0%
6.4 In onderstaande tabel zijn de driemaandelijkse rente- en aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven. Gedurende de Looptijd – met uitzondering van het eerste jaar dat aflossingsvrij
is en waarin uitsluitend rente zal worden betaald – ontvangt de Obligatiehouder jaarlijks hetzelfde bedrag aan rente en aflossing (annuïteit). De som van de rente- en aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd bedraagt €1.326,47 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen de Obligatiehouder – uiterlijk één dag voor de Rente- en Aflossingsdatum voor een driemaandelijkse termijn – informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de in het Register vermelde bankrekening bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
7.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN PANDRECHT
8.1 De Uitgevende Instelling erkent hierbij de Obligatielening schuldig aan de Stichting. De Stichting is gerechtigd tot ontvangst van bedragen door betalingen door de Uitgevende Instelling, die gelijk zijn aan de bedragen die de Uitgevende Instelling in verband met de Obligatielening is verschuldigd aan de Obligatiehouders, zijnde de Rente en de Aflossing(en).
De Stichting heeft (hiermee) een zelfstandig, parallel vorderingsrecht ten aanzien van de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
8.2 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling, na een door Obligatiehouders genomen besluit daartoe als bedoeld in de Artikel 11, vermindert de (corresponderende) vorderingen van de Obligatiehouders, namelijk de rechten op de Rente en de Aflossing(en) voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de geldelijke verplichtingen - in verband met de Obligatielening - van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders ter zake de Rente en de Aflossing(en).
8.3 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
8.4 De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
8.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, dragen de Aandeelhouder en de Uitgevende Instelling zorg voor - en verlenen daar beide alle medewerking aan – het verlijden van een Akte van Gedeelde Zekerheden tussen de Stichting en de Projectfinancier, waarmee de hypotheekrechten en pandrechten die Projectfinancier houdt met betrekking tot Uitgevende Instelling en haar bezittingen, gedeeld worden met de Stichting.
8.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
8.7 Iedere Obligatiehouder verleent de privatieve last aan de Stichting op grond waarvan de Stichting met uitsluiting van de Obligatiehouder bevoegd is om alle rechten van de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening jegens de Uitgevende Instelling en/of derden uit te uitoefenen daaronder (mede) begrepen (doch daartoe niet gelimiteerd):
• het leggen van beslag;
• het uitwinnen van zekerheden;
• het aanvragen van faillissement;
• het treffen van anderssoortige executiemaatregelen;
• het uitvaardigen van ingebrekestellingen;
De vorenbedoelde last betreft een privatieve last in de zin van artikel 7:423 van het Burgerlijk Wetboek. Overeenkomstig en met inachtneming van het bepaalde in artikel 7:423 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zal de vorenbedoelde (privatieve) lastgeving niet eindigen door opzegging door de Obligatiehouder op een termijn die minder dan een jaar bedraagt, noch door diens dood, ondercuratelestelling, faillissement of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen.
Dit beding sluit niet uit dat de overeenkomst op een termijn van tenminste één maand kan worden opgezegd door de erfgenamen van de Obligatiehouder of, in geval van diens faillissement of ondercuratelestelling, door de curator dan wel, indien ten aanzien van de Obligatiehouder de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard, door de bewindvoerder. Wanneer de nalatenschap van de Obligatiehouder ingevolge artikel 4:13 van het Burgerlijk Wetboek wordt verdeeld, komt de bevoegdheid van de erfgenamen, bedoeld in de vorige zin, toe aan zijn echtgenoot of geregistreerde partner.
8.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het gedeelde pandrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
8.9 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde met Projectfinancier gedeelde zekerheidsrecht.
8.10 De kosten voor het vestigen van de zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
I. Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
II. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat die in rang hoger is dan de Obligatielening of op enig moment na de uitgifte van de Obligatielening zekerheden verbonden aan de Biomassa installatie verstrekt aan een derde financier;
III. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling aanvraagt;
IV. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
De bepalingen, zoals vastgelegd in de Akte van Gedeelde Zekerheden, waar naar in het Investerings Memorandum in bijlage 2 wordt verwezen, blijven hierbij onverminderd van toepassing.
ARTIKEL 10. NON RECOURSE BEPALING
10.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en – via de Stichting – door middel van de zekerheidsrechten als bedoeld in Artikel 8.
ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
11.1 De Uitgevende Instelling kan zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouder niet schaden.
11.2 Wijziging van de Obligatievoorwaarden, anders dan hiervoor bedoeld, kan uitsluitend geschieden op schriftelijke voordracht van de Uitgevende Instelling met schriftelijke goedkeuring van houders van Obligaties op de navolgende wijze:
a. De Uitgevende Instelling op enig moment schriftelijk een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden als bedoeld in de aanhef van dit lid, inclusief de termijn waarop deze wijziging doorgevoerd zal worden, kan voorleggen aan de Obligatiehouder. De Uitgevende Instelling zal dit voorstel op herkenbare en vermenigvuldigbare wijze nummeren of anderszins een identificatienummer toevoegen;
b. De Obligatiehouder na dagtekening van het voorstel van de Uitgevende Instelling een periode van 6 (zes) weken heeft om zijn instemming of afwijzing van dit voorstel aan de Stichting kenbaar te maken. De Obligatiehouder zal hiertoe, binnen de periode van 6 weken, schriftelijk en ondubbelzinnig kenbaar maken of hij “voor” dan wel “tegen” het ingevolge het vorige sublid bedoelde genummerde of identificeerbare voorstel stemt. Het staat de Obligatiehouder tevens vrij binnen deze periode zijn stem in persoon uit de brengen bij de Notaris;
c. De Uitgevende Instelling 3 (drie) weken na dagtekening van het voorstel aan de Obligatiehouder, een schriftelijke herinnering aan het voorstel en zijn recht om hierover te stemmen zal sturen;
d. De Notaris na de in sublid b van dit artikel genoemde periode van 6 (zes) weken het resultaat van de stemming schriftelijk aan de Uitgevende Instelling zal mededelen, waarna de Uitgevende Instelling dit bericht van de Notaris schriftelijk aan de Obligatiehouder zal communiceren met daarbij een door de Notaris opgesteld geanonimiseerd overzicht van de Obligaties op numerieke volgorde met daarbij de uitgebrachte stem (bijvoorbeeld “voor” of “tegen”). De Obligatiehouder kan zich met vragen over het stemproces tot de Notaris wenden;
e. Indien de stemming uitwijst dat het voorstel van de Uitgevende Instelling is aangenomen zal de Uitgevende Instelling de gewijzigde Obligatievoorwaarden minimaal 4 (vier) weken voor de ingang van de voorgestelde wijziging schriftelijk aan de Obligatiehouder mededelen.
Bij het voorgaande geldt dat:
f. Elke Obligatie in beginsel recht geeft op één (1) stem. Bij het aangaan van deze Obligatievoorwaarden is aan de Obligatiehouder kenbaar gemaakt hoeveel Obligaties er in totaal worden uitgegeven en, derhalve, hoe zwaar zijn stem in de zin van dit artikel weegt;
g. Niet uitgebrachte, blanco en ongeldig uitgebrachte stemmen niet mee zullen tellen bij de stemming;
h. Xxxxxxx uit hoofde van Obligaties gehouden door de Uitgevende Instelling of aan haar gelieerde obligatiehouders niet in de stemming in de zin van dit artikel zullen worden meegenomen;
i. Een voorstel van de Uitgevende Instelling enkel kan worden aangenomen indien minimaal de helft van het maximale aantal mogelijke stemmen is uitgebracht waarvan 2/3 vóór het voorstel stemt. De stemmen zoals bedoeld in sublid h van dit artikel tellen bij dit quorumvereiste nadrukkelijk niet mee. Indien onvoldoende stemmen zijn uitgebracht, is het voorstel automatisch afgekeurd;
j. Met schriftelijke communicatie ook communicatie per e-mail doch niet per sms, whatsapp of dergelijke communicatiemiddelen wordt bedoeld.
ARTIKEL 12. KENNISGEVING
12.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan de Uitgevende Instelling kunnen worden gericht op het hieronder vermelde adres (wijzigingen voorbehouden).
Uitgevende Instelling: Moerman Energie B.V. Adres: Xxxxx Xxxxx 00
Xxxxxxxx: 0000XX
Plaats en land: Maasbree, Nederland
E-mailadres: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 13. SLOTBEPALINGEN
13.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
13.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
13.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.