Contract
A. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN van Ammeraal Beltech Nederland Beheer B.V., alsook de tot Ammeraal Beltech Nederland Beheer B.V. behorende ondernemingen, die hierin samen en ieder afzonderlijk als “AMMERAAL BELTECH” worden aangeduid.
A1. TOEPASSELIJKHEID
A1.1 Op alle mondelinge en schriftelijke afspraken tussen AMMERAAL BELTECH en de leverancier, waaronder in elk geval, maar niet beperkt tot, alle orders en bestellingen van AMMERAAL BELTECH en alle door AMMERAAL BELTECH gevraagde offertes alsmede alle overeenkomsten en pre‐contractuele relaties tussen AMMERAAL BELTECH en de leverancier zijn uitsluitend deze voorwaarden van toepassing.
A1.2 Op afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door de leverancier slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover deze door AMMERAAL BELTECH uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard onder vermelding van het onderdeel, artikel en lid van deze voorwaarden waarvan wordt afgeweken.
A1.3 De toepasselijkheid van algemene en/of andere voorwaarden van de leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
A1.4 De leverancier met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden is gecontracteerd, aanvaardt de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen hem en AMMERAAL BELTECH.
A1.5 Deze voorwaarden zullen op verzoek van de leverancier kosteloos aan hem worden toegezonden.
A2. ORDERBEVESTIGING
A2.1 Alle orders dienen binnen 10 kalenderdagen na ontvangst van de order door de leverancier te worden bevestigd, bij gebreke waarvan AMMERAAL BELTECH niet langer gehouden is aan de order. Bevestiging van de order dient te geschieden door een kopie van de order ondertekend aan AMMERAAL BELTECH te retourneren. Per order komt er een overeenkomst tot stand op het moment dat de schriftelijke bevestiging daarvan door de leverancier, binnen de hiervoor genoemde termijn, door AMMERAAL BELTECH is ontvangen.
A2.2 AMMERAAL BELTECH is niet gebonden aan wijzigingen die door de leverancier, na het verstrekken van de order door AMMERAAL BELTECH, worden voorgesteld en/of aangebracht, tenzij deze wijzigingen uitdrukkelijk en schriftelijk worden overeengekomen.
A2.3.x. XXXXXXXX XXXXXXX heeft het recht om de door haar verstrekte order, binnen een redelijke termijn na de totstandkoming van de overeenkomst, te wijzigen.
A2.3.b. De leverancier is verplicht om op verzoek van AMMERAAL BELTECH alle wijzigingen in de overeenkomst uit te voeren, die redelijkerwijs technisch mogelijk zijn. De wijziging in de prijs en/of levertijd, die dit tot gevolg kan hebben, wordt ten spoedigste, doch uiterlijk binnen 2 weken na ontvangst van het verzoek tot wijziging schriftelijk aan AMMERAAL BELTECH meegedeeld. Leidt de wijziging in de overeenkomst tot een nieuwe prijs en/of levertijd, dan
heeft AMMERAAL BELTECH het recht om een ongewijzigde, dan wel een voor haar aanvaardbaar gewijzigde uitvoering van de overeenkomst te verlangen, of de order te annuleren. Ingeval van annulering door AMMERAAL BELTECH heeft de leverancier recht op vergoeding van de redelijke door hem aantoonbaar gemaakte kosten, maar niet van schade ten gevolge van productie‐uitval en gederfde winst.
A3. PRIJS
De overeengekomen prijs is in de overeengekomen valuta, exclusief omzetbelasting en omvat alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de leverancier. De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
A4. KWALITEIT, HOEVEELHEID EN OMSCHRIJVING
A4.1 De leverancier garandeert, dat de geleverde goederen zijn:
- conform de bij de order opgegeven hoeveelheid;
- conform de bij de order ter beschikking gestelde specificaties en eventuele modellen;
- geschikt voor het doel, waarvoor zij zijn bestemd;
- conform de eisen, die door of vanwege de overheid of andere bevoegde autoriteit worden gesteld;
- van goede kwaliteit, zonder gebrek in ontwerp, constructie, fabricage, montage, materiaal, enz.
A4.2 De leverancier is zonder enige beperking aansprakelijk voor alle schade die AMMERAAL BELTECH lijdt voortvloeiende uit het niet voldoen van de goederen aan een of meer van deze kenmerken, ongeacht of zulks direct of pas later bij verwerking of gebruik van deze goederen wordt ontdekt.
A5. RECHTEN VAN INTELLECTUELE EIGENDOM
A5.1 De leverancier staat ervoor in dat (verkoop, levering en/of gebruik van) de geleverde goederen, inclusief verpakking, geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom van derden of een daarmee op één lijn te stellen recht, waaronder (maar niet beperkt tot) octrooien, merkenrechten, modelrechten, auteursrechten, geregistreerde tekeningen of ontwerpen, handelsnamen of merken en/of soortgelijke rechten, dan wel licenties daarop (hierna: “IE‐ rechten”). De leverancier is aansprakelijk voor alle schade, die voor AMMERAAL BELTECH mocht ontstaan ten gevolge van een zodanige inbreuk of beweerde inbreuk op IE‐rechten. De leverancier vrijwaart AMMERAAL BELTECH voor aanspraken van derden op vergoeding van dergelijke schade.
A5.2 Tekeningen, afbeeldingen, ontwerpen, modellen, berekeningen, werkwijzen, gereedschappen, mallen, en al het overige dat onderwerp kan zijn van IE‐rechten, die door AMMERAAL BELTECH worden verstrekt of in opdracht van AMMERAAL BELTECH door of vanwege de leverancier worden gemaakt alsmede de IE‐rechten met betrekking daartoe, komen uitsluitend aan AMMERAAL BELTECH toe terwijl zij ook als maker en/of ontwerper daarvan wordt aangemerkt, ongeacht of zij daarvoor een afzonderlijke of samengestelde vergoeding betaalt en/of heeft betaald. De leverancier verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk al datgene te doen dat nodig of dienstig is om AMMERAAL BELTECH de exclusieve rechten als hier bedoeld te
verschaffen.
A5.3 De leverancier zal zorg dragen voor deugdelijke identificatie van de objecten als bedoeld in artikel A5.2 als eigendom van AMMERAAL BELTECH en zal op eerste verzoek van AMMERAAL BELTECH voor afgifte aan AMMERAAL BELTECH zorg dragen.
A6. TIJDSTIP EN PLAATS VAN LEVERING
A6.1 Levering geschiedt op een tussen partijen overeengekomen plaats en tijdstip van levering, maar altijd overeenkomstig één van de bepalingen van de meest recente INCOTERMS. Tenzij schriftelijk een andere leveringsconditie is overeengekomen, geldt de conditie DDP (Delivery Duty Paid).
A6.2.a. De leverancier is gehouden de goederen te leveren op het overeengekomen tijdstip. Indien de leverancier een overschrijding van de levertijd verwacht, zal hij dit onverwijld met vermelding van de vermoedelijke reden aan AMMERAAL BELTECH meedelen. Overschrijding van de levertijd doet de leverancier terstond, en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, in verzuim zijn.
A6.2.b. In het geval van een levertijdoverschrijding is de leverancier een direct opeisbare boete verschuldigd van 1% van de prijs van het niet‐tijdig geleverde (met een minimum van € 250,00) voor elke dag, of aangevangen deel van de dag vertraging, tot een maximum van 20% van de prijs van het niet‐tijdig afgeleverde. De boete kan bij de betaling van de leveranciers factuur worden verrekend.
A6.2.c. Het vorenstaande laat evenwel onverlet het recht van AMMERAAL BELTECH op volledige schadevergoeding en haar verdere rechten voortvloeiend uit van deze voorwaarden.
A6.3 Indien de leverancier ter uitvoering van de overeenkomst bepaalde door AMMERAAL BELTECH te verstrekken inlichtingen, tekeningen, modellen, mallen, materialen of hulpmiddelen nodig heeft, dient hij AMMERAAL BELTECH onverwijld mee te delen voor welke datum hij daarvan in het bezit moet zijn gesteld, teneinde de goederen op het overeengekomen tijdstip te kunnen leveren.
Ingeval van niet‐tijdige en niet‐volledige mededeling daarvan is de leverancier deswege onverminderd aansprakelijk voor een levertijdoverschrijding. De eigendom en alle IE‐rechten terzake daarvan blijven berusten bij AMMERAAL BELTECH.
A6.4 Plaats van levering is het door AMMERAAL BELTECH opgegeven adres. Indien geen plaats van levering is opgegeven, geldt het vestigingsadres van AMMERAAL BELTECH als plaats van levering.
A6.5 Bij overschrijding van de levertijd heeft AMMERAAL BELTECH het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring en conform het bepaalde in artikel A14.1.
A7. EIGENDOMSOVERGANG EN OVERGANG RISICO
A7.1 De eigendom en het risico van de te leveren goederen gaan, onverminderd het bepaalde in artikel A9.2 op AMMERAAL BELTECH over, zodra de goederen door AMMERAAL BELTECH op de overeengekomen datum op de plaats van levering in ontvangst zijn genomen; het in ontvangst nemen en/of het tekenen voor ontvangst betekent nog geen erkenning van de deugdelijkheid
noch van de kwantiteit van de ontvangen goederen. Goederen die niet zijn verpakt conform de door AMMERAAL BELTECH verstrekte paklijstinstructies of volgens de voor die goederen in de betreffende industrie daarvoor gebruikelijke verpakkingen kunnen voor rekening en risico van de leverancier worden geretourneerd c.q. worden geweigerd. Het vorenstaande geldt ook indien het opdrachtnummer van AMMERAAL BELTECH op de betreffende goederen ontbreekt of onjuist is vermeld.
A7.2 Indien AMMERAAL BELTECH, om welke reden dan ook, echter niet in staat is de goederen in ontvangst te nemen op de overeengekomen datum zal de eigendom van die goederen niettemin op dat overeengekomen tijdstip op AMMERAAL BELTECH overgaan, en de leverancier vanaf dat moment tot de feitelijke aflevering aan AMMERAAL BELTECH als houder van die goederen voor AMMERAAL BELTECH optreden, terwijl leverancier alsdan (a) tegen redelijke vergoeding de goederen als kenbaar eigendom van AMMERAAL BELTECH zal bewaren, beveiligen en verzekeren ten genoegen van AMMERAAL BELTECH en (b) hij het risico voor die goederen blijft dragen tot de datum van feitelijke aflevering van die goederen. Voor wat betreft het risico geldt dat de leverancier alsdan tevens ervoor dient zorg te dragen, dat eventuele schade uitkeringen terzake rechtstreeks aan AMMERAAL BELTECH zullen geschieden. Tijdens de opslag zal de leverancier tegen nader overeen te komen vergoeding alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen.
A8. EMBALLAGE
A8.1.a De goederen moeten zodanig verpakt zijn, dat zij bij normaal vervoer de plaats van levering in goede staat bereiken en het lossen van de goederen veilig kan geschieden. De leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en/of ondeugdelijke verpakking.
A8.1.b. Tenzij anders overeengekomen, is de leverancier gehouden eventuele emballage van de goederen, op eerste verzoek van AMMERAAL BELTECH en zonder daarvoor additionele kosten in rekening te brengen, terstond terug te nemen, onder restitutie van de door de leverancier voor deze emballage in rekening gebrachte kosten. Indien en voor zover de leverancier deze verplichting tot terugname van emballage niet nakomt, is AMMERAAL BELTECH gerechtigd de emballage voor rekening van de leverancier terug te zenden.
A9. INSPECTIE EN KEURING
A9.1 AMMERAAL BELTECH of derden in opdracht van AMMERAAL BELTECH hebben te allen tijde het recht de goederen, waar dan ook, te inspecteren en/of te keuren. De leverancier licht AMMERAAL BELTECH tijdig in over het tijdstip waarop een goed gereed is voor een inspectie en/of keuring. De leverancier verschaft alle voor inspectie en/of keuring benodigde informatie en faciliteiten. Alle op de inspectie en keuring vallende kosten zijn voor rekening van de leverancier. De reis‐ en verblijfkosten van het met de inspectie en/of keuring belaste personeel van AMMERAAL BELTECH en/of gemachtigden van AMMERAAL BELTECH zijn voor rekening van AMMERAAL BELTECH. Inspectie en/of keuring ontslaat de leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid.
A9.2 Goederen, die naar het oordeel van AMMERAAL BELTECH niet voldoen aan de eisen gesteld in artikel A4.1 of aan nader overeengekomen bijzondere eisen, kunnen door AMMERAAL BELTECH worden afgekeurd. Ingeval van afkeuring zal AMMERAAL BELTECH de leverancier daarvan zo
spoedig mogelijk in kennis stellen en zal AMMERAAL BELTECH de leverancier alsnog in de gelegenheid stellen tot levering conform de overeenkomst over te gaan. Mocht de leverancier van die gelegenheid niet op correcte wijze en binnen de door AMMERAAL BELTECH te stellen termijn gebruik maken, dan heeft AMMERAAL BELTECH het recht de overeenkomst conform het bepaalde in artikel A14.1 geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Alle door AMMERAAL BELTECH geclaimde kosten verband houdend met deze non‐conformiteit, zoals materiaal‐, transport‐ en keuringskosten en tevens ook alle schade die AMMERAAL BELTECH als gevolg daarvan lijdt, dienen/dient onverwijld en zonder enige aftrek te allen tijde door de leverancier betaald te worden. Eigendom en risico van de desbetreffende goederen gaan weer op de leverancier over op het tijdstip van de kennisgeving als hiervoor bedoeld en na betaling van de kosten en schade als hiervoor bedoeld door de leverancier.
A9.3 Ongeacht of de inspectie en/of keuring plaatsvindt bij de leverancier of bij AMMERAAL BELTECH na aflevering, kan inspectie en/of keuring van de goederen, alsmede de uitslag daarvan, nooit als enige erkenning door AMMERAAL BELTECH van de deugdelijkheid van de te leveren goederen of de kwantiteit daarvan worden opgevat en ontheffen de leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid terzake.
A10. UITBESTEDING EN CONTRACTSOVERNEMING
De leverancier mag de overeenkomst of wezenlijke delen ervan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AMMERAAL BELTECH door of aan derden, waaronder filialen van de leverancier, laten overnemen of uitbesteden. Een door AMMERAAL BELTECH gegeven toestemming ontslaat de leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid.
A11. CERTIFICATEN, ATTESTEN, INSTRUCTIEBOEKEN EN TEKENINGEN
Indien ofwel op grond van de overeenkomst ofwel indien dat bij de betreffende goederen gebruikelijk is, certificaten, attesten, instructieboeken en/of tekeningen moeten worden meegeleverd, draagt de leverancier er zorg voor dat deze zo spoedig mogelijk ‐ doch uiterlijk gelijktijdig met de levering van de goederen ‐ worden geleverd, bij gebreke waarvan betaling wordt opgeschort. Instructieboeken dienen in de Nederlandse, en op verzoek van AMMERAAL BELTECH tevens in de Duitse en/of Engelse taal te worden gesteld.
A12. MODELLEN, STEMPELS, TEKENINGEN EN ANDERE HULPMIDDELEN
A12.1 Alle modellen, stempels, tekeningen, mallen en/of andere hulpmiddelen, die door AMMERAAL BELTECH ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst aan de leverancier zijn verschaft, dan wel door andere leveranciers van AMMERAAL BELTECH en/of op kosten van AMMERAAL BELTECH zijn gemaakt of verschaft, blijven, dan wel worden, eigendom van AMMERAAL BELTECH. AMMERAAL BELTECH geldt als de maker, ontwerper en rechthebbende ervan.
A12.2 De leverancier zal dergelijke hulpmiddelen in goede staat houden en tegen de risico’s van verlies, beschadiging, diefstal e.d. verzekeren, zolang ze onder zijn hoede zijn. Bij de laatste levering zal hij deze hulpmiddelen in goede staat (weer) aan AMMERAAL BELTECH ter beschikking stellen.
A12.3 De leverancier zal bedoelde hulpmiddelen niet aanwenden of doen aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de vervaardiging van goederen bestemd voor de levering aan
AMMERAAL BELTECH, tenzij AMMERAAL BELTECH tevoren schriftelijk machtiging tot zulk een ander gebruik verleend heeft.
A13. GARANTIE, GOEDERENCYCLI EN RESERVE‐ONDERDELEN
A13.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, bedraagt de garantietermijn 12 maanden na ingebruikname, doch uiterlijk 18 maanden na levering. Een overeengekomen garantie houdt in elk geval in dat de leverancier enig door AMMERAAL BELTECH binnen de garantietermijn schriftelijk bij hem aangemeld gebrek zo spoedig mogelijk, zonder kosten voor AMMERAAL BELTECH, zal verhelpen, door ofwel het gebrek te herstellen, ofwel voor vervangende levering zorg te dragen en onverminderd AMMERAAL BELTECH’s aanspraak ex artikel 15 van deze voorwaarden op schadevergoeding in verband daarmee. Alle ten gevolge van dat gebrek voor AMMERAAL BELTECH ontstane kosten zijn voor rekening van de leverancier. Ten aanzien van goederen die op grond van deze bepaling zijn hersteld of vervangen, gaat een nieuwe ga‐ rantietermijn lopen met een duur van 12 maanden na ingebruikname, doch uiterlijk 18 maanden na hernieuwde levering.
A13.2 De toepasselijkheid van een garantietermijn doet op geen enkele wijze afbreuk aan de aansprakelijkheid van de leverancier zoals overigens in deze voorwaarden bepaald en laat die aansprakelijkheid derhalve onder meer ook na het verstrijken van de garantietermijn onverlet.
A13.3 Indien de leverancier voornemens is de productie en/of verkoop van een of meer goederen te beëindigen, dient hij AMMERAAL BELTECH daarvan ten minste zes maanden van tevoren schriftelijk van op de hoogte te stellen. Gedurende die periode van zes maanden zal de leverancier alle orders van AMMERAAL BELTECH ten aanzien van dat goed of die goederen dienen te accepteren en na te komen tegen de gebruikelijke voorwaarden.
A13.4 Indien de leverancier een overeenkomst eenzijdig beëindigt of ontbindt, om welke reden dan ook, dient de leverancier te garanderen dat hij zowel de levering van alle goederen die hij aan AMMERAAL BELTECH geleverd heeft alsook van alle reserve‐onderdelen van die goederen gedurende een periode van ten minste een jaar na die beëindiging of ontbinding correct en volledig zal blijven nakomen tegen de gebruikelijke overeengekomen voorwaarden.
A13.5 De leverancier zal gedurende de normale levensduur van de door hem geleverde goederen reserve‐onderdelen voor die goederen op voorraad houden en deze op verzoek tegen redelijke en gebruikelijke voorwaarden aan AMMERAAL BELTECH leveren. Zo de leverancier evenwel mocht besluiten tot beëindiging van de productie van de betreffende goederen, garandeert de leverancier dat hij reserve‐onderdelen voor die goederen nog ten minste gedurende vijf jaren na de datum van stopzetting van de productie van de bedoelde goederen aan AMMERAAL BELTECH zal kunnen blijven leveren.
A13.6 De leverancier garandeert dat hij bereid en in staat is om service en onderhoud te verlenen voor alle producten die hij aan AMMERAAL BELTECH heeft geleverd gedurende een periode van ten minste tien jaar na levering, tenzij de partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
A14. ONTBINDING
A14.1 Indien de leverancier de overeenkomst niet, niet‐tijdig of niet‐behoorlijk uitvoert, is AMMERAAL
XXXXXXX gerechtigd zonder dat enige nadere ingebrekestelling is vereist en zonder gerechtelijke tussenkomst de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en de uit de niet, niet‐tijdige of niet‐behoorlijke nakoming voortvloeiende schade, kosten en interesten volledig op de leverancier te verhalen.
Ingeval van ontbinding heeft AMMERAAL BELTECH het recht reeds ontvangen goederen voor rekening en risico van de leverancier aan de leverancier terug te zenden en alsnog ter levering aangeboden goederen te weigeren en heeft AMMERAAL BELTECH het recht van de leverancier onverwijld terug te ontvangen de ter zake van de overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van behouden goederen, voorzover dit van toepassing is.
A14.2 AMMERAAL BELTECH heeft voorts de bevoegdheid de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist ingeval van surséance van betaling of faillissement van de leverancier, beslag op (een deel van) diens bedrijfseigendommen of goederen bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst, stillegging of liquidatie van diens onderneming, wijziging van de zeggenschap in of over de leverancier, dan wel enige omstandigheid die redelijke twijfel bij AMMERAAL BELTECH veroorzaakt omtrent de continuïteit in de nakoming door de leverancier van diens verplichtingen jegens AMMERAAL BELTECH. AMMERAAL BELTECH heeft de bevoegdheid het geleverde samen met de daartoe behorende en daarvoor bestemde materialen, te behouden dan wel afgifte te vorderen van de nog te leveren goederen c.q. materialen en de levering c.q. be‐ of verwerking van de goederen
c.q. materialen te (doen) voltooien op kosten van de leverancier.
A14.3 AMMERAAL BELTECH is voorts gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder tot enige schadevergoeding verplicht te worden ingeval de overeenkomst met de afnemer of opdrachtgever van AMMERAAL BELTECH om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk wordt ontbonden, beëindigd, geschorst of anderszins niet nagekomen.
A14.4 Wanneer de leverancier door overmacht langer dan veertien dagen verhinderd is de overeenkomst tijdig en/of deugdelijk na te komen is AMMERAAL BELTECH gerechtigd het betreffende deel van de overeenkomst geheel of voor het niet uitgevoerde te ontbinden zonder dat enige ingebrekestelling dan wel rechterlijke tussenkomst is vereist. AMMERAAL BELTECH is in dat geval gerechtigd het reeds geleverde deel van de goederen, inclusief alle daartoe behorende materialen, te behouden dan wel van de nog te leveren goederen c.q. materialen afgifte te vorderen en de levering c.q. be‐ of verwerking van de goederen c.q. materialen te (doen) voltooien op kosten van de leverancier.
A15. AANSPRAKELIJKHEID
A15.1 De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door of in verband met de overeenkomst voor AMMERAAL BELTECH ontstaat.
A15.2 De leverancier vrijwaart AMMERAAL BELTECH tegen aanspraken van derden op vergoeding van schade door of in verband met de overeenkomst ontstaan. Onder derden worden tevens verstaan personen in dienst van AMMERAAL BELTECH en personen die door de leverancier met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast.
A15.3 De leverancier vrijwaart AMMERAAL BELTECH tegen aansprakelijkheid voor schade als bedoeld in artikel 6:185 jo. 190 van het Burgerlijk Wetboek veroorzaakt door een gebrek in de goederen.
A15.4 In het geval AMMERAAL BELTECH naar haar oordeel genoodzaakt is maatregelen te treffen ter voorkoming van (verdere) schade als bedoeld in bovenstaande artikelen (bijvoorbeeld het instellen van een “Recall Aktie”), is de leverancier aansprakelijk voor alle kosten en schade die in verband met deze maatregelen door AMMERAAL BELTECH worden gemaakt en geleden.
A15.5 De in bovengenoemde artikelen genoemde vrijwaring omvat tevens aanspraken terzake van schade lager dan het in artikel 6:190 BW genoemde bedrag.
A16. FACTURERING
A16.1 De facturering moet in tweevoud plaatsvinden, onder vermelding van:
- het AMMERAAL BELTECH opdrachtnummer;
- het BTW‐nummer van de leverancier;
- het (de) op de levering betrekking hebbende statistieknummer(s) (indien van toepassing);
- locatie van levering.
Facturering mag uitsluitend tegelijk met of direct na de levering van de goederen geschieden (tenzij anders is overeengekomen) en dient volledig gespecificeerd te zijn naar aantal en soort onder bijvoeging van vereiste gegevens zoals artikelnummers etc. Alle facturen dienen verstuurd te worden aan het adres zoals vermeld op de inkooporder. Indien een of meer van de in dit artikellid genoemde onderdelen niet op een factuur staat/staan vermeld, zal deze factuur niet worden voldaan en kan deze door AMMERAAL BELTECH worden geretourneerd aan de leverancier.
A16.2 Ingeval de leverancier werkzaamheden dient te verrichten, al dan niet met de levering van goederen verband houdende, zal de leverancier de kosten van de desbetreffende diensten op een afzonderlijke factuur in rekening brengen.
A16.3 Facturen dienen te worden verzonden aan de afdeling Crediteurenadministratie van AMMERAAL BELTECH.
A17. BETALING
A17.1 Betaling geschiedt binnen 45 dagen na ontvangst van de factuur, tenzij anders is overeengekomen en tenzij AMMERAAL BELTECH bezwaar maakt tegen de wijze van uitvoering van de overeenkomst en/of de facturering.
A17.2 Betaling bevrijdt AMMERAAL BELTECH uit al haar verplichtingen uit de desbetreffende overeenkomst en kan niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door de leverancier gepretendeerde verplichting van AMMERAAL BELTECH.
A17.3 Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door AMMERAAL BELTECH van de deugdelijkheid van de goederen in de staat waarin ze zijn geleverd noch van de kwantiteit daarvan en ontslaat de leverancier niet van enige aansprakelijkheid terzake.
A17.4 Bij niet‐tijdige betaling is AMMERAAL BELTECH uitsluitend de wettelijke rente zoals bedoeld in
artikel 6:119 BW verschuldigd, mits AMMERAAL BELTECH in gebreke is gesteld door middel van een schriftelijk aanmaning waarbij een redelijke termijn voor nakoming is gesteld en nakoming ook binnen deze termijn uitblijft.
A18. CESSIEVERBOD/VERREKENING
A18.1 Het is de leverancier verboden om zijn huidige en/of toekomstige vorderingen op AMMERAAL BELTECH over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk recht. Indien en voor zover de leverancier handelt in strijd met deze bepaling en de aldus tot stand gekomen overdracht van de desbetreffende vordering(en) geldig is, verbeurt de leverancier terstond een boete welke gelijk is aan het totale bedrag van die vordering(en).
A18.2 Het is de leverancier niet toegestaan enige schuld aan AMMERAAL BELTECH te verrekenen met enige vordering op AMMERAAL BELTECH.
A19. MILIEU
De leverancier zal de overeenkomst op een zodanige wijze uitvoeren, dat hierdoor geen schade aan het milieu zal ontstaan, waarvoor AMMERAAL BELTECH en/of de leverancier aansprakelijk zal kunnen worden gesteld.
De leverancier is verplicht tijdig met AMMERAAL BELTECH in contact te treden in het geval, dat het gebruik van milieuschadelijke stoffen noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst teneinde over de mogelijke gevolgen van dat gebruik dan wel het mogelijk aanwenden van alternatieve stoffen nader overleg te plegen.
A20. GEHEIMHOUDING
De leverancier is verplicht tot absolute geheimhouding tegenover derden ten aanzien van al hetgeen hem uit hoofde van de overeenkomst ter kennis is gekomen m.b.t. de bedrijfsaangelegenheden van AMMERAAL BELTECH in de ruimste zin des woords, hieronder begrepen gegevens betreffende AMMERAAL BELTECH’s IE‐rechten als bedoeld in artikel A5 en alles wat onderwerp van IE‐rechten kan zijn, zoals voorschriften, modellen, mallen, tekeningen, schema’s, ontwerpen en dergelijke.
Leverancier is niet gerechtigd om in zijn externe uitingen (waaronder brochures, advertenties) of anderszins in media of brieven e.d. het bestaan van de overeenkomst aan derden bekend te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van AMMERAAL BELTECH.
A21. FORUMKEUZE, TOEPASSELIJK RECHT, TAAL
A21.1 Op alle verbintenissen tussen AMMERAAL BELTECH en de leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
A21.2 De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij separaat en uitdrukkelijk overeengekomen.
A21.3 Eventuele geschillen tussen AMMERAAL BELTECH en de leverancier, voortvloeiende uit dan wel anderszins verband houdende met de overeenkomst of deze voorwaarden, worden uitsluitend
beslecht door de rechtbank te Alkmaar, tenzij de leverancier is gevestigd in een land dat geen lid is van de Europese Unie.
Indien de leverancier is gevestigd in een land dat geen lid is van de Europese Unie worden eventuele geschillen tussen AMMERAAL BELTECH en de leverancier, voortvloeiende uit dan wel anderszins verband houdende met de overeenkomst of deze voorwaarden, uitsluitend beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters. De plaats van arbitrage zal zijn gelegen in Alkmaar. De procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.
A21.4 Deze voorwaarden zullen worden vertaald in verschillende talen. Ingeval van (mogelijke) discrepanties en/of interpretatieverschillen tussen de verschillende versies zal de Nederlandse versie, die de authentieke versie vormt, te allen tijde de doorslaggevende zijn.
A22 ESCROW OVEREENKOMST
A22.1 Indien de leverancier software levert aan AMMERAAL BELTECH, en het geen maatwerksoftware betreft terzake waarvan de IE‐rechten altijd aan AMMERAAL BELTECH overgedragen zullen moeten worden, zal de leverancier op eerste verzoek van AMMERAAL BELTECH een escrow overeenkomst sluiten met AMMERAAL BELTECH en een betrouwbare derde partij (“trusted third party”), zodat die derde partij alle software in depot ontvangt, met daarbij (een kopie van) de broncode en alle bijbehorende technische informatie en documentatie. De leverancier zal op eerste verzoek van AMMERAAL BELTECH afschrift van de escrow overeenkomst verstrekken. Alle kosten in verband met de escrow zijn voor rekening van de leverancier. Indien de software wordt gewijzigd gedurende de looptijd van de escrow overeenkomst, zal de leverancier:
i. de escrow overeenkomst aanpassen (indien nodig);
ii. de broncode van de wijzigingen in de software in depot geven op een machineleesbaar medium, tenzij anders overeengekomen; en
iii. zowel de oorspronkelijke als de gewijzigde versies van de software naar behoren in stand houden.
A22.2 De originele escrow overeenkomst zal worden gesloten voor onbepaalde tijd en kan niet door de leverancier of door de derde partij worden beëindigd of ontbonden, tenzij de partijen bij die overeenkomst schriftelijk anders overeenkomen.
A22.3 De leverancier zal de originele software en broncode deponeren bij de trusted third party en dient AMMERAAL BELTECH omtrent het gedane depot te informeren.
A23 SALVATORISCHE CLAUSULE
Als een bepaling in deze voorwaarden en/of de overeenkomst ongeldig of onverbindend blijkt te zijn, dan raakt dit niet de geldigheid van de andere bepalingen. Deze blijven voor beide partijen van toepassing. In dat geval zullen de partijen ernaar streven een aanvullende overeenkomst te sluiten om de ongeldige of onverbindende bepaling te vervangen door een bepaling die wel geldig en verbindend is en die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zo veel mogelijk benadert.
B. AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING BIJ HET VERRICHTEN VAN WERK‐ ZAAMHEDEN OP DE TERREINEN EN/OF IN DE GEBOUWEN VAN AMMERAAL BELTECH
B1. TOEPASSELIJKHEID
B1.1 Deze voorwaarden zijn aanvullend op de hiervoor onder A omschreven algemene inkoopvoorwaarden van toepassing op het in opdracht van AMMERAAL BELTECH anders dan krachtens arbeidsovereenkomst verrichten van werkzaamheden al dan niet met de levering van goederen verband houdende.
B2. EISEN WAARAAN DE WERKZAAMHEDEN MOETEN VOLDOEN
De werkzaamheden dienen overeenkomstig de omschrijving en eventueel bij de opdracht behorende bijlage(‐n) en voorschriften op deskundige wijze te worden uitgevoerd.
B3. VOOR UITVOERING VAN DE WERKZAAMHEDEN BENODIGDE GOEDEREN
B3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, draagt de opdrachtnemer voor zijn rekening zorg voor door hem ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, zoals materialen, gereedschappen, werktuigen en andere middelen. De opdrachtnemer zal ter uitvoering van zijn opdracht geen goederen of hulpmiddelen gebruiken of achterlaten die schade aan het milieu kunnen toebrengen.
B3.2 Indien de opdrachtnemer door AMMERAAL BELTECH aan hem ter beschikking gestelde goederen als hiervoor bedoeld gebruikt, geschiedt dit voor risico van de opdrachtnemer. AMMERAAL XXXXXXX blijft echter eigenaar van deze goederen. Zodra hij het gebruik ervan beëindigd heeft, dient de opdrachtnemer de goederen aan AMMERAAL BELTECH terug te geven in de staat, waarin hij ze heeft ontvangen. Waarneembare gebreken dient de opdrachtnemer terstond te melden en worden voor zijn rekening hersteld.
B3.3 Indien de opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden elektrische energie en/of water nodig heeft, stelt AMMERAAL BELTECH, voor zover ter plaatse een aansluitmogelijkheid aanwezig is, die energie en dat water gratis ter beschikking, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, en wel onder de bij AMMERAAL BELTECH voor verbruikers geldende voorwaarden.
B3.4 Het is de opdrachtnemer zonder voorafgaand overleg en expliciete toestemming niet toegestaan in de gebouwen van AMMERAAL BELTECH gebruik te (laten) maken van mobiele (zend‐) apparatuur.
B4. PRIJS
B4.1 De voor de door opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden overeengekomen prijs omvat alle door de opdrachtnemer met de uitvoering en het toezicht daarop belaste personen, kosten van (intern) transport, kosten van verzekering, kosten van de in artikel B3.1 genoemde goederen, indien deze voor rekening van de opdrachtnemer komen, alsmede de terzake van de uitvoering door de opdrachtnemer verschuldigde belastingen en premies, met uitzondering van de
omzetbelasting.
B4.2 Werkzaamheden die buiten de opdracht worden uitgevoerd, worden slechts dan betaald, indien dit door AMMERAAL BELTECH schriftelijk zowel voor wat betreft het verrichten van het meerwerk als de daarvoor door AMMERAAL BELTECH te betalen prijs, met de opdrachtnemer is overeengekomen. Ingeval van minderwerk wordt de prijs naar rato verlaagd.
B5. RISICO
Indien de opdracht bestaat uit het leveren en het bedrijfsvaardig opstellen van goederen, draagt de opdrachtnemer het risico van de goederen en van bedoelde opstelling, totdat deze is gereed gekomen en zo mogelijk beproefd, ten bewijze waarvan door partijen een acceptatieverklaring wordt opgesteld en ondertekend. Zodra deze ondertekening heeft plaatsgevonden, gaat de garantietermijn in. Ondertekening van de acceptatieverklaring houdt echter geen erkenning in van de deugdelijkheid van de opstelling.
B6. PERSONEEL EN WERKTIJDEN
B6.1 De opdrachtnemer mag de werkzaamheden of een deel ervan slechts met schriftelijke toestemming van XXXXXXXX BELTECH door niet bij hem in dienst zijnde personen laten uitvoeren.
B6.2 Indien AMMERAAL BELTECH dit verzoekt, dient de opdrachtnemer een schriftelijke opgave te verstrekken van de wettelijk en voor de uitvoering van de werkzaamheden van belang zijnde personalia en arbeidsvoorwaarden (en wijzigingen daarin) van de personen die de werkzaamheden voor hem gaan uitvoeren c.q. uitvoeren.
B6.3 De opdrachtnemer zal ter vaststelling van de door die personen gewerkte uren gebruik maken van een urenverantwoordingsstaat dan wel een ander door AMMERAAL BELTECH goedgekeurd controlemiddel. Uren die niet voorkomen op een door AMMERAAL BELTECH voor akkoord getekende urenverantwoordingsstaat zullen niet worden betaald.
B6.4 De opdrachtnemer dient zich te houden aan de bij AMMERAAL BELTECH geldende werktijden.
B7. NALEVING VOORSCHRIFTEN
B7.1 De opdrachtnemer is verplicht, naast de wettelijke voorschriften, alle op de werkzaamheden betrekking hebbende voorschriften en gegeven mondelinge en schriftelijke instructies van AMMERAAL BELTECH na te leven en door de personen die door hem met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast, te doen naleven zonder dat daardoor kosten voor AMMERAAL BELTECH zullen ontstaan. De opdrachtnemer zal zijn medewerkers en de door hem met toestemming van AMMERAAL BELTECH ingeschakelde derden zodanig instrueren dat zij hun taken zullen verrichten zonder voor het milieu schadelijke gevolgen te veroorzaken.
B7.2 AMMERAAL BELTECH kan bedoelde personen de toegang tot het werkterrein ontzeggen, dan wel van de opdrachtnemer verlangen dat zij onverwijld van het werkterrein worden verwijderd, indien zij:
‐ zich niet aan de in artikel B6 en/of in artikel B7.1 genoemde voorschriften houden;
‐ naar de mening van AMMERAAL BELTECH niet voor hun taak geschikt zijn;
‐ zich zodanig misdragen dat zij naar de mening van AMMERAAL XXXXXXX niet op het werkterrein gehandhaafd kunnen worden.
In bedoelde gevallen dient de opdrachtnemer onverwijld voor vervanging zorg te dragen en kan hij geen aanspraak maken op betaling van door deze personen verrichte werkzaamheden of schadevergoeding danwel een beroep doen op vertraging in de oplevering van de hem opgedragen werkzaamheden.
B8. AANSPRAKELIJKHEID EN VERZEKERING
B8.1 De opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door of in verband met de uitvoering van de overeenkomst door hem en/of door personen door opdrachtnemer (mede) met de uitvoering van de overeenkomst belast, voor AMMERAAL BELTECH ontstaat.
B8.2 De opdrachtnemer vrijwaart AMMERAAL XXXXXXX tegen aanspraken van derden op vergoeding van schade door of in verband met de overeenkomst ontstaan. Onder derden worden tevens verstaan personen in dienst van AMMERAAL BELTECH en personen die door de opdrachtnemer met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast.
B8.3 De opdrachtnemer is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid en risico als in deze voorwaarden bedoeld door verzekering te dekken. Indien AMMERAAL BELTECH dit wenst, moet de polis met sluitnota ter inzage worden verstrekt.
B9. NALEVING SOCIALE VERZEKERINGSWETTEN EN BELASTINGWETTEN
De opdrachtnemer staat jegens AMMERAAL BELTECH in voor naleving van de sociale verzekeringswetten, belastingwetten en overige door de wetgever opgedragen verplichtingen ten aanzien van de door hem met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop belaste personen. De opdrachtnemer is verplicht om desgevraagd naam en adres van de betrokken bedrijfsvereniging(en) en belastingdienst(en) alsmede het nummer van inschrijving bij de vereniging(en) en dienst(en) voor de aanvang van de werkzaamheden schriftelijk aan AMMERAAL BELTECH op te geven. Opdrachtnemer vrijwaart AMMERAAL BELTECH tegen alle aanspraken in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid.
B10. STAKING
AMMERAAL BELTECH betaalt geen lonen en/of vergoedingen ten behoeve van de personen, die door de opdrachtnemer dan wel door een derde, door wie de opdrachtnemer de overeenkomst heeft willen laten overnemen of aan wie de opdrachtnemer werkzaamheden heeft uitbesteed, met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast, noch kosten van de in artikel B3 bedoelde goederen, over de periode dat bedoelde personen ten gevolge van een staking verhinderd zijn om te werken dan wel bedoelde goederen ten gevolge van een staking niet worden gebruikt.