SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD IN CONTANTEN

door

XIOR STUDENT HOUSING NV

een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de Bieder)

OP (I) ALLE BESTAANDE AANDELEN DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER (EN DIE EVENMIN HET VOORWERP UITMAKEN VAN EEN BINDENDE OVEREENKOMST DIE HIERTOE IS GESLOTEN) EN UITGEGEVEN ZIJN, ALSOOK DE 4 AANDELEN DIE ZULLEN WORDEN UITGEGEVEN TEN GEVOLGE VAN DE CONVERSIE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES UITGEGEVEN OVEREENKOMSTIG DE UITGIFTEVOORWAARDEN ALS BEPAALD IN DE INFORMATIENOTA D.D. 3 OKTOBER 2020 EN (II) DE 42 CONVERTEERBARE OBLIGATIES DIE WERDEN UITGEGEVEN DOOR

QUARES STUDENT HOUSING NV

een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) 0518.932.083 (de Doelvennootschap)

Biedprijs A: EUR 19.984 per Aandeel

betaalbaar in cash (met dien verstande dat naast de voornoemde Biedprijs A twee prijssupplementen worden geboden ten belope van respectievelijk EUR 177 per Aandeel en EUR 925 per Aandeel (desgevallend verhoogd zoals bepaald in dit Prospectus), waarbij deze bedragen tijdelijk op een escrow rekening zullen worden geplaatst ter dekking van de incasso- en huurgaranties en in de mate dat er geen beroep moet worden gedaan op dergelijke incasso- en huurgaranties, zullen worden uitbetaald aan de Aandeelhouders); en

Biedprijs B: een biedprijs die varieert tussen EUR 11.524 en EUR 12.743 per Uitstaande Obligatie betaalbaar in cash (met dien verstande dat naast de voornoemde Biedprijs B twee prijssupplementen worden geboden ten belope van respectievelijk EUR 177 per Theoretisch Nieuw Aandeel en EUR 925 per Theoretisch Nieuw Aandeel (desgevallend verhoogd zoals bepaald in dit prospectus), waarbij deze bedragen tijdelijk op een escrow rekening zullen worden geplaatst ter dekking van de incasso- en huurgaranties en in de mate dat er geen beroep moet worden gedaan op dergelijke incasso- en huurgaranties, zullen worden uitbetaald aan de Obligatiehouders);

(het Bod).

De Aanvaardingsperiode loopt van 8 december 2021 tot 22 december 2021 om 16u00. De Aanvaardingsformulieren kunnen rechtstreeks worden ingediend bij ING Bank NV in haar hoedanigheid van Loketinstelling. Het Prospectus met Aanvaardingsformulier kan kosteloos verkregen worden aan de loketten van de Loketinstelling en telefonisch bij de Loketinstelling op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00

(NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG).

Een elektronische versie van dit Prospectus (inclusief Aanvaardingsformulier) is vanaf 8 december 2021 ook beschikbaar gesteld via volgende website xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG) en via de website van de Bieder (xxxx://xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxx/0000).

ING Bank NV

7 december 2021

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Waarschuwing

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus.

Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het openbaar bod moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de aandeel- en obligatiehouders van de doelvennootschap.

Elke beslissing om al dan niet in te gaan op het openbaar bod moet gebaseerd zijn op een analyse van alle in het prospectus gegeven informatie.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting (of de vertaling ervan) burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent zou zijn wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen.

De bieder

De bieder is Xior Student Housing NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Bieder).

Op de datum van het prospectus bedraagt het kapitaal van de Bieder EUR 500.063.418 vertegenwoordigd door

27.781.301 volledig volstorte aandelen.1

Op basis van de op de datum van het prospectus voor de Bieder gekende informatie zijn de aandeelhouders van de Bieder2:

Naam	Aantal aandelen
Aloxe NV – Xxx. X. Xxxxxxxxx & Xxx. X. Xxxxxxxxx	4.754.449	17,11%3
AXA Investment Managers SA4	1.743.019	6,28%5
Publiek (free float)	21.283.833	76,61%

Op de datum van het prospectus heeft de Bieder geen aandelen van de doelvennootschap en oefent zij dus geen controle in de zin van artikel 1:14 WVV over de doelvennootschap uit.

De doelvennootschap

De doelvennootschap is Quares Student Housing NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met

1 Op basis van sectie 2.5.2 van het halfjaarverslag van de Bieder van 2021 (link: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xxx_xx_xxxxxxx/0/Xxxx-Xxxxxxxxxxxxxxx0000.xxx )

2 Op basis van de publiek bekende informatie (met inbegrip van xx xxxxxx per 7 december 2021 (27.781.301)).

3 Op basis van de transparantiekennisgeving per 12 december 2018 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de xxxxxx per 7 december 2021 (27.781.301)).

4 AXA Investment Managers S.A. doet de transparantiekennisgeving als controlerende persoon voor AXA Investment Managers Paris S.A., AXA Real Estate Investment Managers S.A. en AXA

Real Estate Investment Managers SGP.

5 Op basis van de transparantiekennisgeving per 3 april 2020 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 7 december 2021 (27.781.301)).

zetel te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0518.932.083 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Doelvennootschap).

Overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de Doelvennootschap, bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap op de datum van het prospectus EUR 36.106.905,55 en wordt dit vertegenwoordigd door 3.616 aandelen zonder vermelding van waarde. Gelet op het feit dat 3 houders van converteerbare obligaties (die werden uitgegeven door de Doelvennootschap in het kader van de aanbieding voor een maximale nominale waarde van EUR 5.000.000 zoals beschreven in de informatienota d.d. 3 oktober 2020) (de Obligaties) overeenkomstig artikel 2.7 van de uitgiftevoorwaarden de Doelvennootschap tijdig in kennis gesteld hebben van hun wens om 10 converteerbare obligaties om te zetten in aandelen, zal het kapitaal van de Doelvennootschap op 15 december 2021 verhoogd worden met EUR 39.941,27, om het te brengen op EUR 36.146.846,82, vertegenwoordigd door 3.620 aandelen. Bij deze kapitaalverhoging zal een uitgiftepremie ten belope van EUR 21.710,73 geboekt worden.

Overeenkomstig artikel 2.7 van de uitgiftevoorwaarden heeft een houder van Obligaties een conversierecht, tenzij zich een zogenaamde “exit” voordoet. Een dergelijke exit doet zich volgens de uitgiftevoorwaarden voor wanneer de Doelvennootschap ingelicht wordt van de uitoefening door één of meerdere aandeelhouders van de Volgplicht (zoals hieronder gedefinieerd). Het conversierecht vervalt ten aanzien van een houder van Obligaties wanneer de Doelvennootschap de obligatiehouders van dergelijke exit inlicht (de Exit Notificatie), tenzij ze hun conversierecht reeds voorafgaand aan de Exit Notificatie hebben uitgeoefend. In het licht van de indicatieve timing van het Bod (zoals hieronder uiteengezet) dient opgemerkt te worden dat een nieuwe conversieperiode start vanaf 16 december 2021 indien de Exit Notificatie niet uiterlijk op 15 december 2021 is gebeurd.

Het Bod

Kenmerken van het Bod

Aard en voorwerp van het Bod

Algemeen

Op 8 oktober 2021 heeft de Bieder een koop-verkoopovereenkomst gesloten met KBC Life Invest Fund Residential Real Estate, Argenta Assuranties NV, Xxxxxx Xxxxxxxxxx en de familie Essers in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de Doelvennootschap (de Referentie Aandeelhouders) voor de overdracht van 1.170 van de aandelen van de Doelvennootschap (samen 32,36% van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap op het moment van het sluiten van deze koop-verkoopovereenkomst). Middels dit bod wenst de Bieder de resterende aandelen van de Doelvennootschap te verwerven, bestaande uit de Huidige Aandelen en de 4 Bijkomende Aandelen, alsook de 42 Uitstaande Obligaties (zoals hieronder telkens gedefinieerd) (het Bod).

Vooreerst heeft het openbaar bod betrekking op (elk van) de 2.446 aandelen in de Doelvennootschap, die 67,64% van het kapitaal van de Doelvennootschap op datum van het prospectus vertegenwoordigen en die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en die evenmin het voorwerp uitmaken van de Referentie Overdracht (zoals verder gedefinieerd) (de Huidige Aandelen).

Op datum van het prospectus heeft de Doelvennootschap 52 Obligaties uitgegeven waarvan de uitgiftevoorwaarden zijn vastgelegd in de informatienota dd. 3 oktober 2020. Ingevolge kennisgevingen tot conversie ontvangen door de Doelvennootschap voor of op 15 september 2021, zullen de 10 Obligaties waarvoor de wens om te worden geconverteerd voor of op 15 september 2021 werd uitgedrukt (de

Geconverteerde Obligaties), worden geconverteerd in ruil voor 4 bijkomende aandelen uit te geven door de Doelvennootschap op 15 december 2021 (de Bijkomende Aandelen).

De resterende 42 Obligaties uitgegeven door de Doelvennootschap zijn de uitstaande Obligaties waarvoor de Doelvennootschap geen kennisgeving tot conversie heeft ontvangen voor of op 15 september 2021 (de Uitstaande Obligaties).

Het openbaar bod strekt zich uit tot genoemde Huidige Aandelen en Bijkomende Aandelen (samen de

Aandelen) en de Uitstaande Obligaties.

Impact van de nieuwe conversieperiode (die start op 16 december 2021) op de Uitstaande Obligaties

Zoals reeds aangegeven heeft het Bod ook betrekking op de Uitstaande Obligaties. De Uitstaande Obligaties zullen dus niet worden geconverteerd in aandelen van de Doelvennootschap op de eerstvolgende betaaldatum zoals bepaald onder de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties, zijnde 15 december 2021 (gezien de houders van de Uitstaande Obligaties de Doelvennootschap niet op of voor 15 september 2021 in kennis gesteld hebben van hun wens om hun conversierecht uit te oefenen).

Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties zal voor de Uitstaande Obligaties een nieuwe conversieperiode van start gaan op 16 december 2021. Gezien het vooropgestelde tijdschema van het Bod zal deze nieuwe conversieperiode reeds beginnen lopen tijdens de Aanvaardingsperiode van het Bod en zullen de houders van de Uitstaande Obligaties hun kennisgeving tot conversie ook in de Aanvaardingsperiode aan de Doelvennootschap kunnen overmaken. In die hypothese zou het dus mogelijk zijn dat, door de vooropgestelde eventuele conversie van deze Uitstaande Obligaties, nieuwe aandelen zullen worden gecreëerd (de Theoretische Nieuwe Aandelen zoals verder omschreven in de sectie met betrekking tot de Biedprijs B hieronder). Hierbij wordt benadrukt dat dergelijke Theoretische Nieuwe Aandelen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties pas zullen worden uitgegeven op de volgende betaaldatum, zijnde 15 december 2022. Gezien deze datum buiten de Aanvaardingsperiode van het Bod valt, kunnen deze Theoretische Nieuwe Aandelen dus geenszins het voorwerp van dit Bod uitmaken.

Met het oog op een eenduidig Bod, alsook het streven naar een gelijkwaardige behandeling van de verschillende effectenhouders van de Doelvennootschap opteert de Bieder ervoor om voor deze 42 Uitstaande Obligaties een biedprijs te bieden waarvan de kenmerken en de berekening bepaald is alsof alle 42 Uitstaande Obligaties in aandelen van de Doelvennootschap zouden worden geconverteerd.

Voor de berekening van de Biedprijs B wordt verwezen naar de sectie hieromtrent zoals hieronder opgenomen.

Voorwaarden

Het openbaar bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

1. de Bieder zal ten gevolge van het bod geldige aanvaardingsformulieren ontvangen hebben voor ten minste 641 van de aandelen in de Doelvennootschap;

2. middels de aanvaardingsformulieren ingediend in het kader van het openbaar bod zullen aandeelhouders van de Doelvennootschap die ten minste 641 van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden, hun goedkeuring hebben gegeven tot het instellen van de volgplicht overeenkomstig artikel 8.2 van de statuten van de Doelvennootschap (de Volgplicht) (samen met de Referentie Aandeelhouders die 1.170 van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden). Met dien verstande dat men bij aanvaarding van het openbaar bod de mogelijkheid maar niet de verplichting heeft om de Volgplicht uit te oefenen;

3. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van het openbaar bod worden aangekondigd, doet zich geen materiële negatieve wijziging voor wat één of meer van de volgende situaties betekent: (i) een daling van het geconsolideerd netto huurinkomen (op jaarbasis) van de Doelvennootschap ten belope van ten minste 20% (ten opzichte van het geconsolideerd netto huurinkomen (op jaarbasis) van de Doelvennootschap op het einde van het academiejaar 2020-2021) op basis van de door de Doelvennootschap aan te leveren informatie (zoals vast te stellen door een onafhankelijk expert), ofwel (ii) een verhoging van de lange termijn OLO-interest op 5 jaar ten belope van ten minste 300 basispunten in vergelijking met de lange termijn OLO-interest op 5 jaar op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het openbaar bod (d.w.z. -0,46) ofwel (iii) een terugval in de slotkoers van de BEL20 index van meer dan 20% in vergelijking met de slotkoers van de BEL20 index op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het openbaar bod in overeenstemming met artikel 5 van het Belgisch Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007 (het Overnamebesluit) (d.w.z. 4.152,40 punten op 7 oktober 2021). Indien de Bieder niet beslist om het openbaar bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de BEL20 index daalt onder 3.321,76 punten en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om het openbaar bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL20 index tijdelijk gedaald is onder 3.321,76 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het openbaar bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL20 index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 3.321,76 punten zou dalen;

4. een bijzondere algemene vergadering van de Doelvennootschap heeft plaatsgevonden die (i) de toestemming van de enige bestuurder van de Doelvennootschap (zijnde Quares REIM SH NV) met de uitoefening van de Volgplicht overeenkomstig artikel 8.2 van de statuten van de Doelvennootschap zal goedkeuren en (ii) alle andere beslissingen die op de agenda van deze bijzondere algemene vergadering zullen worden geplaatst, zal goedkeuren; en

5. er bestaat geen tijdelijk of definitief bevel of vonnis van een rechtbank of een overheidsinstantie die rechtsbevoegdheid heeft over een partij bij de overdracht van 1.170 van de aandelen van de Doelvennootschap (zijnde 32,36% van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap) ingevolge de koop-verkoopovereenkomst gesloten tussen de Bieder enerzijds en de Referentie Aandeelhouders anderzijds, d.d. 8 oktober 2021 (de Referentie Overdracht), die ertoe strekt de voltooiing van de transactie op grond van de Referentie Overdracht te verbieden of aanzienlijk te beperken.

(elk afzonderlijk een Voorwaarde en samen de Voorwaarden)

Deze Voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daar, geheel of gedeeltelijk, afstand van te doen. De Bieder verbindt zich er echter toe om geen afstand te doen van de vierde Voorwaarde mocht deze niet vervuld zijn.

Indien niet voldaan is aan één van de Voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om hier al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van het Bod worden aangekondigd, via een persbericht dat tevens op de website van de loketinstelling (ING Bank NV: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG)) en op de website van de Bieder (xxxx://xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxx/0000) ter beschikking zal zijn.

Biedprijs

Algemene kenmerken

Gezien het Bod zowel betrekking heeft op de Aandelen als op de Uitstaande Obligaties, gelden er twee afzonderlijke biedprijzen:

- de biedprijs per Aandeel: de Biedprijs A; en

- de biedprijs per Uitstaande Obligatie: de Biedprijs B.

Per Aandeel worden er bovenop de Biedprijs A twee prijssupplementen (zijnde het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel, beide zoals hieronder omschreven) geboden. De Biedprijs A en de prijssupplementen zijn dezelfde als diegene die van toepassing zijn op de Referentie Overdracht.

Per Uitstaande Obligatie worden er bovenop de Biedprijs B twee prijssupplementen (zijnde het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel, beide zoals hieronder omschreven) geboden.

Er wordt een incasso- en huurgarantie gegeven door alle houders van Aandelen (de Aandeelhouders) die aandelen van de Doelvennootschap overdragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht (pro rata het aantal overgedragen aandelen), alsook door alle houders van Uitstaande Obligaties (de Obligatiehouders) die Uitstaande Obligaties overdragen in het kader van dit Bod (pro rata het aantal overgedragen Uitstaande Obligaties). Deze incasso- en huurgarantie (zoals verder omschreven in secties met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023 hieronder) vormen een integraal onderdeel van zowel de Referentie Overdracht, het Bod en de Volgplicht.

De prijssupplementen vormen de waarborg voor deze incasso- en huurgaranties. Indien en in die mate dat er op deze garanties beroep zou moeten worden gedaan, zal het bedrag waarvoor op deze garanties beroep moet worden gedaan in mindering komen van de prijssupplementen zoals hieronder verder uiteengezet.

Indien er beroep moet worden gedaan op deze garanties zullen alle overdragende aandeelhouders (zijnde alle Aandeelhouders die aandelen van de Doelvennootschap overdragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht) en overdragende obligatiehouders op dezelfde manier en in dezelfde rangorde worden aangesproken. Iedere aandeelhouder en obligatiehouder staat dus op dezelfde manier pro rata in voor de waarborgen voor deze garanties, ongeacht de wijze waarop diens aandelen of Uitstaande Obligaties in de Doelvennootschap overgedragen zijn. Het Prijssaldo 2022 per Aandeel / Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel / het Prijssaldo 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel worden respectievelijk op 1 september 2022 en op 1 september 2023 uitbetaald aan de aandeel- en obligatiehouders die op het Bod ingaan (alsook aan de aandeelhouders die aandelen van de Doelvennootschap overdragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht en desgevallend de uitoefening van de Volgplicht). In het geval dat het Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Aandeel respectievelijk het Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel groter zou zijn dan respectievelijk het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel, zal Quares Reim SH NV hiervoor worden aangesproken.

Op de betaaldatum (de Betaaldatum) wordt de Biedprijs A betaald aan zowel de Aandeelhouders die in het kader van het Bod hun Aandelen hebben aangeboden tijdens de aanvaardingsperiode van het Bod als aan de Aandeelhouders die hun Aandelen overdragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht en desgevallend de uitoefening van de Volgplicht en wordt de eigendom van deze Aandelen overgedragen; en (ii) wordt de Biedprijs B betaald aan de houders van Uitstaande Obligaties die in het kader van het Bod hun Uitstaande Obligaties hebben aangeboden tijdens de aanvaardingsperiode van het Bod en wordt de eigendom van deze Uitstaande Obligaties overgedragen.

Garantie 2022

Als essentiële modaliteit van het Bod6, moeten de Aandeelhouders en Obligatiehouders die ingaan op het Bod ten gunste van de Bieder hun pro rata deel van een incassogarantie verschaffen over de periode van het academiejaar 2021-2022 voor de huurgelden met betrekking tot elke unit in het vastgoed van de Doelvennootschap die niet tijdig of niet worden ontvangen gedurende dit academiejaar. Deze incassogarantie (de Garantie 2022) geldt voor een bedrag van EUR 640.0007 (zijnde 10% van de totaal ingeschatte huurgelden voor academiejaar 2021-2022 van EUR 6.400.000 (de 2021-2022 Huurtarget)). De Garantie 2022 moet worden verschaft door alle Aandeelhouders die aandelen van de Doelvennootschap overdragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht alsook door alle Obligatiehouders die Uitstaande Obligaties overdragen ingevolge dit Xxx.

Het eventueel onder de Garantie 2022 verschuldigde bedrag per Aandeel respectievelijk Theoretisch Nieuw Aandeel wordt berekend als volgt:

(i) het verschil tussen enerzijds de 2021-2022 Huurtarget en anderzijds het bedrag van de werkelijk ontvangen huurgelden voor academiejaar 2021-2022;

(ii) gedeeld door het aantal aandelen van de Doelvennootschap die zullen worden overgedragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht plus het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen die de Uitstaande Obligaties vertegenwoordigen die worden overdragen ingevolge dit Bod;

(iii) beperkt tot een maximum van EUR 177 per Aandeel respectievelijk Theoretisch Nieuw Aandeel.

Na afloop van elk kwartaal gedurende het academiejaar 2021-2022 zal de Bieder een provisioneel overzicht opmaken voor het bedrag verschuldigd uit hoofde van deze incassogarantie.

Garantie 2023

Als essentiële modaliteit van het Bod8, moeten de Aandeelhouders en Obligatiehouders die ingaan op het Bod ten gunste van de Bieder de volgende garanties verschaffen over de periode van het academiejaar 2022-2023):

a) een huurgarantie voor de huurgelden met betrekking tot elke leegstaande unit ((studenten)woningen, parkeerplaatsen en commerciële ruimten) in het vastgoed van de Doelvennootschap in die periode;9 en

b) een incassogarantie voor de huurgelden met betrekking tot elke unit ((studenten)woningen, parkeerplaatsen en commerciële ruimten) in het vastgoed van de Doelvennootschap die niet tijdig of niet worden ontvangen gedurende die periode.

Deze incasso- en huurgarantie (de Garantie 2023) geldt voor een bedrag van EUR 6.700.000 (zijnde de totaal ingeschatte Huurgelden voor academiejaar 2022-2023 (de 2022-2023 Huurtarget)) die door de volgende personen wordt gegeven:

(i) een bedrag ten belope van maximaal EUR 3.368.500 (zijnde EUR 3.350.000 verhoogd met EUR 925

6 Alsook van de Referentie Overdracht en, desgevallend, de Volgplicht.

7 Dit bedrag wordt verhoogd met EUR 177 per Theoretisch Nieuw Aandeel (zoals gedefinieerd onder de sectie met betrekking tot de Biedprijs B) dat correspondeert met de Uitstaande Obligaties die worden overdragen ingevolge dit Bod.

8 Alsook van de Referentie Overdracht en, desgevallend, de Volgplicht.

9 In het kader van de Garantie 2022 wordt geen huurgarantie aangeboden aangezien het academiejaar waarop deze garantie betrekking heeft (2021-2022) reeds loopt. Het is dan ook reeds geweten voor welke units een huurovereenkomst gesloten is voor het academiejaar 2021-2022. Voor het academiejaar 2022-2023, waar de Garantie 2023 betrekking op heeft, ligt dit anders. Hierbij is het nog niet geweten voor welke units al dan niet een huurder gevonden zal worden. Om dit bijkomend risico af te dekken omvat de Garantie 2023 naast een incassogarantie ook een huurgarantie.

per Theoretisch Nieuw Aandeel10 dat correspondeert met de Uitstaande Obligaties die worden overgedragen ingevolge dit Bod)11 zal worden gegarandeerd door alle Aandeelhouders die aandelen van de Doelvennootschap overdragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht alsook door alle Obligatiehouders die Uitstaande Obligaties overdragen ingevolge dit Bod;

(ii) indien en in de mate dat het bedrag vermeld in (i) hierboven lager is dan hetgeen verschuldigd is onder de Garantie 2023, staat Quares REIM SH NV in voor het saldo.

Het eventueel onder de Garantie 2023 verschuldigde bedrag per Aandeel respectievelijk Theoretisch Nieuw Aandeel wordt berekend als volgt:

(i) het verschil tussen enerzijds de 2022-2023 Huurtarget en anderzijds het bedrag van de werkelijk gecontracteerde én ontvangen huurgelden voor academiejaar 2022-2023;

(ii) gedeeld door het aantal aandelen van de Doelvennootschap die zullen worden overgedragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht plus het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen die de Uitstaande Obligaties vertegenwoordigen die worden overdragen ingevolge dit Bod;

(iii) beperkt tot een maximum van EUR 925 per Aandeel respectievelijk Theoretisch Nieuw Aandeel.

Na afloop van elk kwartaal gedurende het academiejaar 2022-2023 zal de Bieder een provisioneel overzicht opmaken voor het bedrag verschuldigd uit hoofde van deze huurgarantie.

Biedprijs A

De biedprijs per Aandeel is EUR 19.984 (de Biedprijs A). De Biedprijs A is betaalbaar in cash. Naast de Biedprijs A worden twee prijssupplementen geboden:

- een bedrag van EUR 177 (het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel) in het kader van de Garantie 2022 zoals verder toegelicht in de sectie omtrent het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel hieronder;

- een bedrag van EUR 925 (het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel) in het kader van de Garantie 2023 zoals verder toegelicht in de sectie omtrent het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel hieronder (desgevallend verhoogd zoals bepaald in sectie “Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023” hieronder).

Op de datum van het prospectus bedraagt het aantal Aandelen 2.446. Ingevolge de geplande conversie van 10 Geconverteerde Obligaties van de Doelvennootschap tijdens de aanvaardingsperiode van het Bod zullen 4 Bijkomende Aandelen worden gecreëerd waardoor het totaal aantal Aandelen 2.450 zal bedragen.

De som van de totale biedprijs en beide prijssupplementen voor de Aandelen bedraagt aldus EUR 51.660.700. Deze waardering is gebaseerd op het totaal aantal Aandelen op datum van het prospectus vermeerderd met de Bijkomende Aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de hierboven omschreven conversie van Obligaties.

De preferente uitkering per Aandeel

Overeenkomstig artikel 29 van de statuten van de Doelvennootschap, zijn aandeelhouders die aandelen van de

10 Zoals gedefinieerd in de sectie met betrekking tot de Biedprijs B hieronder.

11 Dit bedrag varieert dus tussen EUR 3.500.000 en EUR 3.368.500 in functie van het aantal Uitstaande Obligaties waarvoor op het Bod zal worden ingegaan.

Doelvennootschap overdragen onder bepaalde voorwaarden een vergoeding verschuldigd aan de naamloze vennootschap Quares Reim SH NV, zijnde de enige bestuurder van de Doelvennootschap als preferente uitkering (de Preferente Uitkering). In het kader van het Bod wordt de Preferente Uitkering berekend op basis van de Biedprijs A en op basis van het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel. Door het invullen en ondertekenen van het aanvaardingsformulier geeft de Aandeelhouder de toestemming om het in dit kader door hem eventueel verschuldigde bedrag van de Biedprijs A en de prijssupplementen af te laten houden en rechtstreeks door de Bieder aan Quares Reim SH NV te laten betalen.

Artikel 29 van de statuten van de Doelvennootschap:

“ARTIKEL 29. PREFERENTE UITKERING

Een preferente uitkering komt toe aan de enige bestuurder en zal verschuldigd zijn indien het brutorendement voor de relevante aandeelhouder(s) meer dan 5% bedraagt (per aandeel apart te berekenen). De preferente uitkering wordt als volgt berekend:

Behaald brutorendement door de Aandeelhouder	Preferente uitkering voor de enige bestuurder
Brutorendement kleiner of gelijk aan 5,0%	Geen uitkering
Brutorendement tussen > 5,0% en 6,0%	10% van het bijkomstige brutorendement
Brutorendement tussen > 6,0% en 7,0%	15% van het bijkomstige brutorendement
Brutorendement hoger dan 7,0%	20% van het bijkomstige brutorendement

waarbij het brutorendement per aandeel als volgt wordt berekend:

Brutorendement = Rendement/Prijs * 100%/Looptijd waarbij:

o het “Rendement” gelijk is aan het verschil tussen (i) de waarde van een aandeel bij vereffening of overdracht van aandelen en (ii) naar gelang het geval, de inschrijvingsprijs van het relevante aandeel (indien de houder het aandeel heeft onderschreven bij de uitgifte ervan) (de “Inschrijvingsprijs”) of de prijs tegen dewelke het aandeel werd verworven (indien de houder het aandeel heeft verworven) (de “Koopprijs” en, samen met de Inschrijvingsprijs, de “Prijs”); de “Looptijd” is gelijk aan de periode die (i) start op het ogenblik van de uitgifte van het relevante aandeel (indien de relevante Prijs de Inschrijvingsprijs is) of op het ogenblik waarop het relevante aandeel werd verworven (indien de relevante Prijs de Koopprijs is) en eindigt op de datum van de overdracht die aanleiding geeft tot de preferente uitkering of, desgevallend, de datum van sluiting van de vereffening.

o een overdracht verwijst naar elke vorm van overdracht ten bezwarende titel, inclusief naar aanleiding van een fusie

De preferente uitkering zal verschuldigd zijn indien één van volgende gevallen zich voordoet:

o in geval van overdracht van de aandelen, desgevallend in het kader van de Volgplicht voorzien in artikel 8 of in het kader van een openbare overnamebod;

o in geval van vereffening van de vennootschap, indien de algemene vergadering beslist dat de exit van de aandeelhouders onder deze vorm plaats dient te vinden (in dergelijk geval zal de eventueel verschuldigde preferente uitkering betaald worden overeenkomstig artikel 32);

o indien de enige bestuurder na 31 december 2026 een vereffening van de vennootschap aan de algemene vergadering heeft voorgesteld of de verkoop van de aandelen van de vennootschap niet kan plaatsvinden (overeenkomstig artikel 8), wordt de preferente uitkering door de vennootschap betaald aan de enige bestuurder onder de vorm van een eenmalige vergoeding (success fee) en zal, voor het bepalen van het brutorendement: (i) de looptijd geacht worden te eindigen op de datum van afsluiting van het boekjaar dat de desbetreffende algemene

vergadering voorafgaat (en ten vroegste 31 december 2026) en (ii) de referentiewaarde gelijk zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen bepaald op basis van de jaarrekening van datzelfde boekjaar; eens deze vergoeding betaald werd zal de enige bestuurder niet langer aanspraak kunnen maken op de preferente uitkering in het kader van een daaropvolgende vereffening of een overdracht van de aandelen“

Naast de inschrijvingsprijs van een primaire transactie van de Doelvennootschap, waarvan Quares Reim SH NV, de enige bestuurder van de Doelvennootschap, telkens op de hoogte is bij een kapitaalverhoging, wordt Quares Reim SH NV ingelicht van de prijs van een aandeel van de Doelvennootschap bij overdracht in een secundaire context. Bovendien ontvangt de enige bestuurder een kopie van de aandelenoverdracht van de Doelvennootschap waarin de verkoopprijs is vermeld. Op basis van deze gegevens kan Quares Reim SH NV de Preferente Uitkering berekenen.

Zoals hierboven uiteengezet, wordt de Preferente Uitkering berekend als volgt:

Brutorendement = Rendement/Prijs * 100%/Looptijd

(de Formule)

De Preferente Uitkering bestaat uit de Initiële Preferente Uitkering en de Aanvullende Preferente Uitkering.

Met betrekking tot de Initiële Preferente Uitkering wordt het rendement berekend als het verschil tussen enerzijds de Biedprijs A en anderzijds, naar gelang het geval, de waarde van het aandeel bij overdracht en de inschrijvingsprijs van het relevante aandeel (de Initiële Preferente Uitkering) en, door middel van het mandaat dat gegeven wordt door het invullen en ondertekenen van het Aanvaardingsformulier door de betrokken Aandeelhouder, rechtstreeks door de Bieder betaald aan Quares Reim SH NV (in naam en voor rekening van de betrokken Aandeelhouder).

De Bieder zal het bedrag van de voorlopige Aanvullende Preferente Uitkering (voorlopig berekend op de prijssupplementen) op de Betaaldatum op een escrow rekening storten (voor rekening van de Aandeelhouders).

Met betrekking tot de Aanvullende Preferente Uitkering wordt het rendement berekend als het verschil tussen enerzijds de som van Biedprijs A, het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel en anderzijds, naar gelang het geval, de waarde van het aandeel bij overdracht en de inschrijvingsprijs van het relevante aandeel, met dien verstande dat van het resultaat de Initiële Preferente Uitkering wordt afgetrokken (de Aanvullende Preferente Uitkering). Door het invullen en het ondertekenen van het Aanvaardingsformulier geeft een Aandeelhouder de Bieder het mandaat om het door hem verschuldigde bedrag van de Aanvullende Preferente Uitkering gelijktijdig met de betaling van het Prijssaldo 2023 per Aandeel rechtstreeks in naam en voor rekening van die Aandeelhouder te betalen aan Quares Reim SH NV.

De enige bestuurder van de Doelvennootschap, Quares Reim SH NV, zal instaan voor en is exclusief aansprakelijk voor de berekening van het bedrag van de Preferente Uitkering en zal elk van de Aandeelhouders tijdig informeren over het bedrag en de berekening van de Preferente Uitkering verschuldigd door de betrokken Aandeelhouder. Quares Reim SH NV zal in september 2023 de Aandeelhouders via aangetekend schrijven inlichten over het finale bedrag van de Aanvullende Preferente Uitkering (met dien verstande dat het Prijssaldo 2023 per Aandeel op 1 september 2023 wordt uitbetaald aan de Aandeelhouder die op het Bod is ingegaan).

Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel

Naast de Biedprijs A wordt door de Bieder het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel (EUR 177) geboden als prijssupplement in het kader van de Garantie 2022 en tijdelijk gestort op een escrow rekening.

Indien er beroep wordt gedaan op de Garantie 2022, zoals vastgesteld overeenkomstig de sectie omtrent Garantie 2022 hierboven, wordt het bedrag dat per Aandeel verschuldigd is onder de Garantie 2022 bepaald overeenkomstig de voornoemde sectie omtrent Garantie 2022 hierboven (Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Aandeel).

Het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel verminderd met het (eventuele) Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Aandeel vormt het Prijssaldo 2022 per Aandeel. Het Prijssaldo 2022 per Aandeel (vermenigvuldigd met het aantal Aandelen dat de Aandeelhouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod) zal op 1 september 2022 worden uitbetaald aan de Aandeelhouder die op het Bod is ingegaan.12

In het kader van de Garantie 2022 kan een Aandeelhouder nooit voor een groter bedrag worden aangesproken dan het product van (het aantal Aandelen door deze overgedragen * Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel), zijnde maximaal ten belope van het bedrag dat in naam van deze Aandeelhouder in het kader van de Garantie 2022 op een escrow rekening geplaatst is.

Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel

Als essentiële modaliteit van het Bod13, moeten de Aandeelhouders die ingaan op het Bod ten gunste van de Bieder hun deel van de Garantie 2023 (overeenkomstig de sectie Garantie 2023 hierboven) verschaffen in de vorm van het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel voor elk Aandeel dat zij inbrengen in het Bod.

Indien er beroep wordt gedaan op de Garantie 2023 overeenkomstig de sectie Garantie 2023 hierboven, wordt het bedrag dat per Aandeel verschuldigd is onder de Garantie 2023 bepaald overeenkomstig de sectie Garantie 2023 hierboven (Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Aandeel).

Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel verminderd met het (eventuele) Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Aandeel vormt het Prijssaldo 2023 per Aandeel. Het Prijssaldo 2023 per Aandeel (vermenigvuldigd met het aantal Aandelen dat de Aandeelhouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod) zal op 1 september 2023 worden uitbetaald aan de Aandeelhouder die op het Bod is ingegaan.14

In het kader van de Garantie 2023 kan een Aandeelhouder nooit voor een groter bedrag worden aangesproken dan het product van (het aantal Aandelen door deze overgedragen * EUR 925), zijnde maximaal ten belope van het bedrag dat in naam van deze Aandeelhouder in het kader van de Garantie 2023 op een escrow rekening geplaatst is. Quares Reim SH NV staat in voor het verschil indien het onder de Garantie 2023 verschuldigde bedrag groter zou zijn dan het bedrag dat op een escrow rekening geblokkeerd is.15 Quares Reim SH NV zal in dit kader slechts kunnen worden aangesproken nadat het bedrag dat op een escrow rekening geblokkeerd is integraal werd aangesproken.

Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023

Indien en in de mate dat de werkelijke huurgelden geïnd door het geheel van de Doelvennootschap en de vennootschappen waarover de Doelvennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle heeft (Groepsvennootschappen) voor academiejaar 2021-2022 hoger liggen dan het 2021-2022 Huurtarget, zal het

12 Alsook aan de Referentie Aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen in het kader van de Referentie Overdracht en in het kader van de uitoefening van de Volgplicht.

13 Alsook van de Referentie Overdracht en, desgevallend, de Volgplicht.

14 Alsook aan de Referentie Aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen in het kader van de Referentie Overdracht en in het kader van de uitoefening van de Volgplicht.

15 Ermee rekening houdende dat de Garantie 2023 gedragen wordt door zowel de Aandeelhouders als de houders van Uitstaande Obligaties.

verschil worden opgeteld bij de werkelijke huurgelden geïnd door het geheel van alle Groepsvennootschappen voor academiejaar 2022-2023 voor de afwikkeling van de Garantie 2023.

Indien en in de mate dat het bedrag van de werkelijke huurgelden geïnd door de Groepsvennootschappen voor academiejaar 2022-2023 (desgevallend verhoogd conform de paragraaf hierboven) hoger is dan de 2022-2023 Huurtarget, zal het verschil gedeeld door het aantal aandelen van de Doelvennootschap die zullen worden overgedragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht plus het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen die de Uitstaande Obligaties vertegenwoordigen die worden overdragen ingevolge dit Bod, worden opgeteld bij het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel en conform worden uitbetaald door de Bieder aan de Aandeelhouders op de daarvoor voorziene datum.

Daarnaast wordt verduidelijkt dat indien huurgelden met betrekking tot het academiejaar 2021-2022 of het academiejaar 2022-2023 gerecupereerd worden na de betaaldatum van respectievelijk het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel (zijnde 1 september 2022 en 1 september 2023) niet meer in rekening gebracht kunnen worden voor de berekening van de bedragen met betrekking tot de prijssupplementen.

Biedprijs B

De Biedprijs B per Uitstaande Obligatie wordt berekend op basis van een conversieratio om het aantal Theoretische Nieuwe Aandelen (of Theoretisch Nieuw Aandeel) te berekenen. De conversieratio is in de uitgiftevoorwaarden in de informatienota d.d. 3 oktober 2020 vastgesteld op 0,625 aandelen per Uitstaande Obligatie. Er worden geen fracties van Theoretische Nieuwe Aandelen verworven bij deze conversie. Daarnaast zal het saldo van de nominale waarde van de Uitstaande Obligaties na toepassing van de conversieratio (welk niet vergoed wordt door Theoretisch Nieuwe Aandelen) (het Conversiesaldo) in cash worden gestort aan de Obligatiehouders als onderdeel van de Biedprijs B.

Het Conversiesaldo is gelijk aan: [TNW] – [TNA * NAV], waarbij:

- TNW: Totale Nominale Waarde van de Converteerbare Obligaties

- TNA: Theoretische Nieuwe Aandelen die worden verworven op basis van de conversieratio

- NAV: netto-actief waarde van het Aandeel van de Doelvennootschap ("Net Asset Value") per 30 juni 2021 zijnde EUR 15.413.

Een Theoretisch Nieuw Aandeel wordt gelijklopend vergoed met wat geldt voor de Biedprijs A zijnde EUR 19.984 en prijssupplementen bovenop de Biedprijs A:

- het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel van EUR 177 in het kader van de Garantie 2022 zoals toegelicht hieronder;

- het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel van EUR 925 in het kader de Garantie 2023 zoals toegelicht hieronder (desgevallend verhoogd zoals bepaald in sectie “Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023” hieronder).

Het is niet mogelijk om in dit Prospectus een nominaal bedrag te kleven op Biedprijs B aangezien dit afhankelijk zal zijn van het aantal Uitstaande Obligaties aangehouden per Obligatiehouder. Het nominaal bedrag van Biedprijs B varieert tussen EUR 11.524 en EUR 12.743 per Uitstaande Obligatie. Deze vork werd bepaald door per individuele Obligatiehouder na te gaan wat de biedprijs per Uitstaande Obligatie is op basis van de hierboven vermelde formule. De vork is een resultante van de minimum en maximum impliciete Biedprijs B per Uitstaande Obligatie.

Aangezien de houders van Uitstaande Obligaties in het kader van het Bod Obligaties en geen Aandelen overdragen, zijn zij op basis van deze overdracht geen Preferente Uitkering verschuldigd.

Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel

Naast de Biedprijs B wordt door de Bieder het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel (EUR 177) geboden als prijssupplement in het kader van de Garantie 2022 en tijdelijk gestort op een escrow rekening.

Indien er beroep wordt gedaan op de Garantie 2022 overeenkomstig de sectie Garantie 2022 hierboven , wordt het bedrag dat per Theoretisch Nieuw Aandeel verschuldigd is onder de Garantie 2022 bepaald overeenkomstig de sectie Garantie 2022 hierboven (Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel).

Het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel verminderd met het (eventuele) Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel vormt het Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel. Het Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel (vermenigvuldigd met het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen berekend op het aantal Uitstaande Obligaties dat de Obligatiehouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod) zal op 1 september 2022 worden uitbetaald aan de Obligatiehouder die op het Bod is ingegaan.

In het kader van de Garantie 2022 kan een Obligatiehouder nooit voor een groter bedrag worden aangesproken dan het product van (het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen berekend op het aantal Uitstaande Obligaties dat de Obligatiehouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod * Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel), zijnde maximaal ten belope van het bedrag dat in naam van deze Obligatiehouder in het kader van de Garantie 2022 op een escrow rekening geplaatst is.

Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel

Als essentiële modaliteit van het Bod16, moeten de Obligatiehouders die ingaan op het Bod ten gunste van de Bieder hun deel van de Garantie 2023 (overeenkomstig de sectie Garantie 2023 hierboven) verschaffen in de vorm van het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel voor elk Theoretisch Nieuwe Aandeel berekend op het aantal Uitstaande Obligaties dat de Obligatiehouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod. Per Theoretisch Nieuw Aandeel, berekend op het aantal Uitstaande Obligaties dat de Obligatiehouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod, wordt EUR 925 op een escrow rekening gestort met betrekking tot de Garantie 2023.17

Naast de Biedprijs B wordt door de Bieder het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel (EUR 925) geboden als prijssupplement in het kader van de Garantie 2023 en tijdelijk gestort op een escrow rekening. Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel wordt desgevallend verhoogd zoals bepaald in sectie “Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023” hieronder.

Indien er beroep wordt gedaan op de Garantie 2023 overeenkomstig de sectie Garantie 2023 hierboven , wordt het bedrag dat per Theoretisch Nieuw Aandeel verschuldigd is onder de Garantie 2023 bepaald overeenkomstig de sectie Garantie 2023 hierboven (Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel).

Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel verminderd met het (eventuele) Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel vormt het Prijssaldo 2023 per Aandeel Theoretisch Nieuw Aandeel. Het Prijssaldo 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel (vermenigvuldigd met het aantal

16 Alsook van de Referentie Overdracht en, desgevallend, de Volgplicht.

17 In het kader van de Garantie 2023 wordt er in totaal door de Aandeelhouders eveneens EUR 3.350.000 op een escrow rekening gestort.

Theoretisch Nieuwe Aandelen berekend op het aantal Uitstaande Obligaties dat de Obligatiehouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod) zal op 1 september 2023 worden uitbetaald aan de Obligatiehouder die op het Bod is ingegaan.

In het kader van de Garantie 2023 kan een Obligatiehouder nooit voor een groter bedrag worden aangesproken dan het product van (het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen berekend op het aantal Uitstaande Obligaties dat de Obligatiehouder in kwestie overdraagt in het kader van het Bod * EUR 925), zijnde maximaal ten belope van het bedrag dat in naam van deze Obligatiehouder in het kader van de Garantie 2023 op een escrow rekening geplaatst is. Quares Reim SH NV staat in voor het verschil indien het onder de Garantie 2023 Verschuldigde Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel groter zou zijn dan het bedrag dat op een escrow rekening geblokkeerd is. Quares Reim SH NV zal in dit kader slechts kunnen worden aangesproken nadat het bedrag dat op een escrow rekening geblokkeerd is integraal werd aangesproken.

Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023

Indien en in de mate dat de werkelijke huurgelden geïnd door het geheel van alle Groepsvennootschappen voor academiejaar 2021-2022 hoger liggen dan het 2021-2022 Huurtarget, zal het verschil worden opgeteld bij de werkelijke huurgelden geïnd door het geheel van alle Groepsvennootschappen voor academiejaar 2022-2023 voor de afwikkeling van de Garantie 2023.

Indien en in de mate dat het bedrag van de werkelijke huurgelden geïnd door de Groepsvennootschappen voor academiejaar 2022-2023 (desgevallend verhoogd conform de paragraaf hierboven) hoger is dan de 2022-2023 Huurtarget, zal het verschil gedeeld door het aantal aandelen van de Doelvennootschap die zullen worden overgedragen aan de Bieder ingevolge de Referentie Overdracht, dit Bod en desgevallend, de uitoefening van de Volgplicht plus het aantal Theoretisch Nieuwe Aandelen die de Uitstaande Obligaties vertegenwoordigen die worden overdragen ingevolge dit Bod, worden opgeteld bij het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel en conform worden uitbetaald door de Bieder aan de Obligatiehouders die Uitstaande Obligaties overdragen in het kader van dit Bod op de daarvoor voorziene datum.

Daarnaast wordt verduidelijkt dat indien huurgelden met betrekking tot het academiejaar 2021-2022 of het academiejaar 2022-2023 gerecupereerd worden na de betaaldatum van respectievelijk het Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel (zijnde 1 september 2022 en 1 september 2023) niet meer in rekening gebracht kunnen worden voor de berekening van de bedragen met betrekking tot de prijssupplementen.

Rol van de Vertegenwoordiger

Het Aanvaardingsformulier voorziet dat Quares Reim NV (de Vertegenwoordiger) door de betrokken Aandeelhouder of Obligatiehouder op onherroepelijke wijze als bijzondere lasthebber wordt benoemd en dit voor het geven en ontvangen van kennisgevingen, voor het geven van een akkoord, voor het afhandelen van discussies en voor het uitoefenen van de rechten en voor het vervullen van de verplichtingen van de betrokken Aandeelhouder of Obligatiehouder met betrekking tot de vaststelling van het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel, respectievelijk het Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel.

Daarnaast is de Vertegenwoordiger (op basis van de afspraken onder de Referentie Overdracht) betrokken in de bepaling van de huurgelden, hetgeen in gezamenlijk overleg met de Bieder wordt vastgesteld. Het is ook de Vertegenwoordiger die op basis van de bijzondere volmacht gegeven door middel van het Aanvaardingsformulier in naam van de betrokken Aandeelhouder of Obligatiehouder deelneemt aan de gesprekken omtrent de definitieve vaststelling van respectievelijk het Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Aandeel / Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Garantie 2023

Verschuldigd Bedrag per Aandeel / het Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel overeenkomstig de onder de secties “Garantie 2022” en “Garantie 2023” vermelde berekeningswijzen.

In het kader van de Referentie Overdracht hebben de Vertegenwoordiger en de Bieder verdere afspraken omtrent deze samenwerking vastgelegd. Als onderdeel van deze afspraken is onder meer overeengekomen dat de Vertegenwoordiger met het oog op de Garantie 2022 en de Garantie 2023 de volgende elementen zal kunnen bepalen in verband met het vastgoed van de Doelvennootschap (in samenspraak met de Bieder, rekening houdend dat in geval van onenigheid tussen de Vertegenwoordiger en de Bieder de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid bij de Bieder ligt, die zijn beslissing steeds op basis van redelijke motieven dient te verantwoorden) en op een tweewekelijkse basis hierover worden geïnformeerd:

(i) de verhuurcampagne alsook, maar niet beperkt tot, de lead generation18 en marketing;

(ii) de huurprijzen, provisie voor kosten per kamer;

(iii) het bepalen van het EGWI (elektriciteit, gas, water, internet) budget en het onderhandelen van de contracten met de desbetreffende leveranciers;

(iv) het verhuurproces, waaronder de conversie van een lead19 in contract;

(v) de facturatie en de incasso (onder meer, maar niet beperkt tot, rappel); en

(vi) de maatregen en acties bij vertraagde betalingen of wanbetalingen

Bij gebreke aan akkoord tussen de Bieder en de Vertegenwoordiger omtrent de vaststelling van de bedragen in het kader van de Garantie 2022 en de Garantie 2023 zal dit beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen en zullen de bedragen van de prijssupplementen geblokkeerd blijven op een escrow rekening tot de definitieve uitspraak.

Wanneer een Aandeelhouder via het Aanvaardingsformulier de uitoefening van de Volgplicht goedkeurt (ofwel zijn keuze omtrent de uitoefening van de Volgplicht niet expliciet kenbaar maakt), zal deze Aandeelhouder automatisch de Vertegenwoordiger de volmacht geven om de kennisgeving Volgplicht te doen.

De Vertegenwoordiger wordt niet vergoed voor de uitoefening van het mandaat dat hem wordt gegeven krachtens de Aanvaardingsformulieren.

Rechtvaardiging van de biedprijs

De Bieder biedt in het kader van het Bod EUR 19.984 per Aandeel, zijnde de Biedprijs A (met dien verstande dat naast de voornoemde Biedprijs A twee prijssupplementen worden geboden ten belope van respectievelijk EUR 177 per Aandeel – het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel – en EUR 925 per Aandeel – het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel – waarbij deze bedragen tijdelijk op een escrow rekening zullen worden geplaatst ter dekking van de incasso- en huurgaranties en in de mate dat er geen beroep moet worden gedaan op dergelijke incasso- en huurgaranties, zullen worden uitbetaald aan de Aandeelhouders die op het Bod ingaan). Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel wordt desgevallend verhoogd zoals bepaald in sectie “Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023” hierboven.

De Bieder biedt in het kader van het Bod een Biedprijs B per Uitstaande Obligatie die varieert tussen EUR 11.524 en EUR 12.743 per Uitstaande Obligatie (met dien verstande dat naast de voornoemde Biedprijs B twee prijssupplementen worden geboden ten belope van respectievelijk EUR 177 per Theoretisch Nieuw Aandeel – het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel – en EUR 925 per Theoretisch Nieuw Aandeel

18 “Lead generation” is een proces waarbij zogenaamde leads (i.e. geïnteresseerden of potentiële klanten) geïdentificeerd worden en waarbij getracht wordt om de interesse van deze potentiële klanten verder te vergroten, met als einddoel om ze als klant binnen te halen.

19 Een “lead” is (het profiel van) een geïnteresseerde of een potentiële klant.

– het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel – waarbij deze bedragen tijdelijk op een escrow rekening zullen worden geplaatst ter dekking van de incasso- en huurgaranties en in de mate dat er geen beroep moet worden gedaan op dergelijke incasso- en huurgaranties, zullen worden uitbetaald aan de Obligatiehouders die op het Bod ingaan). Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel wordt desgevallend verhoogd zoals bepaald in sectie “Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de Garantie 2022 en de Garantie 2023” hierboven.

Biedprijs A werd door de Bieder bepaald door middel van een financiële analyse op basis van door de Doelvennootschap ter beschikking gestelde informatie zoals jaarrekeningen en halfjaarlijkse rapporteringen van de Doelvennootschap, lange termijn prognoses van balans, resultatenrekening en kasstromen van de Doelvennootschap. De Bieder heeft bij het maken van haar waardering rekening gehouden met het risicoprofiel van de Doelvennootschap en hoe deze zich verhoudt ten opzichte van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.

Biedprijs A werd vastgesteld op EUR 19.984 per Aandeel op basis van een waardering van de intrinsieke waarde van het eigen vermogen, ook wel de netto actief waarde (NAW) genoemd.

Biedprijs B, die rekening houdt met het feit dat de kennisgeving Volgplicht niet is gegeven vóór 16 december 2021 en waardoor er een nieuwe conversieperiode van start zal gaan voor de Uitstaande Obligaties, werd bepaald op basis van de conversiebepalingen in de informatienota over de aanbieding van Obligaties d.d. 3 oktober 2020.

i. Weerhouden waarderingsmethodes

De weerhouden waarderingsmethode is:

- De waardering op basis van de intrinsieke waarde of netto actief waarde (NAW).

Analyse op basis van netto actief waarde (NAW)

De intrinsieke waarde of NAW wordt gewaardeerd op EUR 70.653.342 of EUR 19.517 NAW per Aandeel zoals in Tabel 1 kort samengevat.

Intrinsieke waarde of netto actief waarde (NAW)
Boekwaarde per 30 juni 2021	37.987.362
Correctie met betrekking tot oprichtingskosten	-1.634.000
Correctie voor niet toewijzen interesten aan juiste periode	-215.000
Correctie voor niet toewijzen audit kosten aan juiste periode	-23.300
Correctie voor negatieve marktwaarde van interest rate swap	-457.500
Correctie voor 4 ingebrachte aandelen	61.652
Boekwaarde per 30 juni 2021 na correcties	35.719.214
Marktwaarde investeringsportefeuille	132.230.058
Boekwaarde investeringsportefeuille	-91.131.084
Latente meerwaarde van investeringsportefeuille	41.098.974
Exit taks aan 15%	-6.164.846

Netto Actief Waarde	70.653.342
Aantal aandelen	3.620
NAW per Aandeel	19.517

Tabel 1

De Biedprijs A, zijnde EUR 19.984 per Aandeel, impliceert een premie van 2,4% op de Netto Actief Waarde per Aandeel gebaseerd op bovenstaande berekening in Tabel 1, niet rekening houdende met de prijssupplementen in de vorm van het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel.

ii. Analyses en referenties die context geven bij de Biedprijs

- De waardering op basis van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen door middel van multiples (multiple methode).

- Analyse van historisch geboden premies bij openbare overnamebiedingen.

iii. Analyses en referenties die context geven bij Biedprijs A

Analyse op basis van multiple methode

De analyse op basis van multiple methode wordt gedaan door vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen te zoeken. Vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen worden geselecteerd op basis van het aandeel quasi residentieel vastgoed in hun portefeuille en de geografie van hun vastgoedportefeuille.

Vergelijkbare onderneming	Voornaamste activiteit
Xior	Studentenvastgoed
Unite	Studentenvastgoed
Empiric Student Property	Studentenvastgoed
Aedifica	Senioren/zorgvastgoed
Care Property Invest	Senioren/zorgvastgoed
Home Invest Belgium	Residentieel vastgoed
Cofinimmo	Senioren/zorgvastgoed en kantoren

Tabel 2

De mediaan van de premies op EPRA NAV NTA per aandeel van de geselecteerde vergelijkbare ondernemingen bedraagt 37,3%.

Deze premie toegepast op de NAW per Aandeel per 30 juni 2021 van EUR 15.413 zoals weergeven in het halfjaarverslag van de Doelvennootschap resulteert in een impliciete waarde per aandeel van EUR 21.162. Biedprijs A van EUR 19.984 (zonder rekening te houden met de prijssupplementen) vertegenwoordigt een korting van 5,6% ten opzichte van deze impliciete waarde per aandeel. Deze impliciete waarde van EUR 21.162 ligt in lijn ligt met de som van de Biedprijs A en beide prijssupplementen onder de vorm van het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel. De premie van de Biedprijs A op de NAW, die sterk vergelijkbaar is met de EPRA NAV NTA, per Aandeel per 30 juni 2021 van EUR 15.413 zoals weergeven in het halfjaarverslag van de Doelvennootschap zonder prijssupplementen bedraagt 29,7% en 36,8% voor de Biedprijs A inclusief prijssupplementen en ligt lager dan de mediane premie op EPRA NAV NTA van de vergelijkbare ondernemingen.

Wanneer voor deze vergelijkbare ondernemingen de mediaanpremie van het derde kwartaal wordt gebruikt,

zijnde 33,7%, en deze wordt toegepast op de NAW zoals berekend in Fout! Verwijzingsbron niet gevonden., zijnde de NAW waar rekening wordt gehouden met de waardering door de onafhankelijk vastgoedschatter aangesteld door de Bieder in het kader van de Transactie die gebruik maakt van hogere geschatte bruto huur, lagere yield en een hogere bezettingsgraad, bekomen we een impliciete waarde van het aandeel van 26.094 EUR, wat betekent dat Biedprijs A exclusief prijssupplementen een discount vertegenwoordigt van 23,4% ten opzichte van deze impliciete waarde.

Analyse van historisch geboden premies bij openbare overnamebiedingen

De analyse van historisch geboden premies bij openbare overnamebiedingen is gebaseerd op openbare overnamebiedingen op 100% van de aandelen van een Europese vastgoedvennootschappen met een biedingswaarde van meer dan EUR 100 miljoen die werden aangekondigd.

De Biedprijs A, zijnde EUR 19.984 per Xxxxxxx, representeert een premie van 29,7% op de NAW van EUR 15.413 die door de Doelvennootschap gerapporteerd werd in hun halfjaarverslag 2021. Een premie van 29,7% is beduidend hoger dan de mediaan van de premies bij openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen van 17,2%.

Wanneer de mediaan van de premies bij openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen van 17,2% wordt gebruikt op de NAW zoals bepaald door de schatter aangesteld door de Bieder in het kader van de transactie, zijnde EUR 19.517, bekomen we een impliciete aandelenwaarde van EUR 22.874. Deze waarde vertegenwoordigt een discount ten opzichte van Biedprijs A exclusief prijssupplementen van 12,6% en een discount van 7,8% indien deze impliciete waarde wordt vergeleken met de Biedprijs A inclusief prijssupplementen.

iv. Analyses en referenties die context geven bij Biedprijs B

Biedprijs B per Uitstaande Obligatie wordt berekend op basis van een conversieratio om het aantal Theoretische Nieuwe Aandelen te berekenen. De conversieratio is in de uitgiftevoorwaarden van de informatienota d.d. 3 oktober 2020 vastgesteld op 0,625 aandelen per Uitstaande Obligatie. Er worden geen fracties van Theoretische Nieuwe Aandelen verworven bij deze conversie. Het saldo van de nominale waarde van de Uitstaande Obligaties na toepassing van de conversieratio (welk niet vergoed wordt door Theoretisch Nieuwe Aandelen) (het Conversiesaldo) zal in cash worden gestort aan de obligatiehouder als onderdeel van de Biedprijs B. De Theoretische Nieuwe Aandelen worden vergoed aan Biedprijs A. Het nominaal bedrag van Biedprijs B varieert tussen EUR 11.524 en EUR 12.743 per Uitstaande Obligatie. Deze vork werd bepaald door op niveau van individuele obligatiehouders na te gaan wat de biedprijs per Uitstaande Obligatie is op basis van de hierboven vermelde formule. De vork is een resultante van de minimum en maximum impliciete Biedprijs B per Uitstaande Obligatie.

Zoals eerder aangehaald wordt nogmaals benadrukt dat, ongeacht het feit dat vanaf 16 december 2021 een nieuwe conversieperiode start, het al dan niet uitdrukken van de wens tot conversie geen impact heeft op het voorwerp van het Bod aangezien dergelijke conversie pas op 15 december 2022 plaats kan vinden. Waar in deze sectie omtrent de rechtvaardiging van de Biedprijs B sprake is van deze conversie, is dit slechts om de impact van het herwonnen conversierecht op de Biedprijs B te motiveren.

v. Conclusie

Grafische weergave van de weerhouden waarderingsmethoden:

23000

21,086

21000

19,984

19,517

19000

17000

15000

13000

12,743

11000

11,524

9000

Biedprijs A

Biedprijs A inclusief

prijssupplementen

Netto Actief Waarde

Biedprijs B

Tot besluit en na de verschillende waarderingsmethodes te hebben geanalyseerd, is de Bieder overtuigd dat de Biedprijs A van EUR 19.984 per Aandeel gerechtvaardigd is, rekening houdende met de prijssupplementen in de vorm van het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel.

Biedprijs B omvat een prijs die varieert tussen EUR 11.524 en EUR 12.743 per Uitstaande Obligatie, rekening houdend met de prijssupplementen in de vorm van het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel. Obligatiehouders krijgen op deze manier dezelfde waarde als wanneer ze de Uitstaande Obligatie zouden converteren naar een Aandeel waarvoor Biedprijs A van toepassing zou zijn.

Hieronder bevindt zich een synthesetabel van de waarderingsresultaten en analyses en referenties die context geven bij de Biedprijs en een vergelijking met de Biedprijs A en de vooropgestelde prijssupplementen.

Synthesetabel van de waarderingsresultaten van de Bieder en vergelijking met de Biedprijs A en de vooropgestelde prijssupplementen
	Bieder			Premie/(korting)
Waarderingsmethode	Waarde per Aandeel (in €)		Vs. Biedprijs A (19.984)	Vs. Biedprijs A incl. Voorwaardelijk Bedrag 2022 (20.161)20	Vs. Biedprijs A incl. Voorwaardelijk Bedrag 2022 en 2023 (21.086)4

20 In die mate dat geen beroep moet gedaan worden op de incasso- en huurgaranties

Weerhouden waarderingsmethode
Netto Actief Waarde (NAW)21	19.517		2,4%	3,3%	8,0%
Analyses die context geven bij de Biedprijs A
Multiple methode (NAW Doelvennootschap)22	21.162		(5,6%)	(4,7%)	(0,4%)
Multiple methode (NAW Bieder)23	26.094		(23,4%)	(22,7%)	(19,2%)
Premies openbare overnamebiedingen (NAW Doelvennootschap)24	18.064		10,6%	11,6%	16,7%
Premies openbare overnamebiedingen (NAW Bieder)25	22.874		(12,6%)	(11,9%)	(7,8%)

Indicatief tijdschema van het openbaar bod

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Formele kennisgeving van het openbaar bod bij de FSMA (conform artikel 5 Overnamebesluit)	08/10/2021
Openbaarmaking kennisgeving door de FSMA (conform artikel 7 Overnamebesluit)	11/10/2021

21 Netto Actief Waarde berekend door de Bieder. De Bieder maakt hierbij gebruik van een berekeningsmethode die in lijn ligt met deze van de commissaris voor de vaststelling van de NAW van de Doelvennootschap per 30 juni 2021, maar maakt bijkomende correcties met betrekking tot de oprichtingskosten, interest- en auditkosten en de waarde van de interest rate swaps. De marktwaarde van de vastgoedbeleggingen werd verder vastgesteld per september 2021 door een beëdigd en onafhankelijke schatter, die aangesteld werd door de Bieder in het kader van het Bod.

22 Mediane premie van vergelijkbare ondernemingen van 37,3% op NAV NTA per 30 juni 2021 toegepast op de NAW per aandeel zoals berekend door de commissaris van de Doelvennootschap per 30 juni 2021 (15.413 euro per Aandeel).

23 Mediane premie van beursgenoteerde vergelijkbare ondernemingen van 33,7% op NAV NTA per 15 september 2021 toegepast op de NAW per aandeel zoals berekend door de Bieder per 15 september 2021 (19.517 euro per Aandeel).

24 Mediane premie van geboden premies bij openbare overnamebiedingen op Europese vastgoedvennootschappen van 17,2% op de NAW toegepast op de NAW per aandeel zoals berekend door de commissaris van de Doelvennootschap per 30 juni 2021 (15.413 euro per Aandeel).

25 Mediane premie van geboden premies bij openbare overnamebiedingen op Europese vastgoedvennootschappen van 17,2% op de NAW toegepast op de NAW per Aandeel zoals berekend door de Bieder per 15 september 2021 (19.517 euro per Aandeel).

Bijeenroeping van een bijzondere algemene vergadering van de Doelvennootschap	01/12/2021
Goedkeuring van het prospectus door de FSMA	07/12/2021
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	07/12/2021
Publicatie van het prospectus	08/12/2021
Opening van de aanvaardingsperiode	08/12/2021
Bijzondere algemene vergadering van de Doelvennootschap	16/12/2021
Conversie van de Obligaties waarvoor tijdig de wens om te converteren werd uitgedrukt en uitgifte van de 4 Bijkomende Aandelen	15/12/2021
Sluiting van de aanvaardingsperiode	22/12/2021
Bekendmaking van de resultaten van de aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de Voorwaarden van het openbaar bod of, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieder al dan niet afstand doet van deze Voorwaarden)	24/12/2021
Betaaldatum	28/12/2021
Verwezenlijking (“closing”) van (i) de Referentie Overdracht en (ii) overdracht van de Aandelen en de Uitstaande Obligaties die worden overgedragen in het kader van het Bod en (iii) overdracht van de Aandelen die worden overgedragen in het kader van de uitoefening van de Volgplicht26, 27	28/12/2021
Uiterlijke datum voor heropening van het Bod	06/01/2022
Uiterlijke datum voor de sluiting van de nieuwe aanvaardingsperiode (in geval van heropening van het Bod)	26/01/2022

26 Desgevallend inclusief de conversie van de Uitstaande Obligaties waarvoor het conversierecht werd uitgeoefend tussen 16 december 2021 en de Kennisgeving Volgplicht.

27 De Kennisgeving Volgplicht zal eveneens plaatsvinden op 28 december 2021.

Eventuele wijzigingen aan het indicatief tijdschema

Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Aandeelhouders en Obligatiehouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: op de website van de loketinstelling (ING Bank NV: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG)) en op de website van de Bieder (xxxx://xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx- relations/public-tender-offer-quares/2021). Aandeelhouders en Obligatiehouders worden niet individueel op de hoogte gebracht van dergelijke eventuele wijzigingen.

Mogelijke heropening van het Bod

In het kader van het indicatief tijdschema wordt gewezen op de mogelijke samenloop van (i) de mogelijkheid tot heropening van het Bod onder artikel 35, 1° Overnamebesluit (namelijk indien de Bieder na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode 90% of meer van de aandelen van de Doelvennootschap bezit) en (ii) de situatie waarin niet voldaan is aan de tweede Voorwaarde van het Bod (namelijk de voorwaarde dat Aandeelhouders die ten minste 641 van de aandelen van de Doelvennootschap aanhouden, hun goedkeuring hebben gegeven tot het instellen van de Volgplicht). In dergelijke hypothese kan de Bieder afstand doen aan deze tweede Voorwaarde en kan hij het Bod heropenen in lijn met artikel 36, eerste lid Overnamebesluit (waarbij de aanvaardingsperiode van het heropende bod vijftien werkdagen zal bedragen). Daarnaast wordt ook gewezen op de mogelijkheid tot heropening van het Bod onder artikel 35, 3° Overnamebesluit (namelijk indien de Bieder, voordat de Aanvaardingsperiode is verstreken, zich heeft verbonden om effecten van de Doelvennootschap te verwerven tegen een hogere prijs dan die van het Bod, voor zover artikel 31, tweede lid Overnamebesluit niet werd toegepast).

Doelstellingen en intenties van de Bieder

Het onmiddellijke doel van de Bieder is het verwerven van 100% van de aandelen in de Doelvennootschap alsook van de Obligaties uitgegeven door de Doelvennootschap. De Bieder heeft daartoe reeds een koop- verkoopovereenkomst gesloten met betrekking tot de overdracht van 1.170 van de aandelen van de Doelvennootschap (zijnde 32,36% van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap op datum van het prospectus) met de Referentie Aandeelhouders (de Referentie Overdracht).

De Bieder zal na een succesvol afgerond openbaar bod op de Doelvennootschap toegang krijgen tot 1.107 additionele studentenkamers in belangrijke studentensteden van België, zijnde Antwerpen, Brussel, Gent en Luik, een ontwikkelingspijplijn met twee gecommitteerde ontwikkelingsprojecten met een totaal van 181 studentenkamers en toegang verkrijgen tot een potentieel bijkomende niet-gecommitteerde pijplijn. Per 30 september 2021 heeft de Bieder een vastgoedportefeuille van 1.700 MEUR. Na een succesvol Bod zou dit pro forma 1.856 MEUR worden.

De belangrijkste investeringsdrijfveren van de transactie zijn:

- Creatie van het grootste Belgische platform voor studentenhuisvesting

- De Bieder zal een substantiële toevoeging kunnen doen aan de investeringsportefeuille van reeds bestaande, up-and-running, panden, allen in steden waar de Bieder reeds aanwezig is

- Totale waarde van de Belgische portefeuille van de Bieder zal stijgen met meer dan 25%

- Verhoging van marktaandeel van de Bieder in de Belgische markt

- Bijkomend ontwikkelingspotentieel door de ontwikkelingspijplijn die de Doelvennootschap heeft

- Hoge inpasbaarheid van de investeringsportefeuille van de Doelvennootschap in het bestaand beheerplatform van de Bieder

- Positieve impact op de winst en operationele marge door directe besparingen en schaalvoordelen

- De acquisitie wordt verwacht winst verhogend te zijn voor de Bieder. De verwachte EPRA winst 2022 groeit van 10% naar 15%

- De Bieder verwerft langetermijnhuurcontracten, waaronder onder meer Université Saint-Louis - Bruxelles en Brik, met onderwijsinstellingen die de Doelvennootschap heeft afgesloten.

De Bieder heeft in België het grootste portfolio in het segment van de studentenhuisvesting. De Doelvennootschap heeft het vierde grootste portfolio in dit segment in België, waardoor de Doelvennootschap een aantrekkelijke opportuniteit vormt voor de Bieder om diens positie in België verder te versterken. Door de krachten te bundelen wordt de Bieder met grote voorsprong de absolute marktleider in studentenhuisvesting in België.

De integratie van de portfolio van de Doelvennootschap zal bijdragen aan een gebalanceerd aanbod binnen verschillende steden wat betreft het kamertype, betaalbaarheid voor de student en dienstverleningsniveau en past perfect binnen de strategie van de Bieder om kwaliteitsvolle en betrouwbare studentenhuisvesting aan te bieden aan studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven.

Alle gebieden waar de Doelvennootschap actief is, zijn ook reeds gedekt door de portfolio van de Bieder. Het portfolio van de Doelvennootschap zal zodus probleemloos ingepast kunnen worden in het reeds uitgebouwde beheersapparaat van de Bieder, hetgeen ruimte biedt voor synergiën (bijvoorbeeld op vlak van administratie, verhuur, marketing, onderhoud…).

Xx Xxxxxx, reeds actief in studentenhuisvesting sinds 2007, beheert per 30 juni 2021 een gediversifieerde portefeuille van ca. 12.000 verhuurbare studentenkamers, verspreid over 32 populaire studentensteden in vier landen en heeft nog ca. 6.000 studentenkamers in ontwikkeling die over de komende drie jaar zullen opgeleverd worden als antwoord op het almaar groeiende tekort aan studentenhuisvesting. Deze tekorten onderbouwen de ambitie en strategie van de Bieder om in dit segment op een gecontroleerde, duurzame en rendabele manier verder te groeien in continentaal Europa via eigen ontwikkelingen of investeringen maar ook via de overname en integratie van bestaande portfolio’s.

De Bieder verwacht geen substantiële veranderingen in de strategie van de Doelvennootschap door te voeren. De up-and-running portefeuille van de Doelvennootschap zal verder beheerd worden door de Bieder. Daarnaast zal de Bieder verder instaan voor het ontwikkelen van de pijplijnprojecten die overgenomen worden na het Bod.

Als het Bod succesvol afgerond is en in dergelijk geval voor eind 2021, is de Bieder van plan om de Doelvennootschap te verzoeken om alle dochtervennootschappen te fuseren met de Doelvennootschap (door middel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen) om de vennootschapsstructuur van de Doelvennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige structuur van de Bieder. Als uitzondering op het voorgaande plant de Bieder om, na een succesvol Bod, dochtervennootschap Quares SHF Octopus NV pas in een latere fase te verzoeken te fuseren met de Doelvennootschap.

In een latere fase plant de Bieder een fusie door te voeren tussen de Doelvennootschap en de Bieder (door middel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen). Als resultaat hiervan zou de Doelvennootschap ondergebracht worden in het GVV-statuut. Met het oog op de afwikkeling van dergelijke latere fase heeft de Bieder de intentie om de statuten van de Doelvennootschap voorafgaand in lijn te brengen met deze van de Bieder.

De Bieder heeft thans geen plannen om de activiteiten van de Doelvennootschap te wijzigen of te herstructureren (behoudens de fusies waarvan sprake is hierboven). Meer bepaald heeft de Bieder geen concreteplannen om bestaande divisies af te stoten of te herstructureren. In dit opzicht zal het Bod geen impact hebben op de belangen van de werknemers, op de arbeidsvoorwaarden of op de werkgelegenheid.

Voordelen van het Bod voor de Doelvennootschap en haar aandeel- en obligatiehouders

Het belangrijkste voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders en de Obligatiehouders is de biedprijs (respectievelijk de Biedprijs A en de Biedprijs B) en de bijhorende (voorwaardelijke) prijssupplementen.

Het Bod biedt de huidige Aandeelhouders daarnaast de mogelijkheid om hun aandelen in de Doelvennootschap op een eenduidige manier te verkopen. Dit vormt een aanzienlijk voordeel in hoofde van de Aandeelhouders gezien de aandelen van de Doelvennootschap niet genoteerd zijn op een gereglementeerde markt of MTF, waardoor de aandelen van de Doelvennootschap geen liquide aandelen zijn. In deze zin biedt het Bod voor hen toch een uitstapmogelijkheid. Hetzelfde geldt voor de Obligatiehouders, die ook de kans krijgen om de door hen verstrekte investering vervroegd te recupereren.

Voordelen van het Bod voor de Bieder en zijn aandeelhouders

Het Bod laat de Bieder toe om alle aandelen en Obligaties in de Doelvennootschap te verwerven.

De Bieder verwacht daarbuiten synergiën te kunnen ontwikkelen met de Doelvennootschap. De grootste synergie bestaat het feit dat de contracten van extern beheer (zowel operationeel als financieel) niet langer vereist zijn. Daarnaast zou een succesvol Bod zoals elders omschreven ook leiden tot een overname van de werknemers van de Doelvennootschap, hetgeen een geruisloze transitie zou vormen gezien het feit dat deze werknemers ingeschakeld kunnen worden in een werkomgeving waarmee zij reeds vertrouwd zijn en gezien de arbeidsvoorwaarden voor hen niet zouden wijzigen.

Verder wordt verwezen naar de extra huurinkomsten die onmiddellijk na een succesvol Bod gegenereerd zouden worden, alsook naar de verwachting dat de EPRA winst van de Bieder na een succesvol Bod vanaf 2022 5% hoger zal liggen dan eerder aangekondigd.

De Bieder is ervan overtuigd dat bovenstaande voordelen van het Bod een dusdanige impact zullen hebben op zijn waarde, dat zijn aandeelhouders ook mee zullen kunnen genieten van de impact van een succesvol Bod.

Betalingsmodaliteiten van de biedprijs en overdracht van de Aandelen en de Uitstaande Obligaties

In geval van een succesvol Bod zal de Bieder binnen tien (10) Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod, het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel, het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel (voor een bedrag van EUR 925), het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel (voor een bedrag van EUR 925) op een escrow rekening xxxxxxx00 en zal de Bieder (i) de Biedprijs A per Aandeel in cash betalen aan enerzijds de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode (op het rekeningnummer zoals aangegeven in het Aanvaardingsformulier) en anderzijds aan de Aandeelhouders die hun Aandelen dienen over te dragen in het kader van de Volgplicht (waarbij de nodige inspanningen zullen worden geleverd om zo spoedig mogelijk het rekeningnummer te bekomen) en (ii) de Biedprijs B per Uitstaande Obligatie in cash betalen aan de Obligatiehouders die hun Uitstaande Obligaties hebben aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode op het

rekeningnummer zoals aangegeven in het Aanvaardingsformulier.

De betaling van het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel, alsook van het Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel vindt plaats op respectievelijk 1 september 2022 en 1 september 2023.29 Dit vormt een afwijking van artikel 34 van het Overnamebesluit, waarvoor de goedkeuring van de FSMA gevraagd is (en bekomen op respectievelijk 9 november 2021 en 16 november 2021).

Zoals uiteengezet in de secties omtrent de Preferente Uitkering is iedere Aandeelhouder die Aandelen overdraagt eventueel een bedrag verschuldigd aan Quares Reim SH NV. In het kader van dit Bod betekent dit dat dergelijke Preferente Uitkering berekend zal worden op basis van de Biedprijs A en op basis van het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel. Door het invullen en het ondertekenen van het Aanvaardingsformulier geeft de Aandeelhouder het mandaat om het in dit kader het eventueel door hem verschuldigde bedrag van de Biedprijs A en het Prijssaldo 2023 per Aandeel af te laten houden en rechtstreeks door de Bieder aan Quares Reim SH NV te laten betalen.

De eigendom van de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de aanvaardingsperiode van het Bod en van de Aandelen die overgedragen worden in het kader van de uitoefening van de Volgplicht zal overgaan op de Bieder op de Betaaldatum op het moment onmiddellijk nadat de Biedprijs A op de bankrekening van de Aandeelhouders wordt gestort.

De eigendom van de Uitstaande Obligaties die geldig werden aangeboden tijdens de aanvaardingsperiode van het Bod zal overgaan op de Bieder op de Betaaldatum op het moment onmiddellijk nadat de Biedprijs B op de bankrekening van de Obligatiehouders wordt gestort.

Een overzicht van de timing en de modaliteiten van de verschillende betalingen:

- Biedprijs A (dus m.b.t. de prijs voor de Aandelen die de Aandeelhouders overdragen):

o De Biedprijs A wordt betaald op de Betaaldatum op het rekeningnummer van de Aandeelhouder

o Zoals eerder uiteengezet, wordt de Initiële Preferente Uitkering berekend op basis van deze Biedprijs A. Via het aanvaardingsformulier geeft een Aandeelhouder de Bieder het mandaat om het door hem verschuldigde bedrag van de Initiële Preferente Uitkering af te laten houden bij de betaling van de Biedprijs A en dit bedrag rechtstreeks in naam en voor rekening van die Aandeelhouder te betalen aan Quares Reim SH NV op de Betaaldatum

o Prijssupplementen (zijnde het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel):

▪ De prijssupplementen worden op de Betaaldatum door de Xxxxxx op een escrow rekening gestort

▪ Zoals eerder uiteengezet, wordt de Aanvullende Preferente Uitkering berekend op basis van het Prijssaldo 2022 per Aandeel en het Prijssaldo 2023 per Aandeel. De Bieder zal het bedrag van de (voorlopig berekende) Aanvullende Preferente Uitkering storten op een escrow rekening op de Betaaldatum

▪ Het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Aandeel wordt door de escrow agent vrijgegeven en betaald als volgt bij afloop van de Garantie 2022 op 1 september 2022:

• Het Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Aandeel aan de Bieder

• Het Prijssaldo 2022 per Aandeel aan de Aandeelhouder

▪ Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Aandeel wordt door de escrow agent vrijgegeven en betaald als volgt bij afloop van de Garantie 2023 op 1 september 2023:

• Het Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Aandeel aan de Bieder

• Het Prijssaldo 2023 per Aandeel aan de Aandeelhouder

▪ Via het aanvaardingsformulier geeft een Aandeelhouder de Bieder het mandaat om het door hem verschuldigde bedrag van de Aanvullende Preferente Uitkering af te laten houden bij de betaling van de prijssupplementen en dit bedrag gelijktijdig met de betaling van het Prijssaldo 2023 per Aandeel rechtstreeks in naam en voor rekening van die Aandeelhouder te betalen aan Quares Reim SH NV

- Biedprijs B:

o Algemeen kan gesteld worden dat de betalingsmodaliteiten van de Biedprijs B gelijk lopen met die van de Biedprijs A, met dien verstande dat de Obligatiehouders geen Preferente Uitkering verschuldigd zijn:

▪ De Biedprijs B wordt betaald op de Betaaldatum op het rekeningnummer van de Obligatiehouder

▪ De betalingsmodaliteiten van de prijssupplementen bij de Biedprijs B (zijnde het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel en het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel) zijn als volgt:

• De prijssupplementen worden op de Betaaldatum door de Xxxxxx op een escrow rekening gestort

• Het Voorwaardelijk Bedrag 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel wordt door de escrow agent vrijgegeven en betaald als volgt bij afloop van de Garantie 2022 op 1 september 2022:

o Het Garantie 2022 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel aan de Bieder

o Het Prijssaldo 2022 per Theoretisch Nieuw Aandeel aan de Obligatiehouder

• Het Voorwaardelijk Bedrag 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel wordt door de escrow agent vrijgegeven en betaald als volgt bij afloop van de Garantie 2023 op 1 september 2023:

o Het Garantie 2023 Verschuldigd Bedrag per Theoretisch Nieuw Aandeel aan de Bieder

o Het Prijssaldo 2023 per Theoretisch Nieuw Aandeel aan de Obligatiehouder

Eventuele akkoorden met een mogelijke impact op het Bod

Zoals eerder uiteengezet, heeft de Bieder op 8 oktober een koop-verkoopovereenkomst gesloten met de Referentie Aandeelhouders voor de overdracht van 1.170 van de aandelen van de Doelvennootschap (samen 32,36% van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap op het moment van het sluiten van deze koop- verkoopovereenkomst) en wenst de Bieder de resterende aandelen van de Doelvennootschap, bestaande uit de Huidige Aandelen en de 4 Bijkomende Aandelen, alsook de 42 Uitstaande Obligaties (zoals hieronder telkens gedefinieerd), te verwerven door middel van het Bod. Alle Aandeelhouders worden gelijk behandeld, ongeacht de wijze waarop zij hun Aandelen overdragen (hetzij in het kader van de Referentie Overdracht, in het kader van het Bod of ten gevolge van de uitoefening van de Volgplicht). Waar nodig zijn de bepalingen van het prospectus dan ook afgestemd op de inhoud van de Referentie Overdracht.

Kosten en belastingen

Overeenkomstig artikel 2.8 van de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties in de informatienota d.d. 3 oktober 2020 dienen houders van Uitstaande Obligaties bij het uitoefenen van hun conversierecht rekening te houden met een administratiekost van EUR 100 die van het Conversiesaldo wordt afgehouden.

Voor het overige zijn er in hoofde van een Aandeelhouder of Obligatiehouder geen kosten verschuldigd indien hij op het Bod wenst in te gaan. De Aandeelhouder of Obligatiehouder dient zich echter wel te informeren over enige belasting die door hem verschuldigd kan zijn doordat hij op het Bod in zou gaan.

Het prospectus

Het prospectus is enkel opgesteld en openbaar gemaakt in het Nederlands.

De samenvatting is beschikbaar in het Nederlands en het Frans. De Bieder is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de goedgekeurde Nederlandstalige versie en de vertaling in het Frans van de samenvatting. In geval van discrepanties tussen de verschillende taalversies van de samenvatting zal de Nederlandse versie voorrang hebben. Aandeelhouders kunnen echter de andere taalversies van het prospectus inroepen tegen de Bieder.

Het prospectus en het aanvaardingsformulier kan op verzoek van de aandeelhouder van de Doelvennootschap kosteloos verkregen worden bij ING Bank NV na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG). Het prospectus en het aanvaardingsformulier zijn eveneens beschikbaar op het internet op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG) en xxxx://xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxx- quares/2021.

Memorie van antwoord

De enige bestuurder van de Doelvennootschap heeft een memorie van antwoord opgesteld in overeenstemming met de Overnamewet en het Overnamebesluit. Deze memorie van antwoord heeft als datum 7 december 2021 en is aangehecht als Bijlage 2 aan het prospectus.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het openbaar bod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.

Het Marktenhof is uitsluitend bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit openbaar bod of het prospectus te beslechten.