Seolo:
Algemene voorwaarden Seolo
Artikel 1 . Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Seolo:
Een aan Xxxxx en/of X. Xxxxxxx gelieerde onderneming, gevestigd en kantoorhoudende te Bad Bentheim.
Opdrachtgever:
De natuurlijke of rechtspersoon die Seolo opdracht geeft;
Opdracht:
De opdracht tot het adviseren over en, desgewenst, het (doen) tot stand brengen van toepassingen van afbeeldingen, informatie· en communicatietechnologie in de ruimste zin
des woord, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, online en offline marketing(tools).
Overeenkomst:
De overeenkomst tussen Xxxxx en opdrachtgever waarbij aan Xxxxx opdracht is gegeven.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere met Seolo gesloten overeenkomst en de daaraan voorafgaande aanbiedingen. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk met Xxxxx zijn overeengekomen.
2. Xxxxx wijst de toepasselijkheid van algemene voorwaarden van opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand.
3. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht en zal Xxxxx met opdrachtgever in
overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht zullen worden genomen.
Artikel 3. Aanbiedingen
Alle aanbiedingen van Xxxxx zijn vrijblijvend, tenzij in het betreffende aanbod uitdrukkelijk anders is aangegeven.
Artikel 4. Prijzen en betaling
1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
2. In het geval Xxxxx een overeenkomst sluit die opdrachtgever verplicht tot periodieke betalingen, heeft Xxxxx het recht om de overeengekomen prijzen aan te passen. Een prijswijziging gaat in na ten minste drie maanden na een daartoe door Xxxxx uitgebrachte schriftelijke kennisgeving. Opdrachtgever heeft gedurende 7 werkdagen na ontvangst van de kennisgeving het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen de in de kennisgeving genoemde datum waarop de prijswijziging in werking zou treden.
3. Xxxxx heeft eveneens het recht om de overeengekomen prijs aan te passen, als met de uitvoering van de overeenkomst door Xxxxx op verzoek of met instemming van opdrachtgever eerst na verloop van drie maanden na het sluiten van de overeenkomst een aanvang wordt genomen dan wel, nadat met de uitvoering van de overeenkomst door Xxxxx reeds een aanvang is gemaakt, de uitvoering op verzoek of met instemming van opdrachtgever gedurende meer dan drie maanden wordt opgeschort. De prijswijziging wordt direct van kracht zodra zij opdrachtgever door Xxxxx schriftelijk is aangezegd. Opdrachtgever heeft evenwel gedurende 7 werkdagen na ontvangst van de aanzegging het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief op te zeggen.
4. Alle facturen van Xxxxx zullen door opdrachtgever zonder aftrek, korting of verrekening worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Ontbreken dergelijke voorwaarden, dan zal opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum betalen.
5. Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever over het factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Seolo als gevolg van het niet nakomen door opdrachtgever van zijn betalingsverplichting moet maken, komen ten laste van opdrachtgever, met een minimum van € 160,00 excl. BTW.
Artikel 5. Levering
1. De door Xxxxx opgegeven levertijden zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zijn deze levertijden echter nooit als bindend en/of fatale termijnen te beschouwen en bij overschrijding van deze termijnen is Xxxxx voor de daaruit voortvloeiende schade niet aansprakelijk.
2. Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode, behoudens andersluidende schriftelijke afspraak, 2 weken na levering. Gedurende de testperiode is het opdrachtgever, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, niet toegestaan om het geleverde voor operationele doeleinden te gebruiken.
3. Het door Xxxxx xxxxxxxxx geldt, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, als geaccepteerd:
a. indien geen acceptatietest is overeengekomen: bij levering;
b. indien een acceptatietest schriftelijk is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode;
c. indien Xxxxx voor het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 6 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens lid 7 aan acceptatie niet in de weg staan.
4. In afwijking van het voorgaande zal het geleverde, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, als volledig geaccepteerd gelden indien opdrachtgever daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik maakt voor operationele doeleinden.
5. Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat het door Xxxxx xxxxxxxxx fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal opdrachtgever Xxxxx hierover gedetailleerd schriftelijk informeren. De testperiode zal dan worden onderbroken totdat het geleverde zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
6. Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat het geleverde niet voldoet aan de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, zal opdrachtgever Xxxxx uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport
over deze fouten informeren. Xxxxx zal zich naar beste kunnen inspannen om de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen.
7. Opdrachtgever zal de acceptatie niet kunnen weigeren op andere gronden dan die verband houden met de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van fouten die operationele of productieve ingebruikname van het geleverde redelijkerwijs niet in de weg staan.
8. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase een eventuele acceptatie van een eerdere fase onverlet.
Artikel 6. Eigendomsvoorbehoud
Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Xxxxx, totdat de bedragen die opdrachtgever krachtens de overeenkomst verschuldigd is, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 4 lid 5, volledig aan Xxxxx zijn voldaan.
Artikel 7. Risico
Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp zijn van de overeenkomst gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze zaken in de feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever of van een opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
Artikel 8. Vertrouwelijke informatie
1. Elk van partijen staat er voor in dat alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.
Artikel 9. Medewerking door Opdrachtgever
1. Opdrachtgever zal Xxxxx steeds tijdig in het bezit stellen van alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke materialen (daaronder mede begrepen programmatuur en bijbehorende documentatie), inlichtingen en andere gegevens, zulks in de ruimste zin des woord.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van deze gegevens, inlichtingen of materialen. Tevens staat opdrachtgever er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling aan Xxxxx van de gegevens, inlichtingen of materialen met het doel van gebruik of bewerking en opdrachtgever zal Xxxxx vrijwaren tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerking inbreuk maakt op enig recht van derden.
3. Indien is overeengekomen dat opdrachtgever materialen, inlichtingen of andere gegevens op bepaalde informatiedragers aan Seolo ter beschikking zal stellen, zullen deze dragers voldoen aan de overeengekomen specificaties.
4. Indien voorde uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke materialen, inlichtingen of andere gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de met opdrachtgever gemaakte afspraken aan Xxxxx ter beschikking zijn gesteld, heeft Xxxxx het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven bij opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel10. Uitvoering van de Overeenkomst
1. Xxxxx zal zich naar beste kunnen inspannen om de overeenkomst met zorg uit te voeren. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kan Xxxxx zich daarbij naar eigen goeddunken bedienen van hulppersonen, zoals programmeurs, vormgevers en tekstschrijvers.
2. Indien Xxxxx met opdrachtgever is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, heeft Xxxxx het recht om de werkzaamheden die tot de volgende fase behoren uit te stellen, totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Artikel 11. Wijziging van de overeenkomst en meerwerk
1. Indien Xxxxx op verzoek van of met instemming van opdrachtgever werkzaamheden heeft verricht die buiten de inhoud van de overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden door opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Seolo.
2. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden als bedoeld in artikel 10 lid 1 het overeengekomen tijdstip van voltooiing van de opdracht en de wederzijdse verantwoordelijkheden van opdrachtgever en Seolo kunnen worden beïnvloed.
Artikel 12 . Beëindiging van de Overeenkomst
1. Indien de overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd of naar aard en inhoud door volbrenging eindig is kan geen der partijen haar tussentijds opzeggen. Indien de overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan en naar aard en inhoud niet door volbrenging eindig is kan zij door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke opzegtermijn in acht te worden genomen.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel12 lid 3 komt elk der partijen de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe, indien de andere partij na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor nakoming. toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
3. Seolo kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien opdrachtgever - al dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd of indien goederen van opdrachtgever die voor de uitvoering van de overeenkomst van wezenlijk belang zijn door beslag of andere rechtsmaatregel aan de feitelijke macht van opdrachtgever worden onttrokken.
4. Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding als bedoeld in artikel12 lid 2 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst van Xxxxx heeft ontvangen, zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Xxxxx ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Seolo vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of heeft geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
Artikel13. Garantie
1. Seolo is tot geen andere garantie gehouden dan die uitdrukkelijk met opdrachtgever is overeengekomen.
2. In het geval van een uitdrukkelijk met Xxxxx overeengekomen garantie zal Xxxxx gedurende de overeengekomen garantietermijn naar beste kunnen eventuele fouten in het door haar geleverde (doen) herstellen indien deze fouten binnen deze periode gedetailleerd omschreven bij haar zijn gemeld. De garantieverplichting vervalt, indien deze fouten geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van on juist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx xxxxxxxxxxx in het geleverde heeft aangebracht of heeft doen aanbrengen of indien sprake is van andere niet aan Xxxxx toe te rekenen oorzaken. Indien met opdrachtgever een acceptatietest was overeen gekomen, vervalt de garantieverplichting eveneens indien de fouten bij het uitvoeren van de acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld.
3. Onder fouten in de zin van artikel 3 lid 2 wordt verstaan het niet voldoen aan de door partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd.
4. Na afloop van de met Xxxxx overeengekomen garantieperiode is Xxxxx niet gehouden om eventuele fouten te herstellen.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
1. Xxxxx is slechts aansprakelijk voor schade die een rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan haar toe te rekenen tekortkoming, met dien verstande dat deze aansprakelijkheid is beperkt tot maximaal de voor de overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst moet worden aangemerkt als hoofdzakelijk een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan 6 maanden, dan wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor 6 maanden. In geen geval zal de totale vergoeding meer dan € 12.500,00 bedragen.
2. Onder schade die een rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan Seolo toe te rekenen tekortkoming wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten die opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Xxxxx aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed als opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;
b. de kosten die opdrachtgever heeft gemaakt voor het langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen, doordat Xxxxx op een voor haar bindende leverdatum niet hebben geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de schade in de zin van deze bepaling;
d. de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze bepaling.
3. Seolo is niet aansprakelijk voor gevolgschade en bedrijfsschade zoals gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
4. De totale aansprakelijkheid van Seolo voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging zal in geen geval meer bedragen dan € 12.500,00 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
5. Buiten de in artikel 14 lid 2 en lid 4 genoemde gevallen rust op Seolo geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. De in artikel 14 lid 1 en 4 genoemde maximumbedragen komen echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Xxxxx.
Artikel 15. Overmacht
1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet toerekenbare tekortkoming van leveranders van Seolo.
2. Wanneer de overmacht situatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen ingevolge de overeenkomst al gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 16. Intellectuele eigendom
1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder mede begrepen de rechten ingevolge de databankenwet op de krachtens de overeenkomst door Xxxxx of de door Xxxxx xxxxxxxxxxxxx derden ontwikkelde of ter beschikking gestelde toepassingen van multimedia en de daarvan deel uitmakende onderdelen als programmatuur, vormgeving en teksten, alsmede op andere door Xxxxx of de door Xxxxx xxxxxxxxxxxxx derden bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikte materialen als analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten en offertes, berusten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, uitsluitend bij Seolo of de door Xxxxx xxxxxxxxxxxxx derden. Niets in de overeenkomst strekt tot overdracht van deze rechten aan opdrachtgever.
2. Xxxxx zal opdrachtgever vrijwaren tegen elke aanspraak die is gebaseerd op de bewering dat door Xxxxx of door Xxxxx xxxxxxxxxxxxx derden ontwikkelde toepassingen van multimedia, daarvan deel uitmakende onderdelen of bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikte materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectueel eigendom, onder de voorwaarde dat opdrachtgever Xxxxx onverwijld informeert over het bestaan en de inhoud van een dergelijke aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Xxxxx.
Artikel17. Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die mochten voortvloeien uit de overeenkomst dan wel uit nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de rechtbank te Almelo, tenzij de Kantonrechter bevoegd is om van het geschil kennis te nemen.