ALGEMENE VOORWAARDEN VAN INCORPE B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN INCORPE B.V.
1. ALGEMEEN
1. In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van InCorpe B.V. InCorpe B.V.: tevens handelend onder de naam InCorpe.
Opdrachtbevestiging: een (elektronisch) document van InCorpe waarin de opdracht wordt bevestigd, de Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard en waarin de Werkzaamheden worden omschreven.
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan InCorpe een opdracht geeft tot het verrichten van Werkzaamheden. Opdrachtteam: de natuurlijke personen binnen InCorpe die zowel individueel als gezamenlijk betrokken zijn bij het verrichten van Werkzaamheden, alsmede derden (natuurlijke personen) die door InCorpe zijn ingeschakeld bij het verrichten van Werkzaamheden. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen InCorpe en Opdrachtgever ten behoeve van het verrichten van Werkzaamheden. Werkzaamheden: alle door InCorpe ten behoeve van de opdracht voor Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden, inclusief de werkzaamheden die voortvloeien uit de aard van de opdracht, uit de onder artikel 4 lid 6 bedoelde omstandigheden of die
voortvloeien uit wet- en regelgeving, inclusief gedrags- en beroepsregels, die zien op de opdracht.
2. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door InCorpe.
3. Opdrachtgever zal eventuele vorderings- of verhaalsrechten uitsluitend uitoefenen tegen InCorpe en niet tegen bestuurders, aandeelhouders, werknemers van InCorpe of door InCorpe ingeschakelde derden c.q. hulppersonen.
2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen InCorpe en Opdrachtgever, waaronder alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij InCorpe zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever.
2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever wordt door InCorpe uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. De Werkzaamheden worden door InCorpe uitgevoerd met inachtneming van de voor InCorpe en voor de uitvoerende personen geldende wet- en regelgeving, waaronder gedrags- en beroepsregels. InCorpe is nimmer gehouden tot enig handelen of nalaten dat met de hiervoor bedoelde wet- en regelgeving strijdig of onverenigbaar is. Opdrachtgever verklaart de daaruit voor InCorpe voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren.
4. InCorpe sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat ten gevolge van het voldoen door InCorpe aan de voor InCorpe geldende wet- en regelgeving, inclusief gedrags- en beroepsregels.
3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door InCorpe en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door InCorpe retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan InCorpe verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
3. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard en/of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
4. TERBESCHIKKINGSTELLING VAN INFORMATIE DOOR OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van InCorpe, alle medewerking verlenen en alle relevante gegevens en bescheiden, die InCorpe redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden, tijdig en in de gewenste vorm en op gewenste wijze ter beschikking stellen.
2. Ingeval InCorpe bij Opdrachtgever op locatie Werkzaamheden verricht dan wel van de computersystemen en telefoonnetwerken van Opdrachtgever gebruikmaakt, dient Opdrachtgever (voor eigen rekening) zorg te dragen voor de benodigde toegang, beveiligingsprocedures, viruscontroles, faciliteiten, vergunningen en toestemmingen. Voor zover de Werkzaamheden niet in het eigen kantoor van InCorpe worden uitgevoerd, dient Opdrachtgever er tevens voor te zorgen dat de medewerkers van InCorpe worden voorzien van een adequate werkruimte en overige faciliteiten die nodig zijn om de Werkzaamheden uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
3. Opdrachtgever geeft InCorpe toestemming om tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden op locatie, zoals beschreven onder artikel 4 lid 2, verbinding te maken met het netwerk en de internetaansluiting van InCorpe (Remote Access over internet). InCorpe aanvaardt echter geen aansprakelijkheid voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van Remote Acess over internet.
4. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat InCorpe onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn.
5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan InCorpe ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
6. InCorpe is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden
(i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.
7. Uit de vertraging in de uitvoering van de Werkzaamheden voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet-tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden als genoemd in artikel 4 lid 1 of door het niet, niet-tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
8. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde originele bescheiden aan Opdrachtgever geretourneerd.
9. Opdrachtgever zal desgevraagd InCorpe tijdens en na afronding van de Werkzaamheden inzage geven in en afschrift verstrekken van de administratie van Opdrachtgever
5. UITVOERING VAN DE WERKZAAMHEDEN
1. InCorpe bepaalt de wijze waarop en de persoon/personen door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Indien volgens de Overeenkomst bepaalde personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren, zal InCorpe zich in redelijkheid inspannen om ervoor zorg te dragen dat deze personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren. InCorpe is gerechtigd om de in de Overeenkomst genoemde personen te vervangen door personen met gelijke of vergelijkbare deskundigheid.
2. Indien tussen Opdrachtgever en InCorpe een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen – indien overeengekomen – of (b) de noodzakelijke bescheiden en gegevens tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en InCorpe in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd.
3. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond zijn altijd indicatief en slechts te beschouwen als een fatale termijn, indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. Indien er sprake is van termijnoverschrijving kan Opdrachtgever in geen geval de Overeenkomst ontbinden.
4. Indien InCorpe op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Werkzaamheden vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan InCorpe worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van InCorpe.
5. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 5 lid 4 het overeengekomen tijdstip of verwachte tijdstip van voltooiing van de Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en InCorpe kunnen worden beïnvloed.
6. InCorpe kan bij de uitvoering van de Werkzaamheden, inclusief ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening van InCorpe, derden betrekken. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Werkzaamheden wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met InCorpe overeenstemming te hebben bereikt.
7. Bij afronding van de Werkzaamheden kan InCorpe een schriftelijk advies uitbrengen, een mondeling uitgebracht advies schriftelijk bevestigen, een schriftelijk (eind)rapport uitbrengen of een mondelinge presentatie geven. Opdrachtgever kan zich niet
beroepen op concepten van dergelijke adviezen, rapporten of presentaties. Voorts geldt dat indien Opdrachtgever zich wenst te baseren op deinhoud van een geleverd mondeling advies of een ter afronding van de Werkzaamheden geleverde mondelinge presentatie,
de Opdrachtgever InCorpe daarvan in kennis dient te stellen, waarna InCorpe de inhoud van het desbetreffende advies schriftelijk zal bevestigen.
8. Niettegenstaande het bepaalde in artikel 5 lid 7 van dit artikel, zijn handelingen van Opdrachtgever op de inhoud van e-mail van InCorpe voor risico van Opdrachtgever, tenzij die betreffende e-mail afkomstig is van een volgens de registratie bij de Kamer van Koophandel voor InCorpe vertegenwoordigingsbevoegd persoon.
9. InCorpe is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen, rapporten of uitkomsten van de Werkzaamheden te actualiseren naar aanleiding van gebeurtenissen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.
10. De door InCorpe als onderdeel van de Werkzaamheden gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.
11. De uitvoering van de opdracht is niet specifiek gericht op het ontdekken van fraude, tenzij nadrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. Indien de Werkzaamheden een aanwijzing voor fraude opleveren, zal InCorpe handelen overeenkomstig de voor de uitvoerende personen geldende
6. GEHEIMHOUDING
1. InCorpe is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verschafte vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever tegenover derden, anders dan diegenen die betrokken zijn bij uitvoering van de Werkzaamheden. Deze verplichting geldt niet voor zover InCorpe verplicht is tot bekendmaking uit hoofde van de wet, enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan
InCorpe is onderworpen, een op InCorpe of op personen werkzaam bij/voor of verbonden aan InCorpe rustende beroepsplicht of een bindende uitspraak van de rechter of een overheidsorgaan.
2. De in artikel 6 lid 1 opgenomen verplichting is niet van toepassing ingeval de in dat lid genoemde informatie reeds algemeen bekend is of bekend wordt, anders dan als gevolg van een onrechtmatige bekendmaking. De desbetreffende verplichting laat voorts onverlet het recht van InCorpe om de in artikel 6 lid 1 genoemde informatie aan zijn externe juridische adviseurs onder gelijkluidende geheimhoudingsverplichtingen over te leggen of aan een derde, ten behoeve van de uitvoering van de Werkzaamheden,
inclusief ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening van InCorpe.
3. InCorpe is niet gerechtigd de informatie die door Opdrachtgever aan InCorpe ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij is verkregen, tenzij InCorpe voor zichzelf optreedt of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan
InCorpe voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, bestuurs- of civielrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
4. Tenzij daartoe door InCorpe voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever (de inhoud van) de opdrachtbrief, rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van InCorpe of delen daarvan, niet aan derden verstrekken dan wel bekendmaken, indien deze niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien.
Het voorgaande geldt echter behoudens een wettelijke verplichting tot verstrekking of bekendmaken en het recht van InCorpe deze informatie aan zijn externe juridische adviseurs onder gelijkluidende geheimhoudingsverplichtingen te verstrekken of bekend te maken.
5. InCorpe en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van artikel 6 opleggen aan door hen ingeschakelde derden.
7. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. InCorpe behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten. Alle intellectuele eigendomsrechten die InCorpe gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld tijdens de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever of hieruit voortvloeiend, behoren toe aan InCorpe.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om producten waarin intellectuele eigendomsrechten van InCorpe zijn vervat,
dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten waarvoor InCorpe gebruiksrechten heeft verworven, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van InCorpe, een en ander in de ruimste zin des woords, te verveelvoudigen, bekend te maken of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in artikel 7 lid 1 genoemde intellectuele eigendomsrechten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent Werkzaamheden van InCorpe.
4. Ten behoeve van het verrichten van Werkzaamheden voor Opdrachtgever en/of cliënten van InCorpe, is InCorpe gerechtigd
om de kennis, ervaring en algemene vaardigheden die InCorpe als gevolg van het verrichten van de Werkzaamheden heeft verkregen, te gebruiken, verder te ontwikkelen.
8. CONFLICTEN
1. Het staat InCorpe te allen tijde vrij om diensten te verlenen aan een andere partij die een belang heeft dat concurrerend of conflicterend is met de belangen van Opdrachtgever (hierna: een ‘Conflicterende Partij’), behoudens in het geval de belangen van de Conflicterende Partij
specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurreren of conflicteren met betrekking tot het onderliggende belang. In het geval de belangen van de Conflicterende Partij specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurreren of conflicteren met betrekking tot het onderliggende belang, zal het Opdrachtteam geen werkzaamheden verrichten voor de Conflicterende Partij. Het is in dat geval andere personen binnen InCorpe dan het Opdrachtteam wel toegestaan werkzaamheden te verrichten voor de Conflicterende Partij onder de voorwaarde dat passende beveiligingsmaatregelen in werking zijn gesteld.
2. Indien Opdrachtgever bekend is (geworden) met het feit en/of de omstandigheid dat InCorpe een Conflicterende Partij adviseert of voornemens is om dit te doen ter zake van een specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurrerend of conflicterend belang, informeert Opdrachtgever InCorpe daar terstond over.
9. HONORARIUM
1. InCorpe factureert de Werkzaamheden op basis van zijn honorarium en kosten (waaronder kosten van ingeschakelde derden),
zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, en eventueel daarover verschuldigde belastingen. Deze posten worden per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij InCorpe en Opdrachtgever anders zijn overeengekomen. Over alle door Opdrachtgever aan InCorpe verschuldigde bedragen wordt – indien van toepassing – de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
2. Het honorarium van InCorpe is niet afhankelijk van de uitkomst van de Werkzaamheden, tenzij dit uitdrukkelijk in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen; het honorarium van InCorpe is gebaseerd op de mate van verantwoordelijkheid van de personen in het Opdrachtteam, op hun anciënniteit, op hun deskundigheid, op de tijd die zij aan de Werkzaamheden hebben besteed en op de aard en complexiteit van de Werkzaamheden.
3. Onder de kosten zoals genoemd in artikel 8 lid 1 worden verstaan de directe kosten alsmede dekking van onkosten die niet direct aan de Werkzaamheden worden toegerekend.
4. Het door InCorpe gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere schattingen of offertes.
5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is InCorpe gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en InCorpe hierover andere afspraken hebben gemaakt.
10. BETALING
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan InCorpe verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door InCorpe aan te wijzen bankrekening.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de onder artikel 9 lid 1 genoemde termijn heeft betaald, is InCorpe gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van InCorpe, vanaf de vervaldag aan Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (ex artikel 6:119a BW) in rekening te brengen tot de dag der algehele voldoening aan InCorpe.
3. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die InCorpe maakt als gevolg van de nietnakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van InCorpe daartoe aanleiding geeft,
is InCorpe gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruitbetaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door InCorpe te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is InCorpe gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan InCorpe uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling aan InCorpe van het factuurbedrag, inclusief (on)kosten en eventueel verschuldigde rente.
11. KLACHTEN
1. Klachten met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen, op straffe van verval van rechten aan de zijde van Opdrachtgever, schriftelijk binnen zestig (60) dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever
klaagt, dan wel binnen zestig (60) dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan InCorpe kenbaar te worden gemaakt.
2. Klachten als bedoeld in artikel 10 lid 1, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
3. In geval van een terecht uitgebrachte klacht heeft InCorpe de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium,
het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
12. TUSSENTIJDSE BEËINDIGING
1. De Overeenkomst kan door zowel InCorpe als Opdrachtgever te allen tijde schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn.
2. Aan zowel InCorpe als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe (i) indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij ter zake daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW), (ii) indien de andere partij niet in staat is haar schulden te voldoen
en/of in de toestand verkeert van te hebben opgehouden te betalen, (iii) indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, (iv) indien de andere partij een schuldsanering treft.
3. InCorpe behoudt bij een beëindiging op basis van artikel 11 lid 1 of 2 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar. In het geval Opdrachtgever de Overeenkomst beëindigt overeenkomstig artikel 11 lid 1 of 2, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van InCorpe te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, alle door InCorpe in verband met de (toekomstige) Werkzaamheden gemaakte kosten, gedane investeringen en het bezettingsverlies.
13. OPSCHORTINGSRECHT
1. InCorpe is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Artikel 12 lid 1 is niet van toepassing met betrekking tot zaken of bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door InCorpe hebben ondergaan.
14. VERVALTERMIJN
Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens InCorpe, uit welke hoofde ook, in ieder geval één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
15. AANSPRAKELIJKHEID
1. InCorpe zal Werkzaamheden naar beste kunnen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Hierbij is sprake van een inspanningsverbintenis.
2. InCorpe is jegens Opdrachtgever in alle gevallen uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van
een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. InCorpe is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een wezenlijke fout van InCorpe die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden.
Behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van InCorpe, is deze aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het in rekening gebrachte honorarium voor betreffende opdracht gedurende maximaal één (1) jaar vanaf start van de opdracht. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid tegenover meerdere Opdrachtgevers; alsdan betaalt InCorpe aan alle Opdrachtgevers gezamenlijk niet meer uit dan maximaal het in rekening gebrachte honorarium voor betreffende opdracht gedurende maximaal één (1) jaar vanaf start van de opdracht.
3. Aansprakelijkheid van InCorpe voor indirecte schade (waaronder – maar niet beperkt tot – gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van InCorpe.
4. InCorpe is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan InCorpe onjuiste of onvolledige bescheiden heeft verstrekt, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van InCorpe.
5. Buiten de in artikel 14 lid 2 genoemde gevallen, rust op InCorpe geen enkele verplichting tot schadevergoeding.
6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen.
7. InCorpe zal bij de inschakeling van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. InCorpe is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van deze derden, tenzij sprake is van opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van InCorpe.
8. De in artikel 14, en de overige in de Algemene Voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken ten behoeve van zowel InCorpe (zelve) als de personen binnen het Opdrachtteam, zowel individueel als gezamenlijk.
9. Geen enkele door ons ingeschakelde derden betrokken bij de uitvoering van de opdracht is/zijn aansprakelijk voor enige schade aan de zijde van Opdrachtgever in verband met de opdracht.
16. VRIJWARING
1. Opdrachtgever vrijwaart InCorpe voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Werkzaamheden, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de aanspraken geen verband houden met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt zijn door opzet of bewuste roekeloosheid van InCorpe. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die InCorpe in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
2. De in lid 1 van dit artikel neergelegde vrijwaring wordt mede bedongen ten behoeve van de personen binnen het Opdrachtteam, zowel individueel als gezamenlijk, alsook de voor de uitvoering van de Werkzaamheden door InCorpe ingeschakelde derden.
17. ONAFHANKELIJKHEID
InCorpe en personen werkzaam bij/voor of verbonden aan InCorpe zijn verplicht zich te houden aan onafhankelijkheidsvoorschriften van nationale en internationale regelgevers. Om InCorpe in staat te stellen zich aan de betreffende onafhankelijkheidsvoorschriften te houden, is Opdrachtgever desgevraagd verplicht InCorpe tijdig, juist en volledig te informeren omtrent de juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen van (de groep waartoe) Opdrachtgever (behoort), alle financiële en overige belangen en participaties
van Opdrachtgever, alsmede omtrent alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden zijn onderneming of organisatie aangaand, een en ander in de ruimste zin des woords.
18. WET BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
1. In het kader van de Werkzaamheden of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op InCorpe, kan InCorpe persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever (laten) verwerken.
2. In verband met ondersteuning van zijn dienstverlening aan Opdrachtgever alsmede in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van InCorpe en derden kan InCorpe persoonsgegevens verwerken.
3. Verwerking van persoonsgegevens door InCorpe in het kader van de activiteiten zoals in artikel 17 lid 1 en 2 vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
4. Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van bescherming
van persoonsgegevens. Opdrachtgever vrijwaart InCorpe tegen alle aanspraken van derden in verband met niet-naleving door Opdrachtgever van deze wet- en regelgeving. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die InCorpe in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
19. E-MAIL- EN INTERNETGEBRUIK
Opdrachtgever en InCorpe kunnen door middel van elektronische post (e-mail) en internet met elkaar communiceren. Aan het gebruik van
e-mail en internet zijn echter risico’s verbonden, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. InCorpe is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van e-mail en/of internet. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van InCorpe bepalend.
20. VERTROUWELIJKHEID, BEWARING EN EIGENDOM VAN HET DOSSIER
InCorpe houdt ter zake van de opdracht een dossier aan. InCorpe neemt passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en veilige bewaring van het dossier te waarborgen en de dossiers te bewaren gedurende een periode die voor een goede beroepsuitoefening aanvaardbaar is en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen en beroepsregels inzake bewaartermijnen. De dossiers zijn eigendom van InCorpe.
21. NON-SOLLICITATIE
Partijen zullen tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden en binnen één (1) jaar na beëindiging van de Overeenkomst geen bij de Werkzaamheden betrokken personen van de wederpartij in dienst nemen of anderszins werkzaamheden laten verrichten dan wel daarover met deze personen onderhandelen, behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de wederpartij, welke toestemming niet op onredelijke grond zal worden onthouden.
22. WWFT
Ingevolge de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is InCorpe verplicht een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie, voor zover die wordt gesignaleerd in het kader van onze reguliere werkzaamheden, te melden aan het Meldpunt ongebruikelijke transacties. Daarnaast is InCorpe ingevolge de Wwft verplicht cliëntenonderzoek
te verrichten ten aanzien van een potentiële opdrachtgever. Dit houdt onder meer in identificatie van de potentiële opdrachtgever en verificatie van zijn identiteit voorafgaand aan de Werkzaamheden. InCorpe kan de medewerking van Opdrachtgever vragen ten aanzien van het cliëntenonderzoek.
23. NAWERKING
Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht tussen InCorpe en Opdrachtgever.
24. OVERDRACHT
Geen van de partijen bij de Overeenkomst is gerechtigd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan een derde.
25. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en InCorpe, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en InCorpe, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement waarin InCorpe is gevestigd.