OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG

OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG

& VERSLAG STILLE PERIODE (BEOOGD CURATOR)

VERSLAG NR. 1

23 mei 2022

Vennootschap : Amsterdam Trade Bank N.V. ("ATB")

tevens handelend onder de namen ATBANK, ATBConnect, ATBSavings, FIBR en FIBR Bank

KvK nummer : 33260432

Faillissementsnummer : F.13/22/77 Datum aanwijzing beoogd curator : 14 april 2022

Datum uitspraak faillissement : 22 april 2022 om 17:00 Rechter-commissaris : mr. C.H. Rombouts

Curatoren : xx. X. xxx Xxxx & mr. X.X.X.X. xxx Xxxxx

Verslagperiode : 14 april 2022 t/m 22 april 2022 16:59 (stille periode)

22 april 2022 17:00 t/m 22 mei 2022 (faillissement)

Bestede uren in verslagperiode : 303,8 in stille periode

2.793,7 in faillissement

Saldo einde verslagperiode : € 51. 659.830,15

Dit verslag beoogt globale informatie te verstrekken ten aanzien van het faillissement van Amsterdam Trade Bank. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend.

INHOUDSOPGAVE

0. OPMERKINGEN VOORAF 4

0.1 Algemeen 4

0.2 Achtergrond en algemeen beleid 4

1. INVENTARISATIE 6

1.1 Achtergrond en organisatie 6

1.2 Boedelbeschrijving (art. 94 Fw) en financiële gegevens 7

1.3 Oorzaak faillissement 8

2. STILLE PERIODE 9

2.1 Aanleiding voor aanwijzing beoogd curator 9

2.2 Werkzaamheden beoogd curator 10

2.3 Uitspraak faillissement 10

3. AFWIKKELING 11

3.1 Sancties 11

3.2 Verkoop 12

3.3 Loan servicing 13

3.4 Stichting Vereffening 13

4. PERSONEEL 14

4.1 Aantallen 14

4.2 Aanpak en uitkomst 15

5. ACTIVA / DEBITEUREN 15

6. BANK / ZEKERHEDEN 16

6.1 Boedelrekening 16

6.2 Bankrekeningen ATB 16

7. OORZAKENONDERZOEK / RECHTMATIGHEID 17

7.1 Boekhoudplicht 17

7.2 Depot jaarrekeningen 17

7.3 Goedkeurende verklaring accountant 17

7.4 Stortingsverplichting aandelen 17

7.5 Onregelmatigheden 17

8. CREDITEUREN 17

8.1 Kennisgeving faillissement en procedure indienen vorderingen 17

8.2 ICT/Dwangcrediteuren 19

8.3 Depositogarantiefonds 19

8.4 Rekeninghouders met restantvordering 20

8.5 Verhuurder bedrijfspand 20

8.6 Verzekeringen 20

8.7 Overig 20

9. PROCEDURES 20

9.1 Kort geding ICT-leverancier 20

9.2 Strafrechtelijk onderzoek 21

9.3 Lopende procedures ten tijde van faillietverklaring 21

10. OVERIG 22

0. OPMERKINGEN VOORAF

0.1 Algemeen

Dit is het eerste openbare faillissementsverslag in het faillissement van Amsterdam Trade Bank N.V. ("Amsterdam Trade Bank" of "ATB"). In dit verslag geven mr. Xxx Xxxx en mr. Xxx Xxxxx in hun hoedanigheid van curatoren van ATB ("Curatoren") een globaal overzicht van de ontwikkelingen in het faillissement van ATB gedurende twee periodes:

(i) de stille periode waarin mr. Xxx Xxxx als beoogd curator door de rechtbank was aangewezen (14 april 2022 t/m 21 april 2022, de "Stille Periode"); en

(ii) de eerste verslagperiode in het faillissement (22 april 2022 t/m 20 mei 2022, de "Eerste Verslagperiode").

Dit faillissementsverslag dient ter verschaffing van informatie aan belanghebbenden ex art. 73a Faillissementswet ("Fw"). Het faillissement van ATB is juridisch en financieel complex; in dit verslag wordt de huidige stand van zaken dan ook op vereenvoudigde wijze en op hoofdlijnen weergegeven. Dit verslag is geen jaarrekening of prospectus. Aan dit faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Niets in dit verslag kan worden geïnterpreteerd als een erkenning van aansprakelijkheid, noch als afstand van enig recht.

Curatoren benadrukken dat de informatie in dit verslag onderwerp is van nader onderzoek, (groten)deels afkomstig is van derden en mogelijk niet compleet of juist is. Het is niet uitgesloten dat verder onderzoek nieuwe of andere informatie oplevert waardoor gegevens achteraf bijgesteld moeten worden.

ATB beschikt over een bankvergunning en staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank

N.V. ("DNB"). Omdat het gaat om het faillissement van een bank, hebben Curatoren op regelmatige basis overleg met DNB over de voortgang van het faillissement. Daarbij wordt veel aandacht besteed aan de bijzondere complexiteit die inherent is aan het faillissement van een bank, de samenloop van toezicht- en sanctieregelgeving, de afwikkeling van de vorderingen van rekeninghouders en toepassing van het depositogarantiestelsel, alsmede de toepassing en uitwerking van toezichtrechtelijke regels die gelden voor ATB als onder toezicht staande instelling.

De rechter-commissaris heeft ermee ingestemd dat ter bevordering van de leesbaarheid en begrijpelijkheid de verslaglegging in een andere vorm plaatsvindt dan gebruikelijk.

Openbare verslagen worden gepubliceerd in het Centraal Insolventieregister (xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx). Dit verslag evenals de navolgende verslagen zullen in het Nederlands en in het Engels gepubliceerd worden. De Engelse vertaling van dit verslag betreft een informele vertaling; de oorspronkelijke Nederlandse tekst prevaleert te allen tijde.

Bij de uitvoering van hun werkzaamheden maken Curatoren onder meer gebruik van de (advies)diensten van KPMG Advisory N.V., KPMG Accounting N.V. (tezamen "KPMG"), Ysquare B.V. en enkele buitenlandse adviseurs.

0.2 Achtergrond en algemeen beleid

ATB is een Nederlandse bank met een balanstotaal van ca. € 1 miljard, met een Russische meerderheidsaandeelhouder (Alfa Bank). Een bank is een complexe organisatie, die bovendien moet voldoen aan gedetailleerde eisen die voortvloeien uit bancaire regelgeving.

Dit zijn onder andere eisen die zien op de bedrijfsvoering van de bank, op het beheer van de bezittingen en verplichtingen van de bank en op de gedetailleerde periodieke rapportage daarover aan DNB.

ATB was eerder (in 2012-2016) in de problemen gekomen door onregelmatigheden die hoofdzakelijk bestonden uit het niet (behoorlijk) nakomen van verplichtingen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), ter zake waarvan nog steeds een strafrechtelijk onderzoek loopt. Zij heeft daardoor afscheid moeten nemen van een substantieel deel van haar kredietportefeuille en als gevolg daarvan een zeer aanzienlijk bedrag op die portefeuille moeten afboeken. XXX heeft dit dankzij steun van haar aandeelhouders overleefd en haar bedrijfsmodel aangepast. Zij bevond zich bij haar faillietverklaring nog steeds in de opbouwfase naar dat nieuwe bedrijfsmodel. Naar zijzelf meende had zij daarbij goede vooruitgang geboekt en zou dat nieuwe bedrijfsmodel ook succesvol zijn. De laatste jaren voor haar faillissement boekte zij echter elk jaar nog een verlies.

Curatoren hebben de voorlopige indruk dat ATB goed gekapitaliseerd was. Zij had ten tijde van haar faillietverklaring een eigen vermogen van € 216 miljoen op een balanstotaal van

€ 953 miljoen, oftewel een eigenvermogen ratio van meer dan 22%. De eerste indruk van Curatoren is dat de kredietportefeuille van ATB ook van redelijk goede kwaliteit is. Het zijn daarom volgens ATB niet de zojuist genoemde verliezen geweest die tot het faillissement van ATB hebben geleid, maar de internationale sancties die in verband met de oorlog in Oekraïne aan Russische partijen en ook daaraan gelieerde partijen, waaronder ATB, zijn opgelegd. Deze hebben er bij ATB toe geleid dat haar bedrijfsvoering vrijwel onmogelijk werd gemaakt.

Zo werd ATB vrijwel geheel afgesloten van alle betalingssystemen, waaronder haar rekeningen bij collega-banken en het SEPA-systeem, waardoor betalingsopdrachten niet werden uitgevoerd en betalingen aan ATB werden geblokkeerd en daarbij deels in het betalingssysteem bleven 'hangen'. Ook ICT-systemen die cruciaal zijn voor haar bedrijfsvoering waren voor een belangrijk deel niet langer voor ATB beschikbaar. Werknemers met de Amerikaanse of Britse nationaliteit zouden geen werkzaamheden voor ATB meer kunnen verrichten en opdrachtnemers mochten bij hun dienstverlening aan ATB geen gebruik maken van systemen die geheel of gedeeltelijk de VS of het VK als herkomst hadden. Omdat ATB niet langer in staat was haar bedrijf te voeren kon zij ook niet langer aan haar verplichtingen voldoen. Een faillissement was daardoor onvermijdelijk.

Een faillissement van een bank, een financiële instelling, is op zich reeds complex. De bedrijfsvoering ziet immers niet op fysieke producten, maar op vaak complexe financiële transacties en structuren waarbij vaak ook meerdere partijen uit meerdere jurisdicties betrokken zijn. Curatoren hebben zich binnen zeer korte tijd vertrouwd moeten maken met de organisatie, de dagelijkse operaties en het bedrijf van ATB in al zijn facetten. Bovendien moet een financiële instelling, ook wanneer zij in staat van faillissement verkeert en los van het toezicht dat op grond van de Faillissementswet reeds door de rechter-commissaris wordt uitgeoefend, aan tal van toezichtvereisten voldoen, terwijl die verplichtingen vaak niet zijn toegespitst op dergelijke omstandigheden. Curatoren moeten bij de afwikkeling van ATB dus uitvoering geven aan (een groot deel van) die toezichtrechtelijke verplichtingen en tegelijkertijd de regels uit de Fw naleven.

Aan deze complexiteit worden in dit geval nog toegevoegd de blokkades die de sanctieregelgeving van verschillende landen veroorzaken bij de afwikkeling van het faillissement. Helaas maken die sanctieregelingen in beginsel geen uitzondering voor handelingen die een curator in het faillissement van een gesanctioneerde entiteit moet

verrichten om dat faillissement behoorlijk te kunnen afwikkelen. Curatoren hebben echter – eerder dan zij op basis van ingewonnen adviezen hadden verwacht – tijdelijke dispensatie verkregen van de sancties die door de VS en het VK aan ATB zijn opgelegd. Curatoren zullen naar verwachting meer tijd nodig hebben voor de afwikkeling van het faillissement dan zij nu van de autoriteiten in de VS en het VK hebben gekregen, en zullen ook proberen die extra tijd te verkrijgen.

Curatoren zullen uiteraard al het mogelijke doen om binnen de door de VS en het VK gegeven termijnen de activa van ATB te gelde te maken. Indien dat niet tegen aanvaardbare condities mogelijk blijkt te zijn zullen zij een andere oplossing moeten vinden. In dit verslag wordt dat verder toegelicht.

Hoewel de afwikkeling van het faillissement van ATB complex is en met veel onzekerheden is omgeven, is de verwachting op dit moment van Curatoren dat de schuldeisers van ATB voor een belangrijk deel zullen kunnen worden voldaan en in het meest gunstige geval zelfs geheel. Onduidelijk is hoelang die afwikkeling zal gaan duren. Het is te vroeg daarover een uitspraak te doen.

Curatoren beschikken nu reeds over een aanzienlijk bedrag aan liquide middelen. Daarover is op dit moment een negatieve rente verschuldigd. Daar staat tegenover dat ATB een aanzienlijk bedrag verschuldigd is ter zake van bij haar geplaatste spaargelden en deposito’s. Het grootste deel daarvan is overgenomen door het Depositogarantiefonds. Ook daarover is ATB rente verschuldigd. In feite betaalt ATB daarmee voor een deel dus dubbele rente. Het ligt daarom voor de hand dat Curatoren de nu beschikbare liquide middelen voor een belangrijk deel op korte termijn zullen gaan uitkeren. Curatoren zijn reeds met de rechter- commissaris in overleg over een substantiële uitkering aan het Depositogarantiefonds als belangrijkste schuldeiser met een hoog voorrecht.

1. INVENTARISATIE

1.1 Achtergrond en organisatie

ATB is opgericht op 31 oktober 1994. ATB is een bank als bedoeld in art. 1:1 van de Wet op het financieel toezicht ("Wft") en heeft sinds 14 september 1994 een bankvergunning, verstrekt door DNB. ATB beheert de inleg van ca. 20.000 spaarders uit voornamelijk Nederland en Duitsland. Daarnaast zijn er ca. 26.000 'slapende' rekeningen van rekeninghouders waarmee ATB al enige tijd geen contact meer heeft kunnen leggen. ATB zet gelden uit bij bedrijven in het midden en klein bedrijf. Curatoren begrijpen dat de klanten van ATB vrijwel allen zijn gevestigd in lidstaten van de Europese Unie en het Verenigd Koninkrijk.

Het laatste jaarverslag van ATB over 2020 vermeldt over de activiteiten van ATB het volgende:

"We currently serve a wide range of customers active in all aspects of internationa1 trade. Since 2003, we have been providing retail services in the Netherlands, offering savings and deposit products. In 2006, we expanded our internet retail operations to Germany, followed by Austria in 2011 and the UK in 2019. In 2020, we decided to revise our strategy by focusing on delivering digital banking services to small and medium-sized enterprises (SMEs) in Europe. We will invest in offering a digital banking platform that will enable us to provide a range of financial products to European SMEs. 0ver time, our exposures to trade, commodity and shipping finance will be reduced as we focus more on financing European SMEs."

Het statutaire bestuur van ATB werd per datum faillissement gevormd door twee personen (in functie vanaf 1 mei 2020 resp. in functie vanaf 16 april 2021). XXX heeft een raad van commissarissen, die per datum faillissement bestond uit drie commissarissen. Op ATB is het regime voor structuurvennootschappen van toepassing.

De aandelen in ATB worden naar Curatoren begrijpen gehouden door de volgende partijen:

• ATB ESPP B.V., een in Nederland gevestigde vennootschap (5,62%);

• ABH Holdings S.A., een in Luxemburg gevestigde vennootschap (5,75%);

• ATB Holdings S.A., een in Luxemburg gevestigde vennootschap (10.27%);

• A.O. Alfa Bank, een in Rusland gevestigde vennootschap (78,36%).

1.2 Boedelbeschrijving (art. 94 Fw) en financiële gegevens

1.2.1 Boedelbeschrijving

Deze boedelbeschrijving omvat de activa en passiva van ATB en dient als een beknopte en versimpelde weergave van de financiële situatie van ATB per datum faillissement. Uitgangspunt van de boedelbeschrijving is de vennootschappelijke balans van ATB per datum faillissement, zoals op verzoek van Curatoren door ATB aangeleverd. Door operationele problemen is van bepaalde posten geen volledig bijgewerkte stand beschikbaar. Daarnaast geven de door ATB toegepaste waarderingsgrondslagen mogelijk geen juist beeld van de actuele waardering. Op de in de boedelbeschrijving vermelde cijfers is geen accountantscontrole uitgevoerd.

BALANCE SHEET ATB PER 22/4/2022 (in 1,000 euro's)
Assets			Liabilities
Cash and cash equivalents1 Trading securities Due from banks2 Loans and advances to customers3 Provision for impairment of loans and advances to customers4 Investments5 Investment property Other assets and receivables6 Premises and equipment7 Intercompany receivables8	€ € € € € € € € € €	247.098 - 662 573.054 -41.027 152.129 - 11.006 10.507 396	Due to banks9 € 14 Customer accounts10 € 715.811 Other borrowed funds € - Other liabilities and payables11 € 21.826 Intercompany payables € -
			Total liabilities € 737.651
			Shareholder's equity
			Share capital € 310.772 Fair value reserve for investments available for sale € 204 Revaluation reserve for premises and equipment € - Retained earnings and other reserves € -94.801
			Total shareholder's equity € 216.175
			TOTAL ASSETS	€	953.826	TOTAL LIABILITIES + EQUITY € 953.826

Een toelichting op de diverse posten in de boedelbeschrijving is bij dit verslag gevoegd als Bijlage 1.

1.2.2 Financiële gegevens

Onderstaand overzicht geeft een weergave van het balanstotaal, de opbrengsten en de resultaten van ATB over de boekjaren 2019 t/m 2021. De cijfers zijn gebaseerd op de administratie en (concept)jaarrekeningen van ATB. Het boekjaar van ATB liep van 1 januari tot en met 31 december.

Jaar	Omzet		Winst & verlies		Balanstotaal
2019	€	24,5 mln	€	- 21,1mln	€	1.400,2 mln
2020	€	25,2 mln	€	- 37,3 mln	€	1.216,5 mln
2021	€	19,1 mln	€	- 21,6 mln	€	1.242,6 mln

Uit de cijfers blijkt dat het balanstotaal in de eerste maanden van 2022 significant is gedaald, namelijk van EUR 1.400,2 miljoen (31 december 2022) naar EUR 953,8 miljoen (datum faillissement, 22 april 2022). Curatoren begrijpen dat deze daling voor een groot deel werd veroorzaakt door een daling van de uitstaande bedragen aan rekeninghouders. Dit was het gevolg van opnames door rekeninghouders in reactie op de Oekraïense crisis en de migratie naar een nieuw retailsysteem. Daarnaast heeft er een significante aflossing op een van de leningen plaatsgevonden en werd er in de eerste maanden van 2022 verlies gedraaid.

1.3 Oorzaak faillissement

Curatoren begrijpen van ATB dat zij tot de invasie van Rusland in Oekraïne een gezonde onderneming was. ATB had, naar Curatoren begrijpen, eerder ernstige problemen ondervonden als gevolg van onregelmatigheden die in 2016 hebben geleid tot een strafrechtelijk onderzoek. ATB heeft toen schoon schip gemaakt, haar bedrijfsmodel aangepast en afscheid genomen van de meerderheid (70%) van haar toenmalige zakelijke cliënten. Dit heeft toen geleid tot zeer omvangrijke verliezen. ATB is zich vervolgens gaan richten op (grotendeels particuliere) spaarders die zij met internet spaar- en depositorekeningen een aantrekkelijke rente aanbood, en het verlenen van kredieten aan het midden- en kleinbedrijf. De uitbouw van dit nieuwe bedrijfsmodel kostte tijd en was ten tijde van het faillissement nog niet voltooid. De over de jaren 2019 t/m 2021 gerapporteerde verliezen moeten volgens ATB worden beschouwd als aanloopverliezen.

ATB is in operationele problemen geraakt doordat het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten sancties aan haar hebben opgelegd vanwege banden met Rusland en Russische oligarchen, waarover hieronder meer. Als gevolg van deze sancties waren verschillende leveranciers van goederen en diensten niet bereid om de samenwerking met ATB voort te zetten, waardoor ATB operationeel niet meer in staat was om aan haar verplichtingen te voldoen. Zo weigerden meerdere banken om ondanks aanzienlijke positieve saldi op de rekeningen die ATB bij die banken aanhield, betalingsopdrachten van ATB uit te voeren. Daarnaast hadden enkele licentiegevers uit met name de Verenigde Staten de dienstverlening als gevolg van de sanctiemaatregelen stopgezet of aangekondigd die uiterlijk per 6 mei 2022 te zullen beëindigen. Deze licenties zijn essentieel om het bankbedrijf van ATB uit te oefenen. Het betrof onder meer licenties voor het gebruik van systemen voor (delen van) de financiële administratie, de leningenadministratie en de klantenadministratie. Het niet langer gebruik kunnen maken van die systemen zou ertoe leiden een belangrijk deel van de administratie van de bank voor de bank niet meer toegankelijk zou zijn.

In de periode voorafgaand aan het faillissement is door ATB naar oplossingen gezocht. Eén van die oplossingen was de verkoop van de onderneming aan een derde. Vrijwel direct nadat

de beoogde koper liet weten van de transactie af te zien, is besloten om het faillissement van ATB aan te vragen.

De oorzaken van het faillissement zijn onderwerp van nader onderzoek.

2. STILLE PERIODE

2.1 Aanleiding voor aanwijzing beoogd curator

ATB heeft de rechtbank Amsterdam op 14 april 2022 verzocht om een beoogd curator aan te wijzen. In haar verzoek heeft ATB toegelicht dat zij in grote operationele problemen was geraakt als gevolg van de plaatsing van ATB op sanctielijsten in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten (zie ook par. 1.3). Ten tijde van het verzoek onderhandelde ATB met een beoogd koper van activa en passiva van ATB.

De redenen voor het verzoek tot aanwijzing van een beoogd curator waren volgens ATB tweeledig. Enerzijds was het faillissement van ATB onvermijdelijk als de onderhandelingen met de beoogd koper niet op korte termijn met succes zouden kunnen worden afgerond. Vanwege de sancties vreesde ATB dat de curator de boedel zou moeten afwikkelen zonder toegang tot systemen en administratie. De Stille Periode zou de beoogd curator in de gelegenheid stellen om toegang tot (data uit) essentiële systemen veilig te stellen. Anderzijds werd de betrokkenheid van een beoogd curator wenselijk geacht, omdat hij suggesties zou kunnen doen aan het bestuur en de werknemers die bevorderlijk zouden kunnen zijn bij een goede afwikkeling van ATB.

Het verzoek tot aanwijzing van een beoogd curator is door de rechtbank toegewezen in de avond van 14 april 2022, met aanwijzing van mr. Xxx Xxxx als beoogd curator en mr. C.A. Xxxxxxxx als beoogd rechter-commissaris. De rechtbank heeft onder meer de volgende uitgangspunten gegeven bij de aanwijzing tot beoogd curator:

• Het doel van de regeling is het realiseren van een zo hoog mogelijke opbrengst ten behoeve van de gezamenlijke schuldeisers van ATB. De aanwijzing biedt de mogelijkheid om in relatieve rust een verkoop of reorganisatie vanuit faillissement voor te bereiden.

• De looptijd van de regeling is in beginsel 2 weken en ATB zou indien gewenst om verlenging van de periode kunnen verzoeken.

• De beoogd curator en de beoogd rechter-commissaris hebben geen wettelijke bevoegdheid of taak. De beoogd curator is aanwezig om mee te kijken, zich te informeren en zich te laten informeren, en laat zich daarbij leiden door de belangen van de gezamenlijke schuldeisers.

• (Het bestuur van) ATB is gehouden volledige medewerking te verlenen aan de beoogd curator, dient gevraagd en ongevraagd alle relevante informatie te verstrekken en dient zich waar nodig te laten bijstaan door betrouwbare en ter zake kundige adviseurs.

• De beoogd curator kan van ATB een voorschot verlangen op de werkzaamheden en kan verlangen dat ATB op verzoek van de beoogd curator derden inschakelt. ATB dient het salaris en de kosten van de beoogd curator te voldoen, ook als geen insolventieprocedure zou volgen.

2.2 Werkzaamheden beoogd curator

Mr. Xxx Xxxx is gedurende ongeveer een week werkzaam geweest als beoogd curator. Hij heeft zich daarbij laten bijstaan door mr. Xxx Xxxxx en een aantal medewerkers van zijn kantoor. Voor financiële expertise heeft hij een beroep gedaan op specialisten van KPMG.

In de Stille Periode – direct voorafgaand aan het faillissement – hebben Curatoren een groot aantal gesprekken gevoerd met het bestuur, de raad van commissarissen en andere betrokkenen bij ATB met als doel de organisatie te leren kennen en een eventueel faillissement voor te bereiden. Curatoren hebben onderzoek gedaan naar de financiële situatie waarin ATB zich bevond en daarover gesprekken gevoerd met onder meer het bestuur, de raad van commissarissen, DNB en medewerkers van ATB. Daarbij is onder meer besproken of er mogelijkheden waren om de continuïteit van de bank te verzekeren.

Daarnaast zijn er voorbereidingen getroffen voor het geval ATB failliet zou worden verklaard, met het doel te verzekeren (i) dat rekeninghouders na het faillissement zo snel mogelijk het door het depositogarantiestelsel gegarandeerde deel van hun spaargeld zo spoedig mogelijk zouden ontvangen, en (ii) dat Curatoren in een faillissement zouden kunnen beschikken over voldoende medewerkers met de nodige kennis en ervaring, en over andere middelen die nodig waren om de bank optimaal, met zo min mogelijk verlies aan waarde, te kunnen afwikkelen. Curatoren hebben tevens advies ingewonnen bij onder meer Amerikaanse en Britse advocaten over de op ATB van toepassing zijnde sancties, de gevolgen die deze sancties zouden hebben in geval van een faillissement voor de afwikkeling van de boedel en de mogelijkheden om als Curatoren voor de afwikkeling van het faillissement zo nodig vrijstelling van die sancties te verkrijgen.

Curatoren hebben zich onder meer ingespannen om samen met ATB zo veel mogelijk van de aanwezige data veilig te stellen, voor het geval deze als gevolg van de inwerkingtreding van de sancties niet meer beschikbaar zou zijn. Daarvoor hebben Curatoren gebruik gemaakt van de expertise van DigiJuris B.V. Verder is veel tijd besteed aan het in kaart brengen en bespreken van mogelijke oplossingen voor ATB. Er zijn vele stukken bestudeerd, vragen gesteld en er hebben vele besprekingen plaatsgevonden over een beoogde transactie, die uiteindelijk geen doorgang vond.

Gedurende de Stille Periode hebben Curatoren veelvuldig overleg gehad met de (beoogd) rechter-commissaris en (de advocaat van) DNB.

Curatoren merken op dat in de Stille Periode de samenloop van de voorbereiding van het uiteindelijke faillissement met de voorbereiding van de in die periode beoogde transactie, een grote druk legde op de organisatie van ATB. Daardoor moesten Curatoren steeds een afweging maken bij de vraag waarvoor de beschikbare middelen moesten worden ingezet.

2.3 Uitspraak faillissement

In de periode voorafgaand aan het faillissement werd door ATB gezocht naar mogelijke oplossingen om het faillissement te voorkomen. De oplossing die de voorkeur had van het bestuur van ATB, was het verkopen van de onderneming aan een derde. Op donderdagavond 21 april 2022 liet de beoogde koper weten van de deal af te zien. Kort daarna is door het bestuur en de raad van commissarissen besloten dat ATB aangifte tot haar eigen faillietverklaring zou doen. Op 22 april 2022 om 17:00 uur heeft de rechtbank Amsterdam het faillissement van Amsterdam Trade Bank uitgesproken naar aanleiding van een daartoe door ATB ingediende eigen aangifte. DNB heeft als bevoegde toezichthouder een zienswijze

gegeven. De rechtbank heeft in het vonnis van 22 april 2022 tevens een afkoelingsperiode voor de duur van twee maanden gelast.

3. AFWIKKELING

3.1 Sancties

In het kader van de sancties zijn de verschillende regels die zijn uitgevaardigd door de EU, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten van belang. Curatoren hebben over de sanctie-regelgeving advies gevraagd aan verschillende adviseurs.

3.1.1 EU

Er zijn door de Europese Commissie (vooralsnog) geen sancties uitgevaardigd jegens ATB. Wel zijn er bepaalde aandeelhouders van ATB opgenomen op de sanctielijst van Verordening EU 2014/269. Dat heeft echter niet tot gevolg dat ook ATB wordt aangemerkt als een door de EU gesanctioneerde partij. Op grond van Europese sanctieregelgeving dienen de tegoeden van ATB derhalve niet te worden bevroren en geldt er ook geen verbod op het ter beschikking stellen van economische middelen aan ATB.

Hoewel ATB niet als door de EU gesanctioneerde partij kan worden aangemerkt, worden Curatoren regelmatig geconfronteerd met partijen die de EU-sanctieregels anders interpreteren en menen dat ATB wel gesanctioneerd zou zijn, en daarom dreigen de dienstverlening te staken. Dit zorgt voor tijdrovende discussies met bepaalde leveranciers. Curatoren lichten in die gevallen toe op welke basis zij tot de conclusie komen dat ATB niet gesanctioneerd is. Veel partijen zijn vervolgens alsnog bereid om de dienstverlening voort te zetten.

3.1.2 Verenigd Koninkrijk (VK)

Op grond van sanctiewetgeving in het VK is ATB in beginsel geheel onderworpen aan een asset freeze in het Verenigd Koninkrijk omdat de aandelen in ATB (indirect) worden gehouden door Alfa-Bank, een gesanctioneerde partij. Waar het Verenigd Koninkrijk jurisdictie heeft, is het zodoende in beginsel verboden tegoeden of economische middelen direct of indirect ter beschikking te stellen van of ten behoeve van de ATB, of te handelen in tegoeden of economische middelen die eigendom zijn van, in het bezit zijn van of onder zeggenschap staan van de ATB. OFSI – de in het VK daartoe bevoegde autoriteit – had een General License met identificatiecode INT/2022/1424276 uitgevaardigd, waarin onder andere toestemming werd gegeven voor de afwikkeling van transacties ten aanzien van (dochterondernemingen van) Alfa-Bank. Deze license liep echter reeds op 23 april 2022 af. Na het vervallen van deze license hebben werknemers met een VK-nationaliteit hun werkzaamheden voor ATB neergelegd.

OFSI heeft op 12 mei 2022 echter specifiek voor ATB een (nieuwe) General License met identificatiecode INT/2022/1678476 uitgevaardigd. Deze license maakt betalingen en andere toegestane activiteiten mogelijk in verband met liquidatieactiviteiten, basisbehoeften en insolventieprocedures met betrekking tot ATB. Deze General License is geldig tot 12 mei 2023 en kan worden geraadpleegd via: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxx a/file/1074954/INT.2022.1678476_Amsterdam_Trade_Bank_N.V_-_winding_down_-

_basic_needs_-_insolvency_GL.pdf.

3.1.3 Verenigde Staten (VS)

Ook vanuit de Verenigde Staten gelden er sancties jegens ATB. ATB is onder VS- sanctiewetgeving aangewezen als een gesanctioneerde partij die onderworpen is aan een bevriezing van activa. Het is zodoende eenieder die onder de jurisdictie van de VS valt, verboden te handelen in eigendommen waarin ATB een belang van welke aard dan ook heeft; huidig, toekomstig, voorwaardelijk, direct of indirect. Dientengevolge heeft iedere Amerikaanse of niet-Amerikaanse persoon die handelt op het grondgebied van de VS of een transactie doet plaatsvinden die verband houdt met de jurisdictie van de VS, OFAC- goedkeuring nodig.

De VS-sancties veroorzaakten grote problemen in de afwikkeling van het faillissement, vooral omdat de meeste software leveranciers enige connectie hebben met de VS en daarom de dienstverlening deels of geheel dreigden te staken of hebben gestaakt (zie onder meer par. 9.1). Tot 6 mei 2022 gold een General License 23 van de OFAC – de in de VS bevoegde autoriteit – die toestemming gaf voor de afwikkeling van transacties waarbij Alfa-Bank en aan haar gelieerde ondernemingen (waaronder dochteronderneming ATB) betrokken waren. Curatoren voorzagen grote problemen na het aflopen van deze General License op 6 mei 2022. Zo gaven cruciale leveranciers te kennen geen diensten meer te zullen verrichten en was het onduidelijk of partijen nog activa van ATB zouden (kunnen) kopen. Curatoren hebben zeer veel tijd moeten besteden aan de problemen die hierdoor ontstonden.

Curatoren kregen kort na faillissement het advies dat de wachttijden voor een (verlenging van een) license bij OFAC – de in de VS bevoegde autoriteit – 6 tot 18 maanden bedroegen. Curatoren hebben daarom de nodige inspanningen verricht om een mogelijkheid te vinden om de afgifte van een (verlenging van een) license te bespoedigen.

Curatoren hebben vervolgens bij OFAC een aanvraag gedaan voor een license. OFAC heeft op 5 mei 2022 aan het einde van de middag (Nederlandse tijd) een (nieuwe) General License 32 uitgevaardigd, waarbij algemene toestemming wordt verleend voor alle handelingen die verband houden met, en nodig zijn voor, de afwikkeling van transacties waarbij ATB betrokken is. Deze General License is geldig tot 12 juli 2022 en kan worden geraadpleegd via: xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/000/xxxxxx_xx00.xxx.

Curatoren verwelkomen dit uitstel van de toepassing van de VS-sancties, maar menen dat dit uitstel vermoedelijk nog niet voldoende is om alle activa zonder onwenselijke kortingen te kunnen verkopen. Zij hebben daarom aan deskundigen om advies gevraagd om een verlenging van het uitstel te kunnen verkrijgen.

3.2 Verkoop

ATB had op datum faillissement een aantal portefeuilles met leningen uitstaan, waaronder leningen aan Nederlandse MKB-ondernemingen, Engelse MKB-ondernemingen, scheepsleningen, trade and commodity finance- leningen en leningen aan leningplatformen. De kredietnemers onder de leningen zijn geïnformeerd over het faillissement en – waar mogelijk – verzocht om vervroegde terugbetaling. Daarnaast zijn mogelijke kopers voor de diverse leningportefeuilles benaderd.

Vanwege de naderende deadline van 5 mei 2022 in verband met de VS-sancties, hebben Curatoren gepoogd om binnen zeer korte tijd een groot aantal posities tegelijkertijd te verkopen of af te wikkelen, wat veel inspanningen vergde van ATB-werknemers, adviseurs van KPMG en Curatoren en hun medewerkers.

Deze inspanningen hebben in de afgelopen verslagperiode geleid tot (i) verkoop van de portefeuille met leningen aan Nederlandse MKB-ondernemingen, (ii) enkele verkopen van andere individuele leningposities, en (iii) enkele vervroegde terugbetalingen door individuele kredietnemers. Per datum van dit verslag bedraagt de hoofdsom van de verkochte en vervroegd terugbetaalde leningen ruim EUR 38 miljoen en zijn er (vergevorderde) onderhandelingen gaande over nog eens EUR 232 miljoen aan leningen in hoofdsom. Inmiddels is in verband met deze verkopen en vervroegde terugbetalingen een bedrag van bijna EUR 33 miljoen op de boedelrekening geïncasseerd.

Curatoren hebben in het kader van de verkoop nauw samengewerkt met werknemers van ATB en adviseurs van KPMG. Bij de bepaling van de commerciële condities van verkoop resp. vervroegde terugbetaling laten Curatoren zich adviseren door KPMG.

Zoals hiervoor toegelicht is inmiddels door zowel de Amerikaanse als de Engelse toezichthouder ten aanzien van ATB een general license verstrekt (zie hiervoor par. 3.1). Het verkoopproces wordt desalniettemin voortvarend voortgezet. In de komende verslagperiode zullen Curatoren dit verder nemen en onderhandelen met betrokken partijen en andere potentiële gegadigden over de verkoop van de activa van ATB.

3.3 Loan servicing

De activa van ATB bestaan deels uit leningen die al volledig getrokken zijn (en waaronder de kredietnemer geen gelden meer kan opnemen), en deels uit leningen waaronder de kredietnemer in beginsel nog het contractuele recht heeft om gelden op te nemen, zogenaamde loan commitments. Curatoren hebben onderzocht in hoeverre de activiteiten van ATB op dit vlak voorgezet kunnen worden en hoe met de uitstaande leningen en loan commitments zal worden omgegaan – ook gelet op andere bankdiensten die ATB verleent – al dan niet in combinatie met financieringen, waaronder servicing van leningen, het verschaffen van bankrekeningen etc. Het uitgangspunt is dat loan commitments niet worden gehonoreerd. Mogelijk lijdt de kredietnemer daardoor schade waarvoor hij ATB aansprakelijk stelt. In uitzonderlijke gevallen kan dat ertoe leiden dat Curatoren besluiten een loan commitment toch te zullen honoreren.

Voor zover mogelijk zoeken Curatoren naar oplossingen waarbij bestaande betrokken partijen de diverse rollen van ATB overnemen of waarbij de relevante participaties in financieringsstructuren worden verkocht en overgedragen aan derden. Daarnaast onderzoeken Curatoren in de komende verslagperiode op welke wijze de relevante activiteiten en het servicen van leningen – voor zover niet verkocht of anderszins overgedragen – kan worden voortgezet.

3.4 Stichting Vereffening

Zoals Curatoren hiervoor (zie par. 0.2, 2.2 en 3.1) hebben toegelicht werden zij bij hun aanstelling op 22 april 2022 geconfronteerd met een situatie waarin het onzeker was op welke wijze zij na 6 mei 2022, de datum waarop de OFAC general license zou verstrijken, zouden kunnen beschikken over de vermogensbestanddelen van ATB. Voor Curatoren was duidelijk dat de VS-sancties voorafgaand aan 6 mei 2022 niet in de weg stonden aan een verkoop van vermogensbestanddelen aan derden, maar de situatie na 6 mei 2022 was onduidelijk. Curatoren hadden geen zekerheid of OFAC een nieuwe general license zou verstrekken of dat OFAC de reeds afgegeven general license zou verlengen. Indien de conclusie zou zijn dat Curatoren niet meer zouden kunnen beschikken over de vermogensbestanddelen van ATB, zou dat leiden tot waarde vernietiging van de vermogensbestanddelen, met potentieel

desastreuze gevolgen voor de crediteuren. Curatoren vonden het van belang om parallel diverse opties te verkennen en open te houden, teneinde zoveel mogelijk waarde in de boedel te behouden en daarmee de belangen van de gezamenlijke crediteuren te dienen.

Duidelijk was dat het onmogelijk was om in slechts 14 dagen de deels complex gestructureerde kredietuitzettingen van ATB te verkopen en over te dragen, zonder een zeer substantiële discount op de verkoopprijs te moeten accepteren. Verder bleken de leveranciers van voor Curatoren noodzakelijk digitale diensten niet bereid te zijn om hun dienstverlening aan ATB voort te zetten, ook niet na haar faillissement.

Tegen deze achtergrond hebben Curatoren daarom min of meer als noodgreep besloten een stichting op te richten die juridisch geheel los zou staan van ATB. Aan deze stichting zouden dan alle activa van ATB overgedragen kunnen worden die niet vóór 6 mei te gelde gemaakt zouden kunnen worden. Deze stichting zou verder de digitale systemen kunnen beheren en de daartoe benodigde contracten met de desbetreffende leveranciers kunnen sluiten. Die leveranciers bleken, op een enkele na, wel bereid te zijn met de stichting te contracteren. Het doel van de stichting zou zijn het vereffenen van de aan de stichting overgedragen activa van ATB en het uitkeren van de opbrengst van die activa volgens de regels van de Faillissementswet aan de schuldeisers van ATB, een en ander uitdrukkelijk met inachtneming van de geldende sanctieregelingen.

Deze stichting is op 29 april 2022 in overleg met de rechter-commissaris opgericht: de Stichting Vereffening, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 86252569 (de "Stichting"). Curatoren zijn de enige bestuurders van de Stichting.

Voorafgaand aan 6 mei zijn de voorbereidingen getroffen voor een overdracht van activa aan de Stichting. In dat kader hebben Curatoren en hun medewerkers, ATB en KPMG geïnventariseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen zouden kunnen worden overgedragen, documentatie voorbereid en geïnventariseerd op welke wijze personeel zou kunnen overgaan naar de Stichting.

Zoals hiervoor is toegelicht zijn de VS-sancties ten aanzien van ATB inmiddels opgeschort tot 12 juli 2022 en de VK-sancties tot 12 mei 2023. Daarom is er (nog) geen noodzaak geweest om activa of personeel aan de Stichting over te dragen. De Stichting fungeert tot op heden vooral als 'servicecenter' voor IT-diensten; enkele (cruciale) overeenkomsten tussen ATB en (software)leveranciers zijn overgedragen aan de Stichting.

Mochten Curatoren geen verder uitstel van de VS-sancties kunnen verkrijgen, dan kan het nodig zijn dat in de toekomst alsnog activa aan de Stichting worden overgedragen. In de komende periode zullen Curatoren nader onderzoeken en advies inwinnen of dat nodig is en zo ja, welke activa in aanmerking komen om aan de Stichting te worden overgedragen ten behoeve van liquidatie en vereffening.

4. PERSONEEL

4.1 Aantallen

ATB had ten tijde van het faillissement 93 werknemers in dienst. Op 31 december 2020 (iets meer dan een jaar voor faillissement) had ATB 102 werknemers in dienst. Gelet op de complexiteit van de afwikkeling van ATB zullen de werknemers gefaseerd uit dienst treden. Hieronder volgt een nadere toelichting.

4.2 Aanpak en uitkomst

Gelet op de complexe dynamiek in het faillissement van ATB is het voor Curatoren van groot belang om gebruik te kunnen blijven maken van de kennis en kunde van het personeel van ATB gedurende de afwikkeling van de bank. De werknemers van ATB zijn veelal van hoog niveau en hebben een goede positie in de toch al krappe arbeidsmarkt. Mede hierom hebben Curatoren ervoor gekozen om alle werknemers in het kader van de afwikkeling in dienst te houden tot 1 juli 2022, zodat Curatoren de mogelijkheid hebben om nog een beroep op deze werknemers te doen als andere werknemers uit eigen beweging hun arbeidsovereenkomst opzeggen.

Curatoren hebben in overleg met de HR-afdeling en managers binnen ATB een selectie gemaakt van werknemers die voor de afwikkeling van het faillissement van groot belang zijn. Deze groep werknemers is een vaststellingsovereenkomst aangeboden, waarmee hun arbeidsovereenkomst zal worden beëindigd per 1 juli 2022 of 1 september 2022. Om te voorkomen dat deze werknemers ervoor kiezen om op korte termijn te vertrekken is onderdeel van de vaststellingsovereenkomst een vergoeding, die behoudens afwijkende afspraken met Curatoren alleen zal worden uitbetaald als de werknemer tot het einde van zijn of haar dienstverband beschikbaar zal zijn voor de afwikkeling van ATB. In de vaststellingsovereenkomst hebben Curatoren ook de mogelijkheid opengelaten om deze werknemers in dienst te nemen van de Stichting, indien dat wenselijk is.

Indien werknemers de vaststellingsovereenkomst niet willen aangaan wordt hun arbeidsovereenkomst op grond van art. 40 Fw met machtiging van de rechter-commissaris beëindigd per 1 juli 2022. Curatoren hebben aan 16 medewerkers een vaststellingsovereenkomst aangeboden waaronder zij tot 1 juli 2022 in dienst blijven en 35 werknemers het aanbod gedaan om tot 1 september 2022 in dienst te blijven. Per datum van dit verslag hebben alle 51 werknemers aan wie een vaststellingsovereenkomst is aangeboden te kennen gegeven in te gaan op het aanbod van Curatoren.

Curatoren sluiten niet uit dat zij een deel van de werknemers ook nog na 1 september 2022 nodig hebben voor de afwikkeling. Met hen zullen te zijner tijd nadere afspraken moeten worden gemaakt.

Curatoren hebben bij brief van 4 mei 2022 met machtiging van de rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten van 20 werknemers opgezegd tegen 1 juli 20222 in het kader van de afwikkeling van de boedel. Daarnaast is met enkele werknemers een afwijkende regeling getroffen omdat door omstandigheden de hierboven beschreven regelingen voor hen niet passend zouden zijn. De resterende werknemers hebben zelf hun dienstverband beëindigd.

5. ACTIVA / DEBITEUREN

5.1 Zoals toegelicht in par. 3.2 en 3.3 heeft ATB een aantal portefeuilles met leningen. Deze vormen de belangrijkste activa van ATB. De leningportefeuilles worden zoveel mogelijk liquide gemaakt, met name door vervroegde aflossing of verkoop. Tot nu toe is een opbrengst van in totaal ruim EUR 33 miljoen op de boedelrekening ontvangen. Naast de leningportefeuilles heeft ATB een aantal staatsobligaties in eigendom met een waarde van ca. EUR 150 miljoen. Hoewel het hier om zeer liquide activa gaat stuit de verkoop daarvan toch op problemen omdat Curatoren tot op heden geen bank of effectenbroker bereid hebben kunnen vinden de daarvoor benodigde diensten te verlenen. Curatoren hopen dit probleem echter op korte termijn te kunnen oplossen.

5.2 ATB heeft geen onroerende zaken in eigendom. De bedrijfsmiddelen zijn beperkt; de software is het voornaamste bedrijfsmiddel en staat op de balans voor ongeveer EUR 8,9 miljoen. Naar verwachting is deze waarde in het faillissement niet te realiseren. Van noemenswaardige voorraden of onderhanden werk is gezien de werkzaamheden van ATB als bank vrijwel geen sprake. Zie voor een uitgebreidere toelichting op de activa van ATB de boedelbeschrijving in par. 1.2.1 en de toelichting op de balansposten die is bijgevoegd als Bijlage 1. Curatoren onderzoeken in hoeverre deze overige activa ten gunste van de boedel kunnen worden afgewikkeld.

6. BANK / ZEKERHEDEN

6.1 Boedelrekening

Kort na faillissement is zoals gebruikelijk een boedelrekening geopend op naam van Curatoren. Dit is een speciale faillissementsrekening die Curatoren gebruiken om inkomsten te ontvangen en betalingen te doen in het kader van de afwikkeling van het faillissement.

De boedelrekening in het faillissement van ATB werd enkele dagen na het openen daarvan geblokkeerd. Curatoren zijn vervolgens in overleg getreden met de desbetreffende bank en DNB, en hebben dit probleem uiteindelijk kunnen oplossen. Omdat deblokkering enige tijd op zich liet wachten en diverse leveranciers dreigden noodzakelijke dienstverlening stop te zetten indien betaling uit zou blijven, hebben Curatoren zekerheidshalve voorbereidingen voor een kort geding getroffen. Dat kort geding hoefde uiteindelijk niet te worden doorgezet, omdat de boedelrekening op 2 mei 2022 werd gedeblokkeerd. Er zijn inmiddels betalingen binnengekomen op de boedelrekening en ook zijn er succesvol uitgaande betalingen verricht.

6.2 Bankrekeningen ATB

ATB heeft een aantal bankrekeningen, o.a. bij ING, Deutsche Bank en UBS en een TARGET-2 (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer) rekening bij DNB, die gebruikt wordt voor betalingen in de EU tussen banken onderling. Zoals blijkt uit de toelichting op de boedelbeschrijving (Bijlage 1), werden op datum faillissement de volgende saldi aangehouden bij de diverse banken:

DNB	229,455,514
UBS	8,683,420
DB	7,091,655
ING	1,853,453
Clearstream	14,002

247,098,045

De bankrekeningen bij ING, Deutsche Bank en UBS zijn geblokkeerd. Curatoren hebben met DNB afspraken gemaakt over de wijze waarop zij DNB kunnen instrueren om betalingen van de TARGET-2 rekening te doen. Curatoren hebben de andere banken verzocht om de bij hen aangehouden saldi over te maken naar de boedelrekening en zijn daarover nog in overleg.

Verder hebben Curatoren geconstateerd dat sommige banken betalingsopdrachten van rekeninghouders van ATB vóór faillissement hebben geblokkeerd. Als gevolg daarvan zijn in een aantal gevallen bedragen van de bij ATB aangehouden bankrekening afgeschreven, maar niet bijgeschreven op de bankrekening bij de ontvangende bank. Curatoren krijgen hierover vragen van rekeninghouders en hebben veelvuldig contact met ATB om deze betalingen te traceren. Curatoren hebben begrepen dat het niet ontvangen van de betalingen

in de meeste gevallen veroorzaakt wordt door instellingen bij de ontvangende bank. Curatoren begrijpen dat dit bij de meeste banken inmiddels is opgelost en dat de gelden zijn bijgeschreven op de desbetreffende rekeningen bij de ontvangende banken. Bij een enkele bank lijkt dit nog niet het geval te zijn. Curatoren zijn of gaan met deze banken in gesprek.

7. OORZAKENONDERZOEK / RECHTMATIGHEID

7.1 Boekhoudplicht

Curatoren hebben KPMG ingeschakeld om de administratie van ATB veilig te stellen. Mede door de omvang van de administratie en het stopzetten van de dienstverlening door enkele (ICT-)leveranciers, heeft het veiligstellen van de administratie veel tijd gekost. De veiliggestelde administratie zal door Curatoren nader worden onderzocht om te bepalen of aan de boekhoudplicht is voldaan.

7.2 Depot jaarrekeningen

Uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel volgt onderstaande informatie ten aanzien van de vaststelling en deponering van de jaarrekeningen van ATB over de laatste drie jaar:

Jaar	Vaststelling	Deponering
2020	25 november 2021	2 december 2021
2019	21 augustus 2020	24 augustus 2020
2018	14 mei 2019	17 mei 2019

7.3 Goedkeurende verklaring accountant

Sinds de jaarrekening over 2016 was Ernst & Young Accountants LLP de externe accountant die de jaarrekeningen van ATB controleerde. Bij de jaarrekeningen over de jaren 2018, 2019 en 2020 heeft de accountant een goedkeurende verklaring gegeven.

7.4 Stortingsverplichting aandelen

Volgens de gegevens die zijn opgenomen in het handelsregister van de Kamer van Koophandel bedraagt het geplaatst en gestort kapitaal van ATB EUR 195.086.400,00.

7.5 Onregelmatigheden

Curatoren zullen onderzoeken of er sprake is geweest van onregelmatigheden voorafgaand aan het faillissement, zoals onbehoorlijk bestuur of paulianeuze rechtshandelingen. Curatoren hebben tot nu toe geen aanwijzingen dat daarvan sprake zou zijn.

8. CREDITEUREN

8.1 Kennisgeving faillissement en procedure indienen vorderingen

Curatoren hebben een uittreksel van het vonnis tot faillietverklaring van ATB gepubliceerd in twee landelijke dagbladen van iedere lidstaat waarin ATB diensten verricht. Dat zijn naast Nederland ook België, Cyprus, Duitsland, Frankrijk, Luxemburg, Malta en Oostenrijk. Het uittreksel is tevens geplaatst in het Publicatieblad van de EU.

In week 19 en 20 is een groot deel van de schuldeisers per e-mail aangeschreven. De keuze om de schuldeisers per e-mail aan te schrijven is gemaakt om hen zo snel als onder omstandigheden mogelijk was te kunnen informeren over het faillissement van ATB. Daarnaast was e-mail een gebruikelijk middel van ATB om met schuldeisers te communiceren.

8.1.1 Rekeninghouders

De grote hoeveelheid rekeninghouders in combinatie met de beperkte toegang tot informatiesystemen als gevolg van de sancties maakte dat het veel tijd heeft gekost om crediteurenlijsten op te maken en te actualiseren. Het aanschrijven van alle schuldeisers per post was daardoor vanwege de grote hoeveelheid rekeninghouders op korte termijn praktisch niet mogelijk. ATB heeft ca. 20.000 'actieve' rekeninghouders en ca. 26.000 'slapende' rekeninghouders. Met slapende rekeninghouders worden rekeninghouders bedoeld wier rekeningen door ATB voor faillissement zijn opgezegd wegens langdurige inactiviteit, maar waarop nog wel (vaak kleine) opvorderbare bedragen worden aangehouden.

Alle rekeninghouders van ATB zijn inmiddels per e-mail op de hoogte gesteld van het faillissement. Desondanks zijn er rekeninghouders waarbij de e-mails niet goed lijken te zijn aangekomen. Curatoren hebben deze rekeninghouders alsnog per post geïnformeerd over het faillissement van ATB. Curatoren zijn voornemens om de vorderingen van rekeninghouders op basis van de administratie van ATB te verifiëren en in dat kader hebben zij de rekeninghouders laten weten dat zij voorlopig geen actie hoeven te ondernemen.

8.1.2 Andere schuldeisers (niet-rekeninghouders)

Er is nog een kleine groep schuldeisers waarvan Curatoren nog geen volledige gegevens van ATB hebben ontvangen. Dit zijn vooral handelscrediteuren. Dat Curatoren nog niet alle gegevens hebben ontvangen, komt vooral doordat ATB – wederom: als gevolg van de sancties – met een groot aantal storingen van haar systemen te maken heeft (gehad) waardoor zij geen toegang had tot de benodigde gegevens. Curatoren verwachten deze schuldeisers op korte termijn te kunnen aanschrijven.

Met een groot deel van deze partijen hebben Curatoren overigens al contact, bijvoorbeeld omdat hun dienstverlening nog steeds nodig is voor de afwikkeling van het faillissement. Uiteraard worden schuldeisers die zich bij ATB of Curatoren melden geïnformeerd over het faillissement en de wijze van indienen van vorderingen.

8.1.3 Overige werkzaamheden

Naast het algemene informeren van de schuldeisers van ATB over het faillissement is er ook op andere vlakken veelvuldig contact met schuldeisers van ATB. Er is voor de schuldeisers van ATB een speciaal e-mailadres geopend waar zij vragen in verband met het faillissement kunnen stellen (xxxxxxx@Xxxxxx.xxx). Curatoren hebben in dit kader intensief contact met en beantwoorden grote hoeveelheden vragen van schuldeisers, met name rekeninghouders en leveranciers van ATB. Daarnaast beantwoorden Curatoren vragen van rekeninghouders die zich bij DNB hebben gemeld, maar die zien op het faillissement en niet door DNB beantwoord kunnen worden.

8.2 ICT/Dwangcrediteuren

Curatoren hebben in de eerste verslagperiode veel tijd moeten besteden aan weer kunnen beschikken en het veiligstellen van de bestaande ICT-infrastructuur, die van vitaal belang is voor de afwikkeling van het faillissement. Zowel de verkoop van activa, de afhandeling van schuldeisers als het veiligstellen van informatie zijn hier in grote mate van afhankelijk. Met diverse ICT-dienstverleners hebben Curatoren nieuwe afspraken kunnen maken over de levering van diensten om de continuïteit en toegankelijkheid van de bestaande ICT- infrastructuur te waarborgen. Daarbij is betaling van een deel of de gehele openstaande vordering in sommige gevallen noodzakelijk gebleken. Curatoren zien zich nog steeds op regelmatige basis geconfronteerd met interrupties in de levering van ICT-diensten en verwachten hier in de komende verslagperiode ook nog veel tijd aan kwijt te zijn.

Parallel wordt gewerkt aan het – waar mogelijk – versimpelen en verkleinen van de ICT- inrichting, om hiermee kosten te besparen en het beheer te vereenvoudigen. Daarnaast wordt onderzocht of het wenselijk is dat een groter deel of zelfs alle ICT wordt overgenomen door de Stichting.

Verder zijn er door ATB enkele leasecontracten afgesloten (bijvoorbeeld t.a.v. laptops voor werknemers en een dienstauto). Daarnaast heeft een enkele leverancier zich beroepen op een eigendomsvoorbehoud. Curatoren zijn met deze partijen in overleg en heeft hen gewezen op de afgekondigde afkoelingsperiode.

8.3 Depositogarantiefonds

Als gevolg van het faillissement van ATB is het depositogarantiestelsel in werking getreden. Dat betekent dat rekeninghouders via DNB aanspraak kunnen maken op het saldo op hun bankrekening bij ATB, in beginsel tot een bedrag van EUR 100.000 per rekeninghouder. Uitzonderingen hierop zijn mogelijk. DNB beoordeelt of een rekeninghouder op basis van de toepasselijke regelgeving voor een uitkering in aanmerking komt en zo ja, voor welk bedrag. Informatie over de depositogarantie voor ATB, waaronder de informatie over het ontvangen van een vergoeding en de voortgang van uitvoering, is te vinden op xxxxx://xxx.xxx.xx/.

DNB baseert zich bij de uitvoering voor een groot deel op de administratie van ATB. In dat kader moest ATB binnen drie werkdagen na faillissement een bestand aanleveren, waarin details van alle rekeninghouders van ATB zijn opgenomen. Dit bestand werd één werkdag na het uitspreken van het faillissement aangeleverd, waardoor de eerste rekeninghouders binnen een week betaald zijn. Curatoren begrijpen dat inmiddels een bedrag van ca. EUR 624 miljoen aan ca. 18.000 rekeninghouders is uitgekeerd.

Er is in het kader van het depositogarantiestelsel intensief contact tussen DNB, ATB en Curatoren. Er wordt onder andere gesproken over het verrijken en/of aanvullen van de aangeleverde gegevens, hoe moet worden omgegaan met rente, slapende rekeningen of overlijdensgevallen en de wijze waarop vragen van rekeninghouders worden beantwoord. In de eerste weken vond dagelijks (vaak meerdere keren per dag) overleg plaats tussen DNB, ATB en Curatoren. Op dit moment is dat ca. drie keer per week. Daarnaast hebben DNB, ATB en Curatoren veelvuldig contact over individuele vragen van crediteuren die onder het depositogarantiestelsel vallen. Er wordt ook met DNB gesproken over het doen van een tussentijdse uitkering als bedoeld in art. 212rd Fw.

8.4 Rekeninghouders met restantvordering

Het overgrote gedeelte van de uitstaande schuld aan rekeninghouders valt onder het depositogarantiestelsel. Er zijn echter ook rekeninghouders die een bedrag op hun bankrekening hadden staan dat hoger was dan het door het depositogarantiestelsel gedekte bedrag. Daarnaast hebben de rekeninghouders vermoedelijk een rentevordering op ATB voor de periode tussen 22 april 2022 en het moment waarop zij door DNB zijn betaald. Sinds 3 maart 2022 geldt dat rentevorderingen in het faillissement van een bank in beginsel verifieerbaar zijn. Deze vorderingen zullen op gebruikelijke wijze in het faillissement worden afgewikkeld. Er vindt veelvuldig overleg plaats tussen Curatoren, ATB en KPMG over de wijze waarop dit het meest efficiënt kan gebeuren.

Curatoren zijn voornemens om de (rest)vorderingen van rekeninghouders, inclusief de rente over de periode van het faillissement, op basis van de administratie van ATB te verifiëren. Dat houdt in dat rekeninghouders vanzelf door Curatoren geïnformeerd worden over de (rest)vordering die zij volgens de administratie van ATB op ATB hebben en of, en op welke wijze, zij aanspraak kunnen maken op een uitkering uit het faillissement. Daarbij wordt rekening gehouden met de bedragen die reeds door DNB zijn uitgekeerd onder het depositogarantiestelsel. Vooralsnog hoeven rekeninghouders dus geen actie te ondernemen.

8.5 Verhuurder bedrijfspand

Curatoren hebben begrepen dat ATB en de verhuurder van de door ATB gehuurde bedrijfsruimte in het WTC te Amsterdam vóór faillissement overeenstemming hebben bereikt over het eindigen van de huur per 1 september 2022. Curatoren zijn op dit moment in overleg met de verhuurder over de einddatum van de huur en de oplevering.

8.6 Verzekeringen

Curatoren inventariseren de lopende verzekeringen van ATB en onderzoeken in hoeverre verlenging of stopzetten daarvan in het belang van de boedel is.

8.7 Overig

Curatoren onderzoeken de mogelijkheden om op korte termijn een tussentijdse uitdeling te doen in de zin van artikel 212rd Fw. Zie voor de wijze van verificatie van vorderingen van rekeninghouders met een restantvordering par. 8.4. Schuldeisers die geen rekeninghouder van ATB zijn kunnen hun vorderingen op ATB indienen via de zelfhelpfunctie van SFVonline. Het gebruik van xxx.xxxxxxxxx.xx is gratis.

9. PROCEDURES

9.1 Kort geding ICT-leverancier

Curatoren stuitten bij aanvang van het faillissement op problemen met enkele belangrijke ICT-leveranciers van ATB. Een belangrijke ICT-leverancier had haar dienstverlening aan ATB toen al gestaakt. Voor zowel deze als andere leveranciers hield dit verband met sancties die na afloop van de general license na donderdag 5 mei 2022 in de Verenigde Staten definitief van kracht zouden worden.

Als gevolg hiervan hadden Curatoren geen toegang resp. dreigden zij toegang te verliezen tot een groot deel van de essentiële digitale administratie van ATB. Daarnaast kon het risico niet

worden uitgesloten dat onderdelen van de administratie op enig moment door de desbetreffende softwareleveranciers zouden worden vernietigd, hetgeen uiteraard zeer ernstige consequenties zou hebben voor de afwikkeling van het faillissement. Curatoren hebben daarom in overleg met en met machtiging van de rechter-commissaris besloten om een kortgedingprocedure te starten om de hervatting resp. voortzetting van de dienstverlening te waarborgen en mogelijke vernietiging van administratie te voorkomen.

Met een leverancier werd voor aanvang van het kort geding overeenstemming bereikt, waardoor de betreffende diensten voor ATB zonder onderbreking toegankelijk zijn gebleven en het niet nodig bleek om het kort geding voort te zetten. Het kort geding werd daarom alleen tegen een andere cruciale leverancier gevoerd.

Op 3 mei 2022 heeft de voorzieningenrechter gezien de spoedeisendheid van de zaak een zogenoemd 'kopstaartvonnis' gegeven. De uitwerking van het vonnis is op 10 mei 2022 aan partijen afgegeven. Kort gezegd heeft de voorzieningenrechter de relevante leverancier veroordeeld om al hetgeen noodzakelijk is te doen, zodat de Stichting Vereffening ongehinderde toegang en gebruik van de volledige relevante ICT-omgeving heeft en blijft behouden. Daarnaast heeft de voorzieningenrechter het de leverancier verboden om de ICT- omgeving of daarin opgeslagen data geheel of gedeeltelijk te vernietigen. Aan de uitvoering van het vonnis wordt op dit moment nog gewerkt; Curatoren verwachten hier in de komende verslagperiode meer duidelijkheid over te verkrijgen.

9.2 Strafrechtelijk onderzoek

Sinds 2016 loopt er een strafrechtelijk onderzoek tegen ATB ter zake van de verdenking van strafbare feiten die dateren van 2012 tot 2016. Het gaat daarbij om economische delicten die hoofdzakelijk bestaan uit schendingen van verplichtingen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en overtreding van Europese sanctieregelingen. In 2017 heeft de FIOD in het kader van dit onderzoek een inval gedaan bij ATB. Curatoren inventariseren de status van dit onderzoek, treden waar mogelijk in overleg met de betrokken partijen en onderzoeken in hoeverre nadere acties van Curatoren noodzakelijk of wenselijk zijn.

9.3 Lopende procedures ten tijde van faillietverklaring

Curatoren inventariseren de in Nederland en het buitenland lopende procedures ingesteld door en tegen ATB. Zij stellen per procedure vast wat de status van de desbetreffende procedure is en in hoeverre nadere acties van de Curatoren noodzakelijk of wenselijk zijn. Curatoren verwachten hier in de komende verslagperiode nader over te kunnen rapporteren.

Curatoren zijn vooralsnog bekend met één lopende procedure in Griekenland. Het betreft een geschil tussen ATB en een partij die verantwoordelijk was voor de opslag en het beheer van aan ATB in zekerheid gegeven goederen. Het onderpand is deels tenietgegaan en ATB heeft de Griekse partij aansprakelijk gesteld. In eerste aanleg is de wederpartij veroordeeld tot betaling van circa EUR 13 miljoen te vermeerderen met rente. Tegen dit vonnis is hoger beroep ingesteld. Op 26 mei aanstaande vindt de mondelinge behandeling in hoger beroep plaats. Met machtiging van de rechter-commissaris zullen Curatoren de procedure voortzetten, althans zich laten vertegenwoordigen tijdens de mondelinge behandeling. In de aankomende verslagperiode zullen Curatoren het verloop van deze procedure monitoren.

10. OVERIG

In de komende verslagperiode zullen Curatoren de verkoop van activa voortzetten en werken zij aan het verkrijgen van aanvullende licenses van de Amerikaanse toezichthouder OFAC in het kader van de afwikkeling van het faillissement, zodat Curatoren hun vereffeningswerkzaamheden ook na 11 juli 2022 kunnen voortzetten zonder daarbij gebruik te hoeven maken van de door hen opgerichte Stichting Vereffening. Daarnaast onderzoeken Curatoren de mogelijkheden om in de komende verslagperiode een start te maken met een (tussentijdse) uitkering aan schuldeisers.

Het volgende openbare faillissementsverslag zal op of omstreeks 23 augustus 2022 worden gepubliceerd.

***

FVS 1 ATB – BIJLAGE 1 BOEDELBESCHRIJVING EN TOELICHTING OP BALANSPOSTEN

Deze boedelbeschrijving omvat de activa en passiva van ATB en dient als een beknopte en versimpelde weergave van de financiële situatie van ATB per datum faillissement. Uitgangspunt van de boedelbeschrijving is de vennootschappelijke balans van ATB per datum faillissement, zoals op verzoek van Curatoren door ATB aangeleverd. Door operationele problemen is van bepaalde posten geen volledig bijgewerkte stand beschikbaar. Daarnaast geven de door ATB toegepaste waarderingsgrondslagen mogelijk geen juist beeld van de actuele waardering. Op de in de boedelbeschrijving vermelde cijfers is geen accountantscontrole uitgevoerd. Per relevante balanspost wordt hieronder een korte toelichting gegeven.

BALANCE SHEET ATB PER 22/4/2022 *1000
Assets			Liabilities
Cash and cash equivalents1 Trading securities Due from banks2 Loans and advances to customers3 Provision for impairment of loans and advances to customers4 Investments5 Investment property Other assets and receivables6 Premises and equipment7 Intercompany receivables8	€ € € € € € € € € €	247.098 - 662 573.054 -41.027 152.129 - 11.006 10.507 396	Due to banks9 € 14 Customer accounts10 € 715.811 Other borrowed funds € - Other liabilities and payables11 € 21.826 Intercompany payables € -
			Total liabilities € 737.651
			Shareholder's equity
			Share capital € 310.772 Fair value reserve for investments available for sale € 204 Revaluation reserve for premises and equipment € - Retained earnings and other reserves € -94.801
			Total shareholder's equity € 216.175
			TOTAL ASSETS	€	953.826	TOTAL LIABILITIES + € 953.826 EQUITY

1. Cash and cash equivalents

De post cash and cash equivalents bestaat uit gelden aangehouden bij verschillende banken (met name DNB).

DNB	229,455,514
UBS	8,683,420
DB	7,091,655
ING	1,853,453
Clearstream	14,002
2. Due from banks	247,098,045

De post Due from banks bestaat uit vorderingen op financiële instellingen en betreft cash collateral aangehouden in verband met derivaten.

UBS AG 541,000

LCH 121,481

Voorziening  -20

662,461

3. Loan and advances to customers

De post Loans and advances to customers bestaat uit vorderingen op niet-financiële instellingen en met name leningen aan SME en Commodity en Shipping bedrijven.

4. Provision for impairment of loans and advances to customers

De post Provision for Loans and advances to customers betreft de voorziening voor kredietverliezen op leningen aan klanten vastgesteld conform IFRS9.

5. Investments

De post Investments betreft enkele staatsobligaties (onder meer op de Nederlandse, Franse, Italiaanse, Ierse en Portugese staat) en deelnemingen.

6. Other assets and receivables

De post Other assets and receivables betreft diverse te vorderen bedragen.

Prepayments	2,409,703
BTW	148,472
Interest	104,705
Swaps	91,803
Pensioen	117,729
Divers	8,134,058
	11,006,470

7. Premises and equipment

De post Premises and equipment betreft geactiveerde investeringen in met name banking software, leases, de WTC locatie.

Software	8,873,335
IFRS 19 lease	808,514
Premises	722,367
Furniture	54,276
Hardware	48,297
	10,506,788

8. Intercompany receivables

De post Intercompany receivables betreft te ontvangen bedragen van Alfa Bank in diverse valuta.

RUR	364,346
EUR	19,965
GBP	8,714
USD	3,146
	396,171
9. Due to banks
De post Due	to banks betreft schulden aan financiële instellingen, voornamelijk
gerelateerde partijen.
DEUTSCHE BANK A.G.		500
PJSC ALFA-BANK (Ukraine)		9,665
CJSC Alfa-Bank (Belarus)		3,876
		14,041
10. Customer accounts

De post Customer accounts betreft schulden aan customers. Dit betreft Retail klanten (savings en deposits) en Corporate klanten (veelal transactionele rekeningen gerelateerd aan uitstaande leningen).

Retail Savings	393,836,479
Retail Deposits	293,965,224
Retail Dormants	1,830,304
Corporate accounts	26,071,782
Other	106,971
	715,810,760
11. Other liabilities and payables

De post Other liabilities and payables betreft diverse schulden bestaande uit:

ESPP *)	10,736,806
Staff	4,440,113
Expense payable	3,206,991
Trade creditors	966,740
Other	2,475,391

21,826,042

*) ESPP = Employee Share Purchase Program

***