Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
De Felloo Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Midden-Nederland onder nummer 51713209. Meer informatie vindt u op
* xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
01 ALGEMEEN
01.1 Toepasselijkheid Felloo Voorwaarden
1.1 Voorwaarden bestaan uit de onderhavige module Algemeen en de volgende afzonderlijke specifieke modules:
A. Application Service Provision, Software as a Service en Computer service
B. Verkoop van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur en andere zaken
1.2 Deze module Algemeen van de Felloo Voorwaarden is van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Leverancier goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Cliënt levert. Tevens zijn van toepassing de specifieke module of modules van de Felloo Voorwaarden die tussen Leverancier en Cliënt zijn overeengekomen. Indien deze module Algemeen van de Felloo Voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen Leverancier en Cliënt overeengekomen specifieke module of modules van de Felloo Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende specifieke module of modules.
1.3 Daar waar in de Felloo Voorwaarden de term ‘algemene voorwaarden’ wordt gebruikt, wordt daaronder verstaan de bepalingen van deze module Algemeen in combinatie met de bepalingen van één of meer overeengekomen specifieke modules van de Felloo Voorwaarden.
1.4 Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
1.5 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Cliënt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.6 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Leverancier en Cliënt zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
01.2 Aanbiedingen
2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door Leverancier schriftelijk anders is aangegeven.
2.2 Cliënt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens waarop Leverancier zijn aanbieding baseert. Cliënt betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie van Leverancier dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Leverancier niet bindend, behoudens indien door Leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld. De geldigheidsduur van offertes is maximaal 2 maanden na dagtekening, tenzij anders vermeld.
01.3 Prijs en betaling
3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij
anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient Cliënt alle betalingen in euro’s te voldoen.
3.2 Alle door Leverancier afgegeven voorcalculaties, begrotingen en/of besparingen of prognoses hebben slechts een indicatief karakter waar geen rechten aan kunnen worden ontleend, tenzij Leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. . Een door Cliënt aan Leverancier kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Leverancier te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is Leverancier gehouden Cliënt te informeren bij dreigende overschrijding van een door Leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting.
3.3 Indien Cliënt bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden tot nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
3.4 Ter zake de door Leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door Xxxxxx verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van Cliënt tot het leveren van tegenbewijs.
3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Cliënt, geldt dat Leverancier gerechtigd is schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien Cliënt niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is Cliënt gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Cliënt komt zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien tussen partijen is overeengekomen dat de geldende prijzen en tarieven worden aangepast met inachtneming van een tussen partijen overeengekomen index of andere maatstaf. Prijzen worden in ieder geval jaarlijks geïndexeerd conform de CBS Consumentenprijsindex.
3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop Leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan Cliënt in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door Xxxxxx betaald middels automatische incasso en/of volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Abonnementen en zaken zijn steeds bij vooruitbetaling verschuldigd, tenzij anders vermeld of overeengekomen. Bij facturering van projecten geldt (tenzij anders overeengekomen of bepaald) het volgende betalingsschema: 50% bij opdracht, 40% bij gebruik van licenties en 10% bij oplevering. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
3.7 Indien Cliënt de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is Xxxxxx, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Cliënt na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval Cliënt naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.
01.4 Vertrouwelijkheid en overname personeel
4.1 Cliënt en Leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
4.2 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.
01.5 Privacy, gegevensverwerking en beveiliging
5.1 Indien Leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal Cliënt Leverancier desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Cliënt uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
5.2 Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Cliënt wordt gehouden of waarvoor Xxxxxx op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Cliënt bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Leverancier toegerekend moeten worden.
5.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Leverancier verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij Cliënt. Cliënt staat er jegens Leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Cliënt vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
5.4 Indien Leverancier op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Leverancier staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
5.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is Leverancier gerechtigd Cliënt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen en te wijzigen. Cliënt behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van Leverancier.
01.6 Voorbehoud van eigendom en rechten, zaakvorming en opschorting
6.1 Alle aan Cliënt geleverde zaken blijven eigendom van Leverancier totdat alle bedragen die Cliënt aan Leverancier op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Leverancier zijn voldaan. Een Cliënt die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Leverancier mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien Cliënt (mede) uit door Leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt Xxxxxx die zaak slechts voor Leverancier en houdt Cliënt de nieuw gevormde zaak voor Leverancier totdat Xxxxxx alle op grond van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Leverancier blijft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door Cliënt eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
6.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor Leverancier gunstigere bepalingen bevat.
6.3 Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan Cliënt verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Cliënt alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van Cliënt zijn overeengekomen, komt aan Cliënt het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.
6.4 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van Leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Cliënt alle aan Leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.
01.7 Risico
7.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie etc.) die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, gaat over op Cliënt op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Cliënt of een hulppersoon van Cliënt zijn gebracht. Voor zover deze objecten in de feitelijke beschikkingsmacht van Leverancier of hulppersonen van Leverancier zijn, draagt Leverancier het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging.
01.8 Rechten van intellectuele eigendom
8.1 Indien Leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Cliënt ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op Cliënt, tast dit het recht of de mogelijkheid van Leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Cliënt zijn of worden gedaan.
8.2 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Cliënt toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.
8.3 Het is Cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
8.4 Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Leverancier toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is Cliënt nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
8.5 Leverancier vrijwaart Cliënt tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Cliënt Leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Leverancier. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van Cliënt, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Cliënt ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Leverancier ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Cliënt zonder schriftelijke toestemming van Leverancier in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Leverancier, indien mogelijk, zorg dragen dat Cliënt het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Leverancier is uitgesloten.
8.6 Cliënt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van apparatuur,
programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Cliënt vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.
01.9 Medewerkingsverplichtingen
9.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door Leverancier mogelijk te maken zal Cliënt Leverancier steeds tijdig alle door Leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien Cliënt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.
9.2 Cliënt draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door Leverancier te verlenen diensten. Cliënt zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.
9.3 Indien Cliënt de voor de uitvoering van de overeenkomst door Leverancier nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Leverancier stelt of indien Cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Leverancier tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht. Leverancier behoudt zich daarom ook het recht voor om bij in gebreke blijven van Cliënt overeengekomen capaciteit en functionaliteit te beperken.
9.4 Ingeval medewerkers van Leverancier op locatie van Cliënt werkzaamheden verrichten, draagt Cliënt kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Cliënt is daarom ook verplicht zorg te dragen voor de aanwezigheid van een gediplomeerde BHV-er. Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie. Cliënt zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door Leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.
9.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Cliënt verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van Leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van faciliteiten of middelen van Cliënt, tenzij Cliënt bewijst dat schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier. Leverancier zal zich inspannen haar toerekenbare storingen zo spoedig mogelijk na melding op te heffen en/of zij kan alsdan tijdelijk alternatieve voorzieningen bieden. In geval van dergelijke storingen dan komen de kosten van het storingsonderzoek, de kosten van het opheffen van de storing en de voorrijkosten voor rekening van Xxxxxxxxxxx. Storing die het gevolg is van (onoordeelkundig) handelen of nalaten van Cliënt of door de aanwezigheid van niet (goed) functionerende apparatuur of programmatuur van Cliënt komen voor haar eigen rekening en risico.
01.10 Leveringstermijnen
10.1 Alle door Leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door Leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever) data, gelden steeds als streefdata, binden de Leverancier niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is Leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Leverancier en Cliënt in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
10.2 De enkele overschrijding van een door Leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Xxxxxx hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
01.11 Ontbinding en opzegging van de overeenkomst
11.1 De Leverancier komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst toe indien de Cliënt tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van de Cliënt en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door de Cliënt of door de Cliënt in te schakelen derden gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
11.2 Indien de Cliënt op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn. Bedragen die de Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd door de Cliënt en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar door de Leverancier.
11.3 De Cliënt is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen, anders dan met inachtneming van een opzegtermijn van een maand vóór het einde van de betreffende periode.
01.12 Aansprakelijkheid van Leverancier
12.1 De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Cliënt overeengekomen garantieverplichting, is op de eerste plaats beperkt tot vergoeding van uitsluitend directe schade en tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Op de tweede plaats is aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen waarvoor de verzekeraar van Leverancier dekking biedt. Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de in artikel 8.5 van deze module Algemeen bedoelde vrijwaringsverplichting van Leverancier. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Leverancier voor uitsluitend directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro).
12.2 De aansprakelijkheid van Leverancier voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is
eveneens beperkt tot hetgeen waarvoor de verzekeraar van Leverancier dekking biedt en bedraagt totaal nimmer meer dan €
1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
12.3 De aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Cliënt, schade verband houdende met het gebruik van door Cliënt aan Leverancier voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Cliënt aan Leverancier voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
12.4 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Leverancier, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier uit hoofde van deze module Algemeen en de overige overeengekomen modules van deze algemene voorwaarden geheel onverlet.
12.5 De in artikel 12.1 tot en met 12.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier.
12.6 Tenzij nakoming door de Leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien Cliënt Leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
12.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Cliënt de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.
12.8 Partijen erkennen dat het actief en constructief deelnemen aan een ICT-Mediation een redelijke en passende maatregel is om dreigende schade te voorkomen of te beperken indien deze dreigende schade verband houdt met het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van enige contractuele verplichting door Leverancier. Cliënt verplicht zich om die reden op eerste schriftelijk verzoek van Leverancier onverwijld actief, constructief en onvoorwaardelijk deel te nemen aan een ICT-Mediation overeenkomstig het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag (zie xxx.xxxx.xxx en xxx.xxxx.xx).
12.9 Cliënt vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Cliënt aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Cliënt bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
12.10 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Leverancier zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
01.13 Overmacht
13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Cliënt aan Leverancier zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waar- van het gebruik door Cliënt aan Leverancier is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.
13.2 Indien een overmachtsituatie langer dan honderdtwintig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
01.14 Wijziging en meerwerk
14.1 Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van Cliënt werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Cliënt worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
14.2 Cliënt aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Cliënt en Leverancier kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Cliënt nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.
14.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Leverancier Cliënt desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.
01.15 Overdracht van rechten en verplichtingen
15.1 De Cliënt zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van overeenkomst heeft xxxxxx aan derden verkopen, overdragen of verpanden.
15.2 De Leverancier is gerechtigd alle rechten en verplichtingen die hij op hij op grond van de overeenkomst heeft, waaronder het eigendom van apparatuur, het recht op ontvangst van vergoedingen en informatie over de overeenkomst, de apparatuur en/of de Cliënt aan derden te verstrekken, te verkopen, over te dragen of te verpanden.
15.3 Door ondertekening van de overeenkomst geeft de Cliënt bij voorbaat onherroepelijk toestemming tot deze overdracht c.q. contractsovername evenals genoemde cessie en/of verpanding en het verstrekken van voormelde informatie aan derden. Van de overdracht, contractsovername, cessie en/of verpanding kan door de Leverancier mede namens derden of door derden mede namens de Leverancier kennis worden gegeven door middel van de facturering van de eerste huurtermijn.
01.16 Toepasselijk recht en geschillen
16.1 De overeenkomsten tussen Leverancier en Cliënt worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
16.2 Geschillen welke tussen Leverancier en Cliënt mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Leverancier en Cliënt gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen een voorziening in arbitraal kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen (zie xxx.xxxx.xxx).
16.3 Uitsluitend indien Leverancier en/of Cliënt voor de beslechting van geschillen naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, nog geen arbitrale procedure bij de Stichting Geschillenoplossing Automatisering aanhangig heeft of hebben gemaakt overeenkomstig het Arbitragereglement van deze stichting, is elk der partijen gerechtigd, doch niet verplicht, om in afwijking van het bepaalde in artikel 16.2, de zaak aanhangig te maken bij de Rechtbank, Sector Kanton indien de zaak betrekking heeft op een geschil dat volgens de wettelijke bevoegdheidsregels behoort tot de absolute bevoegdheid van de Rechtbank, Sector Kanton. Indien de zaak met inachtneming van de vorige volzin door één of meer der partijen ter behandeling en beslissing bij de Rechtbank, Sector Kanton aanhangig is gemaakt, is de Rechtbank Sector Kanton bevoegd de zaak te behandelen en daarover te beslissen.
02 Module A: Application service provision, software as a service en computerservice
De Felloo Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Midden-Nederland onder 51713209. Meer informatie vindt u op xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
02.1 Toepasselijkheid
17.1 De Felloo voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indien Leverancier diensten verricht onder andere op het gebied of onder de naam van Application Service Provision (ASP), Software as a Service (SaaS), Computerservice en/of Service Level Agreement (SLA).
17.2 De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.
17.3 Voor de toepassing van deze module wordt onder Application Service Provision en Software as a Service verstaan: het door
Leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan Cliënt via internet of een ander netwerk, zonder dat aan Cliënt een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt.
17.4 Voor de toepassing van deze module wordt onder Computerservice verstaan: de automatische verwerking van gegevens met behulp van door Leverancier beheerde programmatuur en apparatuur.
02.2 Dienstverlening
18.1 Leverancier zal aan Cliënt de in de overeenkomst tussen partijen bepaalde dienst op het gebied van Application Service Provision, Software as a Service en/of Computerservice verlenen alsmede de overige tussen partijen overeengekomen diensten verrichten. Indien de overeenkomst dat mede omvat zal Leverancier de in de overeenkomst aangeduide programmatuur op de door Leverancier aangegeven infrastructuur installeren. Leverancier is niet verantwoordelijk voor de aanschaf en/of goede werking van de infrastructuur van Cliënt of die van derden.
18.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Xxxxxx verantwoordelijkheid voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Cliënt is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Cliënt staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Cliënt zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door Cliënt gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
18.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
18.4 Indien de dienstverlening aan Cliënt op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers omvat, zal Leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur en over het gebruik dat van de dienst wordt gemaakt. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen. Leverancier kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van
reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Leverancier.
18.5 Indien de dienstverlening aan Cliënt op grond van de overeenkomst tevens het maken van back-ups van gegevens van Cliënt omvat, zal Leverancier met inachtneming van de tussen partijen schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige backup maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van Cliënt. Leverancier zal de backup bewaren gedurende een tussen partijen overeen te komen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij Leverancier gebruikelijke termijnen. Leverancier zal de backup zorgvuldig behandelen en bewaren als een goed huisvader.
18.6 Slechts indien schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is Leverancier gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.
02.3 Uitvoering dienstverlening
19.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst Leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
19.2 Leverancier verricht de dienstverlening slechts in opdracht van Xxxxxx. Indien Leverancier op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Cliënt, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Cliënt in rekening worden gebracht.
19.3 Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Cliënt geldende procedures tot gevolg hebben, zal Leverancier Cliënt hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Cliënt. In dat geval kan Cliënt de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Leverancier de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.
19.4 Leverancier kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Leverancier is niet gehouden specifiek voor Cliënt bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
19.5 Leverancier kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan Cliënt.
19.6 Indien Leverancier dienstverlening verricht op basis van door Cliënt aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door Leverancier te stellen voorwaarden door Cliënt worden geprepareerd en aangeleverd. Cliënt zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar Leverancier de dienstverlening uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van Cliënt, ook indien deze door Leverancier worden uitgevoerd of verzorgd. Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan Leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Leverancier.
19.7 Alle door Leverancier bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, programmatuur en zaken blijven eigendom of intellectuele eigendom van Leverancier of diens toeleveranciers, ook indien Xxxxxx een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Leverancier.
19.8 Leverancier is nimmer gehouden Cliënt een fysieke drager met de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Cliënt ter beschikking te stellen en te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door Leverancier te gebruiken programmatuur, te verstrekken.
02.4 Service Level Agreement
20.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (SLA) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Cliënt zal Leverancier steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbeschouwinglating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Leverancier zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Leverancier gemeten beschikbaarheid en serviceniveau als volledig bewijs gelden. Bij gebreke van verdergaande afspraken vindt de uitvoering van een SLA door Leverancier plaats binnen haar reguliere openingstijden.
02.5 Duur
21.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst begint eerst bij finale oplevering (tenzij anders overeengekomen) en wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Cliënt of Leverancier de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van een maand vóór het einde van de betreffende periode.
02.6 Betaling
22.1 Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Leverancier verleende dienstverlening telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.
02.7 Garantie
23.1 Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Cliënt ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door Leverancier gebruikte programmatuur foutloos zijn en zonder onderbrekingen functioneren. Leverancier zal zich er voor inspannen gebreken in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door Leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld. Leverancier kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. Leverancier staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door Leverancier is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Indien de programmatuur in opdracht van Cliënt is ontwikkeld, kan Leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan Cliënt in rekening brengen.
23.2 Leverancier is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens. Cliënt zal de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren.
23.3 Indien en voor zover nodig of wenselijk zal Leverancier indien gebreken in de resultaten van de Computerservice een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatie- dragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor Leverancier op grond van de overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, de Computerservice herhalen teneinde deze onvolkomenheden te herstellen, mits Cliënt de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na verkrijging van de resultaten van de Computerservice, schriftelijk en gedetailleerd aan Leverancier kenbaar maakt. Slechts indien gebreken in de Computerservice aan Leverancier toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan Leverancier en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van Cliënt, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige gegevens en/of informatie, zal Leverancier de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan Cliënt in rekening brengen. Indien herstel van aan Leverancier toerekenbare gebreken naar het oordeel van Leverancier technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Leverancier de voor de betreffende Computerservice door Xxxxxx verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder of anderszins jegens Cliënt aansprakelijk te zijn. Aan Cliënt komen geen andere rechten wegens gebreken in de Computerservice toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven. Dit artikellid is uitdrukkelijk niet van toepassing op Application Service Provision en Software as a Service.
23.4 Cliënt zal op basis van de door Leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Xxxxxxxxxxx verklaart zich bereid om op verzoek van Xxxxxx naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door Cliënt tegen door Leverancier te stellen (financiële) voorwaarden. Leverancier is nimmer verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
23.5 Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Cliënt ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door Leverancier gebruikte programmatuur, tijdig worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
23.6 Felloo is tot slot niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van hacken of digitaal inbreken, voor lekverkeer van automatische systemen of ingestelde omleidingen. Ook is zij niet aansprakelijkheid of verantwoordelijk voor de kwaliteit van SIP-verbindingen en/of bandbreedte via openbaar internet, respectievelijk de goede werking van fax- en modemverkeer via IP-verbindingen in het algemeen.
02.8 Verwerking persoonsgegevens
24.1 Cliënt garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door Cliënt worden ingevoerd in de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Cliënt ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door Leverancier gebruikte programmatuur.
24.2 Onverminderd het bepaalde in de module Algemeen ligt de volledige verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door Cliënt worden verwerkt bij Cliënt. Cliënt staat er jegens Leverancier voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Cliënt vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
24.3 Cliënt heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals in de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming; de AVG) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Cliënt. Partijen houden het er voor dat Cliënt ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘verwerker’ in de zin van de AVG is, tenzij de wet dit anders bepaalt. Cliënt en Leverancier zullen, zoveel als technisch mogelijk is, over en weer medewerking verlenen aan de op hen rustende (AVG) verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking door Leverancier zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van Leverancier begrepen en komen volledig voor rekening van Cliënt.
24.4 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst ten behoeve van Cliënt persoonsgegevens worden verwerkt, dan geldt daarvoor de toepasselijkheid van de aan deze voorwaarden gehechte BIJLAGE 1: VERWERKERSOVEREENKOMST | FELLOO. Deze bijlage kan hier als zodanig ingelast en van toepassing worden beschouwd.
03 Module B: Verkoop van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur en andere zaken
De Felloo Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Midden-Nederland onder nummer 51713209. Meer informatie vindt u op xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
03.1 Toepasselijkheid
25.1 De Felloo Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module vermelde bepalingen zijn naast de module Algemeen van toepassing indien Leverancier computer-, telecommunicatie- of kantoorapparatuur en/of andere apparatuur, supplies, verbruiksartikelen, onderdelen en/of andere zaken (hierna te noemen: zaken) verkoopt.
25.2 De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.
03.2 Koop en verkoop
26.1 Leverancier verkoopt de zaken naar aard en aantal zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen, gelijk Cliënt van Leverancier koopt. Cliënt draagt het risico van de selectie van de gekochte zaken. Leverancier staat er voor in dat de zaken bij aflevering geschikt zijn voor normaal gebruik en voldoen aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties. Leverancier staat er niet voor in dat de zaken geschikt zijn voor het door Cliënt beoogde gebruik, tenzij in de schriftelijke overeenkomst tussen partijen de gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd.
26.2 In de overeenkomst zijn in ieder geval niet begrepen montage- en installatiematerialen, programmatuur, ver- en gebruiksartikelen, batterijen, stempels, inkt (cartridges), tonerartikelen, kabels en accessoires, tenzij partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen. Leverancier staat er niet voor in dat de bij de zaken behorende montage-, installatie- en gebruiksvoorschriften foutloos zijn en dat de zaken de eigenschappen bezitten die in deze voorschriften zijn vermeld.
03.3 Aflevering
27.1 De door Leverancier aan Cliënt verkochte zaken zullen aan Cliënt worden geleverd af-magazijn. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal Leverancier de aan Cliënt verkochte zaken afleveren of laten afleveren op een door Cliënt aan te wijzen plaats. In dat geval zal Leverancier Cliënt, zo mogelijk tijdig vóór de aflevering, in kennis stellen van het tijdstip waarop hij of de ingeschakelde vervoerder voornemens is de zaken af te leveren. De door Leverancier aangegeven aflevertijden zijn steeds indicatief. Er dient rekening te worden gehouden met een doorlooptijd van circa 4 weken na schriftelijke opdracht.
27.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn in de koopprijs van de zaken niet begrepen de kosten van vervoer, verzekering, takel- en hijswerk, inhuur van tijdelijke voorzieningen, e.d.
27.3 Leverancier zal de zaken verpakken volgens de bij hem geldende gebruikelijke maatstaven. Indien Cliënt een bijzondere wijze van
verpakking verlangt, zullen de daaraan verbonden meerkosten voor zijn rekening zijn. Cliënt zal met verpakkingen die vrijkomen bij de door Leverancier geleverde zaken, handelen op een wijze die in overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften. Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden wegens niet-naleving van dergelijke voorschriften. Indien Cliënt Leverancier verzoekt tot verwijdering van oude materialen (zoals netwerken, kasten, kabelgoten, verpakkingsmaterialen, apparatuur) danwel indien Leverancier daartoe verplicht is, kan Leverancier dit verzoek door middel van een schriftelijke opdracht accepteren tegen de bij hem gebruikelijke tarieven, onder de voorwaarde dat genoemde materialen altijd eigendom blijven van Cliënt.
27.4 Indien partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen, zal Leverancier de zaken (laten) installeren, (laten) configureren en/of (laten) aansluiten. In de eventuele verplichting tot installatie en/of configuratie van apparatuur door Leverancier is niet inbegrepen het uitvoeren van dataconversie en het installeren van software.
27.5 Alle diensten van Leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst Leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
27.6 Leverancier is niet verantwoordelijk voor eventueel benodigde vergunningen en is steeds gerechtigd de overeenkomst in deelleveringen uit te voeren.
03.4 Proefopstelling
28.1 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal Leverancier gehouden zijn tot het plaatsen van een proefopstelling met betrekking tot de producten waarvoor Cliënt belangstelling heeft. Leverancier mag aan een proefopstelling (financiële) voorwaarden verbinden. Een proefopstelling behelst het tijdelijk op zicht plaatsen van producten in een standaarduitvoering, exclusief accessoires, in een door afnemer ter beschikking te stellen ruimte, alvorens afnemer definitief besluit de betreffende producten wel of niet tegen de geldende prijzen af te nemen. Cliënt is aansprakelijk voor gebruik, beschadiging, diefstal of verlies van producten die onderdeel uitmaken van een proefopstelling.
03.5 Medewerking door Xxxxxx
29.1 Onverminderd het bepaalde in de module Algemeen draagt Cliënt zorg voor een omgeving die voldoet aan de door Leverancier in voorkomend geval gespecificeerde vereisten voor de zaken, onder meer betreffende de temperatuur, luchtvochtigheid en technische omgevingseisen.
29.2 Cliënt dient ervoor zorg te dragen dat door derden uit te voeren werkzaamheden, waaronder begrepen bouwkundige werkzaamheden, adequaat en tijdig worden verricht.
03.6 Garantie
30.1 Leverancier zal zich er naar beste vermogen voor inspannen eventuele materiaal- en fabricagefouten in de apparatuur, alsmede in onderdelen die door Leverancier in het kader van garantie zijn geleverd, binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering gedetailleerd omschreven bij Leverancier zijn gemeld. Indien herstel naar het redelijk oordeel van Leverancier niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is Leverancier gerechtigd de apparatuur kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke maar niet noodzakelijkerwijs identieke apparatuur. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging, valt buiten de garantie. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van Leverancier. De garantieverplichting vervalt indien fouten in de apparatuur of in de onder- delen geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van buiten komende oorzaken zoals brand- of waterschade, of indien Cliënt zonder toestemming van Leverancier wijzigingen in de apparatuur of in de onderdelen die door Leverancier in het kader van garantie zijn geleverd, aanbrengt of laat aanbrengen. Leverancier zal een zodanige toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
30.2 Ieder ander of verdergaand beroep van Cliënt op non-conformiteit van de geleverde zaken dan het bepaalde in artikel 30.1 van deze module is uitgesloten. Cliënt mag zich in ieder geval niet beroepen op de non-conformiteit van de geleverde zaken indien en voor zover de wet hem dat beroep ontzegt. Xxxxxx van werkzaamheden en herstel buiten het kader van deze garantie zullen door Leverancier in rekening worden gebracht conform zijn gebruikelijke tarieven. Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel 30.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.
03.7 Apparatuur van toeleverancier
31.1 Indien en voor zover Leverancier apparatuur van derden aan Cliënt levert, zullen, mits dat door Leverancier schriftelijk aan Cliënt is meegedeeld, voor wat betreft die apparatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Cliënt aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Cliënt ter inzage bij Leverancier en Leverancier zal deze aan Cliënt kosteloos op zijn verzoek toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Cliënt en Leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.
04 Bijlage 1: Verwerkersovereenkomst | Felloo
Deze verwerkersovereenkomst (‘’Verwerkersovereenkomst’’) beschrijft de voorwaarden van de verwerking van persoonsgegevens door Felloo B.V. (hierna: Leverancier) ten behoeve van de cliënt (‘’Cliënt’’), op basis van de overeenkomst (‘’Overeenkomst’’) tussen partijen. Deze Verwerkersovereenkomst vormt een integraal en onlosmakelijk onderdeel van de algemene voorwaarden van Felloo en de Overeenkomst tussen partijen.
04.1 Algemene bepalingen
1.1 Cliënt heeft de beschikking heeft over persoonsgegevens op grond waarvan Leverancier in het kader van zijn dienstverlening persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Cliënt.
1.2 Cliënt en Leverancier hebben ten behoeve van het voorgaande een Overeenkomst gesloten inzake één of meerdere diensten met betrekking tot cloudopslag, cloud telefonie, online werkplekken, printing servicecontracten, verbinden en/of cloud beveiliging.
1.3 Cliënt wijst de doeleinden en middelen aan voor de verwerking, waarvoor de hierin genoemde voorwaarden gelden.
1.4 Leverancier is tevens bereid de verplichtingen omtrent beveiliging en andere aspecten van de Algemene verordening gegevensbescherming (hierna: AVG) na te komen.
1.5 Indien definities worden gebruikt die overeenkomen met de definities in de AVG, hebben deze dezelfde betekenis.
1.6 Cliënt wordt aangemerkt als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van artikel 4 onder 7 van de AVG.
1.7 Leverancier wordt aangemerkt als verwerker in de zin van artikel 4 onder 8 van de AVG.
04.2 Doeleinden van verwerking
2.1 Leverancier verbindt zich onder de voorwaarden van deze Verwerkersovereenkomst in opdracht van Xxxxxx persoonsgegevens te verwerken. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden voor de doeleinden genoemd in de Overeenkomst, en die doeleinden die met nadere instemming worden bepaald.
2.2 De persoonsgegevens die door Leverancier in het kader van de Overeenkomst (zullen) worden verwerkt, en de categorieën betrokkenen van wie deze afkomstig zijn is afhankelijk van de dienst die Leverancier volgens de Overeenkomst levert. Leverancier levert verschillende diensten op het gebied van ICT, waaronder in ieder geval de volgende diensten: cloudopslag, cloud telefonie, online werkplekken, printing servicecontracten, verbinden en/of cloud beveiliging. Door het leveren van deze diensten kan Leverancier toegang krijgen tot persoonsgegevens van Cliënt. Leverancier verwerkt alle categorieën persoonsgegevens van alle categorieën betrokkene(n) die zijn opgeslagen in de ICT-systemen van Cliënt. Leverancier zal de persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals door Cliënt is vastgesteld. Cliënt zal Leverancier op de hoogte stellen van de verwerkingsdoeleinden voor zover deze niet reeds in deze Verwerkersovereenkomst zijn genoemd.
2.3 De Leverancier heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens. Leverancier neemt geen zelfstandige beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van persoonsgegevens.
04.3 Verplichtingen van partijen
3.1 Ten aanzien van de in artikel 2 genoemde verwerkingen zal Leverancier zorg dragen voor de naleving van die voorwaarden die, op grond van de AVG, worden gesteld aan het verwerken van persoonsgegevens door Leverancier vanuit diens rol.
3.2 De verplichtingen van Leverancier die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden over degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Leverancier, waaronder begrepen maar niet beperkt tot werknemers, in de ruimste zin van het woord.
3.3 Leverancier zal, voor zover dat binnen haar macht ligt, bijstand verlenen aan Cliënt ten behoeve van het nakomen van de verplichtingen uit hoofde van artikelen 32 tot en met 36 AVG waaronder het uitvoeren van gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA's) en een eventueel benodigde voorafgaande raadpleging bij de Autoriteit Persoonsgegevens. Leverancier kan hiervoor redelijke kosten in rekening brengen.
04.4 Verdeling van verantwoordelijkheid
4.1 De toegestane verwerkingen worden uitgevoerd binnen een (semi-)geautomatiseerde omgeving onder controle van Leverancier.
4.2 Leverancier is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Cliënt en onder de uitdrukkelijke (eind-)verantwoordelijkheid van Cliënt. Voor de overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen, maar niet beperkt tot, de verzameling van de persoonsgegevens door Xxxxxx, verwerkingen voor doeleinden die niet door Cliënt aan Leverancier zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Leverancier uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.
4.3 Cliënt staat ervoor in dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst, niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden.
04.5 Inschakelen van derden of onderaannemers
5.1 Cliënt geeft Leverancier hierbij toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens op grond van deze verwerkersovereenkomst, gebruik te maken van onderaannemers (subverwerkers), met inachtneming van de toepasselijke privacywetgeving.
5.2 Een lijst van actuele subverwerkers kan opgevraagd worden via xxxxx@xxxxxx.xx.
5.3 Leverancier zorgt er in ieder geval voor dat deze subverwerkers schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Cliënt en Leverancier zijn overeengekomen. Cliënt heeft het recht de mogelijk hierbij betrokken overeenkomsten in te zien.
5.4 Leverancier staat in voor een correcte naleving van deze plichten door deze subverwerkers en
is bij fouten van deze subverwerkers zelf jegens Cliënt aansprakelijk voor alle schade alsof zij zelf de fout(en) heeft begaan.
04.6 Doorgifte van persoonsgegevens
6.1 Leverancier mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europees Economische Ruimte (“EER”). Daarnaast mag Leverancier de persoonsgegevens ook doorgeven naar een land buiten de EER, mits door Leverancier voldaan wordt aan de vereisten hiertoe zoals opgenomen in Hoofdstuk V AVG.
6.2 Leverancier zal Xxxxxx op verzoek melden om welk land of welke landen het gaat.
04.7 Meldplicht
7.1 In het geval van een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens (4 (12) AVG)) zal Leverancier Cliënt daarover zonder onredelijke vertraging infomeren, naar aanleiding waarvan Cliënt beoordeelt of zij de toezichthoudende autoriteiten en/of betrokkenen zal informeren of niet. Leverancier spant zich naar beste kunnen in om de verstrekte informatie volledig, correct en accuraat te maken.
7.2 De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest, alsmede, voor zover bekend bij Leverancier:
• de datum waarop het lek heeft plaatsgevonden (indien geen exacte datum bekend is: de periode waarbinnen het lek heeft plaatsgevonden;
• wat de (vermeende) oorzaak is van het lek);
• de datum en het tijdstip waarop het lek bekend is geworden bij Leverancier of bij een door hem ingeschakelde derde of onderaannemer;
• het aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt);
• een omschrijving van de groep personen van wie gegevens zijn gelekt, inclusief het soort of de soorten persoonsgegevens die gelekt zijn;
• of de gegevens versleuteld, gehasht of op een andere manier onbegrijpelijk of ontoegankelijk zijn gemaakt voor onbevoegden;
• wat de voorgenomen en/of reeds ondernomen maatregelen zijn om het lek te dichten en om de gevolgen van het lek te beperken;
• contactgegevens voor de opvolging van de melding.
7.3 Cliënt zal zorgdragen voor het voldoen aan eventuele (wettelijke) meldplichten. Indien relevante wet- en/of regelgeving dit vereist, zal Leverancier meewerken aan het informeren van de terzake relevante autoriteiten en/of betrokkenen.
04.8 Beveiliging
8.1 Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).
8.2 Leverancier zal zich inspannen de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
8.3 Ondanks dat Leverancier conform het eerste lid van dit artikel passende beveiligingsmaatregelingen dient te treffen, kan Leverancier er niet voor instaan dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Leverancier zal bij een dreiging van of daadwerkelijk doorbreken van deze beveiligingsmaatregelen er echter redelijkerwijs alles aan doen om verlies van persoonsgegevens zo veel mogelijk te beperken.
8.4 Cliënt stelt enkel persoonsgegevens aan Leverancier ter beschikking voor verwerking, indien zij zich ervan heeft verzekerd dat passende beveiligingsmaatregelen zijn getroffen.
04.9 Afhandeling verzoeken van betrokkenen
9.1 In het geval dat een betrokkene een van zijn wettelijke rechten met betrekking tot zijn persoonsgegevens wenst uit te oefenen en een verzoek hiertoe richt aan Leverancier, zal Leverancier dit verzoek doorzenden aan Cliënt. Cliënt zal vervolgens zorgdragen voor de afhandeling van het verzoek. Leverancier mag de betrokkene daarvan op de hoogte stellen.
9.2 In het geval dat een betrokkene een verzoek tot uitoefening van een van zijn wettelijke rechten met betrekking tot persoonsgegevens indient, zal Leverancier, indien Cliënt dit verlangt, technische ondersteuning bij het uitvoeren van het verzoek verlenen, voor zover mogelijk en voor zover dit redelijk is. Leverancier mag hiervoor redelijke kosten bij Cliënt in
rekening brengen.
04.10 Geheimhouding en vertrouwelijkheid
10.1 Op alle persoonsgegevens die Leverancier van Cliënt ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Leverancier zal deze informatie niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor hij deze heeft verkregen, tenzij deze in een zodanige vorm is gebracht dat deze niet tot betrokkenen herleidbaar is.
10.2 Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Cliënt uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken. Indien Leverancier wettelijk verplicht is informatie aan een derde te verstrekken, zal Leverancier Cliënt daarvan op de hoogte stellen, voor zover dat wettelijk is toegestaan.
04.11 Audit
11.1 Cliënt heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke deskundige derde die aan geheimhouding is gebonden, ter controle van de naleving van deze Verwerkersovereenkomst.
11.2 Deze audit vindt ten hoogste eenmaal per jaar plaats. De door Cliënt geïnitieerde audit vindt twee weken na voorafgaande aankondiging door Cliënt plaats. Leverancier en Cliënt besluiten gezamenlijk over de datum, het tijdstip en de omvang van de audit.
11.3 Leverancier zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers binnen een redelijke termijn ter beschikking stellen, waarbij een termijn van maximaal twee weken redelijk is.
11.4 De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de partijen of door beide partijen gezamenlijk.
11.5 De kosten van de audit worden door Cliënt gedragen.
04.12 Aansprakelijkheid
12.1 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat ten aanzien van aansprakelijkheid de bepaling uit de algemene voorwaarden geldt.
04.13 04.13 Duur en beëindiging
13.1 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat ten aanzien van de duur en de beëindiging, de bepaling uit de algemene voorwaarden geldt.
13.2 Deze Verwerkersovereenkomst mag worden gewijzigd op dezelfde wijze als de algemene voorwaarden.
13.3 Na beëindiging van de Verwerkersovereenkomst zal Leverancier alle persoonsgegevens die bij haar aanwezig zijn retourneren en/of vernietigen, tenzij partijen anders overeenkomen.
13.4 Indien één of meer bepalingen van de Verwerkersovereenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zal de Verwerkersovereenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen overleggen alsdan over de bepalingen die niet rechtsgeldig zijn, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zo veel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.
13.5 Partijen zullen elkaar volledige medewerking verlenen teneinde deze Verwerkersovereenkomst aan te passen en geschikt te maken voor eventuele nieuwe of gewijzigde privacywetgeving.
04.14 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
14.1 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat ten aanzien van het toepasselijk recht en geschillenbeslechting de bepaling uit de algemene voorwaarden geldt.
14.2 In geval van strijdigheid tussen deze Verwerkersovereenkomst en de Overeenkomst en/of toepasselijke algemene voorwaarden, prevaleert de Verwerkersovereenkomst.