VGP NV
VGP NV
Naamloze vennootschap
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx BTW BE 0887.216.042 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179 EN 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1 Inleiding
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) heeft de raad van bestuur van VGP NV (de “Vennootschap”) dit verslag opgesteld over de intentie van de raad van bestuur om, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een maximumbedrag van EUR 49.900.000,00 (exclusief uitgiftepremie) door uitgifte van maximaal 10.000.000 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de “Kapitaalverhoging” en de “Nieuwe Aandelen”).
Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag in het bijzonder de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en beschrijft zij de gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:191 van het WVV, verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag tevens uitdrukkelijk de redenen voor de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Dit verslag dient samen te worden gelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van het WVV.
2 Statutaire basis voor de beslissing van de raad van bestuur
2.1 Statutaire machtiging
De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 13 mei 2022 heeft de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van EUR 108.873.366,06 (exclusief uitgiftepremie) mag overstijgen, met de bevoegdheden zoals omschreven in artikel 39 van de statuten. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 mei 2022.
Krachtens artikel 39 van de statuten is de raad van bestuur bevoegd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie te voorzien en de statuten te wijzigen in overeenstemming met kapitaalverhogingen waartoe binnen dit kader wordt beslist. De raad van bestuur is tevens bevoegd om, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen in het belang van de Vennootschap en met eerbiediging van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.
Met het oog op de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging, wenst de raad van bestuur gebruik te maken van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal en het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
2.2 Beschikbaar bedrag onder het toegestaan kapitaal
De raad van bestuur heeft sinds de machtiging door de buitengewone algemene vergadering op 13 mei 2022 nog geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal. Bijgevolg is het maximale bedrag dat op heden beschikbaar is onder het toegestaan kapitaal EUR 108.873.366,06 (exclusief uitgiftepremie). Gelet op de huidige (afgeronde) fractiewaarde per aandeel, kan de raad van bestuur binnen het toegestaan kapitaal maximaal 21.818.309 aandelen uitgeven.
De beoogde Kapitaalverhoging met uitgifte van maximaal 10.000.000 Nieuwe Aandelen kadert dus binnen de machtiging van het toegestaan kapitaal. Gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel, zou een volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen leiden tot een maximale verhoging van het kapitaal met een bedrag van EUR 49.900.000,00 (exclusief uitgiftepremie).
3 Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht – toekenning van een extralegaal voorkeurrecht
De raad van bestuur heeft de intentie om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen in het kader van de Kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:191 van het WVV. Aan de bestaande aandeelhouders wordt echter een extralegaal voorkeurrecht toegekend voor elk aandeel dat zij in de Vennootschap aanhouden (elk een "Voorkeurrecht", collectief de “Voorkeurrechten”), dat hen het recht geeft in te schrijven op Nieuwe Aandelen volgens de inschrijvingsverhouding (zoals uiteengezet in afdeling 4.3 van dit verslag) en aan de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeling 4.2 van dit verslag). De toekenning van de Voorkeurrechten wordt meer in detail beschreven in afdeling 4.1 van dit verslag.
In de praktijk verschilt het Voorkeurrecht niet wezenlijk van het wettelijk voorkeurrecht. De belangrijkste specifieke kenmerken van het Voorkeurrecht in vergelijking met het wettelijk voorkeurrecht worden hieronder uiteengezet. Door gebruik te maken van een extralegaal voorkeurrecht:
• kan de inschrijvingsperiode korter zijn dan de wettelijke minimumtermijn van 15 kalenderdagen;
• is het niet nodig artikel 7:189 van het WVV toe te passen, dat vereist dat de opening van de inschrijvingsperiode ten minste acht dagen vóór de opening van de aanbieding in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in de pers wordt aangekondigd.
Deze elementen maken een grotere flexibiliteit mogelijk bij de organisatie van de Kapitaalverhoging, aangezien de uitvoering van dit soort transacties op de financiële markten gepaard gaat met complexe organisatorische beperkingen. De belangen van de bestaande aandeelhouders worden beschermd door de toekenning van Voorkeurrechten, waardoor zij hun procentueel aandeelhouderschap in de Vennootschap op dezelfde wijze kunnen aanhouden als met de wettelijke voorkeurrechten.
Bijgevolg is de raad van bestuur van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de toekenning van het extralegale voorkeurrecht in het kader van de Kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap is.
4 Transactie
4.1 Structuur
De raad van bestuur beoogt het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van EUR 49.900.000,00 (exclusief uitgiftepremie) door uitgifte van maximaal 10.000.000 Nieuwe Aandelen in de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden via een aanbieding van de Voorkeurrechten (de "Aanbieding van Voorkeurrechten"), waarna de Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen worden omgezet naar eenzelfde aantal zogeheten ‘scrips’ (de "Scrips") die zullen worden aangeboden via een private plaatsing bij gekwalificeerde beleggers in België en via een private plaatsing vrijgesteld van prospectusplicht of gelijkaardige formaliteiten in dergelijke andere rechtsgebieden zoals zal worden bepaald door de Vennootschap in overleg met de Global Coordinators (zoals hieronder gedefinieerd), in overeenstemming met Regulation S onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, georganiseerd door middel van een accelerated book building proces teneinde één marktprijs per Scrip vast te stellen (de "Scrips Private Plaatsing" en samen met de Aanbieding van Voorkeurrechten de "Aanbieding").
De Vennootschap zal de notering en de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel aanvragen.
4.1.1 Aanbieding van Voorkeurrechten
Bij sluiting van Euronext Brussel op 16 november 2022 zal elk aandeel in de Vennootschap zijn houder het recht geven op één Voorkeurrecht. De Voorkeurrechten zullen op diezelfde datum van de bestaande aandelen worden onthecht. De Vennootschap zal de notering en de toelating tot de handel van de gedematerialiseerde Voorkeurrechten op Euronext Brussel aanvragen.
De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen door hun Voorkeurrechten uit te oefenen in overeenstemming met de inschrijvingsverhouding (zoals uiteengezet in afdeling 4.3 van dit verslag) en aan de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeling
4.2 van dit verslag) of kunnen hun Voorkeurrechten verhandelen. De verkrijgers van de Voorkeurrechten zullen het recht hebben om de Voorkeurrechten uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. De inschrijvingsperiode zal in principe beginnen op 17 november 2022 en eindigen op 24 november 2022 (om 16.00 uur) (de "Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten").
De Voorkeurrechten worden toegekend aan alle bestaande aandeelhouders en kunnen alleen worden uitgeoefend door houders van de Voorkeurrechten die dit rechtmatig kunnen doen krachtens enige wet die op die aandeelhouders van toepassing is. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten worden alleen aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie een dergelijk aanbod rechtmatig kan worden gedaan krachtens enige wet die op die houders van toepassing is. De Vennootschap zal alle nodige maatregelen nemen om te verzekeren dat Voorkeurrechten, en Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten, wettig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek (met inbegrip van bestaande aandeelhouders en houders van
Voorkeurrechten) in België. De Vennootschap zal geen actie ondernemen om een aanbod van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten (inclusief een openbaar aanbod aan bestaande aandeelhouders of houders van Voorkeurrechten) in enig ander rechtsgebied toe te staan.
4.1.2 Scrips Private Plaatsing
De Voorkeurrechten die geacht worden niet te zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zullen nietig worden en zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen het recht en de verplichting inhouden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeling 4.2 van dit verslag) en tegen dezelfde inschrijvingsverhouding als die welke geldt voor de Voorkeurrechten (zoals uiteengezet in afdeling 4.3 van dit verslag).
De raad van bestuur heeft een bankensyndicaat aangesteld bestaande uit Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, J.P. Xxxxxx SE en KBC Securities NV (gezamenlijk de “Global Coordinators”) om als bookrunners op te treden met het oog op de Scrips Private Plaatsing. De Scrips Private Plaatsing zal worden georganiseerd via een accelerated book building proces, teneinde één marktprijs per Scrip vast te stellen. De Scrips Private Plaatsing zal naar verwachting één dag duren en plaatsvinden op of rond 25 november 2022. Er zal geen actie worden ondernomen om een ander aanbod van de Scrips of van de Nieuwe Aandelen die bij uitoefening van de Scrips worden uitgegeven, toe te staan.
De eventuele netto-opbrengst van de verkoop van Scrips (naar beneden afgerond op een hele eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht), na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto Scrips Opbrengst"), zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten. Als de Netto Scrips Opbrengst minder bedraagt dan EUR 0,01 per niet- uitgeoefend Voorkeurrecht, hebben de houders van dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en wordt de Netto Scrips Opbrengst in plaats daarvan overgedragen aan de Vennootschap.
4.1.3 Totstandkoming van de Kapitaalverhoging
De Kapitaalverhoging zal worden vastgesteld in een notariële akte die op of rond 29 november 2022 zal worden verleden, zodat de Nieuwe Aandelen waarop tijdens de Aanbieding wordt ingeschreven, op dezelfde datum kunnen worden uitgegeven.
Op de Nieuwe Aandelen moet in contanten worden ingeschreven en zij moeten volledig worden volgestort.
4.2 Uitgifteprijs
De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting worden uitgegeven aan een uitgifteprijs tussen EUR 30,00 en EUR 74,30, waarbij de definitieve uitgifteprijs zal worden vastgesteld door de raad van bestuur (of zijn gevolmachtigden) in overleg met de Global Coordinators op of rond 15 november 2022. De uitgifteprijs zal in elk geval niet lager zijn dan de huidige fractiewaarde per aandeel van ca. EUR 4,99 (afgerond naar boven).
De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel wordt ten belope van de fractiewaarde geboekt op de rekening “kapitaal”. Het saldo van de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel boven de fractiewaarde wordt geboekt op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
4.3 Aantal uitgegeven Nieuwe Aandelen en bedrag van de Kapitaalverhoging
Naast de definitieve uitgifteprijs zal de raad van bestuur (of zijn gevolmachtigden) in overleg met de Global Coordinators ook de inschrijvingsverhouding tussen de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen bepalen op of rond 15 november 2022.
Indien op het maximum aantal Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, zal het bedrag van de Kapitaalverhoging gelijk zijn aan het aantal Nieuwe Aandelen waarop kan worden ingeschreven, zoals hierboven uiteengezet, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van elk aandeel (namelijk (afgerond) EUR 4,99), zoals uiteengezet in de volgende tabel.
Maximum aantal Nieuwe Aandelen waarop kan worden ingeschreven | Fractiewaarde (afgerond) | Maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (excl. uitgiftepremie) |
10.000.000 Nieuwe Aandelen | EUR 4,99 | EUR 49.900.000,00 |
Bijgevolg zou het bedrag van de Kapitaalverhoging in het geval dat op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven EUR 49.900.000,00 bedragen en het bedrag dat overeenstemt met het verschil tussen de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel en de fractiewaarde per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen, zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans. Het werkelijke bedrag van de Kapitaalverhoging en de overeenkomstige uitgiftepremie zullen echter afhangen van de definitieve uitgifteprijs en het aantal Nieuwe Aandelen dat effectief wordt uitgegeven.
De raad van bestuur kan overgaan tot de Kapitaalverhoging voor een lager bedrag. Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding.
4.4 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen
Vanaf hun uitgiftedatum zijn de Nieuwe Aandelen onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van de Vennootschap. Alle aandelen hebben dezelfde stem-, dividend- en liquidatierechten, behalve indien de statuten van de Vennootschap anders bepalen. De Nieuwe Aandelen zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het boekjaar dat op 1 januari 2022 is begonnen en zullen, vanaf hun uitgiftedatum, recht geven op elke door de Vennootschap verrichte uitkering. Elk aandeel geeft recht op één stem, met dien verstande dat volgestorte aandelen die gedurende ten minste twee jaar op naam van dezelfde aandeelhouders in het aandelenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven, dubbel stemrecht verlenen.
4.5 Vorm van de Nieuwe Aandelen
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, met uitzondering van de bestaande aandeelhouders die aandelen op naam houden, die Nieuwe Aandelen op naam zullen ontvangen.
Aandeelhouders kunnen de Vennootschap op eigen kosten verzoeken om hun aandelen in gedematerialiseerde vorm om te zetten in aandelen op naam, of omgekeerd, overeenkomstig de statuten.
4.6 Rol van de underwriters van de Aanbieding
De Vennootschap en de Global Coordinators verwachten (maar zijn niet verplicht) om een underwriting- overeenkomst aan te gaan op of rond 25 november 2022 met betrekking tot de Aanbieding.
In overeenstemming met de voorwaarden die in de underwriting-overeenkomst zullen worden opgenomen, wordt verwacht dat elk van de Global Coordinators zich er, individueel maar niet hoofdelijk of hoofdelijk en gezamenlijk, toe verbindt om de Aanbieding te onderschrijven door de betaling van de Nieuwe Aandelen (andere dan (i) de Nieuwe Aandelen waarop zal worden ingeschreven ingevolge een pre-commitment verbintenis door de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, (ii) de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door houders van Voorkeurrechten op naam en (iii) de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door gekwalificeerde institutionele beleggers uit de Verenigde Staten die daartoe, met toestemming van de Vennootschap een beleggersbrief hebben ondertekend en tijdig bezorgd aan de Vennootschap) met het oog op de onmiddellijke plaatsing ervan bij de uiteindelijke investeerders die hebben ingeschreven op de Nieuwe Aandelen tijdens de Aanbieding via de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips.
De Global Coordinators hebben zich niet verbonden om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen waarop niet zal worden ingeschreven door beleggers in de Aanbieding (‘soft underwriting’). De Global Coordinators zijn en zullen niet verplicht zijn om in te schrijven op enige underwriting aandelen vóór de uitvoering van de underwriting-overeenkomst, en daarna alleen onder de voorwaarden die daarin zijn opgenomen. Deze overeenkomst zal, in het bijzonder, een beschrijving bevatten van de omstandigheden waaronder de Global Coordinators de overeenkomst kunnen beëindigen en van de gevolgen van een dergelijke beëindiging voor de verplichtingen van de Global Coordinators.
De raad van bestuur kan de Aanbieiding herroepen of opschorten indien (i) de marktomstandigheden de Aanbieding wezenlijk zouden bemoeilijken of (ii) de underwriting-overeenkomst niet is ondertekend na de voltooiing van de Scrips Private Plaatsing of is beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan.
4.7 Openbare aanbieding enkel in België
De Vennootschap zal geen actie ondernemen om de Aanbieding van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten, aan het publiek (inclusief een openbare aanbieding aan bestaande aandeelhouders of houders van Voorkeurrechten) in enig rechtsgebied buiten België toe te staan.
Bijgevolg is het mogelijk dat bestaande aandeelhouders die verblijven in rechtsgebieden buiten België waar de Aanbieding zou kwalificeren als een openbare aanbieding of anderszins een kennisgeving of registratie bij de financiële autoriteiten of soortgelijke formaliteiten vereist, niet kunnen deelnemen aan de Kapitaalverhoging.
5 Verantwoording
5.1 Doeleinden van de bijkomende middelen voor de Vennootschap
De raad van bestuur meent dat de Kapitaalverhoging wenselijk is om de aankoop van nieuwe ontwikkelingsgronden en de ontwikkeling van nieuwe projecten verder te financieren.
De Vennootschap is voornemens om de netto-opbrengsten van de Kapitaalverhoging in de eerste plaats te gebruiken om de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgronden in bestaande en
nieuwe markten verder te financieren, en meer bepaald, de volgende projecten met een looptijd van meerdere jaren:
• Rouen, Frankrijk : EUR 100.000.000,00 voor een totale huuroppervlakte van 154.000 m²;
• Leipzig, Duitsland: EUR 150.000.000,00 voor een totale huuroppervlakte van 210.000 m²; en
• Xxxxxxxxx, Oostenrijk: EUR 50.000.000,00 voor een totale huuroppervlakte van 80.000 m².
De raad van bestuur is daarom van oordeel dat de Kapitaalverhoging de behoefte aan bijkomende middelen van de Vennootschap voor de hierboven uiteengezette doeleinden verzoent met de belangen van haar bestaande aandeelhouders.
5.2 Uitgifteprijs
Zoals hierboven aangegeven, wordt de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (alsook het maximum aantal Nieuwe Aandelen, de inschrijvingsverhouding en de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten) door de raad van bestuur (of zijn gevolmachtigden) in overleg met de Global Coordinators vastgesteld op of rond 15 November 2022.
De minimale uitgifteprijs waarnaar wordt verwezen in afdeling 4.2 van dit verslag werd bepaald door de raad van bestuur in overleg met de Global Coordinators, rekening houdend met de volgende criteria: de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels, de vroegere en verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap en de aandelenmarkt in het algemeen, de gebeurtenissen die een impact kunnen hebben op de aandelenmarkt tot het geplande einde van de aanbieding en kortingen toegepast op eerdere uitgiften van aandelen door andere emittenten. Bij het bepalen van de uitgifteprijs zal de raad van bestuur (of zijn gevolmachtigden) ook rekening houden met deze criteria in overleg met de Global Coordinators.
De raad van bestuur is van mening dat deze criteria een objectieve bepaling van de uitgifteprijs in overeenstemming met de markt garanderen.
6 Gevolgen van de transactie op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag EUR 108.873.366,06 en wordt vertegenwoordigd door 21.833.050 aandelen, zonder nominale waarde. De fractiewaarde per aandeel bedraagt momenteel ca. EUR 4,99 (afgerond naar boven). Er zijn op datum van dit verslag geen andere effecten uitstaand die kunnen worden omgezet in of recht geven op nieuwe aandelen in de Vennootschap. Het huidig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt, op basis van de meest recent gepubliceerde resultaten van de Vennootschap per 30 juni 2022, EUR 2.179.146.320,68.
Ervan uitgaande dat een bestaande aandeelhouder die vóór de Aanbieding 1,00% van het kapitaal van de vennootschap aanhoudt, niet inschrijft op Nieuwe Aandelen, dan zou de deelneming van die aandeelhouder in het kapitaal van de Vennootschap als gevolg van de Aanbieding dalen tot 0,69%, uitgaande van de uitgifte van het maximum aantal Nieuwe Aandelen en een uitgifteprijs zoals voorzien in onderstaande tabel.
Indien een bestaande aandeelhouder alle aan hem toegekende Voorkeurrechten uitoefent, zal er als gevolg van de Aanbieding geen verwatering zijn wat betreft zijn deelneming in het kapitaal van de Vennootschap of wat betreft dividendrechten. In de mate dat een aandeelhouder echter een aantal Voorkeurrechten toegekend krijgt dat hem geen recht geeft op een rond aantal Nieuwe Aandelen in
overeenstemming met de inschrijvingsverhouding (zoals uiteengezet in afdeling 4.3 van dit verslag), kan die aandeelhouder licht verwateren indien hij het (de) ontbrekende Voorkeurrecht(en) niet koopt op de secundaire markt en dienovereenkomstig uitoefent.
Het is op dit moment onmogelijk om de exacte verwateringseffecten en de exacte verhoging van het eigen vermogen die zouden worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging te berekenen aangezien er op datum van dit verslag een aantal onbekende factoren zijn, zoals (i) het totaal aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, (ii) de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en (iii) het totaal bedrag van de Kapitaalverhoging.
Om de bestaande aandeelhouders desalniettemin zo goed mogelijk te informeren over de mogelijke gevolgen van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht op hun vermogens- en lidmaatschapsrechten, worden de potentiële financiële gevolgen en verwateringseffecten van de Kapitaalverhoging bij wijze van voorbeeld geïllustreerd in de onderstaande tabellen. Deze indicatieve tabellen zijn gebaseerd op de volgende hypothetische veronderstellingen:
(i) uitgifte en plaatsing van alle 10.000.000 Nieuwe Aandelen;
(ii) uitgifteprijs van EUR 30,00 per Nieuw Aandeel;
(iii) totaal bedrag van de Kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) van EUR 49.900.000,00; en
(iv) totaal bedrag van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) van EUR 300.000.000,00.
6.1 Maximale verwatering van stemrechten en liquidatie- en dividendrechten
De onderstaande indicatieve tabel toont de maximale verwatering van de stemrechten en van de liquidatie- en dividendrechten van de bestaande aandeelhouders als gevolg van de Kapitaalverhoging, op basis van de hypothetische veronderstellingen zoals hierboven uiteengezet.
Huidig aantal aandelen | 21.833.050 |
Huidig aantal stemrechten | 33.497.782 |
Aantal Nieuwe Aandelen | 10.000.000 |
Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging | 31.833.050 |
Aantal stemrechten na de Kapitaalverhoging | 43.497.782 |
Verwatering van de bestaande aandeelhouders (t.o.v. het aantal aandelen) | 31,41% |
Verwatering van de bestaande aandeelhouders (t.o.v. het aantal stemrechten) | 22,99% |
6.2 Financiële verwatering
De onderstaande indicatieve tabel toont de mogelijke financiële verwatering van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de Kapitaalverhoging, op basis van de hypothetische veronderstellingen zoals hierboven uiteengezet. Deze tabel is verder gebaseerd op een marktkapitalisatie van de Vennootschap van EUR 1.622.195.615,00 (op basis van de slotkoers van EUR 74,30 van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op 9 november 2022) en gaat
ervan uit dat de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met het totaal bedrag van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie).
Huidig aantal aandelen | 21.833.050 |
Marktkapitalisatie voor de Kapitaalverhoging (in EUR) | 1.622.195.615,00 |
Marktkapitalisatie per aandeel voor de Kapitaalverhoging (in EUR) | 74,30 |
Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging | 31.833.050 |
Totaal bedrag van de Kapitaalverhoging inclusief uitgiftepremie (in EUR) | 300.000.000,00 |
Marktkapitalisatie na de Kapitaalverhoging (in EUR) | 1.922.195.615,00 |
Marktkapitalisatie per aandeel na de Kapitaalverhoging (in EUR) | 60,38 |
Verwatering van de bestaande aandeelhouders | 23,05% |
6.3 Effect van de Kapitaalverhoging op het eigen vermogen van de Vennootschap
De onderstaande indicatieve tabel toont de mogelijke impact van de Kapitaalverhoging op het eigen vermogen van de Vennootschap en de eigenvermogenswaarde per aandeel, op basis van de hypothetische veronderstellingen zoals hierboven uiteengezet.
Huidig aantal aandelen | 21.833.050 |
Eigen vermogen voor de Kapitaalverhoging (in EUR) | 2.179.146.320,68 |
Eigen vermogenswaarde per aandeel voor de Kapitaalverhoging (in EUR) | 99,81 |
Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging | 31.833.050 |
Totaal bedrag van de Kapitaalverhoging inclusief uitgiftepremie (in EUR) | 300.000.000,00 |
Eigen vermogen na de Kapitaalverhoging (in EUR) | 2.479.146.320,68 |
Eigen vermogenswaarde per aandeel na de Kapitaalverhoging (in EUR) | 77,88 |
Op basis van voormelde hypotheses, zou de Kapitaalverhoging en de daarmee gepaarde uitgifte van Nieuwe Aandelen leiden tot (i) de verwatering op het vlak van stemrechten en liquidatie- en dividendrechten zoals weergegeven in de tabel onder 6.1, (ii) de financiële verwatering zoals weergegeven in de tabel onder 6.2 en (iii) de verlaging van de eigen vermogenswaarde per aandeel zoals weergegeven in de tabel onder 6.3.
Voor een bijkomende bespreking van de financiële gevolgen van de beoogde Kapitaalverhoging verwijst de raad van bestuur naar het verslag van de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van het WVV.
De raad van bestuur is van mening dat de voordelen van de Kapitaalverhoging, zoals toegelicht in dit verslag, opwegen tegen de verwatering van de bestaande aandeelhouders.
Opgemaakt op 13 november 2022.
[ondertekeningspagina volgt]
Voor de raad van bestuur van VGP NV
Naam: Xxx Xxx Xxxx s.r.o., vast vertegenwoordigd door de heer Xxx Xxx Xxxx Functie: Gedelegeerd bestuurder