Contract
1. DEFINITIES
1.1 De onderstaande begrippen gelden voor deze algemene verkoopvoorwaarden:
a) "Controle": het vermogen om de gang van zaken van een andere persoon, al dan niet op basis van eigendom van aandelen, contract of anderszins, te leiden.
b) "HESQ": betekent gezondheid, veiligheid, milieu en kwaliteit.
c) "Intellectuele Eigendomsrechten": betekent, zonder beperking, octrooirechten, geregistreerde en niet-geregistreerde tekeningen en modellen, auteursrecht, handelsmerken, handelsnamen, technische knowhow en technisch advies, en alle andere intellectuele eigendomsrechten van welke aard dan ook, waar of hoe dan ook ter wereld uitvoerbaar.
d) "Klant": de entiteit vastgesteld als de koper van de Te Leveren Producten en de tegenpartij van de Leverancier in de Overeenkomst.
e) "Leverancier": de rechtspersoon vastgesteld als de leverancier van de Te Leveren Producten en de tegenpartij van de Klant in de Overeenkomst.
f) "Nauw Verwante": partner van de persoon; xxxxxxxxxxx, ouders, broers en zussen, kinderen, xxxxx en nichten, ooms en tantes van de persoon en diens partner, alsook de partners van elk van deze personen.
g) "Overeenkomst": de verkoopovereenkomst tussen de Leverancier en de Klant (ongeacht of het een verkoopdocument, aankooporder en orderacceptatie, of ander document betreft), deze algemene verkoopvoorwaarden en andere bijlagen en overeengekomen aanpassingen of variaties op betreffende documenten.
h) "Overheidsambtenaar": alle medewerkers, of personen die optreden namens een nationale, regionale of lokale overheid, zowel parttime als fulltime; een overheidsbedrijf, of een door de overheid beheerd bedrijf of beheerde entiteit; medewerkers of agenten van openbare internationale organisaties (zoals de Verenigde Naties, de Europese Unie, de Wereldbank en andere internationale ontwikkelingsorganisaties); politieke partijen, functionarissen van politieke partijen en kandidaten voor openbare functies; en alle andere personen die optreden namens een overheidsorganisatie of -entiteit, inclusief personen met een wetgevende, administratieve of juridische functie, en militairen en politiebeambten.
i) "Overmacht": alle gebeurtenissen vermeld in voorwaarde 26.1.
j) "Persoonsgegevens": alle gegevens die een persoon direct of indirect kunnen identificeren, of zoals anders gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving.
k) "Sanctie Gebeurtenis": alle gebeurtenissen vermeld in voorwaarde 25.1.
l) "Sanctielijst": elke lijst met specifiek genoemde staatsburgers of geblokkeerde of gesanctioneerde personen of entiteiten (of gelijkaardig) waaraan een Sanctionerend Orgaan van tijd tot tijd een sanctie oplegt, instelt of afdwingt.
m) "Sancties": betekent economische of financiële sancties, handelsembargo's en -beperkingen in de strijd tegen terrorisme, van tijd tot tijd opgelegd of uitgevoerd door een Sanctionerend Orgaan.
n) "Sanctionerend Orgaan": betekent een van de volgende organen: (i) de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties; (ii) de Europese Unie; (iii) de Amerikaanse Office of Foreign Assets Control of the Department of Treasury of the United States of America; en (iv) elke bevoegde instantie voor het opleggen van sancties in het vestigingsland van de Leverancier of zijn ultieme houdstermaatschappij.
o) "Te Leveren Producten": alle goederen, diensten, werkzaamheden, documenten, certificaten en verpakkingen, al naargelang het geval, die door de Leverancier worden geleverd krachtens de Overeenkomst.
p) "Veiligheidsgebreken": een gebrek aan een veiligheidsvoorziening die de gebruiker of het algemeen publiek redelijkerwijs mag verwachten op de Te Leveren Producten.
q) "Verliezen": alle directe verliezen, schulden, vorderingen, lasten, kosten, boetes en uitgaven (inclusief, zonder beperking, schadevergoedingen, juridische en andere professionele en buitengerechtelijke kosten en vergoedingen).
r) "Vertegenwoordigers": betekent medewerkers, functionarissen, agenten, consultants of onderaannemers van een partij.
s) "Vertrouwelijke Informatie": alle informatie betreffende bedrijfs- of andere activiteiten van een partij (of in het geval van de Leverancier, elk lid van de Yara Group) die gezien wordt als vertrouwelijk door een redelijk zakenman, inclusief, maar niet beperkt tot informatie met betrekking tot de werkzaamheden, financiën, processen, plannen, productinformatie, intellectuele eigendomsrechten, handelsgeheimen, software, afzetmogelijkheden en klanten van een partij.
t) "Werkdag": elke dag met uitzondering van zaterdag, zondag of officiële feestdag in het land van herkomst van de Leverancier.
u) "Yara Group": Yara International ASA en/of elke andere entiteit die direct of indirect onder zijn controle staat.
v) “Precursoren voor Explosieven”: de precursoren voor explosieven zoals uiteengezet in Verordening (EU) No 98/2013, en/of de stoffen of mengsels die gedefinieerd worden als precursoren voor explosieven in andere wetgeving.
w) “REACH-verordening”: de Europese REACH-verordening (EC 1907/2006).
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst met uitsluiting van enige andere voorwaarden die de Klant wenst op te leggen of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de handelspraktijk, gewoonte, de praktijken of de betrekkingen tussen partijen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd door de Leverancier. Door het plaatsen van een opdracht bij de Leverancier gaat de Klant onvoorwaardelijk akkoord met deze algemene verkoopvoorwaarden.
2.2 Aanpassingen of wijzigingen aan deze algemene verkoopvoorwaarden zijn niet geldig, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen in de Overeenkomst
door geautoriseerde Vertegenwoordigers van de partijen.
2.3 In geval van strijdigheden tussen de bepalingen van deze Overeenkomst, gelden de verschillende contractuele documenten in de onderstaande volgorde: (i) het verkoopdocument/opdrachtbevestiging; (ii) deze algemene verkoopvoorwaarden; en (iii) alle andere bijlagen bij de Overeenkomst.
3. SLUITING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 Alle door de Leverancier afgegeven advertenties, offertes of dergelijke gelden niet als een aanbieding om een overeenkomst aan te gaan en kunnen als zodoende niet worden aanvaard; het zijn slechts uitnodigingen aan de Klant om een bindend aanbod voor aankoop in te dienen in de vorm van een aankooporder (ofgelijkaardig). De Leverancier kan een bevestiging van de opdracht verstrekken die uitsluitend ter informatie dient, maar die niet geldt als opdrachtbevestiging of -acceptatie. Alle door de Leverancier voorgestelde wijzigingen aan de opdracht worden gezien als een nieuwe offerte, waarop de Klant reageert met het indienen van een nieuw aanbod voor aankoop in de vorm van een aankooporder (of gelijkaardig).
3.2 De Overeenkomst tussen de Leverancier en de Klant wordt alleen gevormd door en treedt in werking op het moment dat (i) de Leverancier een aankooporder (of dergelijk) ontvangt van de Klant; en (ii) de daarop volgende verzending door de Leverancier van een opdrachtbevestiging (of dergelijk) aan de Klant.
3.3 Zodra de opdracht is bevestigd, kan de Klant deze opdracht niet meer annuleren of wijzigen, tenzij de Leverancier hiervoor vooraf schriftelijke toestemming geeft.
4. ALGEMEEN
4.1 Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en annuleert en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten, afspraken, besprekingen, correspondentie en onderhandelingen tussen partijen, zowel mondeling als schriftelijk, met betrekking tot de Te Leveren Producten. De Klant erkent dat hij niet is uitgegaan van enige verklaring, belofte, vertegenwoordiging, verzekering of garantie gedaan door of namens de Leverancier die geen deel uitmaakt van deze Overeenkomst.
4.2 Alle monsters, tekeningen, beschrijvingen of advertenties uitgegeven door de Leverancier en alle beschrijvingen of illustraties in de catalogi of brochures van de Leverancier zijn uitsluitend bedoeld om een benadering te geven van hoe de daarin beschreven Xx Xxxxxxx Producten eruit zien, en ze maken geen deel uit van de Overeenkomst en hebben geen contractuele kracht.
4.3 De Te Leveren Producten worden uitsluitend geleverd onder de voorwaarde dat de Klant heeft geconstateerd dat ze geschikt zijn voor de specifieke doelen van de Klant. Al het advies van de Leverancier of zijn Vertegenwoordigers wordt naar eer en geweten gegeven en ontheft de Klant niet van het uitvoeren van eigen onderzoek of testen, of stelt de Leverancier en/of zijn Vertegenwoordigers op enige manier aansprakelijk.
4.4 Indien enig deel van deze algemene verkoopvoorwaarden in strijd is met dwingend recht en zodoende als nietig wordt beschouwd, worden de overige voorwaarden daardoor niet aangetast en blijven onverminderd van kracht. In een dergelijk geval onderhandelen partijen te goeder trouw en wijzigen de betreffende bepaling op een zodanige manier dat deze rechtsgeldig en uitvoerbaar is, en dat het oorspronkelijke commerciële doel van de partijen zo dicht mogelijk wordt benaderd.
4.5 Wanneer een partij een recht of rechtsmiddel dat haar uit hoofde van de Overeenkomst of van rechtswege toekomt niet of met vertraging uitoefent, houdt dat niet in dat de partij afstand doet van dat of enig ander recht of rechtsmiddel en wordt de verdere uitoefening van het betreffende recht of rechtsmiddel daardoor niet uitgesloten of beperkt. Geen enkel ander recht of rechtsmiddel sluit de verdere uitoefening van het betreffende recht of rechtsmiddel uit of beperkt dit.
4.6 Kennisgevingen, vorderingen, etc. die krachtens de Overeenkomst schriftelijk moeten worden ingediend, moeten zonder onnodige vertraging per post, fax of e-mail aan de bevoegde Vertegenwoordigers van de andere partij worden gestuurd.
5. VERZEKERING
5.1 Wanneer de Klant optreedt als tussenpersoon voor de verkoop van de door de Leverancier Te Leveren Producten, sluit de Klant voor eigen kosten een geschikte verzekering af (inclusief, maar niet beperkt tot een aansprakelijkheidsverzekering) aangepast aan de activiteiten van de Klant en de aard van de Te Leveren Producten. De dekking en duur van de verzekeringen dekt alle potentiële aan deze Overeenkomst en de Te Leveren Producten verbonden risico's en doet afstand van elk recht van subrogatie jegens de Leverancier. De Klant toont op verzoek van de Leverancier alle relevante verzekeringsbewijzen, net als alle relevante voorwaarden van dergelijke verzekeringen.
6. LEVERING
6.2 Indien is overeengekomen dat de Leverancier het transport van de Te Leveren Producten organiseert, heeft de Leverancier het recht de aard en het transportvoertuig en de vervoerder naar eigen goeddunken te kiezen, echter, altijd in lijn met de overeengekomen leveringstermijn. De Klant zal te allen tijden volledige medewerking verlenen aan de vervoerder en aan alle beschikbare lostijden zoals doorgegeven door de vervoerder of de Leverancier. Indien er kosten ontstaan door vertragingen tijdens het lossen die aan de Klant of zijn Vertegenwoordigers te wijten zijn, rekent de Leverancier deze door aan de Klant. De Leverancier heeft ook het recht de Klant een redelijke huurvergoeding aan te rekenen indien de vastgestelde lostijd wordt overschreden.
6.3 Indien de levering per schip plaatsvindt, gelden de toepasselijke verzendingsvoorwaarden van de Leverancier, die door middel van verwijzing
zijn opgenomen. De Klant kan de verzendingsvoorwaarden bij de Leverancier opvragen.
6.4 De Klant dient de Leverancier schriftelijk van adequate en tijdige leveringsinstructies te voorzien. Indien de Klant een speciale leveringsmethode vereist, dient hij deze uiterlijk op het moment dat de bestelling wordt geplaatst mee te delen. Indien de Leverancier niet in staat is de Te Leveren Producten af Te leveren op de aangegeven plaats van levering/haven, zal de Leverancier de Klant informeren en heeft hij het recht de levering op de volgende bereikbare plaats van levering/haven af te leveren, of op een door de Klant verzochte plaats van levering/haven. Alle aanvullende kosten die verband houden met een dergelijke wijzing in de plaats van levering, worden door de Leverancier doorgerekend aan de Klant, tenzij veroorzaakt door een fout aan de kant van de Leverancier.
6.5 Daarnaast rekent de Leverancier de volgende kosten naar eigen goeddunken apart door aan de Klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of vastgelegd in de toepasselijke leveringsvoorwaarden: (i) alle kosten of boetes veroorzaakt door het annuleren of veranderen van opdrachten door de Klant;
(ii) alle vrachtkosten, verzekering, belasting, etc. met betrekking tot de levering;
(iii) alle kosten voor terminalbehandeling (THC), liggeld, aangerekende kosten, pompkosten, waterpeilkosten, aanlegkosten, alle kosten voor speciale apparatuur en andere gelijksoortige kosten; (iv) alle kosten of boetes die ontstaan in geval van schade aan het transportvoertuig, de container, de apparatuur (of dergelijk); en (v) aangezien franco prijzen alleen van toepassing zijn op onbelemmerd transport, alle extra kosten die verband houden met wachttijden veroorzaakt door omstandigheden buiten de macht van de Leverancier.
6.6 De Klant stuurt op verzoek en op kosten van de Leverancier alle pallets en ander verpakkingsmateriaal terug, zonder hiervoor kosten in rekening te brengen. De Klant zorgt dat dergelijk verpakkingsmateriaal beschikbaar is voor inzameling op tijden die op redelijke wijze door de Leverancier zijn verzocht.
6.7 Indien is overeengekomen dat de Te Leveren Producten in deelleveringen worden geleverd, wordt elke levering gezien als een separaat contract en wordt apart gefactureerd en betaald, tenzij een verzamelfactuur is overeengekomen. Vertragingen in levering of tekortkomingen in een deellevering geven de Klant niet het recht om andere deelleveringen te annuleren of af te wijzen, om de Overeenkomst met betrekking tot de Te Leveren Producten die nog niet zijn geleverd op te zeggen of om later te betalen .
6.8 Indien de Klant verantwoordelijk is voor het transport van de Te Leveren Producten, dient de Klant te zorgen dat de gekozen aard van transport en het transportvoertuig passend, veilig en schoon zijn, daarnaast is hij volledig verantwoordelijk voor het transport en alle eventuele defecten aan de Te Leveren Producten ontstaan door het transport. De Leverancier behoudt zich het recht voor te weigeren de Te Leveren Producten in een transportvoertuig te laden dat naar zijn goeddunken niet voldoet aan de toepasselijke transportvoorschriften of HESQ-vereisten. Het laden van de Te Leveren Producten kan niet gezien worden als een goedkeuring van een transportvoertuig en doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van de Klant. De Klant moet vooraf toestemmen met en voldoen aan de specificaties voor levering en laden op de toepasselijke plaats van levering van de Leverancier, en ervoor zorgen dat de vervoerder alle benodigde laadpapieren e.d. in zijn bezit heeft. De Leverancier heeft het recht naar eigen goeddunken kosten in rekening te brengen indien de Klant of zijn vervoerder zich niet houdt aan de beschikbare laadtijden.
7. LEVERINGSTIJD EN VERTRAAGDE LEVERING
7.1 Tenzij anders overeengekomen, moeten de Te Leveren Producten worden geleverd binnen een redelijke termijn nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen. Vanwege beperkingen in logistiek en productbeschikbaarheid zijn alle opgegeven leveringsdata indicatief en slechts een schatting, en de tijd van levering is niet van doorslaggevend belang. De leveringsperiode begint pas te lopen vanaf (i) het moment dat de Overeenkomst van kracht wordt of (ii) de ontvangst van schriftelijke leveringsinstructies en/of andere documentatie of informatie van de Klant.
7.2 Indien een van beide partijen reden heeft om aan te nemen dat de levering of ontvangst van de Te Leveren Producten vertraagd zal zijn, dient deze partij de ander partij zonder onnodige vertraging op de hoogte te stellen van de reden van de vertraging en het effect op de opgegeven leveringsdatum.
7.3 Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, geven vertragingen in de levering de Klant niet het recht (i) te weigeren de levering te accepteren; (ii) de Overeenkomst op te zeggen; (iii) een schadevordering voor Verliezen in te dienen of (iv) later te betalen (voor welke levering dan ook). Wanneer het tot vertragingen komt bij door de Leverancier schriftelijk vastgelegde en bevestigde leveringsdata, dient de Klant een eventuele vordering met betrekking tot de vertraagde levering zonder onnodige vertraging en maximaal binnen vijf (5) Werkdagen na de bevestigde datum in te dienen. Indien de Klant niet binnen de gestelde deadline een vordering indient bij de Leverancier, wordt hij geacht de vertraagde levering te hebben geaccepteerd en geldt dit als een onvoorwaardelijke verklaring van afstand met betrekking tot alle eventuele vorderingen.
7.4 De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet leveren of vertraagd leveren van een opdracht in zoverre de tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door (i) het niet-naleven door de Klant van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst, inclusief, maar niet beperkt tot het niet leveren van adequate leveringsinstructies of andere instructies die relevant zijn voor de levering van de Te Leveren Producten door de Klant aan de Leverancier; of (ii) alle omstandigheden die buiten de macht van de Leverancier liggen en die een
tijdige levering hinderen.
8. EIGENDOM, RISICO EN VASTE VERGOEDING
8.1 Het risico voor de Te Leveren Producten gaat bij levering over op de Klant, of in het geval van bulkleveringen op het moment dat de levering wordt uitgeleverd, in elk geval overeenkomstig voorwaarde 6.1.
8.2 De eigendom van de Te Leveren Producten gaat pas over op de Klant nadat de Leverancier de volledige betaling heeft ontvangen van (i) de Te Leveren Producten; en (ii) alle andere bedragen die de Klant verschuldigd is aan de Leverancier met betrekking tot de Te Leveren Producten. De eigendom van vooruitbetaalde Te Leveren Producten zal niet overgaan vooraleer de levering plaatsgevonden heeft. Op verzoek van de Leverancier ondersteunt de Klant de Leverancier bij het nemen van maatregelen om de eigendom van de Leverancier te beschermen, zoals gesteld in voorwaarde 8, inclusief, maar niet beperkt tot het registreren van alle vorderingen over geld of goederen.
8.3 Tot het moment dat de eigendom is overgegaan van de Leverancier aan de Klant, zal de Klant (i) de Te Leveren Producten afgescheiden opslaan van alle andere Te Leveren Producten die de Klant in zijn bezit heeft (voor zover mogelijk afhankelijk van de eigenschappen van de Te Leveren Producten), zodat deze duidelijk te identificeren zijn als eigendom van de Leverancier; (ii) de Te Leveren Producten niet in hun geheel of gedeeltelijk verpanden; (iii) de Te Leveren Producten in een bevredigende staat onderhouden en opslaan; (iv) de Te Leveren Producten retourneren aan de Leverancier op diens verzoek; en (v) de Te Leveren Producten op eigen kosten namens de Leverancier verzekeren tegen alle risico's voor hun volledige prijs. De Klant kent de Leverancier en zijn Vertegenwoordigers een onherroepelijke bevoegdheid toe om alle locaties te betreden waar de Te Leveren Producten die eigendom zijn van de Leverancier normaal gesproken zijn opgeslagen om vast te stellen of daar Te Leveren Producten zijn opgeslagen en deze te inspecteren, te tellen en terug te nemen.
8.4 Tot het moment dat de eigendom is overgegaan van de Leverancier aan de Klant, mag de Klant de Te Leveren Producten alleen doorverkopen aan een derde partij en de eigendom overdragen aan die derde partij onder de volgende voorwaarden: (i) de verkoop is onderdeel van de gewone bedrijfsvoering van de Klant; en (ii) de Klant houdt de winst van een dergelijke doorverkoop vast voor de Leverancier.
8.5 Tot het moment dat de eigendom is overgegaan van de Leverancier aan de Klant, mag de Klant de Te Leveren Producten alleen verwerken (d.w.z. mengen of combineren) onder de volgende voorwaarden: (i) het verwerken is onderdeel van de gewone bedrijfsvoering van de Klant; (ii) de Leverancier en de Klant worden mede-eigenaren van de verwerkte producten verhoudingsgewijs met de geleverde bijdrage; en (iii) de Klant bewaart de producten in gezamenlijke eigendom voor de partijen zonder kosten voor de Leverancier.
8.6 Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, vestigt de Leverancier een pandrecht op alle op krediet verkochte Te Leveren Producten (inclusief de producten in gezamenlijke eigendom) als zekerheid voor de verkoopprijs plus rente en kosten.
9. INSPECTIES EN KENNISGEVING VAN VORDERING
9.1 Zodra de Klant de Te Leveren Producten heeft ontvangen en alvorens hij deze gaat gebruiken, is de Klant verplicht zorgvuldig te onderzoeken of de ontvangen Te Leveren Producten voldoen aan de Overeenkomst en of de Te Leveren Producten Veiligheidsgebreken vertonen. De Klant kan naar eigen inzicht en voor eigen kosten de Te Leveren Producten laten testen en inspecteren door een onafhankelijke controle-instantie.
9.2 In geval van transportschade of ontbrekende hoeveelheden, moet de Klant zijn kennisgeving van vordering schriftelijk (met de noodzakelijke documentatie en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving) aan de vervoerder overhandigen direct na ontvangst van de Te Leveren Producten en tegelijkertijd de Leverancier een kopie van de kennisgeving van vordering doen toekomen.
9.3 Krachtens de voorwaarden van de Overeenkomst heeft de Klant het recht de geleverde Te Leveren Producten geheel of gedeeltelijk te weigeren indien ze niet voldoen aan de Overeenkomst en rechtsmiddelen in te zetten volgens voorwaarde 12 via en op voorwaarde dat een schriftelijke kennisgeving van vordering is ingediend bij de Leverancier: (i) in geval van een defect dat duidelijk zichtbaar is tijdens een normale visuele inspectie, binnen vijf (5) Werkdagen nadat de Te Leveren Producten beschikbaar zijn gesteld aan de Klant; (ii) in geval van een latent defect, binnen vijf (5) Werkdagen nadat de latente defecten zichtbaar zijn geworden; en (iii) in alle gevallen binnen drie (3) maanden na levering. Om twijfel te voorkomen, tenzij anders overeengekomen, het recht om de Te Leveren Producten af te wijzen houdt geen recht in om de levering van de Te Leveren Producten fysiek te weigeren, maar slechts een recht om kennis te geven van vordering. Indien de Klant niet binnen de gestelde deadline een kennisgeving van vordering indient, wordt hij geacht de levering te hebben geaccepteerd en geldt dit als een onvoorwaardelijke verklaring van afstand met betrekking tot alle eventuele vorderingen.
9.4 Kennisgevingen van vordering moeten de volgende informatie bevatten: (i) alle factuur- en opdrachtnummers; (ii) alle traceerbaarheids- en batchcodes; (iii) productomschrijvingen; (iv) een gedetailleerde beschrijving van de aard en omvang van het defect; (v) documentatie dat het defect en/of tekort aanwezig was op het moment van levering; (vi) aard, voertuig en details van het transport; (vii) vermoedelijke omstandigheden die tot het defect hebben geleid; en (viii) plaats en omstandigheden van de opslag van de Te Leveren Producten vanaf het moment van levering.
9.5 De Leverancier heeft het recht de Te Leveren Producten op de vestigingen van de Klant te onderzoeken of te verzoeken een monster van de Te Leveren Producten op te sturen voor onderzoek voor hij akkoord gaat met een klacht. Conform voorwaarde 12.1 blijven defecte Te Leveren Producten eigendom van de Leverancier en blijven ze ter beschikking van de Leverancier. De Te Leveren Producten moeten alleen worden geretourneerd bij overeenkomst met de Leverancier en alle kosten voor het retourneren van de Te Leveren Producten zonder voorafgaande overeenkomst zijn voor rekening van de Klant. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om te zorgen dat alle geretourneerde Te Leveren Producten een voldoende beschermende verpakking hebben en dat de bestelinformatie van de Klant duidelijk zichtbaar
is op de buitenkant van de verpakking.
10. KWALITEITSGARANTIE EN HOEVEELHEID
10.1 De op grond van de Overeenkomst door de Leverancier aan de Klant geleverde Te Leveren Producten zullen op het moment van levering (i) voldoen aan de overeengekomen specificaties; en (ii) voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving. De Leverancier geeft geen garantie af voor de kwaliteit, bruikbaarheid of karakteristieken na levering vanwege de bederfelijke aard van de Te Leveren Producten en de afhankelijkheid van correcte opslag en hantering. Indien er regelgeving van toepassing is betreffende het tolerantieniveau, is deze Regelgeving van toepassing op de Te Leveren Producten en de overeengekomen specificaties.
10.2 De Leverancier voert diensten en werkzaamheden uit met gepaste vakkundigheid en zorg in overeenstemming met algemeen aanvaarde handelspraktijken en normen in de sector voor gelijksoortige diensten.
10.3 De Leverancier behoudt zich het recht voor op elk moment de specificaties van de Te Leveren Producten aan te passen voor zover dit krachtens de toepasselijke wet- of regelgeving verplicht is. Indien de Klant de specificaties heeft opgesteld, is de Klant verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de specificaties.
10.4 Steekproeven en analyses van de Te Leveren Producten vinden plaats op het productiepunt van de Leverancier en/of tijdens het laden. De Leverancier overhandigt de Klant op diens verzoek een analysecertificaat voor de Te Leveren Producten. Dit wordt als een bewijs van kwaliteit beschouwd en tenzij schriftelijk anders gedocumenteerd door de Klant, geacht te zijn aanvaard.
10.5 Na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, kan de Klant of een Vertegenwoordiger aanwezig zijn bij het laden, voor eigen kosten en in overeenstemming met veiligheids- en beveiligingsvereisten. Monsters en testen uitgevoerd door de Klant worden door de Leverancier alleen geaccepteerd indien uitgevoerd door een vooraf overeengekomen ISO- gecertificeerd onderzoekslaboratorium.
10.7 De gewichten en hoeveelheden van de Te Leveren Producten bepaald door de Leverancier worden als een bewijs van hoeveelheid beschouwd en tenzij schriftelijk anders gedocumenteerd door de Klant, geacht te zijn aanvaard. Alle tekorten of overschotten binnen de tolerantiegrenzen vermeld in voorwaarde
10.6 geven de Klant geen recht de levering te weigeren, maar de Leverancier zal een pro rata aanpassing op de factuur maken, gebaseerd op de werkelijk geleverde hoeveelheid.
10.8 VOOR ZOVER TOEGESTAAN BINNEN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, VORMEN DE GARANTIES IN VOORWAARDE 10 DE EXCLUSIEVE VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE LEVERANCIER EN VERVANGEN ALLE ANDERE GARANTIES, BEPALINGEN, WEERGAVEN EN VOORWAARDEN, EXPLICIET OF IMPLICIET, UIT HOOFDE VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING OF HET TOEPASSELIJK RECHT, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT ELKE IMPLICIETE GARANTIE VAN VERHANDELBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN/OF ANDERE GARANTIE MET BETREKKING TOT KWALITEIT, HOEVEELHEID, SOORT, KARAKTER OF CONDITIE VAN DE TE LEVEREN PRODUCTEN OF DE ADEQUAATHEID VAN WAARSCHUWINGEN BETREFFENDE HET BEZIT, DE HANTERING, DE OPSLAG, HET TRANSPORT, HET GEBRUIK OF ENIGE ANDERE TRANSACTIE BETREFFENDE DE MATERIALEN, AL DAN NIET ENKEL OF GECOMBINEERD MET ANDERE SUBSTANTIES GEBRUIKT. ALLE ANDERE GARANTIES, BEPALINGEN, WEERGAVEN OF VOORWAARDEN DIE ANDERS GEÏMPLICEERD OF IN DE OVEREENKOMST OPGENOMEN ZOUDEN ZIJN, WORDEN HIERBIJ UITDRUKKELIJK UITGESLOTEN.
11. PRIJZEN, BETALING, KOSTEN EN KREDIET
11.1 Indien geen prijs overeengekomen is vóór de levering, geldt de op dat moment geldende prijslijst van de Leverancier als de overeengekomen prijs. De Leverancier behoudt zich het recht voor de prijslijst van tijd tot tijd aan te passen. Betaling per creditcard kan leiden tot een extra, vaste vergoeding gebaseerd op de betaalwaarde.
11.2 De Leverancier kan, nadat hij de Klant tijdens de contractperiode in kennis heeft gesteld, de prijs van de Te Leveren Producten verhogen als doorberekening van enige toename van de kosten van de Te Leveren Producten als gevolg van (i) een verandering in belastingen, rechten of andere overheidskosten; en (ii) alle verzoeken van de Klant voor een verandering in leveringsdatum(s), hoeveelheden of aard van de bestelde Te Leveren Producten of hun specificatie. Indien de Leverancier de prijs met meer dan tien (10)% verhoogt, heeft de Klant het recht de relevante bestellingen te annuleren binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de kennisgeving. Indien hij dit nalaat wordt hij geacht de nieuwe prijs te hebben geaccepteerd en geldt dit als een onvoorwaardelijke verklaring van afstand met betrekking tot alle eventuele vorderingen.
11.3 De Leverancier kan de Te Leveren Producten aan de Klant in rekening brengen op het moment dat het lossen van de Te Leveren Producten is afgerond, of op elk moment daarna. Tenzij anders overeengekomen of vermeld op de factuur, zal de Klant de factuur volledig en met onbezwaarde middelen direct na ontvangst voldoen op het door de Leverancier opgegeven bankrekeningnummer. Alle uitstaande bedragen op grond van de Overeenkomst worden onmiddellijk opeisbaar bij beëindiging van die Overeenkomst. Duidelijk herkenbare schrijffouten in de betalingsdocumenten geven de Klant niet het recht de documenten te weigeren of de betaling uit te stellen. De Klant stelt de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen in kennis van eventuele klachten met betrekking tot de factuur. Indien hij dit nalaat wordt hij geacht de factuur te hebben aanvaard en geldt dit als een onvoorwaardelijke verklaring van afstand met betrekking tot alle eventuele vorderingen.
11.4 Alle prijzen voor de Te Leveren Producten die door de Leverancier zijn genoemd of op andere wijze bekend zijn gemaakt, zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde (btw), accijnzen en andere belastingen of heffingen, dewelke voor rekening van de Klant zijn. De Klant zal de btw aan de Leverancier betalen, bovenop de prijs voor de Te Leveren Producten, tenzij een ontheffing van btw, verlegging of nul procent btw van toepassing is in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Op verzoek van de Klant zal de Leverancier een dergelijke ontheffing van btw, nul procent btw of verlegging aanvragen. De Klant verstrekt de Leverancier op diens verzoek alle hiervoor benodigde en geldige informatie en documentatie binnen maximaal drie (3) weken na factuurdatum van de betreffende levering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Indien de Klant de Leverancier dergelijke informatie en/of documentatie niet tijdig verstrekt, heeft de Leverancier het recht de factuur voor een dergelijke levering te crediteren en een nieuwe factuur uit te schrijven met btw. Indien (extra) btw moet worden betaald omdat de Klant de Leverancier niet (tijdig) de benodigde documenten of informatie heeft verstrekt, of in het geval van fraude, verlies of misbruik met betrekking tot de Te Leveren Producten, documenten of informatie, zal de Klant de Leverancier vrijwaren van alle aansprakelijkheid voor dergelijke btw, inclusief alle rente, boetes en andere kosten. De Klant informeert de Leverancier over alle relevante feiten met betrekking tot nationale belasting-
/douaneautoriteiten om audits en geschillen op te lossen en te faciliteren.
11.5 Indien de Klant in gebreke blijft om enige betaling te voldoen die verschuldigd is aan de Leverancier krachtens de Overeenkomst binnen de overeengekomen vervaldatum, betaalt de Klant alle rente en invorderingskosten over het achterstallige bedrag op de laagste waarde van (i) twee (2)% per maand of (ii) het maximale tarief volgens de toepasselijke wetgeving (indien aanwezig). Deze rente wordt op dagelijkse basis opgeteld en samengesteld vanaf de vervaldatum tot aan de datum van de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag en de rente, ofwel voor of na een gerechtelijke beslissing. Om iedere twijfel weg te nemen, de Leverancier mag na de vervaldatum al deze opgelopen bedragen toevoegen aan de factuur/facturen en/of verrekenen met inhoudingen, kortingen of restituties verschuldigd aan de Klant. De Leverancier heeft het recht eerst alle redelijke kosten en uitgaven op grond van de Overeenkomst af te trekken van alle ontvangen betalingen, daarna alle opgelopen rente over de achterstallige bedragen, en pas daarna de hoofdsom te verrekenen.
11.6 Indien (i) de Klant in gebreke blijft een krachtens de Overeenkomst verschuldigd bedrag te betalen of een andere geldende overeenkomst tussen de partijen na te komen, of (ii) een nadelige verandering plaatsvindt in de financiële of andere omstandigheden van de Klant, en dergelijke veranderingen het naar de mening van de Leverancier onwaarschijnlijk maken dat de Klant in staat zal zijn te voldoen aan zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst en/of twijfel doen rijzen omtrent de solvabiliteit of kredietwaardigheid van de Klant, dan kan de Leverancier naar eigen goeddunken en zonder afbreuk te doen aan andere rechten: (i) alle Te Leveren Producten die onderweg zijn stoppen en alle verdere leveringen krachtens de Overeenkomst opschorten, (ii) een borgstelling en/of vooruitbetaling verlangen voor leveringen tot het moment waarop de Leverancier overtuigd is van het vermogen van de Klant om te betalen of van zijn kredietwaardigheid, naargelang hetgeen van toepassing is, of (iii) alle Te Leveren Producten terughalen waarvan de eigendom nog niet is overgegaan op de Klant conform voorwaarde 8.
11.7 Behalve indien toegestaan door dwingend recht, betaalt de Klant alle op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen volledig en zonder aftrek of inhoudingen, en is hij niet gerechtigd om kredieten, verrekeningen of tegenvorderingen tegen de Leverancier in te roepen als rechtvaardiging voor het geheel of gedeeltelijk inhouden van betaling van dergelijke bedragen. De Leverancier kan op elk moment, onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die aan de Leverancier toekomen, bedragen die door de Klant aan de Leverancier verschuldigd zijn, verrekenen met bedragen die de Leverancier aan de Klant verschuldigd is.
11.8 Alle uitgaven, kosten en lasten die door de Klant zijn gemaakt bij het nakomen van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst zijn voor rekening van de Klant. Alle belastingen (inclusief bronbelastingen), lasten, heffingen, waarderingen en andere kosten die geheven worden op de aankoop, het laden en lossen, gerelateerde diensten of het importeren van de Te Leveren Producten zijn de verantwoordelijkheid van en komen voor rekening van de Klant.
12. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEVERANCIER VOOR FOUTEN EN DEFECTEN
12.1 Onder de voorwaarden beschreven in de Overeenkomst spant de Leverancier zich in alle defecten die voortvloeien uit niet-nakoming van de Overeenkomst naar eigen goeddunken op te lossen, ofwel door (i) aanvullende Te Leveren Producten te leveren om het tekort in aantal op te lossen (in overeenstemming met voorwaarde 10.6) op de originele plaats van levering; (ii) een korting op de aankoopprijs aan te bieden met betrekking tot de geweigerde Te Leveren Producten; (iii) de geweigerde Te Leveren Producten op de originele plaats van levering te vervangen; of (iv) de aankoopprijs van de geweigerde Te Leveren Producten volledig te restitueren. Op het moment dat de Leverancier de herlevering en/of restitutie heeft uitgevoerd, heeft hij geen verdere aansprakelijkheden jegens de Klant met betrekking tot de geweigerde Te Leveren Producten.
12.2 De Leverancier is niet verplicht verdere Te Leveren Producten te leveren in het geval het defect in de Te Leveren Producten te wijten is aan het niet-naleven door de Klant of zijn Vertegenwoordigers van de veiligheidsinformatiebladen of andere door de Leverancier ter beschikking gestelde documenten, toepasselijke wet- of regelgeving of industrienormen met betrekking tot het gebruik, de hantering of opslag van de Te Leveren Producten.
12.3 De Leverancier is niet verantwoordelijk voor het niet nakomen van de Overeenkomst van de Te Leveren Producten als gevolg van een van de volgende gebeurtenissen: (i) het niet opvolgen van de mondelinge of schriftelijke instructies van de Leverancier met betrekking tot opslag, hantering of gebruik van de Te Leveren Producten of (als er geen zijn) het niet naleven van goede handelspraktijken met betrekking tot hetzelfde; (ii) het opvolgen door de Leverancier van onjuiste of onvolledige specificaties verstrekt door de Klant; (iii) het aanpassen of repareren van de Te Leveren Producten door de Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier; (iv) normale slijtage of opzettelijke schade of schade veroorzaakt door nalatigheid;
13. CONTRACTBREUK DOOR DE KLANT
13.1 Indien de Klant nalaat om de levering van de Te Leveren Producten te accepteren of aan te nemen op de overeengekomen plaats van levering of te voldoen aan andere gerelateerde verplichtingen, en dit is niet overeengekomen conform voorwaarde 9.3 , moet de Klant alsnog betalen voor
(i) de Te Leveren Producten en (ii) alle kosten gemaakt door de Leverancier (liggeld inbegrepen) voortvloeiend uit de contractbreuk. In dergelijke gevallen zal de Leverancier zorg dragen voor de Te Leveren Producten voor rekening en risico van de Klant voor een redelijke extra termijn.
13.2 Indien de Klant nalaat de Te Leveren Producten te aanvaarden ook na een extra deadline die is meegedeeld aan de Klant, kan de Leverancier (i) delen van of de gehele Overeenkomst beëindigen; (ii) de Te Leveren Producten tegen de direct realiseerbare prijs doorverkopen of op een andere manier afstand doen van alle of een deel van de Te Leveren Producten; (iii) en schadevergoeding eisen voor geleden Verliezen voortvloeiend uit de contractbreuk door de Klant.
13.3 De Te Leveren Producten zullen niet gebruikt worden (i) in de productie of verwerking van illegale gewassen of stoffen; of (ii) voor enig ander illegaal doel. Indien de Te Leveren Producten bestemd zijn om te worden doorverkocht, zal de Klant redelijke inspanningen leveren om te garanderen dat haar klanten de Te Leveren Producten niet gebruiken op een manier die verboden is onder deze voorwaarde.
13.4 De Klant zal de Leverancier en alle leden van de Yara Group vrijwaren en blijven vrijwaren tegen alle door de Leverancier en/of de Yara Group geleden Verliezen op een volledige vrijwaringsbasis direct of indirect ontstaan uit (i) een contractbreuk of het niet nakomen van verplichtingen krachtens de Overeenkomst; (ii) een defect in de Te Leveren Producten als gevolg van enig handelen of nalaten door de Klant of zijn Vertegenwoordigers; (iii) de gevolggeving door de Leverancier aan door de Klant verstrekte specificaties;
(iv) alle schade aan eigendom, zowel aan roerende als onroerende zaken, materieel of immaterieel, of letsel of dood van personen (inclusief de Vertegenwoordigers van de Klant) ontstaan uit het laden, lossen, transporteren, opslaan, hanteren, gebruiken of afvoeren van de Te Leveren Producten door de Klant; en/of (v) in verband met enige nalatige handeling of opzettelijk wangedrag door of van de Klant of zijn Vertegenwoordigers. Deze voorwaarde is niet van toepassing voor delen van Verliezen die toe te rekenen zijn aan grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag door de Leverancier.
14. PRODUCTAANSPRAKELIJKHEID EN TERUGROEPING
14.2 De Klant zal zich inspannen alle Verliezen die door productaansprakelijkheid worden geleden, te beperken. Niets in de Overeenkomst zal de verplichting van de Klant beperken of begrenzen om de Verliezen te beperken die hij eventueel lijdt of maakt als gevolg van een gebeurtenis die kan leiden tot een vordering krachtens de vrijwaring in voorwaarde 14.3.
14.3 De Leverancier zal de Klant vrijwaren en blijven vrijwaren tegen alle door de Klant geleden Verliezen in verband met persoonlijk letsel, dood en schade aan roerend en onroerend goed voor zover dit veroorzaakt is door een defect in de Te Leveren Producten en vereist is door toepasselijke wetgeving, mits (i) de Leverancier een tijdige kennisgeving heeft ontvangen conform voorwaarde 14.1; (ii) de Leverancier exclusieve controle heeft over het verweer tegen de vordering en alle onderhandelingen voor de schikking of dading hiervan; (iii) de Klant mondelinge of schriftelijke instructies van de Leverancier heeft nageleefd over opslag, behandeling en gebruik van de Te Leveren Producten of (als er geen zijn) goede handelspraktijken hiervoor ; (iv) de Klant niet zonder voorafgaande goedkeuring van de Leverancier schuld heeft erkend of aanbiedingen gedaan of compromissen of overeenkomsten gesloten betreffende de vordering; (v) de Klant op eigen kosten volledig meewerkt met de Leverancier in het onderzoek naar en de verdediging van vorderingen (hieronder begrepen het geven van toegang tot de gebouwen en bestanden); en (vi) volledig meewerkt met productterugroepingen conform voorwaarde 14.4.
15. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
15.1 VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING ZAL GEEN VAN DE PARTIJEN ONDER GEEN ENKELE VOORWAARDE, VAN WELKE AARD OOK EN ONGEACHT OF DEZE VOORVLOEIT UIT DE
WET OF UIT EEN CONTRACTBREUK, EEN ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), EEN SCHENDING VAN EEN WETTELIJKE VERPLICHTING OF ANDERSZINS, AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR BEDRIJFSSCHADE, INKOMENSSCHADE, GEDERFDE VOORZIENE OF REËLE WINSTEN, VERLIES VAN GOODWILL, PRODUCTIEVERLIES, BEDRIJFSACTIVITEITEN OF ZAKELIJKE MOGELIJKHEDEN, REPUTATIESCHADE, VERLIES VAN VOORZIENE BESPARINGEN, VERLIES OF VERVALSING VAN GEGEVENS, OF VOOR ALLE BIJZONDERE, INDIRECTE SCHADE OF GEVOLGSCHADE VAN WELKE AARD OOK, HOE DAN OOK ONTSTAAN, ONGEACHT OF EEN DERGELIJK VERLIES OF DERGELIJKE SCHADE TE VOORZIEN WAS OF DOOR DE PARTIJEN OVERWOGEN WAS.
15.3 Voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving, zal niets in de Overeenkomst de aansprakelijkheid beperken of uitsluiten voor (i) grove nalatigheid; (ii) opzettelijk wangedrag; (iii) fraude of bedrog; (iv) dood of persoonlijk letsel; of (v) alle andere aansprakelijkheid voor zover dat volgens de wet niet kan worden uitgesloten of beperkt. Geen enkele voorwaarde in de Overeenkomst zal een negatief effect hebben op de rechten van de Klant als deze als 'consument' wordt beschouwd door de toepasselijke wetgeving.
16. BEËINDIGING
16.2 Een schending van de voorwaarden 6.9, 13.3 en 20 t/m 24 wordt geacht een wezenlijke schending te zijn voor de toepassing van voorwaarde 16.1.
16.3 De beëindiging van de Overeenkomst heeft geen invloed op de opgebouwde rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die bij de beëindiging reeds bestonden.
16.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst zal elke partij (i) onmiddellijk alle apparatuur, materialen, documentatie en eigendommen die toebehoren aan de andere partij en die hij ontvangen heeft in verband met de levering en aankoop van de Te Leveren Producten krachtens de Overeenkomst teruggeven aan de andere partij; en (ii) op verzoek schriftelijk verklaren aan de andere partij dat hij aan bovenstaande vereisten heeft voldaan.
16.5 Indien delen van de Te Leveren Producten of de Overeenkomst niet vervuld zijn op de datum van beëindiging, kan de Leverancier als beëindigende partij naar eigen goeddunken ofwel de levertijd verruimen, de levering annuleren of de Te Leveren Producten op de open markt verkopen, waarbij alle Verliezen aan de Klant worden doorgerekend.
17. CIVIELE AANSPRAKELIJKHEID
17.1 Wanneer de Klant optreedt als tussenpersoon voor de verkoop van de Te Leveren Producten van de Leverancier, garandeert de Klant dat de beperkingen in aansprakelijkheid, uitsluitingen en andere toepasselijke bepalingen zoals vermeld in de Overeenkomst worden overgedragen op zijn klanten, die op hun beurt gebonden zijn hetzelfde te doen, waardoor wordt gewaarborgd dat de beperkingen in aansprakelijkheid worden gehandhaafd tot de Te Leveren Producten de eindklanten bereiken.
17.2 Voor zover de Leverancier aansprakelijk wordt gesteld tegenover een derde met betrekking tot de Te Leveren Producten en/of de Overeenkomst, zal de Klant de Leverancier vrijwaren en blijven vrijwaren in dezelfde mate als waarin de verantwoordelijkheid van de Leverancier beperkt is volgens de Overeenkomst, zodat de mate waarin de Leverancier wordt aangesproken voor een vordering door een derde beperkt blijft tot de bedragen uiteengezet in voorwaarde 15.2.
18. DE REACH-VERORDENING
18.1 De Leverancier verklaart dat hij voldoet aan de toepasselijke REACH- verordening met betrekking tot de Te Leveren Producten. De Leverancier verklaart dat alle stoffen die in de Te Leveren Producten zijn verwerkt en die volgens de REACH-verordening moeten worden geregistreerd, zijn of worden geregistreerd door de Leverancier en/of door de onderleveranciers conform de REACH-verordening.
18.2 De Klant gebruikt de Te Leveren Producten alleen voor het gebruik zoals geregistreerd door de Leverancier of voor het gebruik zoals door de Klant zelf aangemeld bij het Europees Agentschap voor chemische stoffen voor de stof(fen) die in de Te Leveren Producten is/zijn verwerkt. Indien de Klant echter voornemens is de Te Leveren Producten aan te schaffen voor ander(e) gebruik(en) dan die geregistreerd door de Leverancier en/of onderleveranciers of aangemeld door de Klant zelf zoals hierboven bepaald, dan verbindt de Klant zich ertoe om de betreffende verplichtingen voor downstreamgebruikers na te leven, zoals vastgelegd in art. 37 van de REACH-verordening.
18.3 De Klant moet ook voldoen aan de instructies vastgelegd in veiligheidsinformatiebladen (inclusief alle bijgevoegde blootstellingsscenario's) die door de Leverancier aan de Klant verstrekt kunnen worden met betrekking tot de Te Leveren Producten.
19. HESQ EN PRODUCTBEHEER
19.1 De Klant zal te allen tijden voldoen aan de regelgeving en voorschriften met betrekking tot HESQ en het recyclen van verpakkingen en zal een bevredigend systeem hebben ingesteld voor de waarborging van HESQ en de kwaliteit, geschikt voor de Te Leveren Producten. Indien de Klant of een van zijn Vertegenwoordigers een van de faciliteiten van de Leverancier bezoekt, zal hij zich te allen tijden houden aan de regelgeving en voorschriften van de Leverancier met betrekking tot HESQ.
19.2 De Klant beseft dat chemicaliën een gevaarlijk product kunnen zijn indien incorrect of onzorgvuldig opgeslagen of gebruikt. De Klant verbindt zich ertoe om zich vertrouwd te maken met de waarschuwingen en veiligheidsinformatie met betrekking tot de Te Leveren Producten en deze na te leven. De Klant zorgt ervoor dat de Te Leveren Producten correct zijn gelabeld en dat ze na levering hetzelfde gelabeld blijven. Verder moeten de Te Leveren Producten worden gebruikt, behandeld, opgeslagen, gemengd en toegepast volgens de strikte aanwijzingen van de Leverancier en ook in lijn met alle relevante industriële regelgeving, richtlijnen en optimale praktijken.
19.3 De Leverancier behoudt zich het recht voor zijn Vertegenwoordigers een veiligheidsronde en/of veiligheidsinspectie te laten uitvoeren in de opslagfaciliteiten voor de Te Leveren Producten van de Klant. Dergelijke inspecties kunnen zowel voor als na de levering plaatsvinden en de Klant gaat ermee akkoord dat de Leverancier periodieke inspecties uitvoert zo vaak als beslist door de Leverancier op basis van een beoordeling van het potentiële risico. De Leverancier zal de Klant minimaal vijf (5) Werkdagen voor inspectie op de hoogte brengen van zijn voornemen een inspectie uit te voeren. De inspectie wordt door de partijen gezamenlijk uitgevoerd in overeenstemming met het veiligheidshandboek en -procedures van de Leverancier. Deze inspecties en alle daaruit voortvloeiende rapporten zijn alleen bestemd voor interne doeleinden van de Leverancier en ontslaan de Klant niet van zijn verplichtingen. Echter, indien de Leverancier een afwijking opmerkt van de productveiligheid ten opzichte van de goede industriële normen in de opslagfaciliteiten, behoudt het management, of anderszins de Leverancier zich het recht voor verdere leveringen aan de Klant op te schorten tot de afwijking is verholpen naar tevredenheid van de Leverancier.
19.4 Informatie in een veiligheidsinformatieblad of verkregen door aanbevelingen is naar beste weten van de Leverancier correct en accuraat, respectievelijk op het moment van uitgifte van het betreffende veiligheidsinformatieblad en op het moment dat de aanbeveling is gegeven. Alle verstrekte informatie is slechts bedoeld als richtlijn voor correct gebruik, correcte behandeling en opslag van de Te Leveren Producten en mag op geen enkele manier worden gezien als een garantie of indicatie van kwaliteit, of dienen als basis voor aansprakelijkheid van de Leverancier of zijn Vertegenwoordigers.
19.5 Voor zover de Te Leveren Producten Precursoren voor Explosieven omvatten, zal de Klant: (i) de Precursoren voor Explosieven registreren en bekendmaken bij de desbetreffende overheidsinstantie zoals vereist door de toepasselijke regelgeving; (ii) enkel de Precursoren voor Explosieven doorverkopen of beschikbaar stellen aan Klanten met professionele behoeften; (iii) de gevaren en problemen identificeren die zouden kunnen rijzen gedurende de behandeling van de Precursoren voor Explosieven door een beoordeling van het risico voor ongevallen en het risico voor een verkeerde aanwending van de Precursoren voor Explosieven (met inbegrip van zowel interne als externe omstandigheden); (iv) als gevolg van de risicobeoordeling plannen maken en maatregelen nemen om ongevallen en verkeerde aanwendingen van Precursoren voor Explosieven te voorkomen; (v) garanderen dat iedereen die Precursoren voor Explosieven behandelt, over de daartoe vereiste kennis en vaardigheden beschikt om hun taken uit te voeren op een veilige en goed beveiligde manier; (vi) zorgen voor een veilige en gepaste opslag en inventarisatie van hun voorraden van Precursoren voor Explosieven; en (vi) zonder onnodige vertraging, verdachte transacties of pogingen tot zulke transacties, diefstallen of significante en onverklaarbare verdwijningen van Precursoren voor Explosieven melden aan de desbetreffende overheidsinstantie.
20. TOEWIJZINGEN EN ONDERAANNEMING
20.1 Geen van de partijen mag zijn rechten, voordelen of plichten krachtens de Overeenkomst toewijzen, noveren, overdragen, uitbesteden of in sub-licentie geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, op voorwaarde dat de Leverancier zijn rechten en plichten krachtens de Overeenkomst kan toewijzen, overdragen of in sub-licentie kan geven aan een ander lid van de Yara Group.
20.2 De Klant stelt de Leverancier zonder onnodige vertraging op de hoogte van een verandering in bestuur bij de Klant.
21. GEHEIMHOUDING
21.1 Zowel de Leverancier als de Klant verbinden zich ertoe om op geen enkel moment tijdens de Overeenkomst en gedurende een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van de Overeenkomst Vertrouwelijke Informatie die ze hebben ontvangen van de andere partij bekend te maken aan anderen, tenzij toegestaan volgens voorwaarde 21.2.
21.2 Partijen mogen Vertrouwelijke Informatie van de andere partij onthullen: (i) aan hun Vertegenwoordigers die dergelijke informatie nodig hebben om hun verplichtingen krachtens de Overeenkomst te kunnen uitvoeren, mits de bekendmakende partij alle redelijke stappen onderneemt om te garanderen dat zijn Vertegenwoordigers de geheimhoudingsplicht zoals beschreven in voorwaarde 21 naleven alsof zij zelf partij waren bij de Overeenkomst. De bekendmakende partij is ervoor verantwoordelijk dat zijn Vertegenwoordigers de geheimhoudingsplicht naleven zoals beschreven in deze voorwaarde; en (ii) indien vereist door de wet, een gerechtelijk bevel of een overheids- of verordenende instantie.
21.3 Geen van de partijen zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij gebruiken voor een ander doel dan het uitvoeren van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst.
22. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
22.1 De Leverancier behoudt al zijn Intellectuele Eigendomsrechten. De Leverancier kent de Klant alleen de rechten en plichten toe met betrekking tot zijn Intellectuele Eigendomsrechten die uitdrukkelijk vermeld staan in de Overeenkomst. Er wordt met name geen licentie verleend, nu of in de toekomst, direct of indirect, voor Intellectuele Eigendomsrechten die in het bezit zijn van, gecreëerd, verkregen of licentieerbaar zijn door de Leverancier. Tenzij anders overeengekomen, behoudt de Leverancier de exclusieve eigendom over alle (i) aanpassingen of verbeteringen aan zijn bestaande Intellectuele Eigendomsrechten en (ii) nieuwe Intellectuele Eigendomsrechten voortkomend uit de vervaardiging of levering van de Te Leveren Producten (of anderszins) door de Leverancier aan de Klant.
22.2 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier zal de Klant: (i) de gebruiksrechten van de Intellectuele Eigendomsrechten toegekend krachtens de Overeenkomst niet sublicentiëren, overdragen of er op enig andere wijze mee omgaan; (ii) geen visuele identiteiten vastleggen, registreren en/of aannemen die elementen van de Intellectuele Eigendomsrechten gebruiken (bijvoorbeeld het vierkant van het logo, het Vikingschip, de schilden, het lettertype, delen van de namen Yara, Viking en Schip); (iii) de Intellectuele Eigendomsrechten niet gebruiken, alleen of in combinatie of in verband met, enige bedrijfsnaam, handelsnaam of handelsmerk dat in het bezit is van of gebruikt wordt door de Klant of een derde; (iv) geen referenties naar de Intellectuele Eigendomsrechten, noch referenties naar de Leverancier of andere namen weergegeven op de Te Leveren Producten of hun verpakking of labeling aanpassen, beschadigen, aanvullen of verwijderen; of (v) niets doen of nalaten bij het gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten dat deze nadelig kan beïnvloeden.
22.3 De Leverancier geeft geen verklaringen, voorwaarden, noch garanties, uitdrukkelijk of impliciet, omtrent (i) de geldigheid of de uitvoerbaarheid van zijn Intellectuele Eigendomsrechten of (ii) het feit dat zijn Intellectuele Eigendomsrechten geen afbreuk doen aan enige Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
22.4 Indien de Klant kennis neemt van enige schending van de Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier door een derde of van een onwettige handeling die schadelijk is voor de belangen van de Leverancier, zal de Klant dit onmiddellijk melden aan de Leverancier. De Klant zal naar beste vermogen en in overeenstemming met door de Leverancier gegeven instructies de Leverancier bijstaan in de bescherming tegen dergelijke schendingen.
23. BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS
23.1 De Leverancier en de Klant zullen gedurende de looptijd van de Overeenkomst
(i) voldoen aan, en bewerkstelligen dat alle Vertegenwoordigers voldoen aan, alle toepasselijke privacywetgeving en -regelgeving omtrent bekendgemaakte gegevens en hun uitvoering krachtens de Overeenkomst; en (ii) niets doen, laten doen of toestaan dat een schending zou kunnen veroorzaken van de toepasselijke privacywetgeving en -regelgeving door de andere partij of anderszins zou kunnen leiden tot een dergelijke schending.
23.2 De Klant geeft aan de Leverancier toestemming om Persoonsgegevens te verzamelen en te verwerken voor derden conform de richtlijn gegevensbescherming van de Leverancier die te allen tijde van toepassing is en kan worden ingezien op de website van de Leverancier of op verzoek in papieren vorm kan worden ontvangen, alsmede conform alle toepasselijke wet- en regelgeving. De Leverancier kan, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, de Persoonsgegevens verwerken voor de volgende doeleinden: (i) ontwikkeling en verbetering van producten en/of diensten; (ii) uitvoering van klantendiensten; (iii) totstandkoming en uitvoering van overeenkomsten; (iv) relatiebeheer en marketing; (v) uitvoering van bedrijfsprocessen, intern management en management rapportage; (vi) HESQ; en (vii) naleving van wettelijke verplichtingen. De Leverancier kan met name Persoonsgegevens verwerken om rapporten en/of aanbevelingen aan de Klant op te stellen over Te Leveren Producten waarvan de Leverancier gelooft dat ze interessant zijn voor de Klant.
23.3 De Klant garandeert dat: (i) op het moment dat de Persoonsgegevens van de betrokkenen worden verstrekt aan de Leverancier, inclusief al diens voormalige, huidige of toekomstige Vertegenwoordigers, de betrokkenen al volledig in kennis zijn gesteld (of worden gesteld) over het doel waarvoor hun Persoonsgegevens worden gebruikt en alle vereiste toestemmingen van de betrokkenen volledig en afdoende zijn (of worden) verkregen of dat de Klant op andere wijze gerechtigd is om Persoonsgegevens te onthullen die aan de Leverancier zijn of mogen worden verstrekt; en (ii) de relevante Vertegenwoordiger beschikt over (of zal beschikken over) een passende rechtsgrond (d.w.z. toestemming waar nodig) conform de toepasselijke privacywetgeving en -regulering voor de doorgifte van zijn of haar Persoonsgegevens naar landen buiten het thuisland van de Klant door de Leverancier of een ander lid van de Yara Group.
23.4 De Klant informeert de Leverancier onmiddellijk schriftelijk en in ieder geval binnen twee (2) Werkdagen vanaf (i) het moment waarop hij zich bewust wordt van daadwerkelijke of vermoedelijke ongewenste of ongeoorloofde toegang tot, onthulling, verlies of gebruik van Persoonsgegevens; of (ii) ingeval een betrokkene een vordering of klacht indient betreffende de bekendgemaakte Persoonsgegevens en/of ingeval van niet-naleving van de toepasselijke privacywetgeving of -regelgeving door de Klant, ongeacht of dit ontdekt is door de Klant of dat het deel uitmaakt van een onderzoek en/of actie door de relevante autoriteiten. Een dergelijke kennisgeving omvat redelijke details omtrent alle daadwerkelijke of vermoedelijke ongewenste of ongeoorloofde toegang tot, onthulling, verlies of gebruik van Persoonsgegevens. De Klant gebruikt geen Persoonsgegevens ontvangen van de Leverancier, tenzij noodzakelijk voor het doel van deze Overeenkomst en garandeert te allen tijde dat passende veiligheidsmaatregelen worden getroffen om de gegevens te beschermen tegen verlies, misbruik, aanpassing, ongeoorloofde of ongewenste toegang of onthulling, aanpassing of vernietiging.
24. NORMEN INZAKE BEDRIJFSVOERING
24.1 De Klant leeft alle toepasselijke wet- en regelgeving, regels en sancties met betrekking tot de Overeenkomst na, in het bijzonder met betrekking tot mensenrechten, omkoping, corruptie, witwassen, accounting en financiële controles en antiterrorisme, inclusief de gedragscode voor bedrijfspartners van Yara.
24.2 De Klant garandeert, gaat ermee akkoord en verbindt zich ertoe dat hij krachtens de Overeenkomst geen steekpenningen of faciliterende betalingen verricht, aanbiedt, belooft of toelaat, via ongepaste of illegale betalingen, giften, voordelen of andere zaken van waarde, zowel direct als indirect, aan enige derde.
24.3 De Klant verklaart en garandeert dat, tenzij anders schriftelijk vermeld aan de Leverancier, geen Overheidsambtenaar of Nauw Verwante op dit moment (i) een overwegend zeggenschapsbelang houdt (direct of indirect); (ii) of aanspraak maakt op een voordeel als de Leverancier een Overeenkomst aangaat met de Klant.
24.4 De Leverancier kan op elk moment, voor eigen kosten en na een tijdige schriftelijke aankondiging regelmatige integriteits- due diligence-beoordelingen en -audits uitvoeren bij de Klant om zo naleving met voorwaarde 24 te garanderen. Afhankelijk van passende geheimhoudingsvoorschriften, zal de Klant volledig meewerken met de Leverancier bij het uitvoeren van dergelijke beoordelingen en audits en alle redelijke verzoeken voor toegang tot faciliteiten, informatie, personen en documentatie opvolgen indien een redelijke schriftelijke kennisgeving werd gegeven.
24.5 De Klant verzekert dat al zijn zakelijke partners die diensten verlenen of goederen leveren met betrekking tot de Overeenkomst, dit alleen doen op basis van een schriftelijk contract dat dergelijke personen substantieel gelijkwaardige voorwaarden en verplichtingen oplegt als diegene die aan de Klant zijn opgelegd conform voorwaarde 24. De Klant is verantwoordelijk voor redelijke en passende due diligence-procedures voorafgaand aan het instellen van zakelijke partners in verband met de Overeenkomst en voor de controle op de naleving en uitvoering door dergelijke personen van hun nalevingsverplichtingen.
24.6 Onverminderd andere bepalingen van deze Overeenkomst kan de Leverancier na schriftelijke kennisgeving aan de Klant (i) leveringen van Te Leveren Producten opschorten indien en voor zover de Leverancier redelijkerwijs van oordeel is dat de Klant de verplichtingen vermeld in voorwaarde 24 heeft geschonden of niet naar behoren heeft uitgevoerd; en/of (ii) de Overeenkomst beëindigen indien de Klant zijn verplichtingen vermeld in voorwaarde 24 wezenlijk heeft geschonden of niet naar behoren heeft uitgevoerd.
24.7 Zoals van tijd tot tijd overeengekomen, zullen de Leverancier en de Klant samenwerken in het op eigen kosten organiseren en geven van compliance trainingen, seminaries en projecten.
24.8 De Leverancier en Klant zullen zonder onnodige vertraging alle vermoedelijke overtredingen op voorwaarde 24 rapporteren aan de andere partij.
25. SANCTIES
26. OVERMACHT
26.2 Een partij die zich beroept op voorwaarde 26 wordt geacht de voorwaarden beschreven in voorwaarde 26 te hebben vastgesteld wanneer een van de volgende belemmeringen optreedt, inclusief, maar niet beperkt tot: (i) natuurrampen, inclusief overstromingen, aardbevingen, stormrampen, plagen, epidemieën, cyclonen, tyfoons, orkanen, tornado's, sneeuwstormen, vulkanische activiteiten, aardverschuivingen, vloedgolven, tsunami, schade of verwoesting door bliksem, droogte of andere natuurlijke rampen; (ii) explosie, brand, vernietiging van machines, apparatuur, fabrieken en andere installaties of gebouwen, langdurige gebreken aan vervoermiddelen, telecommunicatie of andere nutsdiensten, inclusief, maar niet beperkt tot elektrische stroom, gas of water; (iii) oorlog (al dan niet verklaard), gewapende conflicten of serieuze gelijksoortige bedreigingen (inclusief, maar niet beperkt tot vijandige agressie, blokkade, militair embargo), vijandelijkheden, invasie, daad van een
buitenlandse vijand, uitgebreide militaire mobilisatie, opleggen van sancties, afbreken van diplomatieke betrekkingen of gelijksoortige acties; (iv) burgeroorlog, opstanden en revolutie, militaire of wederrechtelijke macht, of burgerlijke opstand, massaal geweld, daad van burgerlijke ongehoorzaamheid;
(v) elke vorm van terrorisme, sabotage of piraterij; (vi) nucleaire, chemische of biologische besmetting of supersonische schokgolf; (vii) naleving van wetten of overheidsorders, -regels, -regulering of aanwijzing, of acties genomen door een overheidsinstantie (zowel wettig als onwettig), avondklok, onteigening, verplichte overname, inbeslagname van eigendom, opvordering, nationalisering, opleggen van een embargo, export- of importbeperking, quota of andere beperking of verbod, of het onrechtmatig weigeren van een noodzakelijke licentie of toestemming; (viii) schipbreuk of extreme weersomstandigheden (zoals dichtgevroren zeegangen); en (ix) algemene arbeidsconflicten zoals, maar niet beperkt tot, boycot, staking en lock-out, langzaamaanacties, bezetting van fabrieken en terreinen.
26.3 Indien een partij niet aan een of meer van zijn contractuele verplichtingen voldoet door het in gebreke blijven van een derde die hij heeft ingezet voor het uitvoeren van de gehele of een deel van de Overeenkomst, zal voorwaarde 26 alleen van toepassing zijn op de partij die zich erop beroept: (i) indien en voor zover de partij die zich erop beroept de vereisten vaststelt zoals beschreven in voorwaarde 26; en (ii) indien en voor zover de partij die zich erop beroept, bewijst dat dezelfde vereisten gelden voor de derde.
26.4 Indien de Leverancier zijn leveringsbronnen geheel of gedeeltelijk kwijt dreigt te raken, is hij alleen verplicht commercieel redelijke inspanningen te leveren om materialen van alternatieve leveringsbronnen aan te kopen om leveringen aan de Klant uit te voeren. In geval van ontoereikend aanbod is de Leverancier gerechtigd de beschikbare hoeveelheden naar eigen goeddunken te verdelen, rekening houdende met zijn eigen vereisten en andere interne en externe leveringsverplichtingen.
26.5 Indien de Overmacht langer duurt dan een ononderbroken periode van drie (3) maanden, staat het alle partijen toe de Overeenkomst te beëindigen door de andere partij een schriftelijke kennisgeving te sturen tien (10) Werkdagen voor de beëindiging. Een dergelijke beëindiging doet geen afbreuk aan de rechten van de partijen met betrekking tot een schending van de Overeenkomst die voor de beëindiging is opgetreden.
27. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING
27.1 Deze Overeenkomst en ieder geschil of iedere vordering die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst of haar inhoud of totstandkoming (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen) worden beheerst door en opgesteld volgens het recht van het land van herkomst van de Leverancier, met uitsluiting van de regels inzake Internationaal Privaatrecht. De toepassing van het VN-verdrag betreffende contracten voor de internationale verkoop van goederen van 1980 (CISG) is uitgesloten.
27.2 Indien geschillen, onenigheden of vorderingen ontstaan tussen de partijen in verband met de Overeenkomst, zullen de partijen elkaar schriftelijk op de hoogte stellen van de redenen voor het geschil en zo snel mogelijk in goed vertrouwen bijeenkomen op een door de Leverancier gekozen locatie, in een poging een minnelijke schikking te vinden voor het geschil.
27.3 Indien binnen twintig (20) Werkdagen geen minnelijke schikking is getroffen, komen de partijen onherroepelijk overeen dat elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst of haar inhoud of totstandkoming (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen), tot de uitsluitende bevoegdheid hoort van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van de maatschappelijke zetel van de Leverancier, met dien verstande dat de Leverancier gerechtigd is als eiser een rechtsgeding tegen de Klant aan te spannen in een andere bevoegde rechtbank.