REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ZORG GROEP BEEK B.V.

REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ZORG GROEP BEEK B.V.

Artikel 1. Definities

- Governancecode: de vigerende governancecode Zorg of een daarvoor in de plaats tredende regeling;

- Raad van Bestuur: de raad van bestuur van Zorg Groep Beek B.V.;

- Raad van Commissarissen de Raad van Commissarissen van Zorg Groep Beek B.V.;

- Statuten: de statuten van Zorg Groep Beek B.V.;

- Zorgorganisatie: Zorg Groep Beek B.V.;

Artikel 2. Verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het besturen door de Raad van Bestuur van de zorgorganisatie en op de algemene gang van zaken. In dit kader bewaakt de Raad van Commissarissen c.q. houdt deze toezicht op ten minste:

a. de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de zorgorganisatie;

b. de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de zorgorganisatie;

c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;

d. de financiële verslaglegging;

e. de kwaliteit en veiligheid van zorg;

f. de naleving van vigerende wet- en regelgeving;

x. xx xxxxxxx en verhouding met de belanghebbenden;

h. het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie.

Daarnaast fungeert de Raad van Commissarissen als klankbord en sparringspartner voor de Raad van Bestuur aangaande ontwikkelingen en actualiteiten op het gebied van strategie, beleid en organisatie.

Artikel 3. Werkwijze

3.1 Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de zorgorganisatie en haar cliënten, rekening houdend met het feit dat de zorgorganisatie een onderneming met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid is. De Raad van Commissarissen weegt bij de vervulling van zijn taak de in aanmerking komende belangen van de bij de zorgorganisatie betrokken belanghebbenden af.

3.2 De Raad van Commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de zorgorganisatie, de uitkomst van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem alsmede eventuele significante wijzigingen daarin en maakt van deze besprekingen

melding in zijn jaarverslag. Dit gebeurt op basis van een door de Raad van Bestuur opgestelde rapportage, eventueel aangevuld met kennis en ervaring die door de Raad van Commissarissen extern is ingewonnen.

3.3 De Raad van Commissarissen voert tenminste jaarlijks met elk van de leden van de Raad van Bestuur een functionerings- en beoordelingsgesprek. Het resultaat hiervan wordt schriftelijk vastgelegd en vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

3.4 De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Daartoe onderneemt zij de nodige stappen, onder meer op het gebied van training en opleiding. Uiterlijk aan het begin van het jaar worden de scholingsactiviteiten van de Raad van Commissarissen voor dat jaar bepaald en vastgelegd, indien nodig of wenselijk met een doorkijk naar het daaropvolgende jaar.

3.5 De Raad van Commissarissen evalueert zijn eigen functioneren tenminste jaarlijks buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur, legt dit schriftelijk vast en informeert de Raad van Bestuur over de uitkomsten hiervan. Eenmaal per drie jaar vindt deze evaluatie plaats onder externe begeleiding.

3.6 De Raad van Commissarissen voert ten minste jaarlijks met de Raad van Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.

3.7 De Raad van Bestuur legt in ieder geval de volgende besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen:

a. de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en de winstbestemming;

b. de vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de zorgorganisatie;

c. het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden;

d. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de zorgorganisatie met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de zorgorganisatie;

e. het bestuursreglement van de Raad van Bestuur;

f. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;

g. gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers en/of werknemer(s) met een strategische en/of managerieke functie , of het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de zorgorganisatie;

h. majeure beslissingen in de organisatiestructuur van de zorgorganisatie, waaronder uitbreiding en/of inkrimping van activiteiten.

i. overige majeure beslissingen, vast te leggen in de statuten en/of het bestuursreglement.

3.8 De Raad van Commissarissen legt jaarlijks in het jaarverslag van de zorgorganisatie gemotiveerd verantwoording af over zijn in het verslagjaar verrichte werkzaamheden aan alle stakeholders middels een

toezichtverklaring. Daarin zet de raad zijn toezichtbevindingen op hooflijnen uiteen. In de toezichtverklaring verklaart de raad tevens “over het betreffende jaar met een redelijke mate van zekerheid te kunnen vaststellen dat het geheel van sturing, middelen en maatregelen passend is geweest voor het realiseren van de opgestelde strategische agenda alsmede van de hiervan afgeleide kwaliteit van de cliëntenondersteuning zoals door de zorgorganisatie nagestreefd”.

3.9 De Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat de externe accountant. De Raad van Bestuur wordt in de gelegenheid gesteld daarover advies uit te brengen aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen evalueert regelmatig, doch minimaal eenmaal per drie jaar, het functioneren van de externe accountant, na daarover advies te hebben gevraagd van de Raad van Bestuur. De Zorg Groep Beek B.V. wisselt bij voorkeur na 7 jaar van externe accountant.. De wisseling betreft de persoon en niet noodzakelijkerwijs het kantoor waar de persoon mee verbonden is. De raad verantwoordt zich in het jaarverslag indien zij van wisseling afziet.

3.10 De Raad van Commissarissen past bij de vervulling van zijn taak de vigerende Governancecode toe.

3.11 De raad stelt een zittingsrooster en een rooster van aftreden vast waarbij gewaakt wordt dat de continuïteit van de raad, zowel kwalitatief als kwantitatief, gewaarborgd is en blijft.

Artikel 4 Functies van het toezicht

De functies van het toezicht zijn:

a. het bewaken van de doelstelling(en) van de zorgorganisatie;

b. het borgen van de waarde van de materiële en immateriële eigendommen van de zorgorganisatie;

c. het controleren of de Raad van Bestuur handelt naar, in en vanuit, het belang van de zorgorganisatie;

d. het vragen om verantwoording door de Raad van Bestuur;

e. het toezien op correcte aanwending van de middelen;

f. het bevorderen dat de Raad van Bestuur voldoende doordacht en zorgvuldig handelt.

g. het fungeren als klankbord en inspiratiebron voor de Raad van Bestuur.

h. het overeenkomstig haar wettelijke en statutaire taken verantwoordelijk zijn voor de naleving van de governance, wetten en voorschriften die van toepassing zijn op de zorgorganisatie en de daarmee verbonden groeps- en dochtermaatschappijen.

Artikel 5 Profiel leden van de Raad van Commissarissen

5.1 Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad. Deze deskundigheid ligt op het gebied van: Financieel & algemene zaken, Cliëntenraad, PvT / OR, Vastgoed en Zorg.

5.2 Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature opgestelde profielschets. De leden van de Raad van Commissarissen worden op openbare wijze geworven, tenzij voor een bepaalde plaats in de Raad van Commissarissen op grond van een wettelijke of statutaire bepaling geldt dat deze plaats op voordracht wordt ingevuld of het recht tot benoeming aan een andere partij dan de Raad van Commissarissen toekomt.

5.3 Ten minste één lid van de Raad van Commissarissen beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis van en ervaring in de zorg.

Artikel 6 Onafhankelijkheid

6.1 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de Raad van Commissarissen geven in de jaarlijkse verantwoording van de zorgorganisatie inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties.

6.2 De Raad van Commissarissen kan leden op bindende voordracht benoemen. Leden van de Raad van Commissarissen die worden benoemd op bindende voordracht moeten voldoen aan de statutaire (kwaliteits-)eisen en de vastgestelde profielschets en onafhankelijk van de voordragende partij kunnen functioneren. De Raad van Commissarissen kan van benoeming afzien en om een nieuwe voordracht vragen indien de voorgedragen persoon niet aan de statutaire eisen, het algemene profiel van de raad en/of het specifieke profiel voor de vacature voldoet.

6.3 De cliëntenraad van de zorgorganisatie heeft het bindende voordrachtsrecht op één zetel binnen de Raad van Commissarissen. Indien deze voordrachtrecht kan leiden tot belangenbehartiging binnen de Raad van Commissarissen en zo het onafhankelijk functioneren van de raad in gevaar brengt, kan het volgende besloten worden. De Raad van Bestuur sluit een overeenkomst met de cliëntenraad waarbij de cliëntenraad een zwaarwegend advies krijgt over de profielen en de benoeming van alle leden van de Raad van Commissarissen. In ruil hiervoor ziet de cliëntenraad dan af van het bindende voordrachtsrecht op één zetel.

6.4 Leden van de Raad van Commissarissen verrichten nimmer taken van de Raad van Bestuur.

6.5 Een lid van de Raad van Commissarissen kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van een Raad van Bestuur van een binnen het werkgebied van de zorgorganisatie werkzame andere zorgorganisatie of onderneming, die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de zorgorganisatie vervult, tenzij de andere zorgorganisatie of onderneming nauw verbonden is met de zorgorganisatie.

6.6 Tot lid van de Raad van Commissarissen is niet benoembaar een voormalig lid van de Raad van Bestuur van de zorgorganisatie tot drie jaar na het einde van die functie. Evenmin zijn tot leden van de Raad van Commissarissen benoembaar werknemers of personen die tot de zorgorganisatie toegelaten

zijn tot drie jaar na het einde van hun arbeidscontract of toelating.

Artikel 7 Bezoldiging

7.1 De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Dit binnen wetten, kaders en/of voorschriften is voorgeschreven.

7.2 De bezoldiging van een lid van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van het bedrijfsresultaat van de zorgorganisatie.

7.3 De jaarlijkse verantwoording van de zorgorganisatie bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen.

Artikel 8 Gedragsregels voor de leden van de Raad van Commissarissen

8.1 Verplichting tot deelname

Leden van de Raad van Commissarissen zijn verplicht deel te nemen aan de in de jaarplanning opgenomen activiteiten van de Raad van Commissarissen. Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid hierop door de voorzitter aangesproken.

8.2 Belangenverstrengeling

a. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van de Raad van Commissarissen en de zorgorganisatie dient te worden vermeden.

b. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de zorgorganisatie en/of de betreffende toezichthouders, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

x. Xx Xxxx van Commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het oplossen van zaken waarbij belangenverstrengelingen aan de orde kunnen zijn bij leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en bij de externe accountant in relatie tot de zorgorganisatie.

d. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid voor zichzelf of een ander lid van de Raad van Commissarissen zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan zijn voorzitter. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen zich een incidentele tegenstrijdigheid voordoet, waarvan de bezwaren kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het betrokken lid aan die voorziening mee. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een meer dan incidentele onverenigbaarheid van belangen aan de orde is dan treedt het betreffende lid tussentijds af.

8.3 Meldingsplicht nevenwerkzaamheden

Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een

nevenfunctie of nevenwerkzaamheden invloed zal/zullen (gaan) hebben op de positie als lid dan wel op de participatie aan de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen, dan meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Indien naar de mening van de Raad van Commissarissen de status van de Raad van Commissarissen negatief beïnvloed wordt of de participatie aan de raadswerkzaamheden schade ondervindt dan treedt het betreffende lid tussentijds af.

8.4 Geheimhouding

De leden van de Raad van Commissarissen zijn verplicht tot geheimhouding van hetgeen hun uit hoofde van hun functie ter kennis is gekomen voor zover die verplichting uit de aard van de zaak volgt of hen uitdrukkelijk is opgelegd. Deze verplichting eindigt niet bij de beëindiging van het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. Verder volgt de Raad van Commissarissen bij het uitoefenen van haar functie de voorschriften en regels van de privacywetgeving en AVG voor zover van toepassing.

8.5 Publiciteit over de Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen doen geen publieke uitspraken over het beleid en besluiten van de Raad van Commissarissen, noch over die van de Raad van Bestuur, tenzij op verzoek van dan wel na overleg met de voorzitter, die het aanspreekpunt van de Raad van Commissarissen is.

8.6 Publiciteit over de zorgorganisatie

De voorzitter van de Raad van Commissarissen doet geen publieke uitspraken over het beleid en de besluiten van de Raad van Commissarissen of van de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Bestuur hem hiertoe uitnodigt of dit gemotiveerd wordt vanuit het belang van de zorgorganisatie, het daaraan ontleende belang van de Raad van Commissarissen, van de Raad van Bestuur, en/of van personen.

8.7 Verbodsbepalingen

De leden van de Raad van Commissarissen zullen zich ervan onthouden:

a. Middellijk of onmiddellijk deel te nemen aan deelnemingen van de zorgorganisatie;

b. Middellijk of onmiddellijk geschenken, provisie of commissieloon aan te nemen of te vorderen van personen die ten behoeve van de zorgorganisatie werkzaam zijn dan wel van (potentiële) leveranciers van de zorgorganisatie.

c. Van cliënten of van derden met wie zij door hun functie in aanraking komen, giften of beloning aan te nemen of te vorderen.

d. Zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen door personen in dienst van de zorgorganisatie voor persoonlijke doeleinden werkzaamheden te laten verrichten of iets dat aan de zorgorganisatie toebehoort voor persoonlijke doeleinden te gebruiken.

e. Zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen deel te nemen aan het toezicht of het bestuur van rechtspersonen, die middellijk of onmiddellijk producten en/of diensten ten behoeve van de zorgorganisatie of onderdelen daarvan kunnen offreren dan wel samenwerken met de zorgorganisatie dan wel voor samenwerking in aanmerking komen.

8.8 Aansprakelijkheidsverzekering

De zorgorganisatie verzekert de aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen, voor zover leden zich hebben gehouden aan de voorwaarden zoals in dit reglement bepaald.

Artikel 9 Slotbepalingen

9.1 Wijzigingsbevoegdheid

Dit reglement van de Raad van Commissarissen kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Commissarissen.

9.2 Onvoorziene omstandigheden

In voorkomende gevallen waarin dit reglement niet voorziet beslist de Raad van Commissarissen, na consultatie met de Raad van Bestuur en met inachtneming van de wettelijke bepalingen, de statuten en de Governancecode.

9.3 Eenmaal per twee jaar of zoveel eerder als nodig gaat de Raad van Commissarissen na of dit reglement nog aan de daaraan gestelde eisen voldoet, past dit zonodig aan en stelt dit vast.

Dit reglement is vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 13 november 2019.

Was getekend,

De xxxx X. Xxxxxxxxxx	De xxxx X. Xxxxxx	De heer G. van der Heijden
Voorzitter	Lid	Lid