SEQUANA MEDICAL
SEQUANA MEDICAL
Naamloze vennootschap
Zetel: "AA Tower", Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx, Xxxxxx BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179 EN 7:197
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan bepaalde kredietverstrekkers, met name Belfius Insurance NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0405.764.064 en met zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx ("Belfius"), en Sensinnovat BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0884.338.607 en met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx ("Sensinnovat" en samen met Belfius, de "Investeerders"), tot terugbetaling aan de respectieve Investeerders van bedragen geleend door de Vennootschap, in hoofdsom en interesten, krachtens uitstaande Converteerbare Leningen (zoals hierna gedefinieerd), waarbij de Investeerders nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura (de "Transactie").
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Transactie, en met name een verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de raad van bestuur in dit verslag ook uiteen waarom voormelde inbreng in natura in het belang van de Vennootschap is. Dit verslag bevat tevens een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft ten slotte ook aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag moet samen worden gelezen met de verslagen opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Woluwe Garden, Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx- Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx X'xxxxx, bedrijfsrevisor, bestaande uit (a) het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat gehecht is als bijlage aan huidig verslag van de raad van bestuur), en (b) het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zoals hierna uiteengezet in sectie 5.3, wijkt de raad van bestuur niet af van de conclusie van het verslag van de commissaris vermeld in punt (a).
Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").
2. CONTEXT VAN DE TRANSACTIE
In juli 2020, hebben de Investeerders de volgende converteerbare leningsovereenkomsten afgesloten met de Vennootschap (de "Converteerbare Leningen"):
• Converteerbare leningsovereenkomst van 17 juli 2020 tussen de Vennootschap en Sensinnovat voor een bedrag in hoofdsom van EUR 100.000,00 en (onder meer) een interestcomponent van 5% per jaar (periode van 360 dagen); en
• Converteerbare leningsovereenkomst van 27 juli 2020 tussen de Vennootschap en Belfius voor een bedrag in hoofdsom van EUR 500.000,00 en (onder meer) een interestcomponent van 5% per jaar (periode van 360 dagen).
De Converteerbare Leningen voorzien in de mogelijkheid (maar niet de verplichting) om voormelde leningen en opgelopen en nog niet betaalde interesten te converteren in het geval van een zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de betreffende Converteerbare Leningen) en dit tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan 75% van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van zulke "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round).
Op 15 februari 2021 heeft de Vennootschap een kapitaalverhoging in geld voltrokken waarbij op 2.647.059 nieuwe aandelen werd ingeschreven aan een prijs van EUR 8,50 per aandeel in het kader van een private plaatsing, middels een versnelde orderbookprocure, aan een groep van Belgische en buitenlandse investeerders. Deze kapitaalverhoging kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) zoals voorzien in de Converteerbare Leningen.
In navolging van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021, hebben de Investeerders gebruik gemaakt van hun recht om de leningen en opgelopen en nog niet betaalde interesten onder de Converteerbare Leningen te converteren overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningen, door middel van een inbreng in natura van de schuldvorderingen lastens de Vennootschap tot terugbetaling van de onder de respectieve Converteerbare Leningen uitstaande leningen in hoofdsom en interest.
Voor meer informatie over de voormelde conversie en de gerelateerde kapitaalverhoging, zie sectie 4.1 hieronder.
3. TOEGESTAAN KAPITAAL
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 18 januari 2019, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari 2019 onder nummer 19024057, werd aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 1.306.939,52 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 15 februari 2019.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (aandelenopties), obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.
De raad van bestuur is gemachtigd, bij uitoefening van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal, om de voorkeurrechten van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of te heffen. Deze beperking of opheffing van de voorkeurrechten kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Tot op heden, heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal aangewend op (i) 27 januari 2020 door de uitgifte van 3.166.666 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 328.066,60 (exclusief uitgiftepremie), en op (ii) 15 februari 2021 door de uitgifte van 2.647.059 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 274.235,31 (exclusief uitgiftepremie). Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 704.637,61 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).
4. VOORGESTELDE TRANSACTIE
4.1. Structuur van de Transactie
Zoals aangehaald in sectie 2, hebben de Investeerders in navolging van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021 gebruik gemaakt van hun recht om de leningen en opgelopen en nog niet betaalde interesten onder de Converteerbare Leningen te converteren overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningen en dit tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan EUR 6,375, i.e. 75% van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021 (EUR 8,50).
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande hoofdsommen en interesten verschuldigd aan Investeerders onder de respectieve Converteerbare Leningen.
Hoofdsom (in EUR)
Opgelopen interesten
In te brengen bedrag
Uit te geven nieuwe
(in EUR) | (in EUR) (3) | aandelen (4) | ||
Belfius | 500.000,00 | 15.486,11 (1) | 515.486,11 | 80.860 |
Sensinnovat | 100.000,00 | 3.430,56 (2) | 103.430,56 | 16.224 |
Totaal | 600.000,00 | 18.916,67 | 618.916,67 | 97.084 |
___________ Opmerkingen:
(1) Draagt een interest van 5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 13 augustus 2020 en tot de dag voorafgaand aan de Inbrengdatum, 24 maart 2021.
(2) Draagt een interest van 5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 20 juli 2020 en tot de dag voorafgaand
aan de Inbrengdatum, 24 maart 2021.
(3) Som van de hoofdsom van de relevante Converteerbare Lening Schuldvorderingen en de opgelopen interesten.
(4) Tegen de uitgifteprijs van EUR 6,375 (i.e. 75% van EUR 8,50).
In het licht van voormelde conversie wordt voorgesteld dat de raad van bestuur van de Vennootschap op 25 maart 2021 (de "Inbrengdatum") zal overgaan tot een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal met de uitgifte van 97.084 nieuwe aandelen ten
gunste van de Investeerders, aan een uitgifteprijs van EUR 6,375 per nieuw aandeel. Op de nieuwe aandelen zal kunnen worden ingeschreven door de Investeerders door middel van een inbreng in natura van hun respectieve schuldvorderingen lastens de Vennootschap tot terugbetaling door de Vennootschap van het globale bedrag in hoofdsom en de opgelopen en nog niet betaalde interesten onder de toepasselijke Converteerbare Leningen op de Inbrengdatum (de "Schuldvorderingen").
Als gevolg van de voormelde inbreng in natura van de Schuldvorderingen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd van EUR 1.910.568,55 tot EUR 1.920.626,45 en zal het worden vertegenwoordigd door 18.535.519 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van EUR 0,1036 per aandeel.
4.2. Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
Zoals aangehaald, zullen, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en de Investeerders in de Converteerbare Leningen, de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 6,375 per aandeel, zijnde 75% van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021 (i.e. een "Toekomstige Financieringsronde"(Future Financing Round) zoals voorzien in de Converteerbare Leningen).
De uitgifteprijs zal geboekt worden als kapitaal. Evenwel, het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,1036) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening worden geboekt als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde bijdragen in geld ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd in uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.3. Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen moeten worden toegelaten tot notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe dient de Vennootschap de nodige aanvragen in te dienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt toe te laten na de uitgifte van de nieuwe aandelen.
Aangezien het aantal nieuw uit te geven aandelen in de Transactie, samen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen over de laatste 12 maanden, lager is dan 20% van de momenteeluitstaande gewone aandelen van de Vennootschap die reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, kan de Vennootschap, voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een beroep doen op de vrijstelling om een prospectus te publiceren zoals uiteengezet in artikel 1(5)(a) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd.
4.4. De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op de Inbrengdatum en zullen recht hebben op dividenden en uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de Inbrengdatum valt.
5. INBRENG IN NATURA
5.1. Beschrijving van de inbrengen in natura
Zoals vermeld in sectie 4.1, zal de kapitaalverhoging worden uitgevoerd op de Inbrengdatum door middel van een inbreng in natura van de Schuldvorderingen van de Investeerders jegens de Vennootschap. Deze Schuldvorderingen zijn vorderingen ontstaan ten gunste van de Investeerders als gevolg de Converteerbare Leningen voor een totaalbedrag van EUR 618.916,67 (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten).
5.2. Vergoeding voor de inbrengen in natura
Zoals hoger uiteengezet in sectie 4.1, zullen als vergoeding voor de inbrengen in natura van de Schuldvorderingen 97.084 nieuwe aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 6,375 per nieuw aandeel. De globale waarde van de nieuwe aandelen komt dan ook overeen met het globaal bedrag van de respectieve Schuldvorderingen op de Inbrengdatum (rekening houdend met afrondingen).
5.3. Waardering van de inbrengen in natura
De raad van bestuur is van mening dat de uitstaande Schuldvorderingen kunnen worden gewaardeerd op 100% van hun nominale waarde. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
• Als een gevolg van de beslissing tot conversie en de inbreng in natura, zal de lening in hoofdsom en interesten onder de respectieve Converteerbare Leningen meteen en zonder verdiscontering opeisbaar en verschuldigd zijn op de Inbrengdatum.
• Als gevolg van de inbreng in natura van de Schuldvorderingen, zal de verplichting van de Vennootschap om de Schuldvorderingen te voldoen, verdwijnen ingevolge een zogenaamde "schuldvermenging" krachtens artikel 1300 van het Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals gewijzigd. Met andere woorden, als gevolg van de inbreng in natura worden de schulden van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de aldus ingebrachte Schuldvorderingen en wordt het netto eigen vermogen van de Vennootschap met hetzelfde bedrag verhoogd.
• De verdwijning van de verplichting tot voldoening van de Schuldvorderingen zal tot gevolg hebben dat andere schulden van de Vennootschap niet in samenloop komen met de Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht. Met andere woorden, als gevolg van de inbreng in natura zal de positie van de andere schuldeisers van de Vennootschap verbeteren tot een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht in natura.
Voor een verdere beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura van de Schuldvorderingen en de waardering ervan, verwijst de raad van bestuur naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, aangehecht als Bijlage A bij dit verslag. De conclusies van de commissaris van de Vennootschap zijn als volgt:
"4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Sequana Medical NV, bestaat uit een inbreng in natura van twee schuldvorderingen ten belope van EUR 618.916,67.
Wij zijn van oordeel dat:
• De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
• de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 97.084 aandelen van de vennootschap Sequana Medical NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."
De raad van bestuur is het eens met, en wijkt niet af van, de bovenstaande conclusies en overwegingen van de commissaris.
6. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE
6.1. Verantwoording van de inbreng in natura
Zoals vermeld in sectie 2, heeft de Vennootschap in juli 2020 verschillende Converteerbare Leningen afgesloten met de Investeerders. Deze Converteerbare Leningen voorzien in de mogelijkheid voor de Investeerders (maar niet de verplichting) om de Schuldvorderingen te converteren in het geval van een zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de betreffende Converteerbare Leningen). In geval van conversie, dienen de Investeerders hun vordering tot terugbetaling van hun leningen (in hoofdsom en interest) in te brengen in natura. Door te voorzien in zulk conversiemechanisme op grond waarvan de Investeerders hun Schuldvorderingen in natura kunnen inbrengen in de Vennootschap, zal de Vennootschap in geval van dergelijke inbrengen aan haar verplichting tot vereffening van de Schuldvorderingen kunnen voldoen zonder gebruik te moeten maken van bestaande of nieuwe fondsen, wat in het belang is van de Vennootschap.
Door de voorgestelde inbreng in natura zal de schuldenlast van de Vennootschap worden verminderd met een bedrag van EUR 618.916,67 zonder dat daarvoor cashreserves dienen te worden aangesproken. De raad van bestuur is dan ook van mening dat de inbreng in natura van de Schuldvorderingen in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
De voorgestelde inbreng in natura van de Schuldvorderingen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal eveneens de netto-vermogenspositie van de Vennootschap verder verbeteren en het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap versterken. Dit is in het voordeel van de Vennootschap, de aandeelhouders en haar schuldeisers.
Gelet op het voorgaande is de raad van bestuur van mening dat zowel de inbreng in natura als de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
6.2. Verantwoording van de uitgifteprijs
Zoals aangehaald in sectie 4.2, zullen, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en de Investeerders in de Converteerbare Leningen, de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 6,375 per aandeel, zijnde 75% van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021 (i.e. een "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) zoals voorzien in de Converteerbare Leningen).
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in de Transactie is het resultaat van een onderhandeling tussen de Vennootschap en de Investeerders en kadert binnen een bredere kredietverstrekking door de Investeerders (die in het belang van de Vennootschap was). Het onderhandelingsproces werd op een objectieve en onafhankelijke manier gevoerd tussen het management van de Vennootschap en de Investeerders.
De inschrijvingsprijs van EUR 6,375 vertegenwoordigt tevens een korting ten opzichte van de prijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld op de datum van dit verslag.
De korting die overeengekomen werd met de betrokken Investeerders in de Converteerbare Leningen is niet ongewoon en weerspiegelt, onder andere, een compensatie voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap, niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, het feit dat de Investeerders bereid waren om een krediet te verstekken op het moment van de COVID- 19 crisis, en het feit dat op basis van het conversie-element slechts een interestcomponent van 5% per jaar werd toegepast op de betrokken converteerbare leningen (in tegenstelling tot een interestcomponent van 6% per jaar dat wordt toegepast op andere niet-converteerbare leningen die door de Vennootschap in dezelfde periode werden aangegaan met de Investeerders en met PMV/z Leningen (zoals hieronder gedefinieerd; zie ook sectie 7.2(c) hieronder). Bij het toestaan van de korting heeft de raad van bestuur destijds ook rekening gehouden met de risico's en nadelen die zouden ontstaan indien de Vennootschap niet in staat zou zijn geweest om nieuwe fondsen aan te trekken via de leningen van de Inschrijvers om haar activiteiten en haar continuïteit (going concern) te ondersteunen. Daarnaast merkt de raad van bestuur op dat de Schuldvorderingen die worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap een relatief lage waarde hebben.
Gezien het voorgaande is de raad van bestuur dan ook van mening dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen voldoende kan worden gerechtvaardigd.
7. ENKELE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN
7.1. Inleidende opmerkingen
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV.
7.2. Kapitaalstructuur van de Vennootschap
(i) 302.804 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van één inschrijvingsrecht dat werd toegekend in 2016 aan Bootstrap Europe S.C.SP. (het "Bootstrap Inschrijvingsrecht");
(ii) 295.782 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
102.527 aandelenopties die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) in het kader van het "Executive Aandelenopties"-plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om ca. 2,88 nieuwe aandelen te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "Executive Aandelenopties"); en
(iii) 1.190.039 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
1.190.039 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2018 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2018 Aandelenopties").
Naar het Bootstrap Inschrijvingsrecht, de Executive Aandelenopties en de 2018 Aandelenopties (zoals hierboven aangepast) wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de Aandelenopties effectief werd uitgegeven.
(c) Naast de Converteerbare Leningen heeft de Vennootschap in juli 2020 tevens een achtergestelde leningsovereenkomst gesloten met PMV/z-Leningen ("PMV/z"), voor een totale hoofdsom van EUR 4,3 miljoen, waarvan een lening voor een hoofdsom van 0,8 miljoen door PMV/z kan worden omgezet in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de respectieve schulden die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de leningen (als hoofdsom of als interest) de "PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De leningen hebben een looptijd van 36 maanden en zijn na afloop van de looptijd volledig aflosbaar. De leningen hebben een interestvoet van 6% per jaar, behalve dat het converteerbare deel
van de leningen een interestvoet van 5% per jaar heeft. De prijs per aandeel waartegen de deze schuldvorderingen kunnen worden geconverteerd in het geval van een aandelenfinanciering of verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals weerspiegeld in de aandelenfinanciering of -verkoop. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt het volgende aangenomen:
Het voormelde zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering:
Hoofdsom (in EUR)
Opgelopen interesten (in EUR)
In te brengen bedrag
(in EUR) (2)
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng (3)
PMV/z 800.000,00 26.222,22 (1) 826.222,22 129.603
___________ Opmerkingen:
(1) Draagt een interest van 5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot de dag voorafgaand aan de Inbrengdatum, 24 maart 2021.
(2) Som van de hoofdsom van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de opgelopen interesten.
(3) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 6,375, hetgeen overeenstemt met de inschrijvingsprijs met de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ten gunste van de Inschrijvers.
7.3. Evolutie van het kapitaal, stemrecht en deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Transactie (en de uitgifte van 1.788.625 nieuwe aandelen overeenkomstig de Aandelenopties en de uitgifte van 129.603 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de Inbrengdatum valt. Bijgevolg zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging in het kader van de Transactie dienovereenkomstig worden gedilueerd.
De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De tabel geeft hieronder de impact van de Transactie weer op het aantal uitstaande aandelen.
Een soortgelijke dilutie treedt op bij de uitoefening van bestaande Aandelenopties en bij de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.
Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Transactie
Vóór uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de
inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Transactie | |
Uitstaande aandelen......................................................... | 18.438.435 |
Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie ..................... | 97.084 |
Totaal aantal uitstaande aandelen....................................... | 18.535.519 |
Dilutie ........................................................................... | 0,52% |
Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de | |
inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, maar vóór de Transactie(1) Uitstaande aandelen......................................................... | 18.438.435 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van het Bootstrap | |
Inschrijvingsrecht............................................................ | 302.804 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Executive | |
Aandelenopties ............................................................... Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2018 | 295.782 |
Aandelenopties ............................................................... | 1.190.039 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PMV/z | |
Converteerbare Lening Schuldvordering............................. | 129.603 |
Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande Aandelenopties, en na inbreng van de PMV/z Converteerbare | |
Lening Schuldvordering ................................................... | 20.356.663 |
Dilutie ........................................................................... | 9,42% |
Transactie | |
Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties, na de inbreng | |
van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Transactie(1) | |
Uitstaande aandelen......................................................... | 18.438.435 |
Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en na de inbreng van de PMV/z | 20.356.663 |
Converteerbare Lening Schuldvordering............................. | |
Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie ..................... | 97.084 |
Totaal aantal uitstaande aandelen, na uitoefening van de | |
uitstaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, en na de Transactie. | 20.453.747 |
Dilutie ........................................................................... | 0,47% |
Opmerkingen: |
De bovenstaande simulatie toont aan dat door de uitgifte van de 97.084 nieuwe aandelen in het kader van de Transactie, de aandelen die bestaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie niet langer 1/18.438.435 van het kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/18.535.519 van het resulterende kapitaal. Voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie, zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 0,52%.
In de veronderstelling dat (x) alle Aandelenopties reeds zouden zijn uitgeoefend en dat 1.788.625 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven als gevolg daarvan, en (y) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in natura zou zijn ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap en 129.603 nieuwe aandelen (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,375) zouden worden uitgegeven als gevolg daarvan, elk aandeel dat onmiddellijk vóór deze uitoefening bestond, zou niet langer 1/18.438.435 van het kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/20.356.663 van het resulterende kapitaal (hetgeen een dilutie vertegenwoordigt van 9,42% voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering). Naar aanleiding van de uitgifte van 97.084 nieuwe aandelen in het kader van de Transactie, zouden de bestaande aandelen na de uitoefening van alle Aandelenopties niet langer 1/20.356.663 van het kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/20.453.747. Voor de 20.356.663 aandelen die uitstaan na de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering maar vóór de Transactie, zou de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering gevolgd door de Transactie een dilutie betekenen van 0,47% inzake de deelname in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap.
De onderstaande tabel geeft de evolutie van het kapitaal weer in het kader van de Transactie.
Evolutie van het kapitaal(1)
Transactie | |
Vóór de Transactie | |
Kapitaal (in EUR) .......................... | 1.910.568,55 |
Uitstaande aandelen ....................... | 18.438.435 |
Fractiewaarde (in EUR) .................. | 0,1036 |
Transactie
Verhoging van kapitaal (in EUR)(2) 10.057,90
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen .. 97.084
Na de Transactie
Kapitaal (in EUR) .......................... | 1.920.626,45 | |
Uitstaande aandelen ....................... | 18.535.519 | |
____________ | Fractiewaarde (in EUR) .................. | 0,1036 |
Opmerkingen: |
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, noch met de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.
(2) Een deel van de uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.
7.4. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
(a) De niet-geauditeerde geconsolideerde ontwerpjaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de internationale standaarden voor jaarrekeningen, zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS")), zoals blijkt uit het resultatenpersbericht van 17 maart 2021. Op basis daarvan bedroeg het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2020 EUR 113,000.
2.647.059 nieuwe aandelen werden uitgegeven).
Als gevolg van de bovenvermelde voltooiing van de uitoefening van 2018 Aandelenopties op 15 februari 2021 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van andere boekhoudkundige posten dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van de genoemde uitoefening)):
Bijgevolg zal het aangepaste geconsolideerde eigen vermogen op 31 december 2020 in het kader van de onderstaande simulaties worden verondersteld EUR 22.708.564,10 te bedragen.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Transactie | |
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2020 | |
(aangepast) | |
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) ..................... | 22.708.564,10 |
Uitstaande aandelen ............................................. | 18.438.435 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)..... | 1,23 |
Transactie
Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1) 618.916,67
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen ....................... 97.084
Na de Transactie
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)(2) .................. 23. 327.480,77
Uitstaande aandelen............................................. 18.535.519
Transactie
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)(2).. 1,26
Opmerkingen:
(1) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, maar zonder dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS.
(2) Zonder rekening te houden met wijzigingen in het geconsolideerde eigen vermogen na 31 december 2020, anders dan als gevolg van de private plaatsing voltooid op de private plaatsing voltooid op 15 Februari 2021 en de uitoefening van 2018 Aandelenopties voltooid op 15 februari 2021, en anders dan de voorgestelde Transactie, noch met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen bij de uitoefenin g van uitstaande Aandelenopties of bij inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2020 na de Transactie (aangepast om rekening te houden met de impact van de private plaatsing voltooid op 15 februari 2021, en de uitoefening van 2018 Aandelenopties voltooid op 15 februari 2021), (afgerond) EUR 1,26 per aandeel bedragen (in plaats van (afgerond) EUR 1,23 per aandeel).
8. EFFECT VAN DE TRANSACTIE OP HET AANDEELHOUDERSCHAP VAN DE INVESTEERDERS
In navolging van de Transactie, zullen de Investeerders het volgende aantal aandelen aanhouden in de Vennootschap:
Investeerder Aantal aandelen
% op een niet- verwaterde basis(1)
% op een verwaterde basis(2)
Belfius | 80.860(3) | 0,44% | 0,40% |
Sensinnovat | 16.224(3) | 0,09% | 0,08% |
Opmerkingen:
(1) Gebaseerd op een totaal aantal aandelen gelijk aan de som van de 18.438.435 bestaande aandelen van de Vennootschap en de 97.084 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de Transactie.
(3) Zonder rekening te houden met eventuele andere aandelen die de Investeerders desgevallend aanhouden in de Vennootschap.
* * *
Gedaan op 25 maart 2021.
[Handtekeningspagina volgt]
Door: WIOT BV, met Xxx Xxxxxxxxx als vaste vertegenwoordiger
BIJLAGE A
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO
ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Sequana Medical NV overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
25 maart 2021
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN SEQUANA MEDICAL NV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. Identificatie van de verrichting
De raad van bestuur van Sequana Medical NV (de “Vennootschap”), met zetel gevestigd te Technologiepark-Zwijnaarde 122-9052 Gent en met ondernemingsnummer BE 0707.821.866 stelt een kapitaalverhoging door inbreng in natura voor. Het kapitaal van de Vennootschap vóór de inbreng bedraagt EUR 1.910.568,55, vertegenwoordigd door 18.438.435 aandelen.
Op grond van artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag waarin het belang voor de Vennootschap van de inbreng wordt uiteengezet en dat een beschrijving van elke inbreng in natura bevat, alsmede een gemotiveerde waardering daarvan. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In dit verslag geeft de raad van bestuur, in voorkomend geval, aan waarom het van de conclusies van commissaris afwijkt.
Het ontwerp verslag van de raad van bestuur voorziet in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 10.057,90 (te verhogen met een uitgiftepremie ten belope van EUR 608.858,77 in totaal) met 97.084 aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura. Het kapitaal van de Vennootschap zal aldus gebracht worden op EUR 1.920.626,45 vertegenwoordigd door 18.535.519 aandelen.
Uit de bespreking met de bestuurders en uit de lezing van het van het ontwerp verslag, onthouden wij dat de raad van bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt rechtvaardigt:
De Vennootschap heeft in juli 2020 verschillende Converteerbare Leningen afgesloten met de Investeerders. Deze Converteerbare Leningen voorzien in de mogelijkheid voor de Investeerders (maar niet de verplichting) om de Schuldvorderingen te converteren in het geval van een zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de betreffende Converteerbare Leningen). In geval van conversie, dienen de Investeerders hun vordering tot terugbetaling van hun leningen (in hoofdsom en interest) in te brengen in natura. Door te voorzien in zulk conversiemechanisme op grond waarvan de Investeerders hun Schuldvorderingen in natura kunnen inbrengen in de Vennootschap, zal de Vennootschap in geval van dergelijke inbrengen aan haar verplichting tot vereffening van de Schuldvorderingen kunnen voldoen zonder gebruik te moeten maken van bestaande of nieuwe fondsen, wat in het belang is van de Vennootschap.
Door de voorgestelde inbreng in natura zal de schuldenlast van de Vennootschap worden verminderd met een bedrag van EUR 618.916,67 zonder dat daarvoor cashreserves dienen te worden aangesproken. De raad van bestuur is dan ook van mening dat de inbreng in natura van de Schuldvorderingen in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Xxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxx
T: x00 (0)0 000 0000, F: x00 (0)0 000 0000, xxx.xxx.xxx
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX / BELFIUS XX00 0000 0000 0000 - BIC GKCC BEBB
De voorgestelde inbreng in natura van de Schuldvorderingen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal eveneens de netto-vermogenspositie van de Vennootschap verder verbeteren en het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap versterken. Dit is in het voordeel van de Vennootschap, de aandeelhouders en haar schuldeisers.
Gelet op het voorgaande is de raad van bestuur van mening dat zowel de inbreng in natura als de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
2. Opdrachtomschrijving
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft PwC Bedrijfsrevisoren BV, in haar hoedanigheid van commissaris, vertegenwoordigd door de de heer Xxxxx X’xxxxx, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd.1 maart 2021) om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:
Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Xxxxxxxxx 0 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen; 3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.
Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.
Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben. De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.
§ 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura; 2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;
6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
Wij hebben onze werkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura gesteund op de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze normen vereisen dat wij
- nagaan of er geen overwaardering van de inbreng in natura of van het over te dragen bestanddeel heeft plaatsgehad.
- de werkelijke economische en financiële beweegredenen van de verrichting achter de formele voorstelling achterhalen, en de risico’s verbonden aan de verrichting beoordelen.
- de door de partijen weerhouden methode van waardering van elke inbreng in natura of van elk over te dragen bestanddeel en hun motivatie controleren alsmede de gepastheid van de door de partijen gedane keuze beoordelen.
- nagaan of de waarden waartoe de waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of indien er geen nominale waarde is, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie.
- controleren of de inbrengers of overdragers bijzondere voordelen genieten die bijdragen tot de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura of voor de verkrijging
- ons oordeel over het geheel van de bestanddelen die samen de verkrijging uitmaken in ons besluit opnemen.
Wij spreken ons hierbij niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
3. Uitgevoerde werkzaamheden
Beschrijving van de inbreng
In juli 2020, hebben de Investeerders de volgende converteerbare leningsovereenkomsten afgesloten met de Vennootschap (de "Converteerbare Leningen"):
• Converteerbare leningsovereenkomst van 17 juli 2020 tussen de Vennootschap en Sensinnovat voor een bedrag in hoofdsom van EUR 100,000.00 en (onder meer) een interestcomponent van 5% per jaar (periode van 360 dagen); en
• Converteerbare leningsovereenkomst van 27 juli 2020 tussen de Vennootschap en Belfius voor een bedrag in hoofdsom van EUR 500,000.00 en (onder meer) een interestcomponent van 5% per jaar (periode van 360 dagen).
De Converteerbare Leningen voorzien in de mogelijkheid (maar niet de verplichting) om voormelde leningen en opgelopen en nog niet betaalde interesten te converteren in het geval van een zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de betreffende Converteerbare Leningen) en dit tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan 75% van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van zulke "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round).
Op 15 februari 2021 heeft de Vennootschap een kapitaalverhoging in geld voltrokken waarbij op 2.647.059 nieuwe aandelen werd ingeschreven aan een prijs van EUR 8,50 per aandeel in het kader van een private plaatsing, middels een versnelde orderbookprocure, aan een groep van Belgische en buitenlandse investeerders. Deze kapitaalverhoging kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) zoals voorzien in de Converteerbare Leningen.
In navolging van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021, hebben de Investeerders gebruik gemaakt van hun recht om de leningen en opgelopen en nog niet betaalde interesten onder de Converteerbare Leningen te converteren overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningen en dit tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan EUR 6,375, i.e. 75% van de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 15 februari 2021 (EUR 8,50).
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande hoofdsommen en interesten verschuldigd aan Investeerders onder de respectieve Converteerbare Leningen.
(in EUR) * | (in EUR) * | aandelen | ||
Belfius | 500.000 | 15.486,11 | 515.486,11 | 80.860,00 |
Sensinnovat | 100.000 | 3.430,56 | 103.430,56 | 16.224,00 |
Totaal | 600.000 | 18.916,67 | 618.916,67 | 97.084,00 |
Hoofdsom (in EUR)
Opgelopen interesten
In te brengen bedrag
Uit te geven nieuwe
* De opgelopen interesten zijn berekend tot de dag voorafgaand aan de Inbrengdatum, 24 maart 2021
Toegepaste methode van waardering
Wij merken hierbij op dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de vergoeding die wordt uitgekeerd.
De Vennootschap heeft de volgende methode van waardering van de inbreng toegepast:
De raad van bestuur is van mening dat de uitstaande Schuldvorderingen kunnen worden gewaardeerd op 100% van hun nominale waarde. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
• Als een gevolg van de beslissing tot conversie en de inbreng in natura, zal de lening in hoofdsom en interesten onder de respectieve Converteerbare Leningen meteen en zonder verdiscontering opeisbaar en verschuldigd zijn op de Inbrengdatum.
• Als gevolg van de inbreng in natura van de Schuldvorderingen, zal de verplichting van de Vennootschap om de Schuldvorderingen te voldoen, verdwijnen ingevolge een zogenaamde "schuldvermenging" krachtens artikel 1300 van het Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals gewijzigd. Met andere woorden, als gevolg van de inbreng in natura worden de schulden van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de aldus ingebrachte Schuldvorderingen en wordt het netto eigen vermogen van de Vennootschap met hetzelfde bedrag verhoogd.
• De verdwijning van de verplichting tot voldoening van de Schuldvorderingen zal tot gevolg hebben dat andere schulden van de Vennootschap niet in samenloop komen met de Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht. Met andere woorden, als gevolg van de inbreng in natura zal de positie van de andere schuldeisers van de Vennootschap verbeteren tot een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht in natura.
Wij hebben onderzocht of deze toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
Gebaseerd op onze werkzaamheden en rekening houdend met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie, zijn wij van oordeel dat de toegepaste waarderingsmethode, die leidt tot het feit dat de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn, bedrijfseconomisch verantwoord is.
De als tegenprestatie toegekende vergoedingen
Volgens het verslag van de raad van bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit de uitgifte van 97.084 nieuwe aandelen van de Vennootschap, aan een uitgifteprijs van EUR 6.375 per nieuw aandeel.
Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de inbreng, waartoe de hierboven vermelde waarderingsmethode leidt:
Waarde van de aandelen vóór de inbreng:
- Kapitaal EUR 1.910.568,55
- Aantal aandelen 18.438.435
- Fractiewaarde per aandeel EUR 0,1036
Waarde van de inbreng: | EUR 618.916,67 |
Waarde van de vergoeding: - Aantal aandelen | 97.084 |
- Uitgifteprijs per aandeel | EUR 6.375 |
- Totale waarde in de vorm van aandelen | EUR 618.910,50 |
- Waarde van andere vormen van vergoeding | EUR 0 |
Totale waarde van de vergoeding | EUR 618.910,50 |
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de vergoeding niet hoger is dan de waarde van de inbreng.
Uit het ontwerp verslag van de raad van bestuur blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld, aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de inbrenger en de andere huidige bestuurders waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.
4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Sequana Medical NV, bestaat uit een inbreng in natura van twee schuldvorderingen ten belope van EUR 618.916,67.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 25 maart 2021 De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Xxxxx X’xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx
Bijlage: Ontwerp van het verslag van de raad van bestuur opgesteld op grond van artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura