ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP INKOOP VAN GOEDEREN DOOR EN / OF LEVERING VAN DIENSTEN AAN DE MARNE’S FABRIEKEN B.V., ALSMEDE VAN DAARMEE GELIEERDE VENNOOTSCHAPPEN, HIERNA GEZAMENLIJK TE NOEMEN ‘’OPDRACHTGEVER’’.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP INKOOP VAN GOEDEREN DOOR EN / OF LEVERING VAN DIENSTEN AAN DE MARNE’S FABRIEKEN B.V., ALSMEDE VAN DAARMEE GELIEERDE VENNOOTSCHAPPEN, HIERNA GEZAMENLIJK TE NOEMEN ‘’OPDRACHTGEVER’’.
De voorwaarden zijn gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Groningen. Het dossiernummer van Xx Xxxxx’x Fabrieken B.V. bij de Kamer van Koophandel Groningen is
KvK-nummer 02037226
RSIN 005534896
Vestigingsnummer 000016131657
ARTIKEL 1 - DEFINITIES
In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
• Opdrachtgever: De Marne’s Fabrieken BV, alsmede de aan haar gelieerde vennootschappen.
• De Leverancier: degene met wie de koop – en levering van goederen of het verrichten van een dienst is overeengekomen;
• Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en de Leverancier betreffende de koop – en levering van goederen en / of diensten;
• De Order: de opdracht tot levering van goederen of het verrichten van een dienst voor zover deze door Opdrachtgever schriftelijk zijn geplaatst, dan wel bevestigd;
• Levering: het een of meer goederen in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van Opdrachtgever en de eventuele installatie / assemblage / inbedrijfstelling / montage van deze goederen;
• Partijen: Opdrachtgever en de Leverancier;
• Algemene Voorwaarden: de algemene inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever zoals in de navolgende bepalingen omschreven.
• Goederen: grondstoffen, verpakkingen, zaken of diensten.
ARTIKEL 2 - TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten, Orders en Overeenkomsten met betrekking tot levering van goederen en
/ of diensten door de Leverancier aan Opdrachtgever.
2.2 De toepasselijkheid van Algemene voorwaarden van de Leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Op van deze Algemene Voorwaarden afwijkende bedingen kan door de Leverancier slechts een beroep worden gedaan indien en in zoverre deze door Opdrachtgever schriftelijk zijn aanvaard.
2.3 De Leverancier met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen hem en Opdrachtgever.
2.4 Deze Algemene Voorwaarden zullen op verzoek van de leverancier ter beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 3 - TOTSTANDKOMING
3.1 De Overeenkomst komt tot stand indien deze door Opdrachtgever is aanvaard.
3.2 De Overeenkomst kan ook tot stand komen indien door Opdrachtgever een order bij de Leverancier is geplaatst en de Leverancier de order binnen 14 dagen na dagtekening daarvan ondertekend aan Opdrachtgever heeft teruggezonden. Door ondertekening erkent Leverancier dat onderhavige Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
3.3 Naast uitdrukkelijke aanvaarding wordt een order van Opdrachtgever geacht door de Leverancier te zijn aanvaard indien de Leverancier Opdrachtgever niet binnen vier werkdagen meedeelt de betreffende order niet te aanvaarden. Aanvaarding door de Leverancier van een order houdt tevens in aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden als onderdeel van de Overeenkomst.
3.4 Prijs - en offerte aanvragen door de Opdrachtgever zijn geheel vrijblijvend. Kostenbegrotingen vóór het stand komen van de Overeenkomst door de Leverancier opgesteld, kunnen niet afzonderlijk in rekening worden gebracht, ook niet indien geen Overeenkomst tot stand komt.
ARTIKEL 4 - PRIJZEN
4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is de in de Overeenkomst vermelde prijs exclusief BTW en tevens vast en onveranderlijk, en geldt zij bij aan Opdrachtgever te leveren goederen voor levering franco huis c.q. magazijnen Opdrachtgever, dan wel een door Opdrachtgever opgegeven ontvangstadres en inclusief alle kosten, zoals transportkosten, verzekering, verpakking, koersrisico, emballage, invoerrechten etc.
4.2 Algemene prijsverhogingen en prijsverhogingen ten gevolge van meerwerk of meerleveringen kunnen alleen aan Opdrachtgever worden doorberekend als deze door Opdrachtgever tevoren uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
4.3 Monsters benodigd ter beoordeling van kwaliteit en toepasbaarheid dienen te allen tijde kosteloos ter beschikking te worden gesteld.
4.4 Ondeugdelijk geleverde goederen, welke de Leverancier tot meer werkzaamheden en/of kosten noodzaken dan bij aangaan van de Overeenkomst is of kon worden voorzien, zijn in geen geval grond voor verhoging van de overeengekomen prijs of prijzen.
ARTIKEL 5 - LEVERING
5.1 Levering geschiedt op de laatste editie van de INCO-terms. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient geleverd te worden franco huis c.q. magazijnen Opdrachtgever “Delivered Duty Paid” (DDP), voorzien van de bijbehorende vrachtbrief. Indien geen INCO–terms gelden geschiedt levering, waaronder dan in deze voorwaarden mede begrepen lossing, op de door Opdrachtgever aangewezen plaats. Leverancier dient op de bekende afleverplaats de daar geldende voorschriften en aanwijzingen op te volgen.
5.2 De in de Overeenkomst schriftelijk overeengekomen levertijd of – periode is fataal. Overschrijding doet de Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Indien geen levertijd of - periode is overeengekomen, dient levering van de goederen uiterlijk dertig dagen na totstandkoming van de Overeenkomst te geschieden.
5.3 De Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te
melden aan Opdrachtgever. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding als gevolg van de Overeenkomst of wettelijke bepalingen.
5.4 In geval van te late levering door Leverancier is Opdrachtgever te zijner keuze:
-1 gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder nadere ingebrekestelling en
/ of rechterlijke tussenkomst, waarbij Opdrachtgever de mogelijkheid heeft (integrale) schadevergoeding te eisen. Voor de eventueel hieruit voor Leverancier voortvloeiende schade is Opdrachtgever nooit en te nimmer aansprakelijk;
-2 gerechtigd om, behoudens in geval van overmacht aan de zijde van Leverancier, na ingebrekestelling een boete te heffen van een half procent (½
%) van de waarde van de Overeenkomst voor elke week dat Leverancier te laat is met de voltooiing van de Overeenkomst, dan wel met de levering van de aan Opdrachtgever verkochte goederen. Hierbij geldt een limiet van vijf procent (5
%) van de totale koop- of aannemingssom, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van alle kosten, schades en interesses ter zake door Opdrachtgever geleden.
5.5 In geval Opdrachtgever redelijkerwijs niet in staat is om de ter levering aangeboden goederen af te nemen, zal de Leverancier de goederen voor zijn rekening en risico opslaan op zodanige wijze dat de juiste en constante samenstelling van de goederen blijft gewaarborgd en het vereiste kwaliteitsniveau wordt behouden. Opdrachtgever sluit iedere aansprakelijkheid uit, ten gevolge van het niet kunnen afnemen van de ter levering aangeboden goederen.
5.6 Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden en levering meer dan 7 dagen voor het verstrijken van de overeengekomen levertijd is slechts toegestaan indien voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is verkregen. Eerdere aflevering en / of uitvoering leidt niet tot wijzigingen in het overeengekomen tijdstip van betaling.
Het risico ten aanzien van de te veel geleverde goederen die bij Opdrachtgever worden opgeslagen blijft berusten bij de Leverancier, totdat overeenstemming is bereikt over wat daarmee dient te geschieden. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan de overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van de Leverancier, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Leveringen eerder dan overeengekomen kunnen door Opdrachtgever geweigerd worden.
5.7 In geval van levering van bulkgoederen zal de vaststelling van de geleverde hoeveelheid plaatsvinden op basis van de metingen door Opdrachtgever op de door haar aangewezen geijkte meetbruggen en op basis van ijkingtabellen.
5.8 De Leverancier is verplicht de goederen naar de eisen van transport en bestemming behoorlijk te verpakken en te voorzien van de door Opdrachtgever gewenste gegevens, documenten en eventueel gegeven instructies op te volgen. De aflevering wordt geacht niet compleet te zijn zolang deze documenten ontbreken. De Leverancier is
aansprakelijk voor schade veroorzaakt door ondeugdelijke verpakking. De eisen zijn nader gespecificeerd in de “Transportcriteria” van de Marne’s Fabrieken BV
5.9 Op verzoek van Opdrachtgever is de Leverancier gehouden Opdrachtgever een productie- of uitvoeringsplanning te doen toekomen en / of medewerking te verlenen aan voortgangscontrole vanwege Opdrachtgever.
5.10 De Leverancier neemt meermalige verpakkingen waaronder begrepen pallets, vaten, dozen, kratten en platen voor eigen rekening en risico retour.
5.11 De levering geldt slechts als voltooid indien het overeengekomen geheel en in overeenstemming met de Overeenkomst op de door Opdrachtgever aangewezen plaats is afgeleverd.
5.12 De te leveren goederen en / of diensten zijn tot de voltooiing van de levering voor rekening en risico van de Leverancier.
ARTIKEL 6 - WIJZIGINGEN
6.1 De Leverancier zal niet zonder schriftelijke toestemming of schriftelijk verzoek van Opdrachtgever enige wijziging aanbrengen in de door Opdrachtgever opgegeven specificaties. Indien uitvoering in overeenstemming met deze specificaties niet mogelijk is, zal Opdrachtgever die toestemming niet onredelijk weigeren.
6.2 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met de Leverancier de omvang en / of de hoedanigheid van de te leveren goederen of diensten te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
6.3.1 Wijzigingen en aanvullingen zullen niet leiden tot verhoging van de overeengekomen prijs of verlenging van de overeengekomen levertijd.
6.3.2 Indien een wijziging naar het oordeel van de Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en / of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en / of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden. Indien dit overleg niet tot overeenstemming leidt, kan de Leverancier daaraan geen rechten ontlenen en neemt de Opdrachtgever daardoor geen plichten op zich anders dan die voortvloeien uit de bestaande Overeenkomst.
ARTIKEL 7 - KEURING
7.1 Door de Leverancier geleverde goederen en / of door de Leverancier verrichte werkzaamheden kunnen slechts na uitdrukkelijke goedkeuring door Opdrachtgever als aanvaard worden beschouwd, terwijl goedkeuring de Leverancier niet ontslaat van enige verplichting en in het bijzonder niet van zijn aansprakelijkheid voor verborgen gebreken. Opdrachtgever kan voorts te allen tijde een productie- of confirmatie- monster verlangen.
7.2 Indien de door de Leverancier geleverde goederen en / of verrichte diensten naar oordeel van Opdrachtgever niet overeenstemmen met wat is overeengekomen, is Opdrachtgever gerechtigd deze goederen en / of diensten af te keuren. Vanaf het moment van afkeuring berust het risico voor goederen (weer) bij de Leverancier.
7.3 De keuring vindt plaats uiterlijk vijftien werkdagen na ontvangst der goederen dan wel mededeling door de Leverancier dat de verrichte werkzaamheden gereed zijn. Bij afkeuring door Opdrachtgever dient de Leverancier met bekwame spoed hiervan in kennis te worden gesteld en is Opdrachtgever te zijner keuze gerechtigd tot het:
a. retourneren van de goederen en tevens her levering te vorderen, al of niet met schadevergoeding. Het retourneren van goederen geschiedt geheel voor rekening en risico van de Leverancier.
b. herstel vorderen van de aan de verrichte werkzaamheden geconstateerde gebreken, al of niet met schadevergoeding;
c. de goederen onder zich te houden tot het moment dat de Leverancier nadere instructies heeft gegeven hoe met de afgekeurde goederen te handelen;
d. geheel of gedeeltelijk ontbinden van de Overeenkomst, al of niet met schadevergoeding, zonder dat nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist. De hieraan verbonden kosten zijn te allen tijde voor rekening van de Leverancier.
7.4 Indien de Overeenkomst omvat of mede omvat installatie, assemblage, inbedrijfstelling of andere door de Leverancier uit te voeren werkzaamheden, geschiedt zulks geheel voor zijn risico en rekening, ook indien een en ander namens hem door derden - na daartoe uitdrukkelijk toestemming van Opdrachtgever te hebben verkregen - wordt uitgevoerd. In afwijking van het bepaalde in artikel 5.12 zal de levering van de zaak / de voltooiing van de opdracht, evenals de overgang van het risico van deze zaak eerst plaatsvinden op het moment dat de installatie, assemblage, inbedrijfstelling of daartoe te verrichten werkzaamheden door de Opdrachtnemer zijn opgeleverd en door Opdrachtgever uitdrukkelijk zijn geaccepteerd.
7.4 Tenzij anders overeengekomen dient de Leverancier de door Opdrachtgever toegeleverde grondstoffen, halffabricaten, verpakkingen en overige goederen voor verwerking of gebruik op samenstelling en kwaliteit te controleren en te testen en alle onregelmatigheden 3 werkdagen voor verwerking of gebruik aan Opdrachtgever te melden.
7.6 Het al dan niet plaatsvinden van een keuring of ingangscontrole zal op geen
enkele wijze van invloed zijn op enige verplichting of aansprakelijkheid van de Leverancier.
ARTIKEL 8 - GARANTIE
8.1 De Leverancier garandeert dat de te leveren goederen (en de daarbij behorende documentatie) voldoen aan
- de overeengekomen specificaties, omschrijving(en), eigenschappen, eisen, evenals aan de door Opdrachtgever gehanteerde kwaliteitsnormen;
- geschikt zijn voor het beoogde doel en gebruik en indien ter zake geen concrete afspraken zijn gemaakt, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze goederen worden gesteld, althans gebruikelijk zijn;
8.2 De Leverancier staat er voor in dat de goederen overeenstemmen met monsters, modellen, bijlagen, tekeningen die door de Leverancier ter beschikking zijn gesteld en
/ of door Opdrachtgever goedgekeurde productie- of confirmatiemonsters.
8.3 De Leverancier garandeert dat de goederen en daarbij behorende documentatie voldoen aan alle in het land van bestemming relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid;
8.4 De Leverancier garandeert dat de goederen te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van constructie-, materiaal- en fabricagefouten alsook van fouten of gebreken in de aard, samenstelling, inhoud of receptuur.
8.5 Ter voldoening aan haar garantieverplichtingen is de Leverancier verplicht voor eigen rekening en risico de goederen of de gebrekkige goederen daarvan binnen een redelijke termijn kosteloos door nieuwe te vervangen, dan wel aanvullende diensten te verrichten teneinde alsnog goederen en of documentatie te leveren die overeenstemmen met de specificaties, eigenschappen en eisen, onverminderd overige aan Opdrachtgever toekomende rechten.
8.6 De garantietermijn duurt 12 maanden na levering, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen.
8.7 De Leverancier garandeert de in-, uit- en doorvoer van de af te leveren goederen naar de bekende plaats van (eind)bestemming.
8.8 In geval van tekortkoming in de nakoming van de Leverancier van één van zijn verplichtingen is de Leverancier gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtgever in verband daarmee te lijden schade, gevolgschade en schade van derden daaronder begrepen. Onder de schade wordt mede begrepen de door Opdrachtgever te maken en gemaakte (buiten) gerechtelijke kosten, te bepalen op 15% van de koopprijs, gemoeid met de werkzaamheden teneinde nakoming te vorderen c.q. te bewerkstelligen.
ARTIKEL 9 - BETALING
9.1 De Leverancier is gehouden de Opdrachtgever een gespecificeerde en overzichtelijke factuur ter hand te stellen waarop duidelijk wordt omschreven op welke Overeenkomst en levering deze betrekking heeft. Verder wordt hierop aangegeven de geleverde aantallen en de stuksprijs.
9.2 Betaling van de factuur, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 60 dagen na levering en goedkeuring van de geleverde goederen c.q. verrichte diensten en ontvangst van de factuur, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
9.3 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
9.4 Leverancier is verplicht om op de aan Opdrachtgever te zenden facturen het ordernummer, artikelnummer en de lotcode te vermelden. Afwijkingen hiervan kan vertraging in de betaling veroorzaken. Deze vertraging komt voor rekening en risico van Leverancier.
9.5 De Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen die de Leverancier verschuldigd is aan de Opdrachtgever.
ARTIKEL 10 - EIGENDOM
10.1 In geval Opdrachtgever aan de Leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, artwork, specificaties, digitale bestanden en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever.
De Leverancier zal deze afgescheiden houden van de voorwerpen die toebehoren aan zichzelf of aan derden. De Leverancier zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever. De Leverancier mag bovengenoemde materialen uitsluitend aanwenden ter uitvoering van de met Opdrachtgever afgesloten Overeenkomst.
10.2.1 Op het moment dat materialen, zoals in het vorige artikel omschreven, van Opdrachtgever zijn verwerkt in goederen van de Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan het eigendom aan Opdrachtgever toebehoord.
10.2.2 De Leverancier garandeert dat de goederen vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen van derden.
10.2.3 De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden die verband houden met enige schending van de Leverancier van het in sub 1 gestelde en zal aan de Opdrachtgever alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
10.2.4 Zodra het eigendom van de goederen op de Opdrachtgever is overgegaan, is de Opdrachtgever gerechtigd de goederen in welke vorm dan ook te vervreemden, te bezwaren, te verpanden of anderszins in de macht van derden te brengen.
10.2.5 Indien door Opdrachtgever enige betaling wordt gedaan voor levering of oplevering gaat de eigendom van de aan die betaling toe te rekenen goederen en / of reeds bij de Leverancier aanwezige onderdelen of materialen ten behoeve van die goederen op het moment van betaling over op Opdrachtgever. De leverancier is verplicht de betreffende bij hem nog aanwezige goederen ten behoeve van Opdrachtgever te identificeren. De Leverancier zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever.
ARTIKEL 11 - INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOM
11.1 De Leverancier staat er voorin dat het vrije en ongestoorde gebruik van het geleverde geen inbreuk maakt op enig recht van intellectuele of industriële eigendom. Hij vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden en zal schaden en kosten van Opdrachtgever voor zijn rekening nemen.
11.2 Specificaties, recepten, werkwijzen, ontwerpen, tekeningen, modellen, slagzinnen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, artwork, zowel origineel als de bewerkingen hierop, data, inclusief alle wijzigingen hierop en ander publiciteitsmateriaal etc. die door Opdrachtgever worden verstrekt of in opdracht van Opdrachtgever of in verband daarmee door of vanwege de Leverancier worden gemaakt en de intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking daartoe komen uitsluitend toe aan Opdrachtgever die ook als maker en ontwerper zal worden
aangemerkt, alles ongeacht of een en ander separaat aan Opdrachtgever in rekening wordt gebracht.
De Leverancier zal al datgene doen dat nodig is om Opdrachtgever gerechtigd te doen zijn als hier bedoeld.
11.3 De Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door Opdrachtgever te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de Overeenkomst. Deze informatie is en blijft dus eigendom van Opdrachtgever.
ARTIKEL 12 - GEHEIMHOUDING
12.1 De Leverancier is gehouden, behoudens wettelijke verplichting daartoe, alle van Opdrachtgever afkomstige informatie en in het kader van de uitvoering van de overeenkomst te zijner kennis gekomen of ontwikkelde informatie geheim te houden en niets daarvan openbaar te maken zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Het is de Leverancier verboden bedoelde informatie aan te wenden voor eigen gebruik of gebruik door derden, voor zover deze informatie niet reeds publiekelijk bekend was, dan wel is geworden anders dan door toedoen van de Leverancier.
12.2 De Leverancier is verplicht al hetgeen in het kader van een verzoek tot een aanbod, een order en / of de uitvoering van de Overeenkomst omtrent Opdrachtgever bekend wordt, geheim te houden en van personeelsleden en derden die zij in het kader van het uitbrengen van een aanbieding, het beoordelen van een order en voor de uitvoering van een Overeenkomst gebruikt, hetzelfde te bedingen.
Het bepaalde in dit artikel is vooral -maar niet alleen- van toepassing op gegevens en informatie met betrekking tot producten, installaties en processen die in samenwerking met of in opdracht van Opdrachtgever door de Leverancier worden ontwikkeld.
12.3 De Leverancier zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming de naam, merken en handelsbenamingen van Opdrachtgever en haar rechten van intellectuele eigendom in reclames, andere publicaties of voor andere doeleinden gebruiken.
12.4 De verplichtingen als gevolg van dit artikel blijven na beëindiging van de overeenkomst van kracht.
ARTIKEL 13 - VERZEKERING
13.1 De Leverancier moet zijn aansprakelijkheid voor een voldoende bedrag verzekeren. De Leverancier zal bovendien alle goederen, die hij van Opdrachtgever ontvangen heeft uit hoofde van de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, verzekeren tegen alle schade, welke ook, die deze kunnen overkomen zolang zij onder zijn hoede zijn. De Opdrachtgever zal dienaangaande regresrecht hebben op Leverancier. De Leverancier geeft Opdrachtgever inzage in alle betreffende polissen. Desgevraagd dient hij kopieën hiervan aan Opdrachtgever op eerste verzoek ter beschikking te stellen.
ARTIKEL 14 - OVERDRACHT
14.1 De Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Een door Opdrachtgever gegeven toestemming ontslaat de leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid, die voor hem uit de aanvaarding van de inkooporder voortvloeit.
ARTIKEL 15 - CESSIEVERBOD / VERREKENING
15.1 Het is de Leverancier behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever verboden om zijn vorderingen op Opdrachtgever over te dragen aan derden en / of te bezwaren met een beperkt recht.
15.2 Opdrachtgever is steeds bevoegd al hetgeen zij schuldig is aan de Leverancier te verrekenen met hetgeen de Leverancier of de aan de Leverancier gelieerde vennootschappen al dan niet opeisbaar aan Opdrachtgever schuldig is / zijn. De Leverancier is tot enige verrekening slechts bevoegd na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
ARTIKEL 16 - TEKORTKOMING
16.1 De Leverancier is aansprakelijk voor alle kosten en schade, waaronder mede begrepen gevolgschade, die voor Opdrachtgever, zijn personeel, zijn afnemers of andere derden mochten ontstaan en het gevolg zijn van enige toerekenbare tekortkoming van de Leverancier, diens personeel, door hem ingeschakelde personen en vennootschappen in de nakoming van zijn verplichtingen. De Leverancier zal Opdrachtgever geheel vrijwaren voor alle nadelige gevolgen in verband met aanspraken van derden. Onder derden worden tevens verstaan personen in dienst van Opdrachtgever en personen die door de Leverancier met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast
ARTIKEL 17 - OPSCHORTING, ONTBINDING
17.1 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid haar verplichtingen als gevolg van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder daartoe jegens Leverancier tot enige schadevergoeding verplicht te zijn, indien en zodra:
- de Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige verplichting jegens Opdrachtgever,
- evenals in geval van (aanvraag van) surseance van betaling of faillissement van de Leverancier,
- beslag op (een deel van) diens bedrijfseigendommen of goederen bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst en
- stillegging of liquidatie van diens onderneming,
- een handelen van Xxxxxxxxxxx in verband met een aan Opdrachtgever te leveren zaak in strijd is met de wet of bepalingen van deze Overeenkomst.
Alsdan is Opdrachtgever slechts gehouden tot vergoeding aan de Leverancier van de pro rata prijs voor de reeds geleverde goederen of diensten, alleen in zoverre de geleverde goederen en / of diensten Opdrachtgever ook werkelijk tot nut strekten en /
of Opdrachtgever geleverde goederen wenst te behouden, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtgever op haar krachtens artikel 16 toekomende schadevergoeding.
17.2 Van niet tijdig voldoening als bedoeld in artikel 17.1 is tevens sprake indien achterstand ontstaat op door Opdrachtgever voorschreven of ontvangen planningen of onder de omstandigheden het vermoeden gewettigd is, dat vertraging zal optreden in de uitvoering van enige (deel)verplichting als gevolg van de Overeenkomst.
17.3 Opdrachtgever heeft buiten de genoemde gevallen de bevoegdheid de Overeenkomst terstond te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring tegen vergoeding van de pro rata prijs van de reeds geleverde goederen of diensten, en indien de Leverancier aantoont daardoor schade en verlies te hebben geleden vermeerderd met een opslag van maximaal 10% van de resterende overeengekomen prijs ter vergoeding van deze schade en verlies (gederfde winst daaronder begrepen). Iedere aanspraak van de Leverancier op nadere aanvullende of vervangende schadevergoeding is uitgesloten.
ARTIKEL 18 - OVERMACHT
18.1 Zowel de Leverancier als Opdrachtgever kan een beroep doen op overmacht. Een partij kan zich op overmacht beroepen indien de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet-tijdig nakomen van de verplichtingen die een derde jegens de Leverancier op zich heeft genomen. In geval dat een partij zich op overmacht beroept, dient de wederpartij daarvan schriftelijk, onder opgave van redenen, welke tot de overmacht situatie hebben geleid, in kennis te worden gesteld.
18.2 In geval van overmacht worden de nodige bewijsstukken geleverd en is de wederpartij, nadat de overmachtssituatie gedurende 14 dagen heeft geduurd, gerechtigd de Overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden. Op schadevergoeding heeft de wederpartij geen recht.
ARTIKEL 19 - PUBLICITEIT / VOLMACHT
19.1 In geval van klachten van kopers van goederen van Opdrachtgever die tot enigerlei publiciteit leiden, geeft de Leverancier nu voor alsdan een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan Opdrachtgever om ook in zijn naam en voor zijn rekening passende maatregelen te nemen teneinde deze publiciteit te voorkomen c.q. te beperken.
19.2 Opdrachtgever is bevoegd deze volmacht over te dragen aan de koper zoals bedoeld in artikel 19.1.
ARTIKEL 20. MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN
20.1 Opdrachtgever eist dat Leverancier aandacht besteedt aan maatschappelijk verantwoord ondernemen bij het produceren van goederen die aan Opdrachtgever worden verkocht en geleverd. Hiermede wordt bedoeld dat Leverancier aandacht besteedt aan Mens, Xxxxxx en Ethisch handelen en toezicht heeft en houdt op de
arbeidsomstandigheden waarin goederen worden geproduceerd en dat medewerkers eerlijk en waardig worden behandeld, rekening houdend met onderstaande specifieke vereisten:
• Leverancier dient concrete maatregelen te treffen wat betreft zakelijke ethische kwesties en dezelfde maatregelen door te voeren naar haar toeleveranciers en de schakels verder terug in de keten.
Deze maatregelen moeten bij voorkeur verder gaan dan – maar minimaal voldoen aan de wettelijke eisen die gelden voor het land waar de productie plaatsvindt en passend zijn binnen het moreel kompas van West Europese normen en waarden.
Opdrachtgever verlangt van haar Leveranciers een open en eerlijke wijze van communicatie, voorkomen van (persoonlijk) belangenverstrengeling, omkoping of vragen / verlenen van persoonlijke geschenken / gunsten, wederzijds respect en zorgvuldige bewaking van privacy gegevens en het voorkomen van Fraude, misleiding of het geven van valse voorstelling van zaken.
• Leverancier dient concrete maatregelen te treffen wat betreft de productieprocessen om de milieubelasting van die bedrijfsprocessen, zoals bijvoorbeeld energie- en watergebruik, gebruik van schadelijke chemicaliën en bestrijdingsmiddelen, verontreiniging van bodem, water en lucht en de productie van afval te minimaliseren en deze continu te verbeteren.
Deze bedrijfsprocessen moeten bij voorkeur verder gaan dan – maar minimaal voldoen aan – de wettelijke milieueisen die gelden voor het land waar de productie plaatsvindt.
• Leverancier dient zich in te spannen om de milieubelasting van schakels verder terug in de keten te minimaliseren en te verbeteren.
• Leverancier dient concrete maatregelen te treffen wat betreft de Arbeidsomstandigheden, Gezondheid en Veiligheid en deze continu te verbeteren.
• Leverancier dient zich in te spannen om de Arbeidsomstandigheden, Gezondheid en Veiligheid van schakels verder terug in de keten te minimaliseren en te verbeteren.
• Arbeidsomstandigheden: duidelijke werkvoorschriften en procedures moeten zijn opgesteld en aanwezig zijn met betrekking tot gezondheid en veiligheid, speciaal de bepaling en gebruik van persoonlijke beschermde middelen, schone toiletten, toegang tot schoon water en indien van toepassing adequate kantinefaciliteiten. Medewerkers krijgen adequate opleidingen zodat ze op een veilige wijze het werk kunnen verrichten.
• Werkuitvoering, werkomstandigheden en omstandigheden in slaapzalen die de basis mensenrechten schenden zijn verboden.
• Medewerkers hebben het wettelijk recht om een vakbeweging te vormen of hiervan lid te zijn en collectieve onderhandeling wordt gerespecteerd.
• Werktijd: leverancier zal voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten met betrekking tot werktijden, maximale werktijden en werkdagen.
• Verbod op discriminatie op welk gebied dan ook.
• Xxxxxx op kinderarbeid: kinderarbeid is verboden zoals vastgelegd door de Conventie van de Verenigde Naties en/of door de van toepassing zijnde wetgeving. Elke vorm van exploitatie van kinderen is verboden: Leverancier mag geen werk door kinderen laten verrichten dat ten koste gaat van hun gezondheid, fysieke en mentale ontwikkeling of onder gevaarlijke omstandigheden plaatsvindt zoals vastgelegd bij wet en onder voorwaarde dat deze kinderen ook kunnen blijven deelnemen aan een schoolopleiding totdat ze geen kind meer zijn. Werkomstandigheden gelijkend op
slavernij of kwetsbaar voor de gezondheid van kinderen zijn verboden. De rechten van jonge medewerkers moet worden beschermd.
• Xxxxxx op gedwongen arbeid, uitbuiting en excessieve disciplinaire maatregelen: alle vormen van gedwongen arbeid, zoals gedwongen kost en inwoning tegen betaling, innemen van identificatie documenten van werknemers bij aanvang van de werkzaamheden wordt beschouwd als gedwongen arbeid dat in strijd is met de basis mensenrechten en is dus verboden. Leverancier maakt geen gebruik van kwetsbare bevolkingsgroepen. Gebruik van lichamelijke straffen, mentale of psychische dwang en verbale mishandeling is verboden.
• Leverancier dient zich in te spannen om het dierenwelzijn bij productie processen bij schakels verder terug in de keten te optimaliseren en te verbeteren.
Leverancier kan gevraagd worden om een intern door de directie van de Leverancier vastgesteld document te overleggen waarin aandacht voor bovengenoemde onderwerpen wordt gevraagd. Tevens zal Leverancier medewerking verlenen aan controles, in relatie tot bovengenoemde onderwerpen. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor onderliggende Overeenkomst met Leverancier te beëindigen, indien de voorwaarden zoals hierboven vermeld niet worden nageleefd, dan wel kosten die aan niet-naleving verbonden zijn, te verhalen op Leverancier. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor de daaruit voor Leverancier voortvloeiende schade.
ARTIKEL 21 - GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
21.1 Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
21.2 Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen welke tussen partijen bestaan uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter te Utrecht. Opdrachtgever heeft het recht om van deze forumkeuze af te wijken.
21.3 Op alle relaties tussen Opdrachtgever en de Leverancier die door deze voorwaarden worden bestreken is Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen waaronder het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.
ARTIKEL 22 - CONVERSIE
22.1 Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zo veel mogelijke overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
ARTIKEL 23
23.1 De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan.