STANDPUNTBEPALING VAN
STANDPUNTBEPALING VAN
DOCDATA N.V.
8 november 2016
Met betrekking tot het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door
The Internet of Cars V.O.F.
op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen
(elk met nominale waarde van EUR 0,10) in het kapitaal van DOCDATA N.V.
Overeenkomstig artikel 18 lid 2 en bijlage G van het Besluit Openbare Biedingen Wft.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA N.V. wordt gehouden op woensdag 21 december 2016 om 14.00 uur
in Hotel NH Waalwijk, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Xxxxxx-Xxxxxxx), Xxxxxxxxx.
BELANGRIJKE INFORMATIE
Deze standpuntbepaling (de "Standpuntbepaling") geldt niet als een aanbod, of een uitnodiging voor het doen van een aanbod, om aandelen DOCDATA N.V. ("DOCDATA") te kopen of hier op in te schrijven.
Deze Standpuntbepaling wordt afgegeven door de directie (de "Directie") en de raad van commissarissen (de "Raad van Commissarissen") van DOCDATA met als enig doel het verstrekken van informatie aan de aandeelhouders van DOCDATA (de "Aandeelhouders") over het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door The Internet of Cars V.O.F. (de "Bieder") op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (elk met nominale waarde van EUR 0,10) in het kapitaal van DOCDATA (het "Bod"). Deze Standpuntbepaling is opgesteld overeenkomstig artikel 18 lid 2 en Bijlage G van het Besluit Openbare Biedingen Wft. Deze Standpuntbepaling maakt geen onderdeel uit van het biedingsbericht d.d. 8 november 2016 (het "Biedingsbericht") en is niet voorgelegd aan of goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (de "AFM").
De termen met hoofdletter in deze Standpuntbepaling (met uitzondering van Hoofdstuk 7 (Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders)) hebben de betekenis die hen is toegeschreven in Hoofdstuk 3 (Definities en Interpretatie) van het Biedingsbericht, tenzij anders gedefinieerd in deze Standpuntbepaling. In deze Standpuntbepaling omvat het gebruik van enkelvoud ook het meervoud en vice versa, zal de term "inclusief" inhouden "inclusief maar niet beperkt tot" en zijn titels en subtitels van hoofstukken slechts opgenomen voor het gemak en beïnvloeden zij op geen enkele wijze de inhoud of de uitleg daarvan.
DOCDATA is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de informatie in deze Standpuntbepaling. Deze Standpuntbepaling bevat mededelingen die betrekking hebben op de toekomst en die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel DOCDATA van mening is dat de verwachtingen die in dergelijke mededelingen worden uitgesproken gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en aannames, kan zij geen zekerheid bieden dat dergelijke toekomstverwachtingen worden verwezenlijkt of juist zullen (blijken te) zijn. Derhalve wordt geen garantie gegeven dat dergelijke toekomstverwachtingen ook zullen worden verwezenlijkt of in de toekomst juist zullen (blijken te) zijn. Dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen dienen te worden beoordeeld in de wetenschap dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten in belangrijke mate kunnen afwijken van de genoemde verwachtingen als gevolg van onder meer politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgeving waarin de Bieder en/of DOCDATA actief zijn, alsmede van algemene zakelijke ontwikkelingen of risico's die inherent zijn aan de ondernemingen van de Bieder en DOCDATA. DOCDATA aanvaardt geen verplichting om publiekelijk enige op de toekomstgerichte mededeling of informatie aan te vullen of bij te stellen, behalve daar waar dit door de wet of een toezichthouder wordt vereist.
Deze Standpuntbepaling verschijnt in de Nederlandse taal en kan kosteloos worden verkregen via de corporate website van DOCDATA, xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Op deze Standpuntbepaling is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank te Amsterdam zal in eerste aanleg exclusief bevoegd zijn in geval van geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met deze Standpuntbepaling.
INHOUDSOPGAVE
3. MOTIVERING VAN DE DIRECTIE EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 6
3.2. Niet-financiële aspecten 8
5. OVERZICHT VAN DE HANDEL IN DOCDATA 9
7. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 11
1. INLEIDING
Op 14 oktober 2016 hebben de Bieder en DOCDATA gezamenlijk aangekondigd dat zij voorwaardelijke overeenstemming hadden bereikt over een aanbevolen openbaar volledig bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA tegen een biedprijs van EUR 0,20 (twintig eurocent) (cum dividend) per Aandeel in contanten, verminderd per Aandeel met enige dividend- of andere uitkering op de Aandelen die wordt aangekondigd dan wel betaald voorafgaande aan de afwikkeling van het Bod (de "Biedprijs").
Na zorgvuldige overweging van de belangen van DOCDATA en van de betrokkenen bij de aan haar verbonden onderneming en na inwinning van financieel en juridisch advies, hebben de Directie en de Raad van Commissarissen namens DOCDATA besloten om de voorwaardelijke overeenkomst inzake het Bod aan te gaan.
Op basis van een zorgvuldige en uitgebreide bestudering van het Bod en een nauwkeurige overweging van alternatieven, is DOCDATA tot de overtuiging gekomen dat het Bod, gegeven de huidige omstandigheden waarin de onderneming zich bevindt, de Aandeelhouders een faire prijs biedt. In deze Standpuntbepaling zal dit nader worden gemotiveerd en zal DOCDATA ingaan op de achtergrond en de merites van het Bod.
Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA, welke zal worden gehouden op woensdag 21 december 2016 om 14.00 uur in Hotel NH Waalwijk, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Sprang-Capelle), Nederland, zullen de Aandeelhouders verder over het Bod worden geïnformeerd.
2. ACHTERGROND
Hieronder is een chronologische samenvatting opgenomen van de gebeurtenissen die hebben geleid tot het Bod.
• Medio 2015 - Voorbereidingen en onderhandelingen ter zake mogelijk openbaar bod op en/of verkoop van de door DOCDATA gedreven onderneming.
• 13 oktober 2015 - Ondertekening koopovereenkomst voor verkoop van alle aandelen in de tussenholding vennootschappen DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. aan Xxxxxx Micro Regent B.V.
• 14 december 2015 - Ondertekening koopovereenkomst voor verkoop van alle aandelen in de vennootschap IAI industrial systems B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V.
• 16 december 2015 - Goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA voor:
i. de verkoop van alle aandelen in DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International
B.V. aan Xxxxxx Micro Regent B.V.;
ii. de verkoop van alle aandelen in IAI industrial systems B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V.;
iii. een interim-uitkering van EUR 21,00 in contanten per uitstaand aandeel, betaalbaar op 29 december 2015;
iv. een aanvullende interim-uitkering van EUR 2,50 in contanten per uitstaand aandeel, betaalbaar op 11 januari 2016.
• 18 december 2015 - Levering van alle aandelen in de tussenholding vennootschappen DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. aan Xxxxxx Micro Regent B.V.
• 22 december 2015 - Levering van alle aandelen in de vennootschap IAI industrial systems B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V.
• 29 december 2015 - Betaalbaarstelling interim-uitkering van EUR 21,00 in contanten per uitstaand aandeel.
• 11 januari 2016 - Betaalbaarstelling interim-uitkering van EUR 2,50 in contanten per uitstaand aandeel.
• 23 februari 2016 - Persbericht jaarcijfers van DOCDATA over boekjaar 2015 en uitnodiging aan partijen met interesse in een mogelijke overname van de beursholding.
• 15 april 2016 - DOCDATA en Cocoondd B.V. kondigen voorbeurs aan voorwaardelijke overeenstemming te hebben bereikt over een aanbevolen openbaar volledig bod door Cocoondd B.V. op DOCDATA van EUR 0,85 (vijfentachtig eurocent) (cum dividend) en EUR 0,35 (vijfendertig eurocent) (ex dividend) in contanten per gewoon aandeel niet reeds gehouden door Cocoondd B.V.
• 11 mei 2016 - Goedkeuring door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA voor onder andere:
i. de vaststelling van de jaarrekening 2015;
ii. een uitkering van EUR 0,50 in contanten per uitstaand aandeel, betaalbaar op 19 mei 2016.
• 19 mei 2016 - Betaalbaarstelling uitkering van EUR 0,50 in contanten per uitstaand aandeel.
• 15 juli 2016 - Algemeen verkrijgbaarstelling biedingsbericht van Cocoondd B.V.
• 29 juli 2016 - Persbericht halfjaarcijfers 2016 van DOCDATA.
• 27 september 2016 – Gezamenlijk persbericht van DOCDATA en Cocoondd B.V. dat het door Cocoondd B.V. uitgebrachte bod op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de DOCDATA niet gestand zal worden gedaan, vanwege het niet halen van het minimale aanmeldingspercentage van 60%.
• 27 september 2016 - Persbericht van DOCDATA dat de Directie en de Raad van Commissarissen een korte marktverkenning zullen uitvoeren teneinde te onderzoeken of één of meerdere partijen geïnteresseerd zouden zijn in het verwerven van de meerderheid in het
kapitaal van de beursgenoteerde holdingvennootschap DOCDATA met toezegging om uiterlijk 14 oktober 2016 met een nadere kennisgeving van hun besluit en voorstel aan de aandeelhouders te komen.
• Eind september tot en met begin oktober 2016 - Gesprekken met partijen met interesse in een mogelijke overname van de beursholding. DOCDATA ontvangt biedingen van diverse geïnteresseerde partijen, waaronder de Bieder.
• 30 september 2016 - DOCDATA ontvangt een voorstel van de Bieder met indicatie over een mogelijk bod van de Bieder op alle gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA. Aansluitend verdere gesprekken omtrent het mogelijke bod en de voorwaarden daarvan.
• 12 oktober 2016 - Persbericht tussentijds bericht derde kwartaal 2016 van DOCDATA.
• 13 oktober 2016 - Bieder komt zogenoemde ‘irrevocables’ overeen met een aantal aandeelhouders van DOCDATA, die gezamenlijk een aandelenbelang vertegenwoordigen van 50,01%. Als gevolg daarvan zijn deze aandeelhouders gehouden om aandelen aan te melden onder het Bod en op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor alle besluiten te stemmen die verband houden met het Bod.
• 13 oktober 2016 - Directie en Raad van Commissarissen besluiten het Bod aan te bevelen en het Fusieprotocol wordt nabeurs getekend.
• 14 oktober 2016 - DOCDATA en Bieder kondigen voorbeurs aan voorwaardelijke overeenstemming te hebben bereikt over een aanbevolen openbaar volledig bod door de Bieder op DOCDATA van EUR 0,20 (twintig eurocent) (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel, overeenkomstig artikel 5 lid 1 en artikel 4 lid 1 van het Besluit Openbare Biedingen Wft.
3. MOTIVERING VAN DE DIRECTIE EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Als onderdeel van het besluitvormingsproces hebben de Directie en de Raad van Commissarissen met assistentie van hun financiële en juridische adviseurs de relevante aspecten van het Bod zorgvuldig overwogen, zoals hieronder nader omschreven.
3.1. Financiële aspecten
Ondernemingswaarde
De Biedprijs representeert na aftrek van het op het moment van het opstellen van het Biedingsbericht verwachte resterende banktegoed (na afwikkeling van alle op het moment van het opstellen van het Biedingsbericht aangegane verplichtingen van de beursgenoteerde entiteit zonder activiteiten), welke gelijk is aan EUR 0,07 (zeven eurocent) tot EUR 0,09 (negen eurocent) per Aandeel, een ‘cash and debt free’ bod van EUR 0,11 (elf eurocent) tot EUR 0,13 (dertien eurocent) per Aandeel. Dit correspondeert met een ‘cash and debt free’ bod voor 100% van het aandelenkapitaal (op basis van
7.000.000 (zeven miljoen) geplaatste en uitstaande aandelen) in de range van EUR 770.000
(zevenhonderd en zeventig duizend euro) tot EUR 910.000 (negenhonderd en tien duizend euro) (de "Ondernemingswaarde"). Met een ‘cash and debt free’ bod wordt hier bedoeld de hoogte van het bod indien DOCDATA geen schulden, overige niet-operationele passiva, liquide middelen of andere niet-operationele activa in zijn bezit zou hebben na afwikkeling van alle op het moment van het opstellen van het Biedingsbericht aangegane verplichtingen van de beursgenoteerde entiteit zonder activiteiten.
De verkoop in 2015 van de beursgenoteerde entiteit zonder activiteiten Roto Smeets Group N.V. aan de xxxx X. Xxxxxxx voor EUR 500.000 (vijfhonderdduizend euro) op ‘cash and debt free’ basis is gekenmerkt als vergelijkbare transactie. De Ondernemingswaarde bevindt zich hier significant boven. Deze transactie is gekenmerkt als vergelijkbaar vanwege het feit dat (i) deze vennootschap overeenkomstig DOCDATA geen operationele activiteiten omvat, en (ii) beursgenoteerd was ten tijde van de transactie.
Premies
De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van -95,9% op de gemiddelde slotkoers van de Aandelen op Euronext Amsterdam voor de 12 (twaalf) maanden voorafgaand aan en met inbegrip van 13 oktober 2016, de dag voordat de Bieder publiekelijk aankondigde voornemens te zijn een volledig bod in contanten te doen op de Aandelen.
De slotkoers gedurende deze periode is niet vergelijkbaar met de huidige koers en de Biedprijs vanwege de verkoop van DOCDATA's operationele activiteiten en de daaraan gerelateerde interim- dividenden en -uitkeringen gedurende deze periode, te weten op:
• 29 december 2015: interim-dividend EUR 21,00 per aandeel;
• 11 januari 2016: interim-dividend EUR 2,50 per aandeel;
• 19 mei 2016: interim-dividend en -uitkering, in totaal EUR 0,50 per aandeel.
Onderstaande grafiek geeft het koersverloop weer van de Aandelen op Euronext Amsterdam voor de
12 (twaalf) maanden periode tussen 19 oktober 2015 tot en met 18 oktober 2016 (de dag voorafgaande aan de datum waarop het Biedingsbericht ter goedkeuring aan de AFM is voorgelegd).
€25.00
€20.00
€15.00
€10.00
€5.00
18-Oct-15
18-Nov-15
18-Dec-15
18-Jan-16
18-Feb-16
18-Mar-16
18-Apr-16
18-May-16
18-Jun-16
18-Jul-16
18-Aug-16
18-Sep-16
18-Oct-16
€-
DOCDATA NV - ontwikkeling aandelenkoers op Euronext
Financiering
Zoals op 14 oktober 2016 is aangekondigd zal de Bieder het Bod financieren uit de tot haar en haar vennoten, Loca Holding B.V. en Morgen Beheer B.V., ter beschikking staande liquide middelen. De Bieder is dientengevolge in staat de totale Biedprijs te voldoen.
Concurrerend Bod
In geval van een concurrerend bod op de aandelen DOCDATA tegen een hogere prijs dan EUR 0,25 per aandeel hebben de Directie en de Raad van Commissarissen de mogelijkheid om hun unanieme aanbeveling voor het Bod in te trekken, tenzij de Bieder de Biedprijs verhoogt tot ten minste de prijs van dat hogere concurrerend bod. Op het moment van het opstellen van de Standpuntbepaling is er geen concurrerend bod bekend bij de Directie en/of de Raad van Commissarissen.
Gelet op bovenstaande aspecten en op basis van de ervaring van de Directie en de Raad van Commissarissen, alsmede het advies van hun financiële adviseurs, zijn de Directie en de Raad van Commissarissen van mening dat het Bod vanuit een financieel oogpunt fair is voor de Aandeelhouders.
3.2. Niet-financiële aspecten
Vestiging
Het hoofdkantoor van DOCDATA zal op verzoek van de Bieder worden verplaatst naar een nader in overleg met de Directie en de Raad van Commissarissen te bepalen locatie. De Bieder zal bij gestanddoening van het Bod de statutaire zetel van DOCDATA wijzigen van Waalwijk in Rotterdam.
Medewerkers / Directie
Op het moment van publicatie van deze Standpuntbepaling, heeft DOCDATA uitsluitend nog één (fulltime) medewerker in dienst, zijnde de heer M.E.T. Verstraeten, de enig directeur en statutair bestuurder van de vennootschap in de functie van chief financial officer (CFO). De huidige benoemingstermijn van de xxxx Xxxxxxxxxxx als statutair bestuurder van DOCDATA loopt tot en met de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018.
Op verzoek van DOCDATA heeft de xxxx Xxxxxxxxxxx een vaststellingsovereenkomst gesloten met DOCDATA waarin de afspraken zijn vastgelegd omtrent de beëindiging per 31 december 2016 van zijn dienstverband, dat is aangegaan op 1 februari 2001. Deze vaststellingsovereenkomst is ondertekend door DOCDATA en de xxxx Xxxxxxxxxxx op 15 maart 2016, na bespreking en goedkeuring van het Jaarverslag 2015 van DOCDATA, alsmede het Remuneratierapport 2015 van DOCDATA door de Raad van Commissarissen, en vóór ontvangst van indicatieve biedingen. De Bieder heeft de xxxx Xxxxxxxxxxx verzocht nog een bepaalde periode na de oorspronkelijk met hem overeengekomen beëindigingsdatum van 31 december 2016 aan te blijven als CFO en lid van de Directie, teneinde een adequate overdracht en verhuizing van de resterende holdingactiviteiten en administratie van DOCDATA mogelijk te maken. Daarnaast heeft de Xxxxxx verzocht aan de xxxx Xxxxxxxxxxx om voor DOCDATA in deze periode tevens alle werkzaamheden uit te voeren die nodig
zijn in het kader van de jaarafsluiting over boekjaar 2016, het proces van de accountantscontrole, het opstellen van het jaarverslag 2016 inclusief de jaarrekening 2016, alsmede het voorbereiden van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA te houden in de maand mei 2017. Hiertoe heeft de Bieder aan DOCDATA verzocht met de xxxx Xxxxxxxxxxx overeen te komen de beëindigingsdatum van diens arbeidsovereenkomst te wijzigen in 31 maart 2017 in plaats van 31 december 2016. Inmiddels is hiertoe door DOCDATA en de xxxx Xxxxxxxxxxx een addendum op de vaststellingsovereenkomst ondertekend, gedateerd 24 oktober 2016. De xxxx Xxxxxxxxxxx zal derhalve tot en met 31 maart 2017 actief blijven voor DOCDATA als CFO en lid van de Directie. Na deze periode zal de xxxx Xxxxxxxxxxx niet langer actief zijn voor DOCDATA, noch voor de Bieder (waaronder mede begrepen haar beide vennoten en diens respectievelijke aandeelhouders), anders dan (voor zover van toepassing) als aandeelhouder van DOCDATA.
Voorts zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA de benoeming van de heren X.X. xxx Xxxxxxxx Campagne en J.H.L. Borghuis als leden van de Directie van DOCDATA worden voorgelegd, welke benoemingen onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod zullen zijn.
Raad van Commissarissen
In het Fusieprotocol, dat is overeengekomen tussen de Bieder en DOCDATA op 13 oktober 2016, is overeengekomen dat de leden van de Raad van Commissarissen bereid zijn om op verzoek van de Bieder bij gestanddoening van het Bod af te treden tegen verlening van finale kwijting voor het door de Raad van Commissarissen gehouden toezicht voor de periode vanaf de datum van goedkeuring van de jaarrekening van DOCDATA over 2015 tot de datum van gestanddoening van het Bod. Indien het Bod gestand wordt gedaan, wenst de Bieder hierna verder te gaan met een Raad van Commissarissen die zal bestaan uit één persoon, te weten de heer Th.A.W.M. Janssen. De heer Xxxxxxx kwalificeert als een onafhankelijke commissaris in de zin van best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hiertoe zal een besluit worden genomen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, maar onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod. Mede op grond van voorgaande worden de statuten conform dit verzoek aangepast zoals is opgenomen in Hoofdstuk 4.7.4 (Wijzigingen van de Statuten) van het Biedingsbericht.
4. FINANCIËLE INFORMATIE
Voor de financiële informatie van DOCDATA zoals vereist in bijlage G van het Besluit Openbare Biedingen Wft wordt verwezen naar Hoofdstuk 12 (Financiële Informatie van DOCDATA) van het Biedingsbericht.
5. OVERZICHT VAN DE HANDEL IN DOCDATA
De Directie en de leden van de Raad van Commissarissen, alsmede hun respectievelijke echtgenoten, geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en de rechtspersonen waarin zij of deze personen zeggenschap hebben, zijn het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van algemeenverkrijgbaarstelling van het Biedingsbericht geen transacties aangegaan en hebben geen overeenkomsten gesloten met betrekking tot door DOCDATA uitgegeven effecten.
Anders dan hieronder aangegeven houden de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen, alsmede hun respectievelijke echtgenoten, geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en de rechtspersonen waarin zij of deze personen zeggenschap hebben, geen door DOCDATA uitgegeven effecten.
Naam | Aantal en soort aandelen |
De heer M.E.T. Verstraeten | 54.126 gewone Aandelen |
De Directie en de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen vergoedingen die verband houden met de gestanddoening van het Bod.
6. AANBEVELING
Gedurende het proces dat heeft geleid tot het Bod, zijn de Directie en de Raad van Commissarissen frequent met elkaar in contact geweest om de voortgang van en de belangrijkste beslissingen inzake het Bod te bespreken. De voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn overeengekomen tussen de Bieder enerzijds en de Directie en de Raad van Commissarissen namens DOCDATA anderzijds.
Op basis van nauwkeurige overweging van alternatieven en een zorgvuldige en uitgebreide bestudering van het Bod zijn de Directie en de Raad van Commissarissen tot de overtuiging gekomen dat het Bod, gegeven de huidige omstandigheden waarin de onderneming zich bevindt, de Aandeelhouders een faire prijs biedt en dat het Bod in het belang is van DOCDATA en haar Aandeelhouders. Hierbij hebben de Raad van Commissarissen en de Directie in beschouwing genomen dat, zoals aangegeven in het tussentijds bericht over het derde kwartaal van boekjaar 2016 dat is gepubliceerd op 12 oktober 2016, de huidige verwachting is dat na afwikkeling van alle verplichtingen van DOCDATA nog slechts een bedrag in de range van EUR 0,07 tot EUR 0,09 per aandeel aan banktegoed resteert. Daarbij komt dat een liquidatie en vereffening van de beursholding naar de mening van de Raad van Commissarissen en de Directie een zeer reëel alternatief zou zijn voor het Bod, nadat het eerder door Cocoondd B.V. uitgebrachte aanbevolen openbaar volledig bod van EUR 0,35 per aandeel in contanten niet gestand is gedaan naar aanleiding van het niet halen van het minimale aanmeldingspercentage van 60% van de geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DOCDATA.
Op basis hiervan steunen de Directie en de Raad van Commissarissen het Bod volledig en bevelen het de Aandeelhouders unaniem aan.
Directie Raad van Commissarissen
De heer M.E.T. Verstraeten, CFO De heer H.M. Xxxxxxxx (voorzitter)
De xxxx X. Xxxxxxxxxxx (vicevoorzitter) De heer J.V. Elsendoorn
7. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘de BAVA’) van DOCDATA N.V. (‘de Vennootschap’)
Woensdag 21 december 2016 om 14.00 uur Hotel NH Waalwijk
Xxxxxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxxx (Sprang-Capelle)
1 Opening
2 Toelichting inzake het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door The Internet of Cars V.O.F. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (‘het Aanbevolen Bod’) (Discussiepunt)
3 Statutenwijziging:
a. besluit tot Statutenwijziging onder Opschortende Voorwaarde (Stempunt)
b. besluit tot het verlenen van machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan iedere medewerker, advocaat of (kandidaat-)notaris werkzaam bij Houthoff Buruma Coöperatief U.A., om de Akte van Statutenwijziging te tekenen onder Opschortende Voorwaarde (Stempunt)
4 Directie:
a. samenstelling en vergoeding 2017 (Discussiepunt)
b. besluit tot benoeming van de heer X.X. xxx Xxxxxxxx Campagne en de heer J.H.L. Borghuis als bestuurders van de Vennootschap onder Opschortende Voorwaarde (Stempunt)
5 Raad van Commissarissen:
a. samenstelling en vergoeding 2017 (Discussiepunt)
b. besluit tot het verlenen van finale kwijting aan aftredende commissarissen voor het door hen gehouden toezicht onder Opschortende Voorwaarde (Stempunt)
c. besluit tot vaststelling van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap op één (1) onder Opschortende Voorwaarde (Stempunt)
d. besluit tot benoeming van de heer Th.A.W.M. Xxxxxxx als enig lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap onder Opschortende Voorwaarde (Stempunt)
6 Rondvraag
7 Sluiting
Toelichting op de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘de BAVA’) van DOCDATA N.V. (‘de Vennootschap’)
Agendapunt 2 (Discussiepunt)
De directie van de Vennootschap (‘de Directie’) zal ter vergadering een toelichting verstrekken betreffende het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door The Internet of Cars V.O.F. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (‘het Bod’) en de aanbeveling van het Bod door de raad van commissarissen van de Vennootschap (‘de Raad van Commissarissen) en de Directie (‘het Aanbevolen Bod’).
The Internet of Cars B.V. (‘de Bieder’) heeft op dinsdag 8 november 2016 een Biedingsbericht gepubliceerd en tegelijkertijd is op dezelfde datum door de Vennootschap een Standpuntbepaling uitgebracht, waarin het Bod door de Raad van Commissarissen en de Directie wordt gesteund en aan de aandeelhouders van de Vennootschap wordt aanbevolen. Deze beide documenten (het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling) zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van DOCDATA N.V., Xxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxx, en bij ABN AMRO Bank N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx (‘ABN AMRO’), telefoon 020-3442000 of e-mail xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx. Inzage en verkrijging van deze documenten is met ingang van de datum waarop deze agenda is gepubliceerd eveneens online mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V., xxx.xxxxxxxxx.xxx, alsmede via de websites xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.
Agendapunt 3 (Stempunten) Algemeen
De Directie, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor, onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan (‘de Opschortende Voorwaarde’), (a.) de statuten van de Vennootschap te wijzigen (‘de Statutenwijziging’) overeenkomstig het ontwerp van de akte van statutenwijziging opgemaakt door Xxxxxxxx Buruma Coöperatief U.A. en gemerkt 320012157/5796123 (‘de Akte van Statutenwijziging’) en (b.) machtiging te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan iedere medewerker, advocaat of (kandidaat-)notaris werkzaam bij Houthoff Buruma Coöperatief U.A., om de Akte van Statutenwijziging te tekenen.
De tekst van de Akte van Statutenwijziging en de integrale tekst van de statuten na de Statutenwijziging met een toelichting op de wijzigingen (‘het Voorstel’), is ter vergadering beschikbaar en is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van DOCDATA N.V., Xxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxx, en bij ABN AMRO Bank N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx (‘ABN AMRO’), telefoon 020-3442000 of e-mail xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx. Inzage en verkrijging van het Voorstel is met ingang van de datum waarop deze agenda is gepubliceerd eveneens online mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V., xxx.xxxxxxxxx.xxx, alsmede via de websites xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.
Het Voorstel behelst voorwaardelijke wijziging van diverse statutaire bepalingen, vergezeld van een toelichting, zoals deze is vermeld in het Voorstel. Het Voorstel behelst wijziging onder opschortende voorwaarden van diverse statutaire bepalingen op verzoek van The Internet of Cars V.O.F. (‘de Bieder’), welke vennootschap in het door de AFM goedgekeurde en op dinsdag 8 november 2016 gepubliceerde Biedingsbericht als de Bieder is aangemerkt.
Wijzigingen
De belangrijkste voorwaardelijke wijzigingen hebben betrekking op:
• verplaatsing van de statutaire zetel van de Vennootschap naar Rotterdam;
• de bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen en de verdere procedure hieromtrent;
• het voorkeursrecht van aandeelhouders en de bevoegdheden van de Directie hieromtrent;
• de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor besluiten van de Directie;
• de samenstelling van de Raad van Commissarissen: wijziging van het aantal leden van de Raad van Commissarissen naar minimaal één;
• de bevoegdheid tot het wijzigen van de statuten, alsmede het ontbinden van de Vennootschap.
De wijzigingen in de statuten leiden ertoe dat de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en het vaststellen van de voorwaarden van uitgifte, zowel als de bevoegdheid tot het ontnemen van het recht van voorkeur voor zittende aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen wordt teruggeleid naar de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarnaast bestaan gedurende de periode die de Bieder denkt nodig te hebben voor de voorbereiding van de potentiële inbreng van nieuwe activiteiten in de Vennootschap de bezittingen van de Vennootschap vrijwel geheel uit liquide middelen. In deze periode volstaat een Raad van Commissarissen met één lid.
Tijdsschema
Onder de opschortende voorwaarden dat:
x. xx XXXX op 21 december 2016 het besluit tot Statutenwijziging neemt; en
b. het middels het Biedingsbericht uitgebrachte Bod op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. door de Bieder gestand zal worden gedaan na afloop van de aanmeldingsperiode, zoals is omschreven en bepaald in het Biedingsbericht,
zal de Akte van Statutenwijziging zo spoedig mogelijk na voldoening van alle voornoemde opschortende voorwaarden worden gepasseerd.
Agendapunt 4 (a. Discussiepunt en b. Stempunt)
De Directie wordt op dit moment gevormd door de heer M.E.T. Verstraeten, de enig statutair bestuurder van de Vennootschap in de functie van chief financial officer (CFO). De huidige benoemingstermijn van de xxxx Xxxxxxxxxxx als lid van de Directie eindigt na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2018. De Vennootschap en de xxxx Xxxxxxxxxxx zijn overeengekomen dat de xxxx Xxxxxxxxxxx tot en met 31 maart 2017 actief zal blijven als CFO en lid van de Directie en per die datum uit dienst zal gaan van de Vennootschap en zal aftreden als statutair bestuurder. De xxxx Xxxxxxxxxxx behoudt gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017 zijn huidige remuneratiepakket, zoals beschreven in het DOCDATA N.V. Remuneratierapport 2015 als remuneratiepakket voor het jaar 2016.
Voorgesteld wordt om, onder de Opschortende Voorwaarde, de heer X.X. xxx Xxxxxxxx Campagne en de heer
J.H.L. Borghuis, ieder te benoemen als lid van de Directie en tevens statutair bestuurder van de Vennootschap voor een eerste benoemingstermijn van vier jaar en daarmee tot en met de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap te houden in 2021.
De heer G.J. (Xxxx) xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Nederlands, 1967, 49 jaar) is enig directeur en aandeelhouder van Loca Holding B.V., één van de twee vennoten van The Internet of Cars V.O.F. De heer Xxx Xxxxxxxx Campagne heeft aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam bedrijfseconomie gestudeerd en heeft aan de Tilburg University de postdoctorale opleiding tot registeraccountant gevolgd. De heer J.H.L. (Xxx) Xxxxxxxx (Nederlands, 1968, 48 jaar) is enig directeur en aandeelhouder van Morgen Beheer B.V., één van de twee vennoten van The Internet of Cars V.O.F. De xxxx Xxxxxxxx heeft aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam bedrijfseconomie gestudeerd.
Onder de Opschortende Voorwaarde, zal aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap te houden in 2017 worden voorgelegd de vergoeding voor de heren X.X. xxx Xxxxxxxx Campagne en J.H.L. Borghuis, ieder in hun hoedanigheid als lid van de Directie, per persoon vast te stellen op:
• vaste vergoeding ten bedrage van EUR 22.000 per jaar;
• geen vaste onkostenvergoeding.
In dit kader is voorzien dat de Vennootschap overeenkomsten van opdracht zal aangaan met de respectievelijke holdingvennootschappen van de heren X.X. xxx Xxxxxxxx Campagne en J.H.L. Borghuis, tevens de twee vennoten van The Internet of Cars V.O.F., zijnde Loca Holding B.V. en Morgen Beheer B.V. De betaling door de Vennootschap van deze vergoedingen zal geschieden, op kwartaalbasis, aan de respectievelijke holdingvennootschappen.
Agendapunt 5.a (Discussiepunt)
Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 11 mei 2016, wordt de Raad van Commissarissen gevormd door drie commissarissen, de heren Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx en Elsendoorn.
Het huidige rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen is als volgt:
• 2017: de heer H.M. Koorstra
• 2018: de heer J.V. Elsendoorn
• 2019: de xxxx X. Xxxxxxxxxxx
In het Fusieprotocol, dat is overeengekomen tussen de Bieder en de Vennootschap op 13 oktober 2016, is overeengekomen dat de leden van de Raad van Commissarissen bereid zijn om op verzoek van de Bieder bij gestanddoening van het Bod af te treden tegen verlening van finale kwijting voor het door de Raad van Commissarissen gedurende boekjaar 2016 gehouden toezicht tot aan de datum van gestanddoening van het Bod. Indien het Bod gestand wordt gedaan, wenst de Bieder na de datum van gestanddoening verder te gaan met een Raad van Commissarissen die zal bestaan uit één persoon (agendapunt 5.c), te weten de heer Th.A.W.M. Janssen (agendapunt 5.d). De huidige commissarissen, de heren Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx en Elsendoorn (‘de Aftredende Commissarissen’), zullen derhalve onder de opschortende voorwaarden van (i) de gestanddoening van het Bod, en (ii) een besluit door de BAVA op 21 december 2016 tot het verlenen van finale kwijting voor het door hen gedurende boekjaar 2016 tot aan de datum van gestanddoening van het Bod gehouden toezicht (agendapunt 5.b), aftreden als commissaris van de Vennootschap per de datum van gestanddoening van het Bod.
De jaarlijkse vaste (onkosten)vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 11 mei 2016, voor boekjaar 2016 vastgesteld op:
• vaste vergoeding ten bedrage van EUR 25.000 per jaar;
• vaste onkostenvergoeding ten bedrage van EUR 100 per maand;
• geen aanvullende vergoedingen voor het voorzitterschap en/of het lidmaatschap van de Audit Commissie en/of Remuneratie Commissie.
Onder de Opschortende Voorwaarde, zal aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, te houden in 2017, worden voorgelegd de vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen vast te stellen op:
• vaste vergoeding ten bedrage van EUR 20.000 per jaar;
• geen vaste onkostenvergoeding;
• geen aanvullende vergoedingen voor het voorzitterschap en/of het lidmaatschap van de Audit Commissie en/of Remuneratie Commissie.
Agendapunt 5.b (Stempunt)
Voorgesteld wordt finale kwijting te verlenen aan de Aftredende Commissarissen, die zullen aftreden onder de Opschortende Voorwaarde, voor het door hen gedurende boekjaar 2016 tot aan de datum van gestanddoening van het Bod gehouden toezicht.
Agendapunt 5.c (Stempunt)
Onder de opschortende voorwaarden dat:
x. xx XXXX op 21 december 2016 het besluit tot Statutenwijziging neemt; en
b. de Akte van Statutenwijziging is gepasseerd,
wordt voorgesteld te besluiten tot vaststelling van het aantal leden van de Raad van Commissarissen op één (1).
Agendapunt 5.d (Stempunt)
Onder de Opschortende Voorwaarde wordt voorgesteld om de heer Th.A.W.M. Xxxxxxx te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een eerste benoemingstermijn van vier jaar en daarmee tot en met de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2021.
De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn als volgt: De heer Xx.(Theo) A.W.M. Janssen
• Geboortejaar: 1963 (leeftijd: 53)
• Beroep: directeur-eigenaar van Flolom Corporate Finance B.V., een onafhankelijke strategisch adviseur bij fusie- en overnametrajecten
• Nationaliteit: Nederlands
• Aandelenbezit DOCDATA N.V.: geen
• Overige commissariaten: commissaris en lid van de audit & risk commissie van Xxxxxx X.X.
• Overige betrekkingen van belang zijnde voor het commissariaat: geen
De heer Th.A.W.M. Xxxxxxx, die kwalificeert als onafhankelijke commissaris in de zin van best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code, wordt voor benoeming voorgedragen vanwege zijn bestuurlijke ervaring en kennis op het gebied van Finance en fusie- en overname trajecten. Zo was hij CFO bij onder andere Schuitema N.V., Getronics N.V. en SNS Bank N.V. en heeft hij financiële functies bekleed bij Procter & Gamble.