Contract

AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

betreffende

de verkrijging van uitsluitende zeggenschap

door

Unilabs Nederland B.V.

over de activiteiten van

SHO Groep B.V.

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de

tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

d.d. 18 januari 2021

Introductie

Deze aanvraag betreft de voorgenomen transactie waarbij Unilabs Nederland B.V. (Unilabs Nederland) voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over SHO Groep B.V. (SHO), waaronder de activiteiten van SHO in Gelderland (hierna aangeduid als SHO Gelderland) en de activiteiten van SHO in Twente (hierna aangeduid als SHO Twente) en over dochtermaatschappij SHO Diagnostisch Centrum Vechtdal B.V. (SHO DCV). De door SHO ontplooide activiteiten in Amsterdam (hierna aangeduid als SHO Amsterdam) maken geen onderdeel uit van de voorgenomen transactie en zullen voor closing van de voorgenomen transactie worden overgedragen aan een derde partij.

Unilabs Nederland (de verkrijger)

Unilabs Nederland B.V. (Unilabs Nederland) maakt deel uit van de Unilabs Groep (Unilabs Groep). De Unilabs Groep is een in Zweden gevestigde aanbieder van diagnostische diensten en heeft haar hoofdkantoor in Zwitserland. De Unilabs Groep is actief op het gebied van medische laboratoriumanalyse, medische beeldvorming, reproductieve geneeskunde en geneesmiddelenontwikkeling. Haar belangrijkste activiteiten bevinden zich in Frankrijk, Noorwegen, Portugal, Slowakije, Zweden en Zwitserland.

Unilabs Nederland is in Nederland actief via MEDLON B.V. (Medlon) en via Saltro B.V. (Saltro). Medlon levert klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek (KCL) voor de eerste lijn en voor de tweede lijn en trombosediensten. Saltro is voornamelijk actief in het leveren van KCL-testen en medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek (MMB) voor de eerste lijn. Unilabs Nederland biedt ook trombosediensten en, in mindere mate, meer gespecialiseerde testen (zoals pathologie en cytologie testen) en seksueel overdraagbare ziekten testen. Saltro is ook beperkt actief in de functionele diagnostiek zoals echo, elektrocardiogram (ECG), fundus, röntgenfoto's en spirometrie.

SHO

SHO is een zorgaanbieder die voornamelijk eerstelijns maar ook in mindere mate tweedelijns medische diagnostiek uitvoert. Als onderdeel van haar aanbod van laboratoriumdiagnostiek biedt SHO vooral KCL- diagnostiek in Nederland aan en in mindere mate MMB-diagnostiek, welke wordt uitbesteed aan externe aanbieders. De tweedelijnszorg vindt voornamelijk plaats via de dochter van XXX, SHO DCV. SHO DCV is ook kleinschalig aanwezig in de trombosezorg. Tot slot ziet een relatief klein deel van de activiteiten van SHO op functionele diagnostiek (zoals echo's en fundus), waarbij de beoordeling van deze diagnostiek wordt uitbesteed aan derden.

Verkoper

Stichting SHO is een holding die onder meer ten doel heeft het houden van aandelen in het kapitaal van SHO en het behartigen van de belangen van de (eerstelijns) gezondheidszorg.

De voorgenomen transactie

De voorgenomen transactie is neergelegd in koopovereenkomst met betrekking tot de verkrijging door Unilabs Nederland van het volledige geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van SHO Groep B.V., nadat SHO de activa en passiva ten behoeve van haar activiteiten in de regio Amsterdam heeft overgedragen aan een derde (zoals nader uitgewerkt in de Share Purchase Agreement d.d. 25 november 2020 (de SPA, aangehecht als Bijlage 7)) (de Voorgenomen Transactie). De Voorgenomen Transactie zal derhalve – als alle opschortende voorwaarden zijn vervuld – leiden tot de verwerving van uitsluitende

zeggenschap door Unilabs Nederland over SHO (SHO Groep B.V.) (m.u.v. SHO Amsterdam) in de zin van artikel 27 lid 1 onder b van de Mededingingswet. Alle onderdelen van de SPA zijn vertrouwelijk.

NZa melding

Aangezien Unilabs Nederland en SHO kwalificeren als respectievelijk indirecte en directe zorgverleners in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg, valt de Voorgenomen Transactie onder de reikwijdte van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg.

De Voorgenomen Transactie is op zorgvuldige wijze voorbereid en de gevolgen ervan zijn in kaart gebracht. De betrokken partijen verwachten geen significante wijzigingen in de organisatie van SHO. De Voorgenomen Transactie zal ook niet tot nauwelijks impact hebben op het personeel en de patiënten. De Voorgenomen Transactie zal dus niet tot nauwelijks invloed hebben op de zorgverlening door SHO. Unilabs Nederland en SHO hebben de relevante belanghebbenden betrokken bij de voorbereiding van de Voorgenomen Transactie. Om voornoemde redenen en gelet op hetgeen hierna uiteen wordt gezet, menen partijen dat tegen de Voorgenomen Transactie geen bezwaren bestaan. Partijen hebben belang bij een voorspoedige behandeling van deze melding om zo snel mogelijk tot closing over te kunnen gaan en verzoeken de NZa daarom op korte termijn te besluiten dat goedkeuring wordt verleend voor de concentratie.

Volledigheidshalve merken partijen op dat de verwerving van de activa en passiva van SHO Amsterdam door Stichting Artsenlaboratorium en Trombosedienst (SALT) ook bij de NZa moet worden gemeld.

INHOUDSOPGAVE

I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES 9

I.1 Unilabs Nederland B.V. (koper) 9

I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 11

I.1.2 Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 13 I.2 SHO Groep B.V. 13

I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 15

I.2.2 Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 16 I.3 Beschrijving karakter van de concentratie 18

II EFFECTRAPPORTAGE 22

II.1 Doelstellingen concentratie 22

II.2 Organogrammen 23

II.3 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt 24

II.4 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen 31

II.5 Financiering van de concentratie 35

II.6 Financiële gevolgen van de concentratie 35

II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie 35

II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders 36

III CRUCIALE ZORG 43

III.1 Cruciale zorg 43

III.2 Ambulancezorg 43

III.3 Spoedeisende hulp 43

III.4 Acute verloskunde 43

III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg 44

III.6 Wlz-zorg 44

IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN 45

IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie 45

IV.2 Bijgevoegde bijlagen 45

BIJLAGEN

1 Volmacht Unilabs Nederland B.V.

2 Volmacht SHO Groep B.V.

3 Uittreksel van de Kamer van Koophandel van Unilabs Nederland B.V.

4 Uittreksel van de Kamer van Koophandel van SHO Groep B.V.

5 Intentieverklaring d.d. 22 juni 2020

6 Intentieverklaring d.d. 26 oktober 2020

7 Share Purchase Agreement d.d. 25 november 2020

8 Organisatiestructuur SHO

9 Organogram Unilabs Nederland B.V.

10 Reactie huisartsenorganisaties in Gelderland op plannen eerstelijnsdiagnostiek in de regio Midden en Zuid-Gelderland

11 Businessplan

12 Correspondentie met de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg

13 Correspondentie met de cliëntenraad van Saltro

14 Bericht om de cliënten te informeren dat op de website van SHO geplaatst op 27 november 2020

15 Correspondentie met de bijzondere ondernemingsraad van Unilabs Nederland

16 Correspondentie met de ondernemingsraad van Medlon

17 Presentatie van de ‘zeepkistsessie’ van 26 november 2020

18 Uittreksel van SHO’s wekelijkse berichtgeving op intranet

19 De door de raad van bestuur op 15 mei 2020, 1 juli 2020, 9, 15, 17 en 18 september 2020, 15 oktober 2020 en 4 november 2020 gegeven antwoorden op veel gestelde vragen van werknemers

20 Correspondentie met de ondernemingsraad van SHO

21 SER melding d.d. 20 november 2020

22 Ontvangstbevestiging SER d.d. 23 november 2020

23 Brief d.d. 30 november 2020 van Unilabs Nederland en SHO aan de zorgverzekeraars

24 Reactie […]d.d. 1 december 2020

25 Interne organisatiestructuur van Unilabs Nederland

Hierbij verklaren de gemachtigden van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Unilabs Nederland B.V.
Naam gemachtigde	mr. R.A. Fröger
Functie	Advocaat
Datum	18 januari 0000
Xxxxxx	Xxxxxxxxx
Handtekening:

SHO Groep B.V.
Naam gemachtigde	[…]
Functie	[…]
Datum	18 januari 0000
Xxxxxx	Xxxx
Handtekening:

I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES

I.1 Unilabs Nederland B.V. (koper)

1 De gegevens van Unilabs Nederland zijn als volgt:

Unilabs Nederland B.V.
Statutaire naam organisatie	Unilabs Nederland B.V.
KvK-nummer	71336672
Zorgaanbieder	Nee
Indien zorgaanbieder:	Unilabs Nederland is geen zorgaanbieder en biedt geen zorgdiensten aan. MEDLON B.V. is een 100% dochter van Unilabs Nederland en biedt in Nederland gezondheidszorg aan via ongeveer […] personen. Saltro B.V. is een 100% dochter van Unilabs Nederland en biedt in Nederland gezondheidszorg aan via ongeveer […] personen.

2 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersonen van Unilabs Nederland:

Contactpersonen
Xx xxxxx	xx. xx. X.Ph.X. Xxxxxxx mr. R.A. Fröger
Functie	Advocaten
Kantoor	Xxxxxx & Xxxxx N.V.
E-mailadressen	xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Postadres	Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx

Contactpersonen
Telefoonnummers	020 – 578 5614 020 – 578 5620

3 De volmacht van Unilabs Nederland is aan dit formulier gehecht als Bijlage 1.

4 Unilabs Nederland heeft geen ondernemingsraad. Derhalve kunnen de contactgegevens van de voorzitter niet overlegd worden.

5 Vooruitlopend op de instelling van een centrale ondernemingsraad voor Unilabs Nederland, is tijdelijk een bijzondere ondernemingsraad (BOR) ingesteld, bestaande uit een afvaardiging van de ondernemingsraad van Medlon en een afvaardiging van de ondernemingsraad van Saltro. Unilabs Nederland heeft in het kader van de Voorgenomen Transactie de BOR om advies gevraagd. Zoals hierna zal blijken in randnummer 120, is de ondernemingsraad van Medlon in een eerder stadium van de Voorgenomen Transactie ook om advies gevraagd. De contactgegevens van de BOR en de ondernemingsraad van Medlon zijn als volgt:

Voorzitter BOR en ondernemingsraad van Medlon
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Medlon, Xxxxxxx 00 000, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

6 Unilabs Nederland heeft geen cliëntenraad. Derhalve kunnen de contactgegevens van de voorzitter niet overlegd worden.

7 Unilabs Nederland heeft in het kader van de Voorgenomen Transactie advies gevraagd aan de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg. De contactgegevens van de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg zijn als volgt:

Voorzitter cliëntenraad Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Medlon, Xxxxxxx 00 000, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

8 Unilabs Nederland heeft in het kader van de Voorgenomen Transactie advies gevraagd aan de cliëntenraad van Saltro. De contactgegevens van de cliëntenraad van Saltro zijn als volgt:

Voorzitter cliëntenraad Saltro
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	[…]

I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

9 Unilabs Nederland maakt deel uit van de Unilabs Groep. De Unilabs Groep is een in Zweden gevestigde aanbieder van diagnostische diensten en heeft haar hoofdkantoor in Zwitserland. De Unilabs Groep is actief op het gebied van medische laboratoriumanalyse, medische beeldvorming, reproductieve geneeskunde en geneesmiddelenontwikkeling. Haar belangrijkste activiteiten bevinden zich in Frankrijk, Noorwegen, Portugal, Slowakije, Zweden en Zwitserland. Meer informatie over de Unilabs Groep is te vinden op haar website: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.

10 De Unilabs Groep / Unilabs Nederland is in Nederland actief via Medlon, een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die volledig in handen is van Unilabs Nederland. Medlon levert laboratoriumdiagnostiek in de volgende segmenten:

1. Klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek. Deze diagnosen bestaan uit het verzamelen van monsters van het menselijk lichaam, het uitvoeren van de biochemische analyse en het rapporteren aan de arts en de patiënt; en

2. Trombosediensten. Deze diensten beogen trombose te voorkomen (een stolling van het bloed in een deel van de bloedsomloop) en bestaan uit het verzamelen van bloedmonsters, het voorschrijven van de benodigde behandeling (specifieke doseringen antistollingsmiddelen), het monitoren van de impact van de behandeling en het ondersteunen van zelfmanagementprogramma's voor de patiënt.

11 Voordat Medlon onderdeel werd van de Unilabs Groep in 2018, was Medlon in eigendom van twee ziekenhuizen, (i) Stichting Medisch Spectrum Twente en (ii) Stichting ZiekenhuisGroep Twente (ZGT). Deze ziekenhuizen besteden nu hun diagnostiek uit aan Medlon. Als gevolg hiervan heeft Medlon brede ervaring in de tweedelijnszorg, namelijk ziekenhuizen die hun laboratoriumdiagnostiek uitbesteden aan onafhankelijke laboratoriumaanbieders. Medlon heeft de competentie om complexe testen uit te voeren voor de tweedelijnszorg en is bijzonder innovatief op dit gebied.

12 Daarnaast ondersteunt Medlon de eerste lijn, met name huisartsen die patiënten doorverwijzen voor laboratoriumonderzoek, en instellingen in de V&V sector.

13 De Unilabs Groep / Unilabs Nederland is in Nederland ook actief via Saltro, een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die volledig in handen is van Unilabs Nederland.

14 Saltro is voornamelijk actief – mede via haar dochterondernemingen GezondheidsLab B.V. en Saltro Diagnostic and Medical Services B.V. – in het leveren van diagnostiek in Nederland. Het geïntegreerde aanbod van diagnostiek omvat onder meer:

1. KCL-testen;

2. Medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek, die bestaan uit het verzamelen en analyseren van monsters van het menselijk lichaam om het type infectieziekte te diagnosticeren en het rapporteren aan de arts en de patiënt voor de eerste lijn;

3. trombosediensten; en

4. in mindere mate, meer gespecialiseerde testen (zoals pathologie en cytologie testen) en testen op seksueel overdraagbare ziekten.

15 Naast laboratoriumdiagnostiek levert Saltro ook op een kleine schaal functionele diagnostiek (vooral echo, ECG, fundus, röntgenfoto's en spirometrie), bijna uitsluitend in Flevoland en Utrecht. Meer informatie is te vinden op de website van Saltro: xxxxx://xxxxxx.xx/.

16 De diensten van Saltro ondersteunen de eerstelijnszorg (d.w.z. huisartsen en verloskundigen) waaronder instellingen in de V&V sector (zoals bejaardentehuizen) en – zij het in mindere mate

– asielzoekerscentra en penitentiaire inrichtingen. Saltro is niet actief op het gebied van tweedelijnszorg.

17 Unilabs Nederland is daarnaast ook volledig eigenaar van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek B.V. (Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek), Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro B.V. (Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro) en Unilabs Antistollingszorg B.V. (Unilabs Antistollingszorg), alle drie Nederlandse besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, die zich respectievelijk richten op (i) diagnostiek voor de eerstelijnszorg, (ii) diagnostiek voor onder meer de eerstelijnszorg en (iii) trombosezorg. Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg besteden al hun werkzaamheden uit aan Medlon en Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro besteedt al haar werkzaamheden uit aan Saltro B.V.

18 Apax Partners LLP (AP) oefent (indirect) uitsluitende zeggenschap (in de zin van de Nederlandse Mededingingswet) uit over de Unilabs Groep. AP is een limited liability partnership met beperkte aansprakelijkheid in het Verenigd Koninkrijk en investeert via haar dochtermaatschappijen in een aantal sectoren, waaronder technologie, telecommunicatie, diensten, gezondheidszorg en consumenteninvesteringen. Een lijst van de portfoliobedrijven van AP is te vinden op xxx.xxxx.xxx.

I.1.2 Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

19 Unilabs Nederland heeft via Medlon een netwerk van 72 inzamelpunten in Overijssel (waar Medlon twee laboratoria heeft) en Gelderland.

20 Het enige laboratorium van Saltro is gevestigd in de provincie Utrecht. In veel andere Nederlandse provincies (Zuid-Holland, Noord-Holland, Gelderland, Overijssel, Flevoland, Groningen en Friesland) biedt Saltro haar diensten echter aan vanuit een breed netwerk van 146 inzamelpunten.

I.2 SHO Groep B.V.

21 De gegevens van SHO zijn als volgt:

SHO
Statutaire naam organisatie	SHO Groep B.V.
KvK-nummer	09101119
Zorgaanbieder	Xx

SHO
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend	SHO is een zorgaanbieder. Op peildatum 1 juli 2020 zijn in totaal […] medewerkers in dienst bij SHO (m.u.v. SHO Amsterdam), waarvan via ongeveer […] personen gezondheidszorg wordt aangeboden door SHO (m.u.v. SHO Amsterdam).

22 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van SHO:

Contactpersoon
De heer/mevrouw	[…]
Functie	[…]
Kantoor	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxx
Telefoonnummers	[…]

23 De contactgegevens van de ondernemingsraad van SHO zijn als volgt:

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	xx@xxx.xx
Postadres	Xxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxx
Telefoonnummer	[…]

24 De volmacht van SHO is aan dit formulier gehecht als Bijlage 2.

25 SHO heeft geen cliëntenraad. Derhalve kunnen de contactgegevens van de voorzitter niet overlegd worden.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	n/a
Initialen	n/a
Naam	n/a
E-mailadres	n/a
Postadres	n/a
Telefoonnummer	n/a

I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

26 SHO is een zorgaanbieder die voornamelijk eerstelijns maar ook tweedelijns medische diagnostiek uitvoert. SHO voert deze activiteiten uit in de volgende regio’s:

1. Amsterdam;

2. Gelderland;

3. Twente; en

4. Vechtdal, ondergebracht in SHO DCV.

27 Unilabs Nederland is voornemens uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over SHO en over XXX’x dochtermaatschappij SHO DCV. De activiteiten van SHO in Amsterdam maken geen onderdeel uit van de voorgenomen transactie en zullen voor closing van de Voorgenomen Transactie worden overgedragen aan SALT (zie ook hierna paragraaf I.3).1

28 Hieronder worden de activiteiten van SHO en SHO DCV besproken. Meer informatie is te vinden op de website van SHO: xxxxx://xxx.xxx.xx/.

SHO

29 SHO is vooral actief in het aanbieden van KCL-laboratoriumdiagnostiek in Nederland, en met name voor eerstelijnszorgverleners, zoals huisartsen en verloskundigen. SHO biedt ook in mindere mate aan haar patiënten MMB-testen aan (voornamelijk voor de eerste lijn, maar in mindere mate ook voor de tweede lijn), maar geen trombosediensten. De KCL-analyses worden

1 Waar hierna wordt gesproken over SHO wordt gedoeld op de SHO Groep B.V. m.u.v. SHO Amsterdam (i.e. SHO Gelderland, SHO Twente en SHO DCV), tenzij uit de context anders blijkt.

voornamelijk uitgevoerd in het laboratorium van SHO in Velp, op enkele speciale analyses na die worden uitgevoerd door externe aanbieders (zoals Algemeen Medisch Laboratorium (AML) en Gelre ziekenhuizen). De MMB-analyses worden uitgevoerd door externe aanbieders (zoals het Radboudumc in Nijmegen). Naast laboratoriumdiagnostiek biedt SHO ook functionele diagnostiek aan (vooral echo's en fundus). XXX voert deze diagnostiek zelf uit, maar de beoordeling van deze diagnostiek is uitbesteed aan verschillende partners.

30 Daarnaast voert SHO activiteiten uit ter ondersteuning van de eerstelijns zorgverleners in de regio via onder meer Diagnostisch Toetsoverleg (DTO), voorlichting en Point of Care Testing (POCT).

SHO DCV

31 SHO DCV voert diagnostisch onderzoek uit. Het betreft meer specifiek de volgende activiteiten:

1. Het uitvoeren van KCL-testen vooral voor de tweede lijn (op basis van een langdurige uitbestedingsovereenkomst met Saxenburgh ziekenhuis te Hardenberg) en in mindere mate de eerste lijn;

2. Exploitatie van de trombosedienst van het Saxenburgh ziekenhuis; en

3. Het aanbieden van MMB-testen, met name voor de tweede lijn en in zeer beperkte mate voor de eerste lijn, maar de analyses zijn uitbesteed aan de Gelre Ziekenhuizen, welke zich bevinden in Apeldoorn in de provincie Gelderland.

32 Daarnaast voert SHO DCV in zeer beperkte mate fundus-onderzoek uit voor huisartsen die vanuit het verleden cliënt van SHO zijn, voert SHO DCV onderzoek uit voor derde partijen, waaronder bijvoorbeeld Dimence, en voert SHO DCV activiteiten uit ter ondersteuning van de huisartsen in de regio Vechtdal via onder meer DTO, voorlichting en POCT.

I.2.2 Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Regio Gelderland

33 In de provincie Gelderland zijn de activiteiten van SHO geconcentreerd rond het diagnostisch centrum in Velp en het diagnostisch centrum in Nijmegen, beide ondersteund met een netwerk van thans in totaal ongeveer 38 geopende bloedafnamelocaties en er zijn daarnaast nog een vijftal bloedafnamelocaties tijdelijk gesloten door Corona (alle in de provincie Gelderland). De KCL-diagnostiek vindt met name plaats in het laboratorium van SHO in Velp. De overige diagnostiek is uitbesteed aan diverse partners. De centraal georganiseerde operationele activiteiten en ondersteunende stafactiviteiten worden uitgevoerd vanuit het hoofdkantoor in Velp.

Xxxxx Xxxxxx

00 Xx xx xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zijn de activiteiten van SHO geconcentreerd rond twee diagnostisch centra in Hengelo en Almelo, ondersteund door een netwerk van thans ongeveer 25 geopende

bloedafnamelocaties (alle in de provincie Overijssel). De KCL-diagnostiek vindt met name plaats in het laboratorium van SHO in Velp en in beperkte mate in het laboratorium in Hardenberg.

SHO DCV

35 SHO DCV heeft een netwerk van thans ongeveer 13 bloedafnamelocaties, voornamelijk gevestigd in Overijssel. Alle KCL-diagnostiek wordt uitgevoerd in het laboratorium van het ziekenhuis van Saxenburgh, dat wordt geëxploiteerd door SHO DCV, op enkele speciale analyses na die worden uitgevoerd door SHO in Velp en door externe aanbieders (zoals Algemeen Medisch Laboratorium (AML) en Gelre ziekenhuizen).

I.3 Beschrijving karakter van de concentratie

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

LOI’s

36 Unilabs Nederland, of een aan haar gelieerde partij, zal op basis van de door Unilabs Nederland en SHO gesloten intentieverklaring d.d. 22 juni 2020 (de Eerste LOI, aangehecht als Bijlage 5) na vervulling van een aantal opschortende voorwaarden een of meerdere koopovereenkomsten aangaan op basis waarvan Unilabs Nederland, of een aan haar gelieerde partij, (i) de activa en passiva van SHO Twente zal verwerven en (ii) het volledige geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van SHO DCV zal verwerven.

37 In aanvulling op de Eerste LOI hebben Unilabs Nederland, Stichting SHO en SHO een tweede intentieverklaring getekend op 26 oktober 2020 (de Tweede LOI, aangehecht als Bijlage 6). De aanleiding voor het ondertekenen van deze Tweede LOI was het feit dat een potentiële koper voor SHO Gelderland zich om haar moverende redenen had teruggetrokken, waarna vervolgens Unilabs Nederland en Stichting SHO overeenstemming hebben bereikt om ook SHO Gelderland over te dragen, waarmee de Voorgenomen Transactie kon worden vormgegeven als een aandelentransactie waarbij het volledige geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in SHO (SHO Groep B.V.) zou kunnen worden verkregen door Unilabs Nederland, of een aan haar gelieerde partij, na afstoting van de activa en passiva van SHO Amsterdam.

SPA

38 Ter uitwerking van de Tweede LOI is een koopovereenkomst overeengekomen met betrekking tot de verkrijging door Unilabs Nederland van het volledige geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van SHO (zoals nader uitgewerkt in de SPA (Bijlage 7)). De Voorgenomen Transactie zal derhalve – als alle opschortende voorwaarden zijn vervuld – leiden tot de

verwerving van uitsluitende zeggenschap door Unilabs Nederland over SHO (m.u.v. SHO Amsterdam) in de zin van artikel 27 lid 1 onder b van de Mededingingswet. Alle onderdelen van de SPA zijn vertrouwelijk.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

Tweede LOI

39 De Tweede LOI (in artikel 2.3) bevat een aantal opschortende voorwaarden voor het aangaan van de koopovereenkomst. Deze voorwaarden zijn vervuld voordat de SPA is aangegaan.

40 In de Tweede LOI hebben Unilabs Nederland en SHO tevens afgesproken (in artikel 3.1) dat de koopovereenkomst onder meer een opschortende voorwaarde bevat m.b.t. de te verkrijgen goedkeuringen van de Autoriteit Consument & Markt (ACM) en de Nederlandse Zorgautoriteit, voor zover op grond van de toepasselijke wet en regelgeving vereist. Deze opschortende voorwaarde is ook opgenomen in de SPA (zie hierna).

SPA

41 De verplichtingen onder de SPA worden niet van kracht voordat wordt voldaan aan de opschortende voorwaarden van artikel 6.1 (Conditions Precedent) van de SPA, inclusief goedkeuring door de NZa.

Vraag 1 d.d. 22 december 2020: Vermeld bij onderdeel I.3, onder c, alle opschortende voorwaarden zoals opgenomen in de koopovereenkomst. Geef daarbij aan wat de actuele status is van deze opschortende voorwaarden.

42 De opschortende voorwaarden (en de status daarvan) zijn als volgt:

Goedkeuring van de NZa

(a) Partijen zijn thans bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen voor doorgang van de Voorgenomen Transactie. Partijen hebben er vertrouwen in dat goedkeuring zal worden verkregen.

Goedkeuring van de ACM

(b) Op basis van artikel 34 lid 2 van de Mededingingswet kan een melding bij de ACM pas worden gedaan, indien goedkeuring van de NZa is verkregen dan wel een ontheffing door de NZa is verleend. Zo spoedig mogelijk na het verkrijgen van de goedkeuring van de NZa zal bij de ACM een melding worden ingediend om goedkeuring van de ACM te verkrijgen. […] Het niet verkrijgen van goedkeuring van de ACM zou een belemmering vormen voor doorgang van de Voorgenomen Transactie. Partijen hebben er vertrouwen in dat goedkeuring zal worden verkregen.

[…]

[…]

Vrijgave van pandrechten door de Rabobank

(c) Zoals hierna zal blijken (zie randnummer 138) is er vanaf het begin van het jaar intensief contact met de Rabobank. […] maar deze opschortende voorwaarde zal pas op of omstreeks closing kunnen worden vervuld.

[…]

(d) Zoals hierna zal blijken (zie randnummers 133-137) heeft SHO in 2020 met de vier grote zorgverzekeraars (Menzis, Zilveren Kruis, CZ en VGZ) op nagenoeg maandelijkse basis gesprekken gevoerd over de voortgang van de voorgenomen verkoop van SHO en na ondertekening van de SPA is opnieuw contact (eerst telefonisch en vervolgens schriftelijk) met de voor de activiteiten van SHO relevante zorgverzekeraars om de Voorgenomen Transactie aan te kondigen. […].

[…]

(e) […].

Afstoten van de activa en passiva van SHO Amsterdam

(f) De afstoting van de activa en passiva van SHO Amsterdam vereist goedkeuring van de NZa en het formulier ter aanmelding van de concentratie is hiertoe reeds ingediend. […] Hoewel onduidelijk is wanneer de overdracht precies plaatsvindt, hebben Unilabs Nederland en SHO er vertrouwen in dat deze opschortende voorwaarde voor closing zal zijn vervuld.

[…]

(g) […].

[…]

(h) […].

[…]

(i) […].

[…]

(j) […].

[…]

(k) […].

[…]

(l) […].

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

43 Unilabs Nederland heeft thans geen raad van toezicht of raad van commissarissen. […]

44 Goedkeuring van de raad van commissarissen van SHO is niet vereist. De raad van commissarissen van SHO is wel geïnformeerd en steunt de Voorgenomen Transactie.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

45 De Eerste LOI, de Tweede LOI en de SPA zijn aan deze melding gehecht als respectievelijk

Bijlage 5, Bijlage 6 en Bijlage 7.

II EFFECTRAPPORTAGE

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

II.1 Doelstellingen concentratie

Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

SHO

46 Door recente marktontwikkelingen op het gebied van (voornamelijk eerstelijns) medische diagnostiek en door ontwikkelingen met betrekking tot de dienstverlening vanuit SHO, ziet Stichting SHO zich genoodzaakt SHO (SHO Groep B.V.) en haar activiteiten over te dragen aan meerdere partijen, die deze diagnostiek vervolgens voortzetten. De organisatie was al geruime tijd op zoek naar schaalvergroting en die zoektocht is in een stroomversnelling gekomen doordat VGZ in de zomer van 2019 de eerstelijnsdiagnostiek in de provincie Gelderland heeft gegund aan twee ziekenhuizen: het Rijnstate Ziekenhuis in Arnhem en het Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Ziekenhuis (CWZ) in Nijmegen. Als gevolg van deze gunning treden deze ziekenhuizen in de regio op als regievoerders en kunnen andere aanbieders alleen via deze regievoerders contracteren of – in uitzonderlijke gevallen – rechtstreeks met VGZ een soort van coulanceregeling aangaan.2

47 […]

48 […] Ten opzichte van de alternatieven werd bovendien al snel duidelijk dat de thans gekozen oplossing het grootst mogelijke draagvlak heeft.

Unilabs

49 De Voorgenomen Transactie is een kans voor Unilabs om zogeheten integrale diagnostiek3 te verstevigen en […], en zo de kwaliteit van zorg te verbeteren en een bijdrage te leveren aan het reduceren van de kosten van laboratoriumdiagnostiek in het algemeen. SHO – dat laboratoria exploiteert voor KCL in de provincies Overijssel en Gelderland – kan terugvallen op een breed bestaand netwerk van inzamelpunten en locaties voor functioneel onderzoek in de regio’s. XXX heeft ook een sterke relatie ontwikkeld met aanbieders van MMB en functionele diagnostiek, waaraan zij al hun diagnostiek jarenlang hebben uitbesteed. Door de

2 VGZ is overigens de enige zorgverzekeraar die – in bepaalde regio’s waaronder Gelderland – op deze manier contracteert.

3 Met integrale diagnostiek (of ook wel: ‘diagnostiek over de lijnen heen’) wordt gedoeld op de combinatie van eerstelijns- en tweedelijnsactiviteiten en een soepele informatie-uitwisseling tussen eerstelijns- en tweedelijnsdiagnostiek. Tot voor kort nam de tweedelijnsdiagnostiek vaak het standpunt in dat testen uit de eerstelijnsdiagnostiek opnieuw zouden moeten worden afgenomen, met (kostbare) dubbeldiagnostiek tot gevolg. Een van de speerpunten van Unilabs Nederland, met dochters actief in de eerstelijns- en tweedelijnsdiagnostiek, is een dergelijke vloeiende informatie-uitwisseling en middels de Voorgenomen Transactie kan zij dit speerpunt nog verder in de praktijk brengen.

Voorgenomen Transactie zou Unilabs – dat momenteel niet actief is op deze laatste markten in de provincie Overijssel – dus kunnen vertrouwen op deze locaties en deze bestaande samenwerkingsverbanden om een geïntegreerd aanbod te doen aan patiënten.

50 Volledigheidshalve merkt Unilabs Nederland op dat zij, op het moment dat […].

II.2 Organogrammen

Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven.

SHO voor de Voorgenomen Transactie:

51 De huidige juridische structuur van de SHO wordt hieronder weergegeven.

52 De organisatiestructuur van SHO is aangehecht als Bijlage 8.

Unilabs voor en na de Voorgenomen Transactie

53 De huidige structuur van Unilabs – inclusief Unilabs Nederland – is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. SHO zal in de structuur van Unilabs worden opgenomen als volledige dochter van Unilabs Nederland en SHO DCV zal een volledige dochter van XXX blijven. In het kader van de Voorgenomen Transactie zal het huidige bestuur van SHO, dat was aangesteld met de opdracht om een goed onderkomen voor de activiteiten van SHO te zoeken en SHO vervolgens over te dragen, aftreden en zal een nieuw bestuur door Unilabs Nederland worden benoemd. Ook de raad van commissarissen zal aftreden en een nieuwe raad van commissarissen zal worden benoemd door Unilabs Nederland. De exacte samenstelling van het bestuur en de raad

van commissarissen zal nog door Unilabs worden besloten, maar verder blijft de thans bestaande organisatiestructuur binnen SHO ongewijzigd.

Vraag 2 d.d. 22 december 2020: Overleg, bij onderdeel II.2, een organogram van Unilabs Nederland B.V. (hierna: Unilabs Nederland) die de interne organisatiestructuur weergeeft.

54 De interne organisatiestructuur van Unilabs Nederland is aangehecht als Bijlage 25.

II.3 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt

Beschrijf, aan de hand van de onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

55 De Voorgenomen Transactie zal niet tot nauwelijks gevolgen hebben voor de zorgverlening bij SHO. SHO (m.u.v. SHO Amsterdam) zal onderdeel worden van Unilabs Nederland, maar zal haar huidige zorgaanbod voortzetten vanuit dezelfde besloten vennootschap (zie ook randnummer 53). Het uitgangspunt is dat het thans bestaande aanbod kwalitatief verder wordt verbeterd of ten minste in stand gehouden wordt. SHO zal de patiënten dus blijven voorzien van hoogwaardige diagnostiek en, waar van toepassing, trombosezorg.

56 Op termijn zal Unilabs onderzoeken of zij de verdeling van testen over de laboratoria in de komende jaren kan optimaliseren. Het uitgangspunt is en blijft daarbij de beschikbaarheid en toegankelijkheid van eerstelijnsdiagnostiek voor aanvragers en patiënten. Deze wijziging zal geen gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. […] […].

57 Daarnaast beoogt Unilabs Nederland in de komende twee jaar een bedrag van ca. […] te investeren in het laboratorium van SHO DCV om de kwaliteit van de dienstverlening te verbeteren. Deze investering zal de kwaliteit van de zorgverlening ten goede komen. […] Met de investeringen beoogt Unilabs Nederland het laboratorium kwalitatief naar hetzelfde niveau als haar laboratorium in Enschede te brengen.

Vraag 3 d.d. 22 december 2020: In uw beantwoording van onderdeel II.3, onder a, geeft u aan dat door investeringen in SHO Diagnostisch Centrum Vechtdal B.V. specifieke apparatuur kan worden aangeschaft, waardoor gegevens rechtstreeks (digitaal) worden verstuurd in plaats van dat gegevens bijvoorbeeld nog door medewerkers moeten worden uitgewerkt en vervolgens handmatig moeten worden verstuurd. Licht nader toe,

bij onderdeel II.3, onder a, of deze investeringen tot gevolg hebben dat een deel van het personeel overbodig wordt.

58 De in randnummer 57 genoemde investeringen hebben niet tot gevolg dat een deel van het personeel overbodig wordt. Het uitwerken en versturen van de gegevens betreft geen wezenlijk deel van de tijdsbesteding van een analist en de investering levert naar verwachting slechts beperkte tijdsbesparingen op. Het doel van de investering is met name om de uitwisselbaarheid van de gegevens te vergroten (en daarmee integrale diagnostiek te vergemakkelijken) en de foutgevoeligheid door menselijk handelen (handmatige bewerking van resultaten kan immers leiden tot fouten) te verminderen. Er is dus geen relatie tussen de genoemde investering en het personeel.

59 […]Het uitgangspunt daarbij is dat de toegankelijkheid van de zorg en de kwaliteit van de zorgverlening ten minste gelijk blijft. […].

60 Tot slot verwacht Unilabs dat de Voorgenomen Transactie positieve gevolgen zal hebben voor patiënten en huisartsen doordat de frequentie van Diagnostische Toets Overleggen (DTO’s) onder Unilabs Nederland naar verwachting zal toenemen ten opzichte van de situatie onder SHO, simpelweg doordat Unilabs meer capaciteit aan klinisch chemici (KC’s) heeft.

Vraag 4 d.d. 22 december 2020: Licht toe, ter aanvulling van onderdeel II.3, onder a, hoe de zorginhoudelijke aansturing van SHO er na de voorgenomen concentratie uit zal komen te zien.

61 In de klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek zijn KC’s verantwoordelijk voor de zorginhoudelijke aansturing. Binnen Unilabs Nederland zijn bij Medlon en Saltro thans KC’s in dienst ten behoeve van de zorginhoudelijke aansturing van (respectievelijk) Medlon en Saltro. […]. Door de Voorgenomen Transactie kunnen KC’s specifiek aan SHO worden toegewezen die verantwoordelijk zijn voor de zorginhoudelijke aansturing. Naar verwachting zullen specifieke aan SHO gecommitteerde KC’s een grotere binding met SHO hebben dan thans het geval is en zal de continuïteit van de zorginhoudelijke aansturing ook worden gegarandeerd.

Informele vraag d.d. 12 januari 2021: Hoe ziet Unilabs Nederland de samenwerking tussen SHO en aanbieders van diagnostiek in de tweede lijn in met name de regio Gelderland voor zich?

62 Unilabs streeft naar een naadloze uitwisseling van diagnostiekgegevens van de eerste naar de tweede lijn, dit zodat zowel aan de poortwachtersfunctie van huisartsen recht wordt gedaan als aan de informatiebehoeften van ziekenhuizen. Gezien de tijd die doorgaans verstrijkt tussen een huisartsenbezoek en de daaropvolgende poli-afspraak zal het voor een deel van de eerstelijnsdiagnostiek (bijv. de eerstelijnsdiagnostiek met betrekking tot fluctuerende kritische bloedwaarden) wenselijk zijn dat diagnostiek in het ziekenhuis wordt geactualiseerd. In andere gevallen kan de medisch-specialist in het ziekenhuis de eerstelijnsgegevens nuttig gebruiken, en behoeven deze gegevens niet geactualiseerd te worden. De ervaring leert echter dat hier – wellicht vanwege tijdsdruk – niet altijd even kritisch mee omgesprongen wordt. Voor zover in

de regio Gelderland knelpunten zouden bestaan of ontstaan met betrekking tot de uitwisseling van diagnostiekgegevens van de eerste naar de tweede lijn, zal Unilabs Nederland het gesprek met de relevante stakeholders aangaan met als doel deze knelpunten zo efficiënt mogelijk op te lossen.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

63 De zorgprocessen zijn vanuit de cliënt bezien zeer vergelijkbaar en komen grosso modo op het volgende neer: er wordt een aanvraag gedaan om een monster (bijv. bloed, echo’s, fundusfoto, etc.) af te nemen, de cliënt komt vervolgens langs om dit monster af te laten nemen, vervolgens wordt het monster in het laboratorium of door een specialist geanalyseerd, de uitslag van de meting gaat naar de huisarts van de cliënt en via de huisarts krijgt de cliënt de uitslag. Hier zal als gevolg van de Voorgenomen Transactie geen wijziging in komen.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

64 […]Het uitgangspunt daarbij is dat de toegankelijkheid van de zorg en de kwaliteit van de zorgverlening ten minste gelijk blijft. […] De Voorgenomen Transactie zal dan ook niet tot nauwelijks gevolgen hebben voor patiënten.

Vraag 5 d.d. 22 december 2020: Licht nader toe, bij onderdeel II.3, onder c, welke gevolgen de mogelijke samenvoeging van locaties zal hebben voor de zorgverlening en het personeel. Verwerk in uw antwoord, hoe de samenwerking er tussen de verschillende organisaties (MEDLON B.V. (hierna: Medlon), Saltro B.V. (hierna: Saltro) en SHO Groep

B.V. (hierna: SHO)) uit zal komen te zien en of er tussen de betrokken organisaties personeel zal worden uitgewisseld.

65 […] […].

66 Voor zover medewerkers van SHO vanuit andere bloedafnamelocaties (van Medlon of Saltro) werkzaam zullen zijn (of vice versa), zal dat in eerste instantie […].

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

67 In de nabije toekomst worden geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties voorzien. […], maar dit zal geen negatieve gevolgen hebben voor patiënten of personeel.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

68 Voor het overige worden geen wijzigingen voorzien met gevolgen voor patiënten of cliënten. Op de lange termijn biedt de Voorgenomen Transactie voor patiënten en cliënten de zekerheid dat SHO haar dienstverlening kan voortzetten en draagt de Voorgenomen Transactie bij aan de toegankelijkheid, bereikbaarheid, kwaliteit en continuïteit van de zorg.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

69 Er worden geen onoverbrugbare culturele verschillen verwacht. SHO zal onder haar eigen merk als zelfstandige dochter onder Unilabs Nederland en zusteronderneming van Xxxxxx en Saltro actief zijn. SHO zal bijvoorbeeld ook haar eigen e-mailadressen blijven hanteren. Medewerkers van SHO blijven in beginsel werkzaam binnen dezelfde juridische entiteit en naar verwachting ook grotendeels op dezelfde locaties. Indien gekeken wordt naar de huidige werking van Medlon en Saltro, die eerder zijn overgenomen door Unilabs, zal het feit dat Unilabs Nederland onderdeel uitmaakt van een internationale speler op het gebied van laboratoriumdiagnostiek met een […] aandeelhouder hier geen verandering in brengen.

70 Medewerkers van SHO worden al geruime tijd voorbereid op integratie in een andere organisatie (zie ook hierna onder randnummers 121 e.v.). […] Medewerkers, maar ook de vakbonden, zijn juist enthousiast over Unilabs Nederland. Unilabs Nederland is een organisatie die met Saltro thans ook al een dochter in haar gelederen heeft met qua cultuur vergelijkbare elementen in het DNA, een vergelijkbare oorsprong en ook een focus op met name de eerstelijnsdiagnostiek.

71 Na overdracht van de aandelen volgt een introductieprogramma voor medewerkers van SHO om de medewerkers zo goed mogelijk kennis te laten maken met Unilabs Nederland. Zodra de medewerkers van SHO onder de Unilabs Groep vallen, gelden voor deze medewerkers ook de binnen de Unilabs Groep geldende normen ten aanzien van medewerkerstevredenheid. Onder het zogeheten ‘Care BIG’ programma moet iedereen binnen Unilabs Nederland zich veilig voelen. Het ‘Care BIG’ programma draait om het invulling geven aan drie pijlers: People, Purpose en Performance.4 Alle bestuurders binnen Unilabs Nederland worden in het kader van het ‘Care BIG’ programma ook afgerekend op de uitkomsten van de jaarlijkse medewerkerstevredenheidsonderzoeken. De opstelling van Unilabs Nederland richting haar werknemers wordt ook door vakbonden gewaardeerd en is een van de redenen waarom de

4 […]

vakbonden zeer positief zijn over Unilabs Nederland en zich ook richting de ondernemingsraad van SHO positief uitspreken over Unilabs Nederland.

72 Hoewel er voor SHO een ander bestuur zal worden aangesteld met mogelijk een andere stijl van leidinggeven en de binnen de Unilabs Groep gehanteerde budgetdoelstellingen zullen gaan gelden, heeft Unilabs Nederland er ook belang bij om het DNA van SHO te behouden. Op dit moment zijn diverse stakeholders, waaronder met name de huisartsen in regio’s waar SHO actief is, zeer te spreken over SHO. Unilabs Nederland zal zich er dus juist voor inzetten om de thans bij SHO bestaande cultuur te behouden om zo ten minste hetzelfde niveau van dienstverlening, en daarmee de tevredenheid van huisartsen, te kunnen waarborgen. Unilabs Nederland heeft er veel vertrouwen in dat het haar lukt om het DNA van SHO te behouden.

Vraag 6 d.d. 22 december 2020: Werk nader uit, ter aanvulling van onderdeel II.3, onder f, op welke wijze eventuele cultuurverschillen tussen het nieuwe bestuur en het personeel van SHO zullen worden ondervangen.

73 Zoals hierboven benoemd (randnummer 53) is het nieuwe bestuur van SHO nog niet bekend. […] Met een bestuur met een dergelijk functieprofiel heeft Unilabs Nederland er vertrouwen in dat de overgang van SHO naar Unilabs Nederland soepel zal verlopen. Unilabs Nederland acht als gevolg hiervan de kans zeer klein dat eventueel naar voren komende cultuurverschillen niet overbrugd zouden kunnen worden.

74 Voor zover desalniettemin alsnog cultuurverschillen zouden optreden, heeft Unilabs Nederland met het introductieprogramma, het ‘Care BIG’ programma en de medewerkerstevredenheidsonderzoeken (zie randnummer 71) de nodige momenten gecreëerd om vanuit haar organisatie (in dit geval: SHO) hieromtrent signalen te krijgen, voor zover die zich mochten voordoen. De ervaringen van Unilabs Nederland met Xxxxxx (en thans Saltro) hebben geleerd dat Unilabs Nederland de doelstellingen van de Unilabs Groep op een manier kan implementeren die tot medewerkerstevredenheid en positieve reacties van vakbonden leidt.

75 Zoals gezegd beoogt Unilabs Nederland geenszins een gestandaardiseerde manier van werken te implementeren bij SHO, maar probeert zij juist het DNA van SHO te behouden. De structuur van Unilabs Nederland – met na closing drie in zekere mate zelfstandige dochters – biedt Unilabs Nederland de unieke mogelijkheid om op zoek te gaan naar best practices bij de dochterondernemingen en deze op termijn ook bij de andere dochterondernemingen te implementeren om zo bij te dragen aan een verbetering van de toegankelijkheid, bereikbaarheid, kwaliteit en continuïteit van de zorg.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

76 In het hiernavolgende overzicht zijn de per kwartaal te zetten stappen uiteengezet. Daarbij zijn tevens eventuele stappen ten aanzien van ondersteunende afdelingen/processen opgenomen en wordt hieronder bij vraag II.4.d. terugverwezen, om doublures te voorkomen.

Eerste kwartaal 2021

77 In het eerste kwartaal van 2021 beogen Unilabs Nederland en SHO de Voorgenomen Transactie – de verkrijging van uitsluitende zeggenschap door Unilabs Nederland over SHO (m.u.v. SHO Amsterdam) – af te ronden. Hiertoe zullen partijen concreet de opschortende voorwaarden opgenomen in de SPA vervullen of besluiten, voor zover mogelijk, daar afstand van te doen.

78 Tot de overdracht van de aandelen werken SHO en Unilabs Nederland onafhankelijk van elkaar op de markt en zijn er dus geen gevolgen voor cliënten. Unilabs Nederland zal zich in het eerste kwartaal bezighouden met het opstellen van plannen met betrekking tot de bedrijfsvoering van SHO na overname. Dergelijke plannen zien onder meer op […]. Het uitgangspunt daarbij is dat de toegankelijkheid van de zorg en de kwaliteit van de zorgverlening ten minste gelijk blijft.

Tweede kwartaal 2021 (of zoveel eerder als de Voorgenomen Transactie kan plaatsvinden)

79 Zodra de Voorgenomen Transactie zal worden geëffectueerd, zal hoofdzakelijk sprake zijn van een wijziging van de eigendomssituatie en is niet zozeer sprake van een verandering in (bijvoorbeeld de combinatie van) de zorgverlening. Om die reden zullen de gevolgen van de aandelenoverdracht als zodanig voor cliënten beperkt zijn. Zoals hierboven besproken (zie randnummer 72) beoogt Unilabs Nederland juist het DNA van SHO te behouden en de thans door cliënten en huisartsen zeer gewaardeerde dienstverlening op hetzelfde niveau te houden en waar mogelijk te verbeteren.

80 Unilabs Nederland zal zich na closing vergewissen van de feitelijke situatie bij SHO en in hoeverre Unilabs Nederland de eerder door haar opgestelde plannen (zie randnummer 78), al dan niet bijgesteld, kan uitvoeren. SHO zal in de eerste weken na closing in de Unilabs Groep worden geïntroduceerd onder meer door een introductieprogramma voor medewerkers (zie ook hierboven onder 71) en door aan stakeholders van SHO te communiceren dat SHO onderdeel is geworden van de Unilabs Groep, zoals zij dat recent in de praktijk heeft gebracht bij Medlon en thans wordt gedaan bij Saltro.

81 Naar verwachting zal Unilabs Nederland daarnaast ook zo snel mogelijk starten met de integratie (althans het veiligstellen van de interoperabiliteit) van de ICT-systemen en de financiële- en cliëntadministratie5. Mogelijk zullen als gevolg hiervan de […] gehanteerde aanvraagformulieren wijzigingen ondervinden, maar deze administratieve aanpassingen hebben geen invloed op het zorgproces of op cliënten. Unilabs Nederland gaat ervan uit dat zij het huidige serviceniveau […] minstens kan handhaven of verbeteren.

82 Vanaf het moment dat SHO onderdeel is van Unilabs Groep zal Unilabs Groep ook beginnen met de in randnummer 55 genoemde investering van […] in SHO DCV […]

83 Vanaf het moment dat SHO onderdeel is van Unilabs Groep zal zij mogelijk kunnen profiteren van de voordelen die Unilabs te bieden heeft. Als onderdeel van een internationale organisatie

5 Partijen merken volledigheidshalve op dat zij niet werken met elektronische patiëntendossiers (EPD’s).

van medische laboratoria kan SHO profiteren van synergievoordelen op het gebied van operational excellence ([…] customer intimacy ([…]), innovatie […]. De organisatiestructuur van Unilabs Groep stelt haar bovendien in staat om sneller en flexibeler te reageren op gewijzigde marktomstandigheden en crises. Ook SHO zal daarvan profiteren.

84 Vanaf het moment dat SHO onderdeel van de Unilabs Groep wordt, zullen ook bepaalde budgetdoelstellingen gaan gelden. Eventuele maatregelen om de budgetdoelstellingen te halen zijn echter geen gevolg van de Voorgenomen Transactie, maar zijn uitsluitend afhankelijk van de prestaties van SHO als zelfstandig bedrijfsonderdeel en dochteronderneming van Unilabs Nederland. Bij bovengenoemde budgetdoelstellingen moet bovendien de kanttekening worden gemaakt dat ze op meerdere manieren kunnen worden behaald: mogelijk door synergiën (zoals de hierboven onder randnummer 83 genoemde), maar ook simpelweg door extra inkomsten aan te trekken. Het als Bijlage 11 opgenomen businessplan gaat uit van een scenario waarin synergiën worden behaald onder meer […], maar in ieder geval niet tot nauwelijks op het gebied van personeel dat cliënten bedient waardoor dergelijke synergiën niet tot nauwelijks gevolgen zullen hebben voor cliënten. […]

Derde kwartaal 2021 en verder

85 In het derde kwartaal 2021 zal SHO naar verwachting nog bezig zijn met het integratieproces, maar geldt grosso modo hetgeen hierboven is opgenomen onder 79-84. […] In hoeverre aanvullende maatregelen vereist zijn is op dit moment nog niet te voorzien.

86 Vanaf het derde kwartaal van 2021 en verder zal Unilabs Nederland ook mogelijk onderzoeken in hoeverre de stafdiensten van de dochters van Unilabs Nederland kunnen worden gestroomlijnd. Indien er geen wijzigingen optreden in de organisatiestructuur van Medlon, Saltro en SHO, zal ieder van deze entiteiten nog een eigen stafdienst hebben. […]

87 Vanaf het derde kwartaal van 2021 en verder zal Unilabs Nederland zich verder onder meer bezighouden met de contractering met de zorgverzekeraars voor 2022.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

88 Zoals hierboven vermeld, zal de Voorgenomen Transactie slechts positieve gevolgen hebben voor de gezondheidszorg en de organisatie van de gezondheidsdiensten van SHO. In de eerste plaats wordt de continuïteit van de zorg gegarandeerd en in de tweede plaats is het doel de dienstverlening aan patiënten en huisartsen verder te verbeteren. Unilabs heeft bovendien, zoals u bekend naar aanleiding van eerdere concentratiemeldingen, de nodige ervaring met integratieprocessen en voorziet geen wezenlijke risico’s in het kader van het integratie-

/veranderproces.

89 Het grootste risico dat Unilabs Nederlands anderszins ziet is het risico dat de Voorgenomen Transactie niet tijdig wordt goedgekeurd door de NZa en de ACM, waardoor SHO (nog) niet de schaalvergroting kan halen die zij nodig heeft (zie randnummer 46). Unilabs Nederland heeft er echter vertrouwen in dat de vereiste goedkeuringen voortvarend zullen worden verkregen.

90 In dit verband speelt ook de thans heersende pandemie een rol. […]. Indien de financiële resultaten van SHO blijven lijden onder de gevolgen van COVID19 en tegelijkertijd goedkeuring van de NZa en de ACM lang op zich laat wachten, kan dat tot gevolg hebben dat de Voorgenomen Transactie niet zal worden gecontinueerd omdat de opschortende voorwaarden

(i) of (j) van artikel 6.1 van de SPA (Bijlage 7) niet vervuld zijn. Dit zou uiteraard de nodige de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg met zich brengen, die indien zij zich verwezenlijken ook gevolgen zouden hebben voor cliënten.

91 Een lange(re) periode tussen ondertekening van de SPA en de closing zal normaliter mogelijk ook tot onzekerheid onder het personeel kunnen leiden, maar zoals hierboven omschreven (zie randnummers 69-72) heeft Unilabs Nederland er vertrouwen in dat de werknemers enthousiast zullen blijven over de Unilabs Nederland als nieuwe moeder van SHO.

92 […]

II.4 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen

Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie. Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

93 Op de korte termijn zal er voor de werknemers van SHO niet veel veranderen. De medewerkers blijven werken onder SHO en op de bestaande locaties van SHO. Zoals hierboven beschreven (zie randnummer 72) zullen weliswaar de aandeelhouder en het bestuur van SHO wijzigen, maar Unilabs Nederland beoogt juist ook het eerstelijns DNA van SHO te behouden en te versterken.

94 Administratief zullen daarnaast enkele wijzigingen worden doorgevoerd om de administratieve systemen die door Unilabs Nederland enerzijds en SHO anderzijds worden gebruikt te integreren. Mogelijk zullen als gevolg hiervan de voor huisartsen gehanteerde aanvraagformulieren wijzigingen ondervinden, maar deze administratieve aanpassingen hebben geen invloed op het zorgproces of op cliënten. Unilabs Nederland gaat ervan uit dat zij het huidige serviceniveau richting huisartsen minstens kan handhaven of verbeteren (zie ook randnummer 79 hierboven).

95 Op termijn zullen, naast de in randnummer 83 genoemde synergiën, mogelijk ook synergiën worden gezocht maar met name in […]en niet tot nauwelijks op het gebied van personeel dat cliënten bedient, waardoor dit niet tot nauwelijks gevolgen zal hebben voor cliënten (zie hierboven). Op de langere termijn zal Unilabs Nederland een stroomlijning van de stafdiensten onderzoeken en tenuitvoerleggen (zie randnummer 86), maar ook hiervoor geldt dat de idee is om zoveel mogelijk geld beschikbaar te maken voor verbetering van de zorgverlening. Aan de andere kant zullen er vanwege de Voorgenomen Transactie nieuwe kansen en functies ontstaan, bijvoorbeeld met betrekking tot de organisatie van bepaalde zaken gespreid over de locaties.

Vraag 7 d.d. 22 december 2020: In de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad van Medlon (bijlage 16) staat dat de voorgenomen concentratie op termijn personele gevolgen zal hebben. Beschrijf, bij onderdeel II.4, onder a, wat de verwachte gevolgen van de voorgenomen concentratie gaan zijn voor het ondersteunend personeel van zowel SHO, Medlon als Saltro, op de middellange termijn (tot vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie).

96 De adviesaanvraag aan de ondernemingsraad van Medlon (Bijlage 16) gaat uit van een situatie waarin slechts SHO Twente en SHO DCV worden overgenomen. Vanuit juridisch oogpunt is dit een ander soort transactie (activa/passiva-transactie) dan de Voorgenomen Transactie (een aandelentransactie), met ook andere gevolgen voor het betrokken personeel. In de adviesaanvraag aan de BOR (Bijlage 15) […] Ook in de correspondentie tussen SHO en haar OR (Bijlage 20) […]

97 Zoals hierboven uiteengezet (zie randnummer 65), zullen als gevolg van de Voorgenomen Transactie dus naar verwachting beperkte personele gevolgen optreden bij SHO, Medlon of Saltro. Zoals hierboven besproken (zie randnummer 95) zal op termijn worden onderzocht of synergiën kunnen worden behaald.

b. Beschrijf de belangrijkste keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

98 In het kader van de Voorgenomen Transactie worden slechts beperkte keuzes gemaakt die met name de integratie van de software/IT-systemen betreffen (zie ook randnummer 79 hierboven). Zoals blijkt uit het businessplan (Bijlage 11), heeft Unilabs[…]en heeft zij er vertrouwen in, gelet op eerdere ervaringen bij Medlon en Saltro, dat dit zal lukken.

99 Voor het overige zal zoals beschreven in randnummer 84 slechts beperkt sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Voorgenomen Transactie. Eventuele verdere processen zullen juist pas in werking worden gezet afhankelijk van hoe SHO presteert als zelfstandig bedrijfsonderdeel van Unilabs Nederland. Zie ook randnummers 83-87 hierboven en de aldaar opgenomen prognose. Denk in dit verband onder meer aan […]). Voor deze mogelijke veranderingen geldt echter dat zij met name zullen optreden indien SHO als

zelfstandig bedrijfsonderdeel van Unilabs Nederland haar doelstellingen niet behaalt (zie randnummer 84).

Vraag 8 d.d. 22 december 2020: Beschrijf, ter aanvulling van onderdeel II.4, onder b en c, welke keuzes ten aanzien van de software/IT-systemen nog gemaakt moeten worden en beschrijf, indien er nog geen definitieve keuze is gemaakt, met welke scenario’s Unilabs Nederland rekening houdt.

100 Ten aanzien van de software/IT-systemen spelen op dit moment met name nog keuzes voor het systeem van personele administratie. Het te hanteren systeem […] staat nog niet vast. Unilabs Nederland beoogt één overkoepelend systeem te hebben in plaats van een situatie waarin iedere dochtermaatschappij haar eigen deelsysteem heeft. Op dit moment overweegt Unilabs Nederland het doorvoeren van een systeem van […], maar dit is nog niet definitief vastgelegd. Wat wel vaststaat is dat het systeem van SHO vervangen zal worden en Unilabs Nederland dus uiterlijk een aanbieder moet hebben gekozen voor het systeem van personele administratie. Andere scenario’s, waarin een ander systeem wordt doorgevoerd, zijn ook denkbaar, maar de impact van de implementatie van de verschillende systemen zal naar verwachting geen aanzienlijke verschillen met zich brengen.

101 Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de laboratoriumsystemen van SHO niet veranderd zullen worden als gevolg van de Voorgenomen Transactie. De laboratoriumsystemen zijn belangrijke en complexe systemen met impact op de zorgverlening. Een wijziging van laboratoriumsystemen is een ingrijpende wijziging die de nodige voorbereiding vereist en een operatie die meerdere jaren kan duren.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

102 Zoals hierboven genoemd, beoogt Unilabs Nederland het eerstelijns DNA van SHO zo veel mogelijk te behouden en te versterken. Keuzes die Unilabs Nederland in verband met eventuele integratie- en veranderprocessen moet maken zullen onder meer genormeerd worden door deze doelstelling.

103 Ten aanzien van de beperkte keuzes die met name de integratie van de software/IT-systemen betreffen is geen specifiek afwegingskader opgesteld. Uiteraard is in eerste instantie wel afgewogen of de software en IT-systemen al dan niet zouden moeten worden geïntegreerd. Hoewel een dergelijke integratie de nodige kosten met zich brengt (zie xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx), ziet Unilabs Nederland de voordelen hiervan in, niet alleen voor haar eigen administratieve processen maar ook in het kader van de verlening van integrale diagnostiek aan cliënten.

104 Voor het overige zal zoals beschreven in randnummer 84 slechts beperkt sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Voorgenomen Transactie. Eventuele verdere processen zullen juist pas genomen worden afhankelijk van hoe SHO presteert als zelfstandig bedrijfsonderdeel van Unilabs Nederland. Dat, tezamen met de doelstelling van Unilabs

Nederland om het DNA van SHO te behouden, vormt de basis voor het relevante afwegingskader voor de keuzes die moeten worden gemaakt. Dit afwegingskader normeert de mogelijke keuzes die Unilabs Nederland zal maken. Indien de doelstellingen wel worden behaald, zijn in zijn geheel geen keuzes noodzakelijk. Indien de doelstellingen niet worden behaald, zal Unilabs Nederland mogelijk keuzes moeten maken, waarbij het behoud van het DNA van SHO een belangrijke rol speelt.

Vraag 8 d.d. 22 december 2020: Beschrijf, ter aanvulling van onderdeel II.4, onder b en c, welke keuzes ten aanzien van de software/IT-systemen nog gemaakt moeten worden en beschrijf, indien er nog geen definitieve keuze is gemaakt, met welke scenario’s Unilabs Nederland rekening houdt.

105 Ten aanzien de keuze voor het systeem van personele administratie wordt het relevante afwegingskader met name gevormd door de mogelijkheden die het systeem biedt. […] Daarnaast spelen andere factoren, zoals kwaliteit van de dienstverlening, kosten en risico’s ook een rol in de afweging van een keuze voor het systeem.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

106 Voor een beschrijving van de veranderingen van processen wordt verwezen naar randnummer 76 e.v.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

107 Voor een beschrijving van de risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen wordt verwezen naar randnummers 88-92.

Vraag 9 d.d. 22 december 2020: Licht nader toe, bij onderdeel II.4, onder e, welke risico’s de integratie van de verschillende administratieve systemen, die door betrokken organisaties worden gebruikt, met zich meebrengt.

108 Ten aanzien van het systeem van personele administratie zijn de risico’s voor de zorgverlening en het personeel beperkt. Een mogelijk (maar onwaarschijnlijk) risico naar aanleiding van de uitrol van een dergelijk systeem is onder meer dat de salarissen niet juist of niet tijdig worden betaald omdat het nieuwe systeem niet direct zou werken zoals het zou moeten werken. Indien er twijfel bestaat over de (correcte) werking van het systeem, zal een vangnet worden gecreëerd om te voorkomen dat dergelijke risico’s zich zullen voordoen. Denk daarbij aan een bevoorschotting van het personeel, om onjuiste of ontijdige betaling van het salaris te voorkomen. Uiteraard zal Unilabs Nederland de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrachten om de verwezenlijking van dergelijke risico’s te voorkomen.

II.5 Financiering van de concentratie

Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

109 Door de Voorgenomen Transactie wordt de continuïteit van werkzaamheden door SHO gegarandeerd. Het belang van deze continuïteit wordt ook door huisartsen in de regio onderkend. […]

110 De Voorgenomen Transactie zal verder geen financiële gevolgen hebben voor SHO, anders dan de voordelen van de genoemde investering van […] in het laboratorium van SHO DCV (zie randnummer 55 hierboven), de voordelen voor de continuïteit voor SHO (zie randnummer 109 hierboven) en de financiële voordelen van de verwachte synergiën. […]

II.6 Financiële gevolgen van de concentratie

Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf

2.4 van de Toelichting)

111 De financiële situatie bij SHO is op dit moment precair. Om de continuïteit te blijven garanderen is schaalvergroting noodzakelijk, waarmee synergievoordelen behaald kunnen worden. Door de Voorgenomen Transactie wordt de continuïteit van SHO gegarandeerd. De Voorgenomen Transactie zal er bovendien toe leiden dat een aanzienlijke investering zal worden gedaan in SHO DCV (zie randnummer 55) en synergiën kunnen worden behaald die SHO niet zelfstandig had kunnen behalen (zie randnummer 83). Zoals hierboven besproken zien deze synergiën onder meer op […]en op synergiën op het gebied van operational excellence ([…]), […]customer intimacy ([…]), innovatie ([…]) en de samenwerking met andere entiteiten van de Unilabs Groep in Nederland. De organisatiestructuur van Unilabs Groep stelt haar bovendien in staat om sneller en flexibeler te reageren op gewijzigde marktomstandigheden en crises. Ook SHO zal daarvan profiteren.

II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie

Neem een geconsolideerde meer-jarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☐ Prognose van de balans (bijvoegen).

☐ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☒ Businessplan (Bijlage 11).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

112 Het businessplan is bijgevoegd als Bijlage 11.

Vragen d.d. 8 januari 2021: Graag ontvangen wij een geprognosticeerde balans.

In het overgelegde business plan zijn alleen de cijfers tot en met de EBIT weergegeven. Overleg een meerjarenprognose, opgesteld conform de eisen die worden gesteld aan een jaarrekening, waarin ook het nettoresultaat staat opgenomen.

[…] Motiveer nader waarom dit het geval is en geef een korte toelichting hierop.

113 Een geüpdatet businessplan is bijgevoegd als Bijlage 11. […]

• […]

• […]

114 […]

II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders

Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

De NZa beoordeelt of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken; en

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten. Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

Unilabs Nederland

115 Unilabs Nederland heeft geen cliëntenraad. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat Xxxxxx ook geen cliëntenraad heeft.

116 Hoewel de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg geen adviesrecht heeft met betrekking tot de Voorgenomen Transactie, is de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg is op 14 mei 2020 om advies gevraagd met betrekking tot het voorgenomen besluit om de activa en passiva met betrekking tot SHO Twente en de aandelen in SHO DCV over te nemen. Op 10 juni 2020 heeft de cliëntenraad positief geadviseerd. Nadat vervolgens duidelijk werd dat SHO Gelderland ook overgenomen zou worden, is de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg op 6 november 2020 om advies gevraagd over het toevoegen van de overname van XXX Xxxxxxxxxx aan de koopovereenkomst. Op 2 december 2020 heeft de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg positief geadviseerd. De correspondentie met de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg is aangehecht als Bijlage 12.

117 Hoewel de cliëntenraad xxx Xxxxxx eveneens geen adviesrecht heeft met betrekking tot de Voorgenomen Transactie, is de cliëntenraad van Saltro op 12 november 2020 om advies gevraagd met betrekking tot de verkrijging van SHO als geheel (m.u.v. SHO Amsterdam) door Unilabs Nederland. Op 4 december 2020 heeft de cliëntenraad positief geadviseerd. De correspondentie met de cliëntenraad is aangehecht als Bijlage 13.

XXX

000 XXX xxxx XXX XXX heeft een cliëntenraad. Op 27 november 2020 heeft XXX een bericht op haar website geplaatst om de cliënten te informeren over de Voorgenomen Transactie, een kopie van dit bericht is bijgevoegd als Bijlage 14. Tot op heden heeft SHO geen reacties ontvangen van cliënten. XXX heeft geen enkele reden om aan te nemen dat de cliënten niet positief ten opzichte van de concentratie staan.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten. Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Unilabs Nederland

119 Unilabs Nederland, Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg hebben geen ondernemingsraad. Formeel hebben de ondernemingsraad van Medlon en de ondernemingsraad van Saltro geen adviesrecht met betrekking tot de Voorgenomen Transactie. Vooruitlopend op de instelling van een centrale ondernemingsraad voor Unilabs

Nederland, is tijdelijk een bijzondere ondernemingsraad (BOR) ingesteld, bestaande uit een afvaardiging van de ondernemingsraad van Medlon en een afvaardiging van de ondernemingsraad van Saltro. Hoewel de BOR formeel geen adviesrecht met betrekking tot de Voorgenomen Transactie heeft, is op 30 oktober 2020 een adviesaanvraag met betrekking tot de verkrijging van SHO (m.u.v. SHO Amsterdam) ingediend bij de BOR. De BOR heeft haar goedkeuring gegeven op 24 november 2020. De correspondentie met de BOR is aangehecht als Bijlage 15.

120 […] De ondernemingsraad van Medlon is door de directie in de maandelijkse overlegvergadering van 4 mei 2020 geïnformeerd over de ontwikkelingen betreffende SHO. Vervolgens heeft Medlon een adviesaanvraag met betrekking tot het voorgenomen besluit om SHO DCV en SHO Twente over te nemen gedeeld met de ondernemingsraad. De ondernemingsraad van Medlon heeft op 20 juni 2020 een voorlopig advies en enkele vragen geformuleerd. Op 28 juni 2020 heeft de directie van Medlon een eerste reactie op deze vragen gestuurd. De Ondernemingsraad heeft formeel haar goedkeuring gegeven op 14 oktober 2020. De correspondentie met de ondernemingsraad van Medlon is aangehecht als Bijlage 16.

SHO

Medewerkers van SHO

121 De medewerkers van SHO zijn vanaf februari 2020 nagenoeg wekelijks via intranet geïnformeerd over het plan om SHO in regionale kavels te verkopen, waaruit onder meer de Voorgenomen Transactie is voortgekomen.

122 Voor de medewerkers zijn zogeheten ‘zeepkistsessies’ per regio georganiseerd, waarin de raad van bestuur van SHO een toelichting heeft gegeven op de ontwikkelingen (in eerste instantie op het verkoopproces en de verkaveling van SHO in vier onderdelen, vervolgens op de overnamekandidaten en tot slot nog op het perspectief voor een overname van XXX Xxxxxxxxxx) en de raad van bestuur vragen van de medewerkers heeft beantwoord. Bij deze sessies waren een afvaardiging van de ondernemingsraad en het hoofd van human resource management aanwezig.

Tabel 1: Overzicht 'zeepkistsessies' in het kader van de Voorgenomen Transactie. (vertrouwelijk)

	Toelichting verkaveling	Bekendmaking overnamekandidaten	Perspectief Gelderland	Bekendmaking koopovereenkomst SHO
SHO Amsterdam	26 februari 2020	26 juni 2020	n.v.t.	26 november 2020
SHO DCV	3 maart 2020	25 juni 2020	n.v.t.	26 november 2020
XXX Xxxxxxxxxx (Velp/Arnhem)	5 maart 2020 17 maart 2020	n.v.t.	1 september 2020	26 november 2020
SHO Twente	19 maart 2020	25 juni 2020	n.v.t.	26 november 2020
XXX Xxxxxxxxxx (Nijmegen)	31 maart 2020	29 juni 2020	1 september 2020	26 november 2020

123 Bij wijze van voorbeeld hecht SHO de presentatie6 van de virtuele ‘zeepkistsessie’/ webinar van 26 november 2020 voor de medewerkers van SHO in de regio Gelderland aan als Bijlage 17. Deze virtuele ‘zeepkistsessie’, waarin het sluiten van de koopovereenkomst in verband met de verkoop van SHO aan het personeel is medegedeeld, is op 26 november 2020 meerdere keren gegeven door de raad van bestuur: voor elke regio een sessie (zie Tabel 1 hierboven).

124 De medewerkers zijn daarnaast via het intranet wekelijks op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen7 en hebben op intranet ook antwoorden op veel voorkomende vragen kunnen raadplegen.8

Ondernemingsraad van SHO

125 De ondernemingsraad van SHO is via de reguliere overleggen met de raad van bestuur van SHO9 en gedurende het proces regelmatig geïnformeerd. Op 2 juli 2020 zijn twee adviesaanvragen met betrekking tot de overdracht van SHO Twente en de overdracht van SHO DCV ingediend bij de ondernemingsraad van SHO (SHO Groep B.V.).10 Op 30 juli 2020 heeft de ondernemingsraad van SHO een conceptadvies uitgevaardigd. Naar aanleiding van de Tweede LOI heeft SHO op 2 november 2020 advies aangevraagd voor de overname van XXX (m.u.v. SHO Amsterdam) door Unilabs Nederland, waarin zij het conceptadvies van de ondernemingsraad van 30 juli 2020 heeft meegenomen. De ondernemingsraad van SHO heeft een positief advies uitgebracht op 24 november 2020. De correspondentie met de ondernemingsraad van SHO is aangehecht als Bijlage 20.

SER-melding

126 Op 20 november 2020 heeft SHO namens partijen de Voorgenomen Transactie gemeld bij de SER en de betreffende vakbonden. De melding is als Bijlage 21 opgenomen. Bij brief van 23 november 2020 heeft de SER de ontvangst van de aanmelding bevestigd (Bijlage 22).

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

6 Over het algemeen zijn bij deze ‘zeepkistsessies’ geen presentaties gegeven, maar is juist het gesprek aamgegaan met de medewerkers. Omdat de presentatie van 25 november 2020 via een livestream is gegeven, is hiervan wel een presentatie beschikbaar.

7 SHO hecht een uittreksel van haar wekelijkse berichtgeving aan als Bijlage 18.

8 Het document met antwoorden op veel voorkomende vragen is aangehecht als Bijlage 19. Het document bevat de antwoorden zoals gegeven door de raad van bestuur op 15 mei 2020, 1 juli 2020, 9, 15, 17 en 18 september 2020, 15 oktober 2020 en 4 november 2020.

9 Dit is gebeurd in de overlegvergadering, die eens per vier weken plaatsvindt, en de vergadering tussen het dagelijks bestuur van de ondernemingsraad en de raad van bestuur van SHO, die eveneens eens per vier weken plaatsvindt.

10 De ondernemingsraad van SHO vertegenwoordigt tevens de belangen van SHO DCV. De medewerkers van SHO DCV zijn ook vertegenwoordigd in een van de kiesgroepen die gerechtigd zijn uit hun midden één lid voor de ondernemingsraad te kiezen.

Zorgverzekeraars

127 Van de zorgverzekeraars zijn Menzis, Zilveren Kruis en CZ/Delta Lloyd/OHRA de belangrijkste stakeholders, […].

128 […]

129 Hieronder gaan de contactgegevens van alle zorgverzekeraars:

Zorgverzekeraar	Contactpersoon	Adres	E-mail	Telefoonnummer
Menzis	[…]	[…]	[…]	[…]
Zorg en Zekerheid	[…]	[…]	[…]	[…]
Eno	[…]	[…]	[…]	[…]
ONVZ	[…]	[…]	[…]	[…]
VGZ	[…]	[…]	[…]	[…]
Zilveren Kruis	[…]	[…]	[…]	[…]
ASR	[…]	[…]	[…]	[…]
Caresq	[…]	[…]	[…]	[…]
CZ	[…]	[…]	[…]	[…]
DSW	[…]	[…]	[…]	[…]

Bank

130 De Rabobank is een betrokken stakeholder. Hieronder gaan de contactgegevens van deze stakeholder:

	Contactpersoon	Adres	E-mail	Telefoonnummer
Rabobank	[…]	[…]	[…]	[…]

Saxenburgh

131 Gelet op de activiteiten van SHO DCV (zie randnummer 31 hierboven) kan het Saxenburgh ziekenhuis te Harderberg ook als een betrokken stakeholder worden gekwalificeerd. Formele goedkeuring van het Saxenburgh ziekenhuis is niet vereist. Hieronder gaan de contactgegevens van deze stakeholder:

	Contactpersoon	Adres	E-mail	Telefoonnummer
Saxenburgh	[…]	[…]	[…]	[…]

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

132 De belangrijkste externe stakeholders (de in randnummer 127 genoemde zorgverzekeraars, klanten en de bank) worden in algemene zin geïnformeerd over de strategie van Unilabs om de reikwijdte van de diagnostische dienstverlening te verbreden naar de verschillende gebieden van diagnostische dienstverlening in Nederland en om schaalvoordelen te behalen om zo kostenbesparingen te realiseren en een innovatieve geïntegreerde diagnostische dienstverlener in Nederland te worden.

Zorgverzekeraars

133 SHO heeft in 2020 met de vier grote zorgverzekeraars (Menzis, Zilveren Kruis, CZ en VGZ) op nagenoeg maandelijkse basis gesprekken gevoerd over de voortgang van de voorgenomen verkoop van SHO en de verkaveling die dat met zich zou brengen. Het doel daarvan was om draagvlak te verzekeren over de opties die zich aandienden. Van deze gesprekken zijn geen verslagen gemaakt. Ook de overige zorgverzekeraars zijn nauw betrokken bij de Voorgenomen Transactie – zij het in mindere mate dan de bovengenoemde zorgverzekeraars – en hebben informeel laten weten de Voorgenomen Transactie te steunen.

134 Na ondertekening van de SPA is met de voor de activiteiten van SHO relevante zorgverzekeraars telefonisch contact opgenomen om de Voorgenomen Transactie aan te kondigen. Vervolgens hebben Unilabs Nederland en SHO op 30 november 2020 een gezamenlijke brief aan de zorgverzekeraars de voor de activiteiten van SHO relevante

zorgverzekeraars gestuurd om de zorgverzekeraars te informeren over de Voorgenomen Transactie (zie Bijlage 23). Volledigheidshalve merken partijen op dat (tot op heden alleen) Zilveren Kruis op deze brief heeft gereageerd (zie Bijlage 24).

Vraag 10 d.d. 22 december 2020 Overleg, ten behoeve van onderdeel II.8, onder c, de reacties van de zorgverzekeraars die geïnformeerd zijn over de voorgenomen concentratie.

135 Xxxxxx dan de brief van Xxxxxxxx Xxxxx (zie Bijlage 24) zijn er geen andere schriftelijke reacties op de bovengenoemde brief d.d. 30 november vernomen.

136 […]

137 […]

Bank

138 Vanwege de financiering van SHO bij Rabobank en de in dat kader bedongen pandrechten ten gunste van Rabobank, heeft SHO gedurende 2020 gemiddeld eens per maand overleg gevoerd met de Rabobank. Mede vanwege corona en de mogelijke negatieve effecten daarvan op de financiële positie van SHO, heeft Rabobank het proces van de verkoop van SHO intensief gevolgd. De meest recente bespreking met Rabobank heeft op 12 november 2020 plaatsgevonden in aanwezigheid van SHO en Unilabs Nederland. […]

Saxenburgh

139 Gelet op het belang dat Saxenburgh heeft bij de continuïteit van de dienstverlening door XXX DCV en gelet op het feit dat Saxenburgh de grootste klant van SHO DCV is, is Saxenburgh al vanaf het voorjaar van 2020 intensief betrokken door SHO, […] De voorkeur om SHO DCV aan Unilabs Nederland te verkopen is eveneens besproken met de raad van bestuur van Saxenburgh, en heeft bovendien diens instemming gekregen.

140 Saxenburgh heeft bovendien Unilabs Nederland verzocht om in een vroeg stadium te spreken over mogelijke voortzetting van de huidige samenwerking na closing. Deze samenwerking ziet enerzijds op het verlenen van KCL, laboratoriumdiensten en trombosezorg en anderzijds het verlenen van MMB, door SHO DCV aan Saxenburgh. Deze gesprekken zijn geïnitieerd gegeven de behoefte van Saxenburg om, indien SHO DCV een nieuwe eigenaar verkrijgt, de geldende overeenkomsten voor langere termijn te verlengen. […]

III CRUCIALE ZORG

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Cruciale zorg

Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk.

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Ambulancezorg

Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

141 Niet van toepassing.

III.3 Spoedeisende hulp

Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

142 Niet van toepassing.

III.4 Acute verloskunde

Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde

na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

143 Niet van toepassing.

III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

144 Niet van toepassing.

III.6 Wlz-zorg

Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

145 Niet van toepassing.

IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN

IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie

Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

146 Niet van toepassing.

IV.2 Bijgevoegde bijlagen

Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. (Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

147 Partijen hebben de volgende bijlagen aan dit formulier toegevoegd:

1 Volmacht Unilabs Nederland B.V.

2 Volmacht SHO Groep B.V.

3 Uittreksel van de Kamer van Koophandel van Unilabs Nederland B.V.

4 Uittreksel van de Kamer van Koophandel van SHO Groep B.V.

5 Intentieverklaring d.d. 22 juni 2020

6 Intentieverklaring d.d. 26 oktober 2020

7 Share Purchase Agreement d.d. 25 november 2020

8 Organisatiestructuur SHO

9 Organogram Unilabs Nederland B.V.

10 Reactie huisartsenorganisaties in Gelderland op plannen eerstelijnsdiagnostiek in de regio Midden en Zuid-Gelderland

11 Businessplan

12 Correspondentie met de cliëntenraad van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg

13 Correspondentie met de cliëntenraad van Saltro

14 Bericht om de cliënten te informeren dat op de website van SHO geplaatst op 27 november 2020

15 Correspondentie met de bijzondere ondernemingsraad van Unilabs Nederland

16 Correspondentie met de ondernemingsraad van Medlon

17 Presentatie van de ‘zeepkistsessie’ van 26 november 2020

18 Uittreksel van SHO’s wekelijkse berichtgeving op intranet

19 De door de raad van bestuur op 15 mei 2020, 1 juli 2020, 9, 15, 17 en 18 september 2020, 15 oktober 2020 en 4 november 2020 gegeven antwoorden op veel gestelde vragen van werknemers

20 Correspondentie met de ondernemingsraad van SHO

21 SER melding d.d. 20 november 2020

22 Ontvangstbevestiging SER d.d. 23 november 2020

23 Brief d.d. 30 november 2020 van Unilabs Nederland en SHO aan de zorgverzekeraars

24 Reactie […] d.d. 1 december 2020

25 Interne organisatiestructuur van Unilabs Nederland