Contract

1

Algemene Voorwaarden

Versiedatum 18-11-2019

1. Algemeen

1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Wetsteijn Consultancy, hierna te noemen: Opdrachtnemer, en een Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uit- drukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

1.2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan door opdrachtnemer Xxxxxxxxxxxxx derden dienen te worden betrokken.

1.3. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden op enig moment geheel of gedeel- telijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Opdrachtnemer en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.

1.4. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden „naar de geest‟ van deze bepalingen.

1.5. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze Algemene Voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze Algemene Voorwaarden.

1.6. Indien Opdrachtnemer niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Opdrachtnemer in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlan- gen.

2. Offertes en aanbiedingen

2.1. Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbie- ding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.

2.2. Opdrachtnemer kan niet aan zijn haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdracht- gever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

2.3. De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, even- tuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, ver- zend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

2.4. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aan- bieding opgenomen aanbod dan is Xxxxxxxxxxxxx daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.

2.5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

3. Contractduur; uitvoeringstermijnen, uitvoering en wijziging overeenkomst; prijsverhoging

3.1. De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schrifte- lijk anders overeenkomen. De overeenkomst kan door beide partijen worden opgezegd met inachtne- ming van een opzegtermijn van twee maanden.

3.2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Opdracht- nemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Gebruiker Opdrachtnemer dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.

3.3. Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der weten- schap.

3.4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasse- lijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

3.5. Indien door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de op- dracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdracht- gever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

3.6. Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitge- voerde gedeelte afzonderlijk te factureren.

3.7. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderde- len die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.8. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzake- lijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Op- drachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Op- drachtgever de gegevens aan Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld. Opdrachtnemer is niet aan- sprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door de Op- drachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.

3.9. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daar- van noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aan- vaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

3.10. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Opdrachtnemer bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Opdrachtnemer op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.

3.11. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Opdrachtnemer een verzoek tot wijziging van de overeen- komst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bij- voorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.

3.12. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Opdrachtnemer gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Opdrachtnemer daardoor direct of indirect ontstaan.

4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

4.1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandighe- den goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de vol- doening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Opdrachtnemer kan wor- den gevergd dat hij zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nako- men.

4.2. Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voor- doen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich an- derszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.

4.3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtge- ver onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, be- houdt hij zijnzij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.

4.4. Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

4.5. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Opdrachtnemer gerechtigd tot vergoe- ding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

4.6. Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

4.7. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer in over- leg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan der- den. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werk- zaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdracht- gever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.

4.8. In geval van liquidatie, van (het aanvrage aanvragen van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Opdrachtnemer vrij om de overeenkomst

terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de overeenkomst te annuleren, zonder enige ver- plichting zijnerzijds harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vor- deringen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

5. Overmacht

5.1. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever in- dien hij zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn haar rekening komt.

5.2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waar- op Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is zijn haar verplichtingen na te komen. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Op- drachtnemer zijn haar verbintenis had moeten nakomen.

5.3. Opdrachtnemer kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de over- eenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de ande- re partij.

5.4. Voor zover Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht zijn haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nageko- men respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtge- ver is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

6. Betaling en incassokosten

6.1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Opdrachtnemer aan- gegevenovereengekomen. Opdrachtnemer is gerechtigd om periodiek te factureren.

6.2. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in met de tijdige betaling van een factuur, dan is de Op- drachtgever van rechtswege in verzuim, een ingebrekestelling is daarmee niet vereist. Indien de Op- drachtgever in gebreke blijft met de tijdige betaling van een factuur is Opdrachtgever vanaf dat mo- ment (14 dagen na factuurdatum) een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd xx.Xx Opdrachtgever is alsdan een rente ver- schuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente ver- schuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Op- drachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

6.3. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer ver- schuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

6.4. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederland- se incassopraktijk gebruikelijk is. Indien Opdrachtnemer echter hogere kosten ter incasso heeft ge- maakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdracht- gever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente ver- schuldigd.

7. Aansprakelijkheid

7.1. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor door Opdrachtgever geleden schade die het gevolg is van één of verscheidene meerdere toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van haar verbintenis(sen) of uit een door haar begane onrechtmatige daad (ongeacht of deze schade samenhangt met één of verscheidene gebeurtenissen)of uit enige andere hoofde, kan in geen geval (1) bij een indi- viduele opdracht, het bedrag overschrijden dat van opdrachtgever is ontvangen, en (2) bij overeen- komsten, het bedrag overschrijden gelijk aan een kwart (1/4e deel) van het bedrag dat door opdracht- gever is betaald voor de diensten welke zijn verricht in de twaalf maanden voorafgaande aan het ont- staan van de schade, behoudens schade ten gevolge van opzet of bewuste roekeloosheid..

7.2. Indien Opdrachtgever zich, al dan niet op advies van Opdrachtnemer voor verdere hulpbehandeling/ advies tot een derde partij wendt, geldt tussen Opdrachtgever en die derde partij volledige contracts- vrijheid en is Opdrachtnemer geen partij bij zodanige overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is over- eengekomen. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor tekortkomingen van de derde partij, ook niet indien Opdrachtnemer met die derde partij een samenwerkingsrelatie heeft.

7.3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor (gevolg)schade, financieel of anderszins, voortkomend uit het door Opdrachtgever opvolgen c.q. uitvoeren van door haar verstrekte adviezen, ook niet als de kwaliteit c.q. de rechtmatigheid van deze adviezen in rechte wordt betwist, tenzij rechtens komt vast te staan dat de aanspraken een gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

7.4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden (waaronder zijn haar even- tuele werknemers of hulppersonen) ter zake van door Opdrachtnemer uitgevoerde overeenkomsten, tenzij rechtens komt vast te staan dat deze aanspraken een gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer en opdrachtgever bovendien aantoont dat hem ter zake geen enkel verwijt treft.

7.5. Alle rechtsvorderingen jegens Opdrachtnemer uit hoofde van wanprestatie of onrechtmatige daad uit

enige andere hoofde verjaren twaalf maanden na de dag waarop de schade is ontstaan of redelijker- wijs ontdekt kon of had moeten worden, doch uiterlijk twee jaar na de dag waarop Xxxxxxxxxxxxx tekort is geschoten in de nakoming van een verbintenis of de fout is gemaakt waarop de vordering is gebaseerd.

8. Intellectuele eigendom

8.1. Opdrachtnemer behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele eigendomswet- en regelgeving. Opdrachtnemer heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtge- ver ter kennis van derden wordt gebracht.

9. Toepasselijk recht en geschillen

9.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Opdrachtnemer partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

9.2. De rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

9.3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterstebehoorlijk hebben in- gespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

10. Wijziging voorwaarden

10.1. Van toepassing is de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met Opdrachtnemer. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor, deze Algemene Voorwaarden in de toekomst aan te passen of te wijzigen.

10.2. De Nederlandse tekst van de Algemene Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

Stellendam, November 2019