JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
10 | 27/06/2017 | BE 0412.597.022 | 162 | EUR | ||
NAT. | Datum neerlegging | Nr. | Blz. | D. | 17233.00372 | VOL 1.1 |
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
40 1 EUR
NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. VOL 1
IDENTIFICATIEGEGEVENS
NAAM: ......W....E..R...E..L..D...H..A...V..E...B...E..L..G...I.U..M............................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................
Rechtsvorm: .......C...o..m...m...a..n..d..it..a.i.r.e...v..e..n..n..o..o..t.s..c..h..a..p...o..p...a..a..n..d..e.l.e..n.......................................................................................................................
Adres: .......M...e..d..i.a..l.a..a..n................................................................................................................................. Nr.: ........3..0........ Bus: ...6............
Postnummer: ....1..8..0..0................. Gemeente: ..........V..i.l.v..o..o.r..d..e......................................................................................................................
Land: ........B...e..l.g.i.ë...........................................
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van .....B..r.u..s..s..e..l,...n..e.d..e..r..la..n..d..s..t.a..l.i.g..e...................................................................
Internetadres1: ............................................................................................................................................................................
BE 0412.597.022
Ondernemingsnummer
26 / 02 / 2015
DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
12 / 04 / 2017
JAARREKENING IN EURO
JAARREKENING
goedgekeurd door de algemene vergadering van
31 / 12 / 2016
01 / 01 / 2016
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van tot
01 01 /
/
2015
31 12 2015
/
/
Vorig boekjaar van tot
De bedragen van het vorige boekjaar zijn /XzXijXnXnXieXt2 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen: ........................ Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .......................................................................................................................................................................
1 Facultatieve vermelding.
2 Schrappen wat niet van toepassing is.
Handtekening (naam en hoedanigheid)
Handtekening (naam en hoedanigheid)
OCR9002
Nr. | BE 0412.597.022 | VOL 2.1 |
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN
COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming
N.V. Wereldhave Belgium S.A. (zaakvoerder) Nr.: BE 0462.347.431
Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx
KPMG Bedrijfsrevisoren BCVBA Nr.: BE 0419.122.548
Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx Lidmaatschapsnr.: B00001
Vertegenwoordigd door: Xxxxx Xx Xxxx
Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx
Lidmaatschapsnr.: A01913
Bestuurder-zaakvoerder
Commissaris 13/04/2016 - 09/04/2019
STATUTAIR JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2016
INHOUD
1 RISICOFACTOREN 2
Marktrisico’s 3
Operationele risico’s 7
Financiële risico’s 12
Reglementaire risico’s 14
Risicobeheersing 16
2 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS 17
Focus op leasing en operations 18
in het eigen vermogen | 106 | ||
Toelichtingen | 109 | ||
Verslag van de commissaris | 142 |
5 VASTGOEDVERSLAG 84
De belgische vastgoedmarkt 85
Beschrijving van de vastgoedportefeuille 88
Verslag vastgoeddeskundigen 93
6 FINANCIEEL VERSLAG 97
Statutaire balans 99
Statutaire winst- en verliesrekening 101
Staat van het globaal resultaat 103
Statutair kasstroomoverzicht 104
Statutaire staat van wijzigingen
Financiële positie 20
Corporate governance verklaring 21
Duurzaamheid 62
De 4 pijlers van duurzaamheid 64
4 BEHEERVERSLAG 74
Belangrijke ontwikkelingen 77
Financiële resultaten 79
Gebeurtenissen die zich hebben
voorgedaan na het einde van het boekjaar 80
Onderzoek en ontwikkeling 80
Winstbestemming 81
Vooruitzichten 82
Financiële agenda voor 2017 83
7 ALGEMENE INLICHTINGEN 145
Identificatie en statutaire bepalingen 146
Verantwoordelijke voor de
inhoud van het registratiedocument 154
Commissaris 154
Vastgoeddeskundigen 154
Property managers 154
Interne auditor 155
Financiële dienstverlener: bnp paribas fortis 155
Externe juridische adviseurs 155
Informatie met betrekking tot het
jaarlijks financieel verslag 2014 en 2015 155
1
Hierna volgt een beschrijving van de belangrijkste risico’s, de mogelijke invloed van het risico op het resultaat en het vermogen van de vennootschap en de specifieke maatregelen om het betrokken risico te beheersen.
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Economische conjunctuur
Vertraging van de economische conjunctuur of recessie
1) Daling van de huurprijzen bij wederverhuring of aanvragen tot huurkortingen.
2) Hoger falingsrisico bij de huurder.
3) Daling van de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen en bijgevolg daling van de nettowaarde van het aandeel en stijging van de schuldgraad.
4) Xxxx op realisatie van de hieronder beschreven xxxxxx’x als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg van de economische conjunctuur.
5) Toename van de leegstand.
Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille over België. (1-2-3-4-5)
Sectorale diversificatie van de huurdersportefeuille. (1-2-3-4-5)
Actief asset management. (1-2-3-4-5)
Opbouw en toepassing van marktkennis. (1-2- 3-4-5)
De gemiddelde looptijd van contractuele huurovereenkomsten tot de eerste verbrekingsmogelijkheid bedraagt 3,2 jaar en tot het einde van de huurcontracten 6,4 jaar. (1-2-3-4-5)
Verhuurmarkt winkelcentra
Heroriëntatie institutionele investeerders
1) Hoger falingsrisico bij de huurder.
2) Mogelijke toename van het aantal dubieuze debiteuren met als gevolg een daling van de incassofrequentie.
3) Toename van de leegstand wegens het niet vinden van kandidaat huurders aan de marktprijs.
Kwalitatieve huurders zoals grote nationale en internationale retailers waarbij het risico op faillissement lager ligt. (1-2-3)
Actief asset management door x.x. xxxxxxxxxxxx contact met de huurders. (1-2-3)
Strenge opvolging van het incassobeleid. (2)
Gebruik van standaard huurvoorwaarden zoals de voorafbetaling van de huur en het stellen van een bankwaarborg (equivalent 3/6 maand huur). (1-2)
Stimulering van de domiciliëring van huurbetalingen. (1-2)
De nummering bij ‘beperkende maatregelen’ verwijst naar de nummering uit de kolom ‘mogelijke impact’
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Daling solvabiliteit huurders 1) Mogelijke toename van het aantal dubieuze
debiteuren met als gevolg een daling van de incassofrequentie.
2) Toename van de leegstand wegens het niet vinden van kandidaat huurders aan de marktprijs.
3) Mogelijke daling van de huurinkomsten
Voorkeur geven aan kwalitatieve huurders. (1- 3)
Screening van solvabiliteit huurder via Graydon database. (1-3)
Actief asset management door x.x. xxxxxxxxxxxx contact met de huurders. (1-2)
Gebruik van standaard huurvoorwaarden zoals de voorafbetaling van de huur en het afsluiten van een bankwaarborg. (1-2)
Deflatierisico 1) Uitstel/afstel van aankoop van consumptiegoederen (verwachte prijsdalingen) waardoor druk ontstaat op omzet huurder.
2) Mogelijke daling van de huurinkomsten door negatieve indexatie.
Kwalitatieve en professionele huurders waar het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt. (2)
Voor zover mogelijk, in huurcontracten opnemen dat huurindexatie niet negatief kan zijn. (1-2)
Inflatierisico 1) Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.
2) Toenemende discrepantie tussen de geïnde huurinkomsten en de markthuur.
Mogelijke indekking tegen deze schommelingen via afgeleide financiële instrumenten (zie toelichting p 131). (1-2)
Standaard voorzien van indexatie clausules in de huurovereenkomsten. (1-2)
Volatiliteit van de rentevoeten
Sterke schommelingen in korte en/of langetermijntrente op de internationale markten
1) Verhoging van de financiële kosten.
2) Schommelingen in de waarde van de financiële instrumenten.
3) Als gevolg van bovenstaande, een mogelijke daling van de nettowaarde en een toename van de schuldgraad.
4) Mogelijke daling van het uitkeerbaar resultaat
Diversifiëring van de verschillende kapitaalsbronnen. (1-2-3)
Voldoende aantal financiële partners en vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1-2-3)
Indekken tegen deze schommelingen van intrestvoeten via afgeleide financiële instrumenten. (1-2-3)
De schuldgraad is beperkt tot < 33% (ten gevolge van de door de FSMA verleende afwijking) en bijgevolg zijn mogelijke schommelingen beperkt qua impact. (1)
Schulden aan vaste intrestvoet (24,1 %) respectievelijk variabele rentevoet (75,9%) (1-
2-3-4)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Financiële Markten
Volatiliteit en onzekerheid op de internationale – financiële – markten
1) Beperkte mogelijkheden om nieuw kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen of vreemd vermogen.
2) Toename van de schuldgraad en beperking van de groeimogelijkheden.
3) Volatiliteit in de aandelenkoers.
Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en kredietinstellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1-2-3)
Wereldhave (International) NV is een betrouwbaar, solide en lange termijn aandeelhouder. (1-2-3)
Systematisch en consequent communiceren over de financiële vooruitzichten aan alle belanghebbende stakeholders. (1-2-3)
Toepassing en naleving van de GVV- wetgeving met het oog op de bescherming van de aandeelhouders. (1-2-3)
Solide vermogensverhoudingen. (1-2-3)
Streven naar het behoud van toereikende beschikbaarheidsmarges op bevestigde kredietlijnen (zie toelichting p 130). (1-2-3)
Terrorismedreiging 1) Daling bezoekers.
2) Daling omzet huurders.
3) (Gedeeltelijke) vernieling gebouw en bijgevolg mogelijke daling huurinkomsten.
Hoogkwalitatieve beveiliging (ICT, security diensten, enz.). (1-2)
Samenwerking overheidsdiensten (politie, …). (1-2)
Verzekering tegen terrorisme en verlies aan huurinkomsten. (3)
Geo politieke situatie
Nationale/Internationale politieke instabiliteit
1) Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten en mogelijke daling van de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen.
2) Afname van het aantal investeringsbronnen en een verhoogd risico op het effectief worden van andere financiële risico’s.
3) Beperkte toegang tot de kapitaalmarkten.
Focus op de winkelvastgoedmarkt van politiek stabiele en veilige landen. (1-2-3)
De schuldgraad is beperkt tot < 33% (ten gevolge van de door de FSMA verleende afwijking) en bijgevolg zijn mogelijke schommelingen beperkt qua impact. (1-2-3)
Solide balansverhoudingen. (1-2-3)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Variaties in de reële waarde van de gebouwen
Waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille
1) Wijziging in de balansverhoudingen.
2) Wijziging van de nettowaarde van het aandeel.
Proactief asset management in eigen beheer. (1-2)
Actief investeringsmanagement. (1-2)
Een investeringsstrategie die gericht is op kwalitatief hoogstaand winkelvastgoed. (1-2)
Actieve duurzaamheidpolitiek (maatregelen ter verbetering van energieperformantie, certificering van gebouwen, scheiding afstromen, etc. (1-2)
Liquiditeitsrisico van het aandeel
1) Xxxxxxxxx die niet in het aandeel investeren omwille van liquiditeit
2) Beperking van aan- en verkoop van grote pakketten aandelen
Transparante communicatie (1-2) Financiële dienstverlening door BNP (2)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Strategie
Investerings/Beleidskeuzes
1) Het niet behalen van verwachte rendementen.
2) Daling van de inkomensstroom alsook van de stabiliteit ervan.
3) Herziening van het risicoprofiel van de onderneming.
4) Vermindering van de bezettingsgraad doordat de vastgoedportefeuille niet is aangepast aan de marktvraag.
Duidelijke lange termijn investeringsstrategie en consequent beheer van de kapitaalstructuur die regelmatig geëvalueerd wordt door de Zaakvoerder. (1- 2-3-4)
Externe waardering voorafgaand aan een aankoop door een onafhankelijk vastgoeddeskundige. (1-2-3-4)
Formele goedkeuringsprocedure betrekking hebbende op investeringen door effectieve leiding en de Zaakvoerder en tevens een ervaren management. (1-2-3-4)
Juridische, fiscale en milieu technische due diligence bij aankoop van een vastgoed. (1-2- 3-4)
Bedingen van huurgaranties bij de verkoper van vastgoed. (1-2-3-4)
Permanente monitoring via ICT applicatie – projectmodule. (1-2-3-4)
Permanente monitoring van het huurdersbestand: financieel, omzet, huurdruk, (1-2-3-4)
Ontwikkelingspijplijn
Solvabiliteit contractanten, vergunningen, budgettering etc.
1) Onzekerheid over de toekomstige inkomsten en de bezettingsgraad met als gevolg het niet behalen van het beoogde rendement.
2) Vergunningen worden niet toegekend of lopen vertraging op.
3) Conjunctuurschommelingen tijdens de bouwfase.
4) Materiële overschrijding van de budgetten en kosten.
Ontwikkelingspijplijn beperkt tot 10% van de vastgoedportefeuille. (1-2-3-4)
Voorafgaande analytische becijfering/ haalbaarheidsstudie en opvolging door gespecialiseerd team in projectontwikkelingen. (1-2-3-4)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Ouderdom en kwaliteit van de gebouwen
Technisch verouderingsproces
1) Stijgende onderhoudskosten.
2) Daling van de bezettingsgraad.
3) Verminderde aantrekkelijkheid voor huurders met als gevolg vermindering van huurinkomsten.
Jaarlijks een 5 jaren budget opstellen voor structureel onderhoud en renovatie. (1-2-3)
Portefeuillerotatie teneinde de portefeuille up to date te houden (technisch, locatie, etc.). (1- 2-3)
Meerjaren forecast met betrekking tot onderhoud van bestaande panden. (1-2-3)
Xxxxxxx interne coördinatie door het management en opvolging met de Property managers. (1-2-3)
Leegstand
Scenarios van leegstand zoals falingen, herlocaliseringen, inkrimping, etc.
1) Daling van de bezettingsgraad.
2) Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook de nettowaarde van het aandeel.
3) Mogelijke neerwaartse herziening van de markthuren.
4) Onvoorziene kosten of stijging van kosten die normaal doorgerekend worden. (vb. gemeenschappelijke lasten die ten laste vallen van de eigenaar).
Actief management van de vastgoedportefeuille in samenwerking met de huurders en stakeholders om de waarde per pand op peil te houden. (1-2-3-4)
Gebruik maken van schaalgrootte teneinde globale deals te kunnen realiseren over verschillende winkelcentra. (1-2-3-4)
Tijdelijke bezetting onder de vorm van pop- ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (4)
Actieve samenwerking met steden en makelaars om leegstand zo veel als mogelijk terug te dringen. (4)
Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving** om de gevolgen van leegstand te beperken. De bezettinggraad per 31 december 2016
bedroeg 95,8%(1-2-3)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Vernieling vastgoed
Vernieling gebouw door brand, ongeval, terrorisme, etc.
1) Verlies van constructiewaarde van activa.
2) Verlies of vermindering van huurinkomsten en huurdersverloop.
3) Onbruikbaarheid van het gebouw.
De portefeuille vastgoedbeleggingen is verzekerd tegen herbouwwaarde conform ABEX index en een verzekering tegen een huurverlies van maximum 36 maanden. De verzekerde heropbouwwaarde van de portefeuille is per 31 december 2016 verzekerd voor een bedrag van € 538,6 mln, hetzij 68,7 % van de reële waarde. De verzekeringspremie bedraagt € 169.669 (1-2-
3)
Actief management van de vastgoedportefeuille in samenwerking met de huurders en stakeholders om binnen een periode < 36 maand het vastgoed commercieel in staat te stellen. (1-2-3)
Verbreking huurcontract
Vroegtijdige opzegging of het niet verlengen van een huurcontract
1) Kans op leegstand met als gevolg een daling van de bezettingsgraad.
2) Vermindering van huurinkomsten.
3) Onvoorziene kosten of stijging van kosten die normaal doorgerekend worden.
Terugvallen op huurwaarborgen/huurgaranties indien nodig. (1-2-3)
Voeren van commerciële onderhandelingen met de huurder om de aantrekkelijkheid van een deal te verhogen. (1-2-3)
Uitwinnen van contractuele rechten. (1-2-3)
Concentratierisico
• huurders
• vastgoedgeheel
1) Materiële terugval van huurinkomsten in geval van vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder.
2) Materiële daling van de reële waarde van het vastgoed.
Diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder met inachtneming van de wettelijke bepalingen (< 20%) hieromtrent. De grootste huurder (DKV) van de Vennootschap vertegenwoordigt 5,4 % van de totale huurinkomsten(1-2)
Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving** om de gevolgen van leegstand te beperken. (1-2)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Debiteurenrisico 1) Niet verlenging of vroegtijdige verbreking
van het huurcontract.
2) Daling van de solvabiliteit of faillissement risico.
3) Huurdersconcentratie.
4) E-commerce.
5) Concentratie van investeringen in één vastgoedgeheel.
Korte communicatielijn met huurders. (1-2-3)
Intern leasing en asset management team. (1- 2-3)
Monitoring van de financiële gezondheid van huurders (screening, omzet, financials, huurdruk). (1-2-3)
Streven naar een hoge belevingsfactor van het winkelcentrum, bevorderen van klantenbinding, actieve rol in de lokale gemeenschap. (4)
Stringente incassoprocedure. Via een online applicatie, maandelijks toezicht houden op de uitstaande vorderingen en beoordeling van de toereikendheid van de voorziening dubieuze debiteuren. De voorziening voor dubieuze debiteuren bedraagt per 31 december 2016 € 53k. (1-2-4)
Spreiding van de huurdersportefeuille (Zie branche mix in het geconsolideerd financieel verslag) (1-2-3-4-5)
Beperking concentratie van belangrijke huurders. De top 10 van belangrijkste huurders < 30%. (2-3-5)
Winkelcentra bieden een breder belevingsaspect en andere diensten dan het louter winkelen. (1-2-3-4-5)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Verloop van sleutelpersoneel 1) Negatieve invloed op bestaande
zakenrelaties.
2) Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het management beslissingsproces.
3) Verlies van knowhow.
Actieve monitoring van het personeelsbestand. (2-3)
Duidelijke en consistente procedures om continuïteit te garanderen. (1-2-3)
Teamwork centraal stellen met als doel vermijden dat één individu alleen verantwoordelijk is voor een concentratie van belangrijke en strategische taken. (1)
Marktconforme verloning van het personeel. (1-2-3)
Onderbreking van de continuïteit in Risk en Compliance management door overmacht
1) Tijdelijk verhoogde kans op het zich voordoen van risico’s.
Voorzien van interne opleidingen om medewerkers de beginselen van Compliance en Risk Management bij te brengen teneinde de continuïteit hiervan te ondersteunen. (1)
Een ervaren managementteam en interne supervisie door de Zaakvoerder. (1)
Externe dienstverleners komen de dienstverlenings- overeenkomst niet correct na
1) Mogelijk negatief effect op de inkomsten- en kostenstroom, efficiëntie van de organisatie en de algemene reputatie van het bedrijf.
Controle op de activiteiten van belangrijke leveranciers en dienstverleners aan de hand van duidelijke KPI’s* met resultaatverbintenis waar mogelijk. (1)
Mogelijkheid om een einde te stellen aan de dienstverleningsovereenkomst bij grove fout of fraude. (1)
Risico verbonden aan informatica (IT)
1) Mogelijk negatief effect op de werking van de organisatie.
2) Mogelijk vernietiging van operationele en strategische data
Dagelijkse back ups zodat verlies aan data beperkt in de tijd is. (1-2)
Zie punt 5 Risicobeheersing p16 (1-2)
(*) Key Performance Indicators
(**) Op 23 december 2016 heeft de FSMA een hernieuwde derogatie toegestaan op het verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in één vastgoedgeheel. (zie Vastgoedverslag – Samenvatting en overzicht van de vastgoedportefeuille).
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Tegenpartij risico
Insolvabiliteit/kredietrisico bij financiële partners
1) Verlies van deposito’s.
2) Hogere of onvoorziene financiële kosten.
3) Annulatie of opzegging van bestaande kredietlijnen of van interest Rate Swaps en aldus een mogelijke beperking van het groeipotentieel.
4) Algemene negatieve impact op de inkomsten.
Strikt financieringsbeleid met evenwichtige spreiding inzake maturity, banken en product beperkt tot de Eurozone. (1-2-3-4)
Solide balansverhoudingen. De schuldgraad is beperkt < 33% (ten gevolge van de door de FSMA verleende afwijking) en bijgevolg mogelijke schommelingen beperkt qua impact. (1-2-3-4)
Stabiele aandeelhoudersstructuur (Wereldhave NV en Wereldhave International NV bezitten 69,58% van de aandelen. (1-2-3-4)
20-30% onbenutte marge van gecommitteerde kredietlijnen. (1-2-3-4)
Kasstroom- en solvabiliteitsrisico
1) Niet kunnen voldoen aan de terugbetaling van intresten en kapitaal.
2) Onmogelijkheid om groei te realiseren.
3) Gedwongen verkoop van vastgoed met eventuele negatieve gevolgen op de verkoopprijs.
4) Onvoorziene toename van de schuldgraad.
Kredieten zijn van het ‘bullet’ type met duidelijk zicht op vervaldata. (1)
20-30% onbenutte marge van gecommitteerde kredietlijnen. (1)
Strikte monitoring met Effectieve Leiding en Zaakvoerder over de impact van mogelijke rente evoluties. (1)
Bescherming tegen een stijging van intrestvoeten door gebruik te maken van afdekkingsinstrumenten. (1-2-3)
Het op kwartaalbasis laten waarderen van de vastgoedportefeuille door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. (1-2-3-4)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Renteontwikkeling 1) Stijging van de gewogen gemiddelde kost
van het kapitaal van de onderneming.
2) Impact op de rendabiliteit van de onderneming.
20-30% onbenutte marge van gecommitteerde kredietlijnen. (1)
Strikte monitoring met Effectieve Leiding
en Zaakvoerder over de impact van mogelijke rente evoluties. (1-2)
Bescherming tegen een stijging van intrestvoeten door gebruik te maken van afdekkingsinstrumenten. (1-2)
Dividendenrisico 1) Volatiliteit in de aandelenkoers.
2) Algemene daling van het vertrouwen in het aandeel of de onderneming in het algemeen.
Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en financiële instellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1-2)
Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat, verminderd met de netto- daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal (zie toelichting 27– artikel 000 X. Xxxx. p138) (1-2)
Bancaire convenanten
Niet naleven van de vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.
1) Annulering, heronderhandeling, opzegging of vervroegde opeisbaarheid van de financieringsovereenkomsten door de financiële instelling bij het niet meer respecteren van de opgelegde ratio’s.
Omzichtig financieel beleid met een constante monitoring om aan financiële parameters te voldoen. (1)
Opvolging op regelmatige tijdstippen van de evolutie van de schuldgraad en voorafgaandelijke analyse van de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad. (1)
Risico van variaties in de reële waarde van de afgeleide instrumenten die tot doel hebben om het renterisico in te dekken
1) Tegenpartijrisico tegenover partners bij wie afgeleide financiële producten werden afgesloten.
2) Complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en bijgevolg ook van de nettowaarde van het aandeel conform IFRS
Samenwerking met internationaal gerupeteerde instellingen. (1)
Alle derivaten worden uitsluitend voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. (2)
De schommelingen in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten betreffen een niet- gerealiseerd en niet-kas item (indien de producten worden aangehouden tot de vervaldag en niet voortijdig worden afgewikkeld)en worden afzonderlijk voorgesteld in de staat van het globaal resultaat om de leesbaarheid te verhogen. (2)
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Wijziging in internationale boekhoudregels en rapporteringsstandaarden – IFRS
1) Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming.
2) Rechtstreekse of onrechtstreekse invloed op de vastgoedwaardering alsook op de operationele activiteiten.
Permanente evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke standaarden. (1- 2)
Advies inwinnen bij externe gespecialiseerde dienstverleners. (1-2)
Een ervaren managementteam en supervisie door de Zaakvoerder teneinde de wetgeving derhalve na te leven, alsook de strategie hierop af te stemmen . (1-2)
Wetgevend kader GVV (1)
Verlies statuut van deVennootschap
1) Wijziging van het statuut naar een gewone vastgoedvennootschap en verlies van het voordeel van het gunstig fiscaal statuut van GVV.
2) Mogelijke invloed op de rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van financiële producten, kredietovereenkomsten en de algemene operationele organisatie van de onderneming.
3) Impact op de transparantie, behaalde rendementen en resultaten en de mogelijke waardering.
4) Sancties en/of verscherpt toezicht van de FSMA indien niet wordt voldaan aan de wettelijke (financiële) parameters.
5) Daling van de free float onder de drempel van 30%.
Continue evaluatie en voortdurende aandacht van de Zaakvoerder. (1-2-3-4)
De uitkeringsverplichting en financieringslimieten worden periodiek berekend en bepaald. (1-2-3-4)
Regelmatige dialoog met de FSMA als regulator en toezichthouder op de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. (1-2-3-4)
Een ervaren managementteam en supervisie door de Zaakvoerder teneinde de wetgeving derhalve na te leven, alsook de strategie hierop af te stemmen. (1-2-3-4)
De Promotor (Wereldhave (Internationaal) NV) kijkt strikt toe op de wettelijke reglementering inzake het behoud van het GVV statuut en in het bijzonder inzake de limieten mbt tot de free float. (1-4-5)
1) Zoals ook bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, in het bijzonder die waarvan sprake binnen de Circulaire Ci.RH. 423/567.729 dd. 23.12.2014 uitgaande van de Minister van Financiën met betrekking tot de berekening van exit taks waarbij onder andere werd verduidelijkt dat de werkelijke waarde van de onroerende goederen waarvan sprake voor de berekening van de basis van de exit taks (pro fisco de maatstaf van heffing voor de exit taks berekening), bepaald wordt door de registratierechten of de BTW die zouden worden toegepast bij een verkoop van de onroerende goederen in kwestie in aftrek te nemen, dewelke verschillend is (lager) van de reële waarde (fair value) van deze activa zoals bepaald voor IFRS-doeleinden in de financiële staten.
OMSCHRIJVING RISICO | MOGELIJKE IMPACT | BEPERKENDE MAATREGELEN |
Wijziging van algemene, stedenbouwkundige en/of milieuwetgeving
1) Moeten confirmeren aan wetgeving met nadelige implicaties voor de vennootschap en/of haar aandeelhouders en stakeholders (roerende voorheffingen, gemeentelijke taksen, milieuheffingen).
2) Niet voorbereid zijn of verkeerd inschatten van de impact van praktische toepassing van de nieuwe wetgeving.
3) Impact op de aan- en verkoopprijzen van onroerende goederen.
4) Afname van het rendement en bijgevolg van de aantrekkelijkheid van het aandeel.
5) Daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille.
Xxxxxxxx op de hoogte blijven van nieuwe wetgevingen door het volgen van seminaries, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (1-2-3-4-5)
Een ervaren managementteam en supervisie door de Zaakvoerder teneinde de wetgeving derhalve na te leven, alsook de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1-2-3-4-5)
De Zaakvoerder is verantwoordelijk voor de opzet, implementatie en werking van de op de bedrijfs- activiteiten van de Vennootschap afgestemde interne risicobeheersings- en controlesystemen. De Zaakvoerder is zich er van bewust dat geen enkel risicobeheersings- en controlesysteem kan voorzien in een absolute garantie voor wat betreft het behalen van ondernemingsdoelstellingen en het voorkomen van wezenlijke fouten, verliezen, fraude of het schenden van wetten of regelgeving.
De instrumenten ten behoeve van interne controle en beheersing van risico’s worden gevormd door het Corporate Governance Charter, de administratieve organisatie, de jaarlijks door de Zaakvoerder goed te keuren investeringsstrategie, de Business Principles en de Code of Conduct.
De Vennootschap beschikt over een regeling voor waarschuwing bij inbreuken. De integriteitgevoelige functies zijn geïnventariseerd. Voor het aannemen van medewerkers op dergelijke posities gelden bijzondere procedures.
De Vennootschap heeft een voor haar geëigende administratieve organisatie opgezet waarin de interne controle is verankerd. De bedrijfsprocessen zijn gedocumenteerd in een database die online beschikbaar is voor alle medewerkers. Met het systeem wordt niet alleen de continuïteit van de bedrijfsprocessen gewaarborgd, maar wordt ook de binnen het bedrijf aanwezige kennis vastgelegd en gedeeld. De bedrijfsprocessen zijn voorts uitgewerkt in taakomschrijvingen per functie.
Het stelsel van Administratieve Organisatie/Interne Controle is gebaseerd op een zover mogelijk door- gevoerde functiescheiding. Dit stelsel bevat mede een geautomatiseerd informatiesysteem waarvan de toegang is gebaseerd op de taakomschrijvingen.
Zowel opdrachtverstrekking als betaling geschieden op basis van het 4-ogen principe.
De Vennootschap hanteert strakke procedures voor de periodieke samenstelling van kwartaal- en jaarcijfers op basis van de vastgestelde grondslagen. De interne managementrapportages zijn gericht op directe signalering van ontwikkelingen in de waarde van vastgoedbeleggingen en in het resultaat per aandeel. Daarbij wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking binnen een geautomatiseerd geïntegreerd centraal informatiesysteem.
De Vennootschap beoogt de betrouwbaarheid en continuïteit van de automatiseringsorganisatie en geautomatiseerde gegevensverwerking te garanderen met een stelsel van preventieve en repressieve maatregelen. Dit stelsel is gericht op het waarborgen van de integriteit, exclusiviteit, beschikbaarheid en controleerbaarheid van de automatische gegevensverwerking en -opslag. Dagelijks worden back ups vervaardigd van de databestanden.
AANDEELHOUDERS
2
FOCUS OP LEASING EN OPERATIONS
Eind juni 2016 zwaaiden we Xxx Xxxxxxx uit als CEO van onze vennootschap en nam Xxxxxx Xxxxxxxx deze rol van hem over.
Graag maken we van deze gelegenheid gebruik om Xxx nogmaals te danken voor zijn inzet en bijdrage aan de groei welke in de afgelopen jaren werden gerealiseerd.
Het afgelopen jaar werd toch wel gekenmerkt door een minder gunstige gebruikersmarkt, waardoor de expansiedrang van retailers en huurniveaus momenteel onder druk staan. Er is tevens een toenemende concurrentie van
e-commerce en ook het consumentenvertrouwen scheert voorlopig geen hoge toppen. Resultaat is dat de bezoekersaantallen van de winkelcentra in België een dalende trend vertonen.
Het juiste antwoord op deze uitdagingen is het blijvend centraal stellen van onze klant. Het is om deze redenen dat we een aantal wijzigingen doorvoerden en verder plannen om nog meer de focus voor ons bedrijf te leggen op Leasing (verhuurdepartement) en Operations (beheer van de portefeuille). We zijn dan ook meer dan ooit overtuigd dat onze strategie om het beheer van onze winkelcentra met interne teams te realiseren de juiste keuze blijft.
Dit alles wil niet zeggen dat we geen progressie boekten met onze projectontwikkelingen. Enerzijds werd in februari succesvol een retail park te Tournai opgeleverd en aansluitend werden de werken aangevat voor de uitbreiding en renovatie van het bestaande winkelcentrum.
In het laatste kwartaal kregen we verder het goede nieuws dat de vergunningen voor een mogelijke uitreding van het winkelcentrum ‘Belle Ile’ te Liège definitief en uitvoerbaar zijn.
Op de valreep werd in 2016 ook een verkoop gerealiseerd, namelijk het kantoorgebouw Madou te Brussel. Dit is een nieuwe stap in de verdere afbouw van de kantorenportefeuille, welke op heden nog circa € 124 mln vertegenwoordigt.
De vennootschap zal verder proactief investeringsmogelijkheden op de retailmarkt onderzoeken en de wijzigingen die werden aangekondigd aan het statuut van de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen (GVV) zullen hier positief aan bijdragen.
Wat betreft de financiële resultaten mogen we trots zijn op de resultaten welke in 2016 werden gerealiseerd.
Het netto resultaat over 2016, bestaande uit het netto resultaat van kernactiviteiten en niet kernactiviteiten, is uitgekomen op € 66,2 mln (2015: € 49,4 mln). Deze stijging is per saldo, in vergelijking met 2015, een gevolg van een hoger netto resultaat van kernactiviteiten
(€ 1,0 mln) en een hoger netto resultaat van niet kernactiviteiten (€ 15,9 mln).
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een dividend voorgesteld van € 5,10 bruto - € 3,57 netto (2015: € 4,90 bruto - € 3,577 netto) per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld vanaf 20 april 2017.
Verder wensen we nog uitdrukkelijk alle medewerkers, klanten, aandeelhouders en bij uitbreiding alle stakeholders te danken voor hun blijvende bijdrage aan het succes van onze vennootschap.
Vilvoorde, 6 maart 2017
Xxxxxx Xxxxxxxx Gedelegeerd bestuurder
Xxxx Xxxxxx Gedelegeerd bestuurder
JAARVERSLAG
3
Wereldhave Belgium is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) met focus op commercieel vastgoed in België.
De Vennootschap richt zich bij nieuwe investeringen op winkelcentra. De waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen, inclusief projectontwikkelingen, bedraagt
€ 802,2 mln. De bestaande operationele winkelcentraportefeuille van € 646,3 mln (ca 84,0% van de totale portefeuille, exclusief projectontwikkelingen) bevat winkelcentra in Liège, Nivelles, Tournai, Gent, Genk en Kortrijk. Daarnaast bevat de portefeuille vastgoedbeleggingen kantoren in Brussel, Vilvoorde en Antwerpen. De ontwikkelingsportefeuille van € 33,4 mln omvat de grondposities en de gerealiseerde investeringen die betrekking hebben op de uitbreiding van het winkelcentrum ‘Les Bastions’ te Tournai en de herstructurering en/of uitbreiding van winkelcentra in Liège.
Wereldhave Belgium wil waarde creëren door actief management van winkelcentra en de (her)ontwikkeling van winkelcentra voor de eigen portefeuille. Met eigen medewerkers onderhoudt Wereldhave Belgium rechtstreeks contact met de huurders. Daardoor weet Wereldhave Belgium eerder wat er bij huurders speelt en beschikt Wereldhave Belgium over recente marktinformatie. De hiermee opgedane kennis wordt ook aan- gewend bij de (her)ontwikkeling van projecten.
Wereldhave Belgium is een GVV sinds
27 oktober 2014 en valt onder de wetgeving van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 en van de wet van 12 mei 2014. De GVV is als zodanig vergund en ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten sinds 22 september 2014.
Wereldhave Belgium heeft de fiscale status van GVV en betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven.
Wereldhave Belgium Services NV, 100% dochter van de Vennootschap treedt op als vastgoedbeheerder van de portefeuille vastgoedbeleggingen.
De aandelen Wereldhave Belgium worden verhandeld op de continumarkt van Euronext te Brussel.
Wereldhave N.V., Schiphol, houdt op
31 december 2016 direct dan wel indirect 69,58% van de aandelen.
Wereldhave Belgium waardeert haar vastgoed tegen reële waarde. IFRS
13 definieert de ‘reële waarde’ als de prijs die ontvangen zou worden bij de verkoop van een actief of betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een ordelijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. De definitie veronderstelt dus een (hypothetische) transactie. Dus ook als de onderneming de intentie heeft om een actief te gebruiken in plaats van te verkopen, bepaalt zij de reële waarde op basis van de (hypothetische) verkoopprijs. De portefeuille vastgoedbeleggingen wordt trimestrieel extern gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen.
Met een schuldgraad van 27,5% en een solvabiliteit van 72,5% positioneert Wereldhave Belgium zich als vastgoedvennootschap met zeer solide balansverhoudingen.
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING1
ALGEMEEN
Overeenkomstig artikel 96, §2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen (zoals gewijzigd door de Wet van 6 april 2010 tot
verklaring inzake Corporate Governance ten minste volgende informatie te bevatten:
• de Corporate Governance Code die door de vennootschap wordt toegepast;
• de belangrijkste kenmerken van de interne systemen voor controle en risicobeheer (betreffende de financiële verslaggeving);
• de aandeelhouderstructuur, zoals afgeleid uit de transparantieverklaringen die de vennootschap van haar Aandeelhouders heeft ontvangen en bepaalde financiële en bedrijfsinformatie; en
• de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en zijn comités.
versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen) en het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Corporate Governance Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen hanteert de Vennootschap de Corporate Governance Code 2009 als haar referentiecode.
Hierbij wordt wel rekening gehouden met de grootte van het bedrijf en met de specifieke bestuursstructuur van de Vennootschap. Met name zijn, om deze reden, de Corporate Governance principes relevant voor de bestuursstructuur van de Zaakvoerder.
De Raad van Bestuur dient in zijn Jaarlijks Financieel Verslag een specifiek hoofdstuk te wijden aan Corporate Governance, waarin de praktijken over het betrokken boekjaar van de vennootschap inzake Corporate Governance worden besproken, met inbegrip van de specifieke informatie die wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en de Corporate Governance Code.
Overeenkomstig o.a. artikel 96 §2 van het Wetboek van Vennootschappen dient deze
In het Charter en zijn Bijlagen worden de regels, procedures en werkwijzen bepaald op basis waarvan de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd.
Het Charter is onderworpen, en doet geen afbreuk, aan de statuten van de Vennootschap en de relevante bepalingen van het Belgisch recht, zoals het Wetboek van Vennootschappen. Eventuele samenvattingen of beschrijvingen in dit Charter van wettelijke en statutaire bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele relaties zijn slechts verduidelijkingen en mogen niet beschouwd worden als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of relaties.
Het Charter moet samen gelezen worden met de statuten van de Vennootschap, het Jaarlijks Financieel Verslag en de andere informatie die van tijd tot tijd door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Bijkomende informatie over elk boekjaar die betrekking heeft op de pertinente veranderingen en gebeurtenissen van het voorbije boekjaar, zal worden meegedeeld in een CG-Verklaring.
1) De Corporate Governance Verklaring maakt integraal deel uit van het Beheerverslag overeenkomstig artikel 96, §2 W. Venn.
Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) en zal zo vaak als nodig worden herzien. Het Charter werd voor de laatste maal op 29 januari
2016 herzien door de Raad van Bestuur.
COMPLY OR EXPLAIN PRINCIPE
Waar van de aanbevelingen van de Code 2009 wordt afgeweken, staat dat in het Corporate Governance Charter uitdrukkelijk aangegeven. De Vennootschap hanteert hierbij het principe ‘pas toe of leg uit’ (comply or explain).
Op datum van huidig Jaarverslag is van de volgende bepalingen van de Code
2009 afgeweken (leg uit):
Samenstelling van het Remuneratiecomité Vermits de Vennootschap aan twee (gemiddeld aantal werknemers
< 250 personen en jaarlijkse netto omzet
< 50 mln) van de drie criteria bepaald door artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen voldoet, heeft de Raad van Bestuur geen Remuneratiecomité opgericht.
De Raad van Bestuur ziet de taken van het Remuneratiecomité als taken van de voltallige Raad van Bestuur, en dit in afwijking van bepaling 5.4./1 zoals opgenomen in Bijlage E van de Code
2009 die bepaalt dat het Remuneratiecomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Het Remuneratiecomité van de Raad van Bestuur bestaat bijgevolg uit alle leden van de Raad van Bestuur (i.e. inclusief de twee gedelegeerde bestuurders).
Samenstelling van het Auditcomité
In afwijking van bepaling 5.5 van de Code 2009 die stelt dat elk comité uit minstens drie leden dient te bestaan, bestaat het
Auditcomité van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder van de Vennootschap slechts uit twee leden. Het volgen van de aanbeveling van de Code 2009 dat het Auditcomité tenminste drie leden dient te hebben, zou ertoe leiden dat nagenoeg de gehele Raad van Bestuur deel uitmaakt van het Auditcomité.
BESTUURSORGANEN
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht.
De Vennootschap kent beherende en stille vennoten. De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de Vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De Vennootschap wordt op grond van de statuten bestuurd door een of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van beherend vennoot moeten hebben.
De Zaakvoerder wordt benoemd door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De Zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd is.
De Zaakvoerder voert zijn opdracht uit door tussenkomst van zijn Raad van Bestuur.
De aanstelling als Zaakvoerder geschiedt voor onbepaalde tijd.
De huidige Zaakvoerder is Wereldhave Belgium N.V.
RAAD VAN BESTUUR
Krachtens de wet en haar statuten, wordt de Raad van Bestuur van de Vennootschap zo samengesteld dat de GVV conform art. 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. Dit beginsel wordt zeer strikt toegepast: de Vennootschap, de Raad van Bestuur en de Effectieve Leiders slaan geen acht op bijzondere belangen van Aandeelhouders, van de Zaakvoerder, van de Bestuurders, van de Promotor of van de Effectieve Leiders. De belangen die bij het bestuur van de Vennootschap worden in aanmerking genomen, beperken zich niet tot de Aandeelhouders en strekken zich uit tot alle bestanddelen van de notie ‘maatschappelijk belang’ waarnaar verwezen wordt in het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur is het leidende orgaan van de Vennootschap. Hij handelt collegiaal.
Zo heeft de Raad van Bestuur tot taak het bepalen van de bedrijfsstrategie van de Vennootschap, die gebaseerd is op een bijdrage aan langetermijn- waarde, het houden van toezicht op het beleid van de Effectieve Leiders/Gedelegeerd Bestuurders en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en haar Dochterondernemingen. Daarvoor gaat hij na of de risico’s goed geëvalueerd zijn en controleert hij hun beheer in het kader van regelmatige en strenge controles.
De maatschappelijke verantwoordelijkheid, gemengdheid en diversiteit in het algemeen zijn criteria die naast andere de Raad van Bestuur helpen in zijn besluitvorming.
De Raad van Bestuur heeft zowel een toezichthoudende als een adviserende rol en richt zich daarbij op het belang van de Vennootschap, de onderneming en al haar Aandeelhouders. De Raad van Bestuur fungeert als een college met een gezamenlijke verantwoordelijkheid zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen.
Samenstelling
De Raad van Bestuur bestaat uit minimaal vier personen, van wie:
• Een of meer Bestuurders, waarvan een maximum van de helft van het totaal aantal Bestuurders, uitvoerend bestuurder kunnen zijn. Zij kunnen met andere woorden tevens een operationele functie uitoefenen binnen de Vennootschap;
• minstens drie Bestuurders kwalificeren als ‘onafhankelijk’ in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Corporate Governance Code.
De lijst van de leden van de Raad van Bestuur, gepubliceerd in de CG-Verklaring, vermeldt welke Bestuurders onafhankelijk zijn.
De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat er een evenwicht is aan competenties en beroepservaring in disciplines als vastgoed, financiën en algemeen bestuur, zonder daarom kandidaat-Bestuurders uit te sluiten van wie de ervaring op andere gebieden en de persoonlijkheid troeven voor de Vennootschap zouden zijn.
Overeenkomstig artikel 000xxx X. Xxxx. hebben beursgenoteerde bedrijven de verplichting ervoor te zorgen dat in principe vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van de wet van 28 juli 2011 in het Belgisch Staatsblad minimum 1/3 van de Raad van Bestuur bestaat uit een ander geslacht dan dat van de overige leden.
Voor beursgenoteerde bedrijven waarvan de free float minder bedraagt dan 50% (free float van de Vennootschap per 31 december 2016: 30,42%), van toepassing op de Vennootschap, begint deze verplichting echter pas te lopen vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van de wet van 28 juli 2011 in het Belgisch Staatsblad, zijnde 1 januari 2019. Overeenkomstig artikel 96, §2, 6° W. Venn. bevestigen de leden van de Raad van Bestuur zich te schikken en de nodige inspanningen te doen teneinde aan de wettelijke voorwaarden inzake genderdiversiteit te voldoen. Op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2017 van de Zaakvoerder zal de Raad van Bestuur één vrouwelijke bestuurder voordragen.
Elke Bestuurder moet tevens de persoonlijke eigenschappen bezitten die hem in staat stellen om zijn mandaat soepel en collegiaal uit te oefenen, maar wel in alle onafhankelijkheid van geest.
Hij moet een onberispelijke faam van integriteit hebben (vooral op het vlak van geheimhouding, belangenconflicten en het voorkomen van misbruik van voorwetenschap), kritisch en zakelijk ingesteld zijn en een strategische visie kunnen ontwikkelen.
Elke Bestuurder moet ook voldoende gemotiveerd zijn en over de nodige tijd beschikken om aanwezig te zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur – en desgevallend de vergaderingen van het comité of de comités waarvan hij lid is – en om deze vergaderingen voor te bereiden.
Voor de samenstelling van zijn Raad van Bestuur geeft de Vennootschap de voorkeur aan de complementariteit van de competenties, ervaring en kennis en, in de mate van het mogelijke, aan een mix van de geslachten en de diversiteit in het algemeen.
Twee van de Bestuurders zijn benoemd tot Gedelegeerd Bestuurders en zijn belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en vormen samen het Uitvoerend Management en zijn dan de Effectieve Leiders in de zin van de GVV-Wet. De Gedelegeerd Bestuurders kunnen niet fungeren als Voorzitter van de Raad van Bestuur. De Gedelegeerd Bestuurders worden bij de uitvoering van hun taken bijgestaan een compacte managementorganisatie.
De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd om geen directiecomité op te richten in de zin van het Wetboek van Vennootschappen.
Xxxx, benoeming, beoordeling en verlenging van de bestuurdersmandaten
Duur
De duur van de bestuurdersmandaten mag niet meer dan vier jaar zijn. De mandaten zijn verlengbaar.
De Bestuurders worden benoemd en hun mandaat wordt verlengd door de Algemene Vergadering van de Zaakvoerder, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van de Raad van Bestuur te verzekeren en te voorkomen dat meerdere Bestuurders tegelijk aftreden, stelt de Raad van Bestuur een rooster op volgens welke Bestuurders periodiek aftreden.
Het door de Raad van Bestuur vastgestelde meest recente rooster van aftreden voor de komende drie jaar zal in het Jaarlijks Financieel Verslag worden vermeld. Van iedere Bestuurder wordt vermeld wanneer hij voor het eerst is benoemd en voor het laatst is herbenoemd.
De bestuurders hebben geen onderlinge familiebanden.
BESTUURDERS | FUNCTIE | BEGIN MANDAAT | MEEST RECENTE HERNIEUWING | EINDE MANDAAT |
Xxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx Bestuurder Effectief Leider | 1-7-2011 | 30-6-2015 | 30-6-2016 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxx Bestuurder Lid van het Auditcomité | 1-4-2015 | 31-3-2017 | |
Xxxxxxx xx Xxxx | Xxxxxxxxxxxxx Bestuurder Voorzitter Auditcomité | 1-4-2015 | 31-3-2018 | |
Xxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur | 1-4-2015 | 31-3-2019 | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Gedelegeerd Bestuurder Effectief Leider | 1-7-2016 | 31-3-2020 | |
Xxxx Xxxxxx | Gedelegeerd Bestuurder Effectief Leider | 31-7-2012 | 13-7-2016 | 8-4-2020 |
Benoeming
Conform de GVV-Wet moeten de personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de Vennootschap, zonder deel te nemen aan de Effectieve Leiding, beschikken over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring.
Alvorens zijn voorstellen te doen aan de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur:
(1) De adviezen en aanbevelingen inwinnen, met name:
• inzake het aantal Bestuurders dat het wenselijk acht, zonder dat dit aantal onder het wettelijk minimum mag liggen,
• inzake de afstemming van het profiel van de Bestuurder van wie het mandaat desgevallend moet verlengd worden op de behoeften van de Raad van Bestuur,
• inzake de bepaling van het nagestreefde profiel, op basis van de algemene selectie- criteria voor de Bestuurders en op basis van de laatste evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur (waaruit onder meer de huidige en benodigde competenties, kennis en ervaring in de schoot van de Raad van Bestuur blijken), en van eventuele bijzondere criteria die gehanteerd worden om één of meer nieuwe Bestuurders te zoeken,
(2) Op zijn beurt een gesprek met de kandidaten
hebben, desgewenst hun curriculum vitae en hun referenties onderzoeken, kennis nemen van de andere mandaten die ze uitoefenen (in al of niet beursgenoteerde vennootschappen) en ze evalueren.
(3) Beraadslagen in overeenstemming met het intern reglement van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur ziet er op toe dat er passende plannen bestaan voor de opvolging van de Bestuurders, waakt erover dat elke benoeming of elke verlenging van bestuurdersmandaten, zowel voor uitvoerende als voor niet-uitvoerende Bestuurders, mogelijk maken om de continuïteit van de werkzaamheden van de Raad van Bestuur en van zijn comités te garanderen en om het evenwicht in de competenties en de ervaring in hun schoot te bewaren.
Niet-uitvoerende Bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Zij mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen in overweging nemen.
Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur gemeld. De Voorzitter van de Raad van Bestuur meldt deze aan de secretaris van de Vennootschap.
Elk voorstel tot benoeming van een Bestuurder door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur. Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, die niet meer dan vier jaar mag bedragen, en wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De Raad van Bestuur vermeldt welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van Bijlage A van de Corporate Governance Code.
Onverminderd de geldende wetsbepalingen ter zake worden voorstellen tot benoeming minstens 24 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend gemaakt, samen met de andere agendapunten.
Bij (her)benoeming vindt voorafgaande toetsing plaats aan de profielschets. De redenen voor herbenoeming zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden toegelicht. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als Bestuurder heeft vervuld. Ook de aanwezigheid gedurende de achterliggende zittingsperiode van een tegenstrijdig belang zal worden betrokken in het oordeel.
Wanneer één of meer bestuurdersmandaten vrij vallen, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om deze voorlopig in te vullen tot de volgende Algemene Vergadering van de Zaakvoerder die tot de definitieve verkiezing zal overgaan.
De leden van de Raad van Bestuur dienen uitsluitend natuurlijke personen te zijn.
Professionele ontwikkeling
De Voorzitter zorgt ervoor dat nieuwe Bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen opdat zij snel kunnen bijdragen tot de Raad van Bestuur.
De Bestuurders dienen hun kennis van de zaken van de vennootschap en van de evolutie van de vastgoedsector constant bij te werken.
De Bestuurders trekken voldoende tijd uit om doeltreffend hun functie te vervullen en hun verantwoordelijkheden op te nemen.
Evaluatie
Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités alsook zijn interactie met de Effectieve Leiders/ het Uitvoerend Management.
Dit evaluatieproces streeft vier doelstellingen na:
• de werking van de Raad van Bestuur en zijn comités beoordelen;
• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• de daadwerkelijke bijdrage van xxxx Xxxxxxxxxx, zijn aanwezigheid bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités en zijn constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming evalueren; en
• Statutair directeur van Wereldhave NV (beursgenoteerd)
• Commissaris van Ordina NV (beursgenoteerd)
• Commissaris van Detailresult Groep NV
Afgelopen mandaten over de laatste 5 jaar:
• geen
• nagaan of de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités is afgestemd op deze die wenselijk is.
Huidige leden van de raad van bestuur De Raad van Bestuur telt de volgende vijf leden (zes leden tot 30 juni 2016):
Xxxx Xxxxxx, (53), WTC Schiphol Toren A, Schiphol Xxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx is Gedelegeerd Bestuurder en Effectief Leider vanaf 31 juli 2012. Zijn mandaat werd onmiddellijk na de Algemene Vergadering van 2016 hernieuwd voor een periode van vier jaar tot 8 april 2020.
De xxxx X. Xxxxxx is tevens directievoorzitter van Wereldhave N.V., referentieaandeelhouder van Wereldhave Belgium.
Nationaliteit: Nederlandse
Alvorens Xxxx Xxxxxx in 2012 werd benoemd tot statutair directeur van Wereldhave NV, was hij werkzaam als directeur van Xxxxxx Xxxxx XXX Xxxx- xxxxx
& Real Estate (2006-2009) en als Senior Vice President Business Planning & Performance (2004 -2006). Van 1996-2004 bekleedde de Heer Anbeek diverse management functies binnen Ahold. Hij was senior consultant bij PWC van 1994 tot 1995. Verder bekleedde hij diverse management functies bij DSM van 1988 tot 1994.
(aanwezigheidsgraad tijdens het mandaat in 2016: 100%)
Lopende mandaten:
Xxx Xxxxxxx (63), Xxxxxxxxx 00/0 xx
0000 Xxxxxxxxx, Bestuurder en Gedelegeerd Bestuurder vanaf 1 juli 2011 tot 30 juni 2016; tijdens deze periode vormde hij samen met
X. Xxxxxx de Effectieve Leiding van de Vennootschap. Hij heeft een jarenlange ervaring in (her)ontwikkeling van vastgoedprojecten en is tevens Voorzitter (vanaf 1 januari 2017 Secretaris-Generaal) van de Belgisch Luxemburgse Raad voor Winkelcentra.
Zijn mandaat liep tot 30 juni 2019. In onderling overleg werd het lopende mandaat vroegtijdig beëindigd op 30 juni 2016.
Nationaliteit: Belg
Xxx Xxxxxxx studeerde af aan de KUL als burgerlijk ingenieur in 1977. Na twee jaar werkzaam te zijn geweest als assistent aan het Instituut voor Industriële Scheikunde van de KUL, werkte Xxx Xxxxxxx vanaf
1980 achtereenvolgens voor de ITH- Omnicadd NV (ingenieursbureau), IPEO/ IGOPEX NV (projectontwikkeling) en Wilma Project Development NV (projectontwikkeling). Van 1997 tot 2010 was Xxx Xxxxxxx gedelegeerd bestuurder van ING Real Estate Development Belgium NV.
(aanwezigheidsgraad tijdens het mandaat tot 30 juni 2016: 100%)
Lopende mandaten:
• Voorzitter (Secretaris-Generaal) van de Belgisch Luxemburgse raad voor winkelcentra (BLSC)
• Onafhankelijke bestuurder NV VANA Real Estate
Afgelopen mandaten over de laatste vijf jaar:
• Gedelegeerd bestuurder van Wereldhave Belgium NV (tot 30 juni 2016)
• Bestuurder Wereldhave Belgium Services NV (tot 30 juni 2016)
• Bestuurder Wereldhave Belgium Property Management (tot 30 juni 2016)
• Bestuurder Halle Vastgoed (tot 30 juni 2016)
• Bestuurder Xxxx Xxxx (tot 30 juni 2016)
• Zaakvoerder Waterloo Shopping bvba (tot 30 juni 2016)
• Bestuurder Ag Re B2C NV
• Bestuurder Ag Real Estate Group Asset Management NV
• Bestuurder Ag Real Estate Westloan NV
• Bestuurder Agridec NV
• Bestuurder Citymo NV
• Bestuurder Gent Zuid NV
• Bestuurder Ladolcevita NV
• Bestuurder Ninia NV
• Bestuurder Nouvelles Galeries De Boulevard Anspach NV
• Bestuurder RDV-Invest NV
• Bestuurder RF-Invest NV
Xxxxxx Xxxxxxxx (35), Xxxxxxxxx 00/0 xx 0000 Xxxxxxxxx, Bestuurder sinds 1 april 2015 voor een periode van 4 jaar (tot en met 30 juni 2016 niet uitvoerend bestuurder,
vanaf 1 juli 2016 uitvoerend bestuurder). Naast Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de KU Leuven is hij tevens houder van getuigschriften van de Antwerp Management School, Solvay Brussels School en Harvard Business School. Hij heeft meer dan 10 jaar ervaring in retail vastgoed en was eerder actief bij AG Real Estate en Vastned Retail Belgium.
(aanwezigheidsgraad tijdens het mandaat in 2016: 100%)
Lopende mandaten:
• Bestuurder Wereldhave Belgium Services NV
• Bestuurder Multilist NV
• Bestuurder Pandecadadia NV
• Gedelegeerd bestuurder van Wereldhave Belgium NV (vanaf 1 juli 2016)
• Bestuurder Wereldhave Belgium Property Management (vanaf 1 juli 2016)
• Bestuurder Halle Vastgoed (vanaf 1 juli 2016)
• Bestuurder Xxxx Xxxx (vanaf 1 juli 2016)
• Zaakvoerder Waterloo Shopping bvba (vanaf 1 juli 2016)
• Zaakvoerder Repsak BVBA
• Bestuurder Belgian Luxembourg Counsil Of Shopping Centers (BLSC)
Afgelopen mandaten over de laatste 5 jaar:
• Bestuurder RV-Invest NV
• Bestuurder Senre BVBA
• Bestuurder Shopimmo NV
• Bestuurder Societe De Developpement Commercial D’anderlecht Pour 200 NV
• Bestuurder Societe Hoteliere Du Wiltcher’s NV
• Bestuurder Nobel NV
• Bestuurder Urbis NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein A NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein B NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein C NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein D-E-F NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein G NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein H NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein Parking NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein Shopping NV
• Bestuurder Kanam Grund Kievitplein J NV
Xxxx Xxxxxxxx (61), Xxxxxxxxxxx-xxxxx
00 xx 0000 Xxxxxxxxxxx, heeft internationale ervaring in diverse retail concerns en kan mede hierdoor een belangrijke inbreng hebben bij de strategische besluitvorming.
Hij kwalificeert als onafhankelijk Bestuurder en tevens Voorzitter van de Raad voor een periode van vier jaar eindigend per 31 maart 2019.
Nationaliteit: Belg
Xxxx Xxxxxxxx studeerde af aan de UFSIA Antwerpen als licentiaat TEW in 1976 en als handelsingenieur in 1977 en begon zijn carrière in 1977 als auditor bij Price Waterhouse & Co.
Vanaf 1979 is Xxxx Xxxxxxxx actief in de textiel- en kledingindustrie en bekleedde hij achtereenvolgens managementfuncties bij ITC/IDECO, Femilux NV, WE Belgium – WE France – WE Luxemburg, WE Europe BV. Vanaf 1997 was hij achtereenvolgens Operationeel Directeur en Voorzitter van de Groepsdirectie van Hema BV. Vanaf 2003 tot 2007 was hij Voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de Raad van Bestuur van Xxxxxx.
(aanwezigheidsgraad tijdens het mandaat in 2016: 100%)
Lopende mandaten:
• Onafhankelijk Bestuurder van Van de Velde NV (Beursgenoteerd)
• Voorzitter Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding NV (Nederland) (Beursgenoteerd)
• Voorzitter Raad van Commissaris van Stern Groep NV (Nederland)
• Afgevaardigd bestuurder van Ter Beke NV (Beursgenoteerd)
• Bestuurder JBC NV
• Lid Raad van Commissarissen Wielco BV (Nederland)
‘postgraduate diploma in Management Science’ aan de Manchester University (VK) in 1967 en een Ph.D. Business Administration aan de Cornell University (VS) in 1970. Hij kwalificeert als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 2 jaar ingaande op 1 april 2015 eindigend per 31 maart 2017.
Nationaliteit: Belg
(aanwezigheidsgraad tijdens het mandaat in 2016: 100%)
Lopende mandaten:
• Zaakvoerder van MDCS BVBA
• Bestuurder van MDCS International NV
• Voorzitter van de Raad van Bestuur en onafhankelijk bestuurder van Natural Granen Gebr De Scheemaecker
• Voorzitter van de Raad van Bestuur en onafhankelijk bestuurder van Hout van Steenberge NV
• Onafhankelijk bestuurder van Concordia Textiles NV
• Voorzitter van de Raad van Bestuur en onafhankelijk bestuurder van Hobbyrama NV
• Onafhankelijk bestuurder van 3D NV
• Onafhankelijk bestuurder van Matériaux Gondry
• Onafhankelijk bestuurder van Jori NV
• Voorzitter en onafhankelijk bestuurder van Duror NV (Terre Blue)
• Chairman and non-executive director of Oxford Policy Management Ltd
• Voorzitter en onafhankelijk bestuurder van Truncus NV
Afgelopen mandaten over de laatste 5 jaar:
• geen
• Voorzitter en onafhankelijk bestuurder van Chillafish NV
Xxxxxxxx Xxxxx (73) Xxxxxxxxxxxx 00,
0000 Xxxxxxxxxx, heeft een internationale ervaring inzake algemeen management en marketing. Hij behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de KUL in 1966, een
Afgelopen bestuursmandaten over de laatste 5 jaar:
• Zaakvoerder van Xxxxxxxx Xxxxx BVBA
• Onafhankelijk bestuurder van KBC Groep NV
• Bestuurder en Xxxx xxx Xxxxxxx Management School
• Onafhankelijk bestuurder van Stock Americain Xxx Xxxxxxxxxx
• Voorzitter van de Raad van Bestuur en onafhankelijk bestuurder van Floré NV
• Onafhankelijk bestuurder van Trilations NV
Xxxxxxx xx Xxxx (67), Hagedoornlaan 96 te 0000 Xxxxxxx, heeft een internationale financiële ervaring in verschillende vennootschappen.
Hij kwalificeert als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar ingaande op
1 april 2015 eindigend per 31 maart 2018. Nationaliteit: Belg
Xxxxxxx xx Xxxx studeerde af aan de VUB als licentiaat in de economische wetenschappen in 1973. Hij bekleedde diverse management functies in diverse internationale bedrijven.
(aanwezigheidsgraad tijdens het mandaat in 2016: 100%)
Lopende mandaten:
• Gedelegeerd bestuurder van Gefor NV
• Onafhankelijk bestuurder van Xxxx XX (beursgenoteerd)
• Vaste vertegenwoordiger van Gefor NV in de Raad van Bestuur van Sabca NV (beursgenoteerd)
Afgelopen mandaten over de laatste 5 jaar:
• geen
Verklaringen betreffende bestuurders en de effectieve leiding
Wereldhave Belgium NV, Statutair Xxxxxxxxxxx, verklaart, op basis van de informatie waarover hij beschikt, dat:
• noch hijzelf, noch zijn Bestuurders noch leden van de Effectieve Leiding tenminste voor de voorbije vijf jaar:
• een veroordeling hebben opgelopen inzake fraudemisdrijven;
• het voorwerp uitmaakten van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties van een wettelijke of toezichthoudende overheid (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), of ooit door een rechtbank onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van het bestuursorgaan van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap;
• een leidinggevende functie hebben gehad als lid van de bestuurs-
, leidinggevende, of toezichthoudende organen van een vennootschap op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie.
• er op heden geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten afgesloten zijn met de Bestuurders, noch met de GVV, noch met de Statutaire Zaakvoerder, die voorzien in welbepaalde uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband;
• de arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die tussen de Statutaire Zaakvoerder en/of de GVV en de leden van de Effectieve Leiding zijn afgesloten, geen bijzondere uitkeringen voorzien bij het beëindigen van het dienstverband.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur stelt één van zijn onafhankelijke Bestuurders aan als Voorzitter, op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.
De rol van de Voorzitter bestaat erin de werking van de Raad van Bestuur te vergemakkelijken op onafhankelijke wijze en de kwaliteit van het bestuur van de Vennootschap te bevorderen.
De Voorzitter heeft als specifieke taken:
• de communicatie met de Effectieve Leiders/ het Uitvoerend Management;
• de vervulling van het voorzitterschap van de Raad van Bestuur en de daaraan verbonden taken, zoals verwoord in het Charter en de statuten van de Vennootschap;
• het leiden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
• het voeren van overleg met de eventuele door de Raad van Bestuur ingeschakelde adviseurs;
• het bespreken met de leden van de Raad van Bestuur van de uitkomst van de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur;
• de Voorzitter treedt voorts initiërend op inzake onderwerpen als selectie, (her)benoeming en beoordeling van leden van de Raad van Bestuur, honoreringsvraagstukken, contacten/ communicatie met externe adviseurs, een en ander mede ter voorbereiding van de be- spreking van deze onderwerpen in de plenaire vergadering van de Raad van Bestuur; en
• de Voorzitter verzekert zich er in het bijzonder van dat de beste praktijken inzake Corporate Governance worden toegepast op de relaties tussen de Aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de Effectieve Leiders/ het Uitvoerend Management.
Voorts ziet de Voorzitter erop toe dat:
• nieuwe leden van de Raad van Bestuur een introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;
• de leden van de Raad van Bestuur tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; en dat
• voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Bestuur.
Daarenboven oefent de Voorzitter de taken uit die hem worden toegekend door de wet, de statuten van de Vennootschap en de Raad van Bestuur.
Opdrachten van de raad van bestuur Naast zijn wettelijke en statutaire verplichtingen, oefent de Raad van Bestuur
de opdracht van de Zaakvoerder uit en is, in die hoedanigheid, onder meer belast met volgende taken:
• De Raad van Bestuur waakt over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.
• Strategische beslissingen waaronder investeringen en desinvesteringen, verhuurstrategie, de algemene werking van de Vennootschap en uitspraak te doen over elk initiatief dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd;
• De Raad van Bestuur zorgt voor de nodige financiële en menselijke middelen opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;
• Bij het realiseren van haar doelstellingen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen en met de diversiteit in het algemeen;
• De Raad van Bestuur:
• Beoordeelt de prestaties van de Effectieve Leiders/het Uitvoerend Management en op de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap;
• beoordeelt de doeltreffendheid van het Auditcomité;
• neemt de nodige maatregelen om de integriteit van de Vennootschap te waarborgen ook rekening houdend met de beoordeling van de Compliance Officer;
• neemt de nodige maatregelen voor het tijdig openbaar maken en mededeling van de jaarrekeningen en van de andere financiële en niet- financiële informatie aan de Aandeelhouders en de potentiële Aandeelhouders overeenkomstig de bestaande wetgeving en reglementen;
• keurt het kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door het Uitvoerend Management goed en beoordelen zijn implementatie, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité en van de persoon belast met de Onafhankelijke interne audit- functie en de Risk Officer;
• houdt toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité;
• beschrijft de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en de openbaarmaking hiervan.
• De Raad van Bestuur beslist over de structuur van het Uitvoerend Management en bepaalt de bevoegdheden die aan het Uitvoerend Management zijn toevertrouwd. Deze worden opgenomen in het intern reglement van de Raad van Bestuur en in dat van het Uitvoerend Management.
• De maatregelen te nemen voor een vlotte en efficiënte dialoog met de huidige en potentiële Aandeelhouders en met de klanten van de Vennootschap (ie. de gebruikers van haar vastgoed), gebaseerd op wederzijds begrip van de doelstellingen en belangen en in het belang van de Vennootschap.
Aansluiting bij de toepasbare regels
Met de aanvaarding van zijn mandaat, sluit de Bestuurder zich aan bij alle regels die van toepassing zijn op de Zaakvoerder en op de Vennootschap, en in het bijzonder, de wetgeving op GVVs, de statuten van de Vennootschap en van de Zaakvoerder, het Charter, evenals het Intern Reglement.
Recht op informatie
Iedere Bestuurder, heeft het recht om alle informatie en documenten te ontvangen die
nodig zijn voor de goede uitoefening van zijn functie, onder voorbehoud van de informatie en documenten in verband met ‘corporate opportunities’, die in het Charter bepaald zijn, en in de gevallen die het vastlegt.
Werking
Algemeen
De statuten van de Vennootschap bepalen dat de Zaakvoerder op zodanige wijze georganiseerd moet worden, dat in de schoot van zijn Raad van Bestuur ten minste twee natuurlijke personen worden belast met de Effectieve Leiding van de Vennootschap die samen het Uitvoerend Management vormen en die ook de Effectieve Leiders zijn in de zin van de GVV-Wet alsook de Gedelegeerd Bestuurders.
Frequentie
De Raad van Bestuur vergadert minstens vier keer per jaar, en zo vaak als nodig is.
Frequentie en tijdschema van de vergaderingen worden door de Raad van Bestuur vastgesteld in nauw overleg met de Gedelegeerd Bestuurders. Het vergaderschema wordt voor het gehele kalenderjaar vastgesteld uiterlijk aan het eind van het derde kwartaal van het voorgaande kalenderjaar. Over 2016 vonden
4 vergaderingen plaats.
De Raad van Bestuur bespreekt tenminste één- maal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de Vennootschap.
Bijeenroeping en agenda
De Raad van Bestuur komt samen na bijeenroeping door zijn Voorzitter of door twee Bestuurders. De bijeenroeping moet minstens 24 uur vóór de bijeenkomst gebeuren.
De oproepingen worden geldig verricht per brief of met ieder ander telecommunicatiemiddel dat een materiële drager heeft. Ze bevatten de agenda.
De agenda vermeldt de onderwerpen die tijdens de vergadering aan bod zullen komen.
De Voorzitter ziet erop toe dat de Bestuurders tijdig vóór de vergaderingen de passende en juiste informatie ontvangen opdat de Raad van Bestuur met kennis van zaken kan beraadslagen.
De Bestuurders besteden bij de voorbereiding van de zitting van de Raad van Bestuur de nodige tijd aan het onderzoek van de informatie en van de documenten die ze ontvangen, en vragen bijkomende informatie en documenten telkens zij dit gepast achten. Ze verbinden er zich toe om actief mee te werken aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur.
Voorzitterschap en secretariaat
De Voorzitter zit elke vergadering voor.
Indien hij afwezig is, wordt hij vervangen door de oudste Bestuurder.
De Raad van Bestuur heeft een secretaris van de Vennootschap aangesteld. Alle Bestuurders hebben toegang tot de secretaris (E. De Landtsheer).
Volmachten
Elke verhinderde Bestuurder kan zich op een welbepaalde vergadering door een ander lid van de Raad van Bestuur laten
vertegenwoordigen. De volmacht moet schriftelijk of met ieder ander telecommunicatiemiddel dat een materiële drager heeft, gebeuren.
Een Bestuurder kan meerdere collega’s vertegen- woordigen en naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten kreeg.
Beslissingen, quorum en meerderheid Behalve bij overmacht, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, moet een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden die, op voorwaarde dat twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige vergadering stonden.
Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen bij absolute meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders en, in het geval één of meer van hen zich onthoudt, bij meerderheid van de andere Bestuurders. Bij verdeeldheid, is de stem van de persoon die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
Alle Bestuurders hebben één stem. Blanco stemmen en onthoudingen worden bij het vaststellen van het aantal stemmen geacht niet te zijn uitgebracht. Indien na een tweede stemming geen meerderheid over een te nemen besluit wordt behaald, wordt het voorstel als verworpen beschouwd.
In uitzonderlijke gevallen die behoorlijk gerechtvaardigd worden door de hoogdringendheid en het maatschappelijk belang, kan de Raad van Bestuur schriftelijk besluiten treffen. Deze procedure kan echter niet worden gebruikt om de jaarrekeningen af te sluiten en, in voorkomend geval, voor de aanwending van het toegestane kapitaal. De beslissingen moeten bij eenparig akkoord van de Bestuurders genomen worden. De ondertekening van de Bestuurders zal worden aangebracht hetzij op een enkel document, hetzij op meerdere exemplaren hiervan. Deze besluiten zullen dezelfde geldigheid hebben als zouden zij tijdens een regelmatig bijeengeroepen bijeenkomst van de Raad van Bestuur zijn genomen en zullen de datum dragen van de laatste handtekening die door de Bestuurders op het hoger vermeld document werd aangebracht.
Notulen
De beraadslagingen en stemmingen van de Raad van Bestuur geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde Bestuurders.
Zij worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en minstens één andere Bestuurder, even- als door de leden die dit wensen, ondertekend.
Het origineel is bestemd voor de archieven van Wereldhave Belgium NV. De Vennootschap bewaart een kopie voor haar archieven.
De Voorzitter, een Gedelegeerd Bestuurder, ieder van hen samen met een andere Bestuurder handelend, zijn gemachtigd om afschriften of uittreksels van de notulen voor echt te verklaren.
Transacties in effecten van de vennootschap Inzake transacties in effecten van de Vennootschap, is de Bestuurder onderworpen aan de preventieve regels op het marktmisbruik die in Bijlage 7 bij het Corporate Governance Charter staan.
Hij moet onder meer de Compliance Officer voorafgaandelijk aan elke transactie op de hoogte brengen.
Integriteit en toewijding
Voor alle Bestuurders, zowel uitvoerende als niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij kunnen beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.
De Bestuurders zorgen er voor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.
Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel uitvoerende als niet-uitvoerende Bestuurders elk een specifieke complementaire rol in de Raad van Bestuur:
• de uitvoerende Bestuurders voorzien de Raad van Bestuur van alle relevante en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen;
• de niet-uitvoerende Bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door de Effectieve Leiders, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uit te werken;
• de niet-uitvoerende Bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van de Effectieve Leiders in het licht van de overeengekomen doelstellingen.
Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van Bestuurder.
Een Bestuurder zal tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins geboden is, zoals in het geval dat op voldoende gronden is gebleken dat de integriteit van de Bestuurder in het gedrang is.
Van een zakelijke relatie tussen een Bestuurder en de Vennootschap zal melding worden gemaakt in het Jaarlijks Financieel Verslag.
Een Bestuurder meldt een (potentieel) recht- streeks of onrechtstreeks tegenstrijdig belang terstond aan de Voorzitter. Een Bestuurder die betrokken is in een tegenstrijdig belangensituatie verschaft hierover alle informatie aan de Voorzitter, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.
Aan de beoordeling van de Raad van Bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende Bestuurder niet deel.
Een ‘tegenstrijdig belang’ bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:
beursgenoteerde vennootschappen en soortgelijke functies bij niet beursgenoteerde ondernemingen of instellingen is beperkt om een goede taakvervulling te waarborgen. Voor het vaststellen welk aantal bestuursmandaten bij dergelijke vennootschappen in een individueel geval aanvaardbaar kan worden geacht, is uiteindelijk de werkbelasting die voortvloeit uit deze functies bepalend. Het maximum aantal bestuursmandaten bij beursgenoteerde vennootschappen is echter vijf.
Elke Bestuurder doet in november opgave van alle bestuurs- en soortgelijke andere functies, die van invloed kunnen zijn op de werkbelasting. Opgave geschiedt door het actualiseren van een door de secretaris toe te zenden curriculum vitae, ter publicatie in het Jaarlijks Financieel Verslag.
In het Jaarlijks Financieel Verslag worden van de individuele Bestuurders mededeling gedaan van hun leeftijd, beroep, hoofdfunctie, nationaliteit en alle andere bestuursmandaten bij beursgenoteerde ondernemingen. Voorts zullen de belangrijkste nevenfuncties, voor zover van belang voor de vervulling voor de taak als Bestuurder, worden vermeld.
De Bestuurders behoeven de toestemming van de Raad van Bestuur voor het aanvaarden van bestuursmandaten bij andere beursgenoteerde ondernemingen en soortgelijke functies bij niet beursgenoteerde ondernemingen of instellingen. De leden van de Raad van
i.
ii.
waarin een Bestuurder een persoonlijk financieel belang onderhoudt; waarvan een bestuurslid een
familierechtelijke verhouding heeft met een Bestuurder; of
Bestuur zullen voorafgaand aan de bekendmaking van een eventuele voordracht tot benoeming toestemming vragen. Het verzoek zal worden ingediend bij de Voorzitter. De Voorzitter zal een dergelijk
iii. waarbij een Bestuurder een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.
Het aantal bestuursmandaten van een lid van de Raad van Bestuur bij andere
verzoek dat op hemzelf betrekking heeft indienen bij twee andere bestuursleden.
DE COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
In overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen kan de Zaakvoerder, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een Strategisch Comité, een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité, en hun interne reglement opstellen.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. De rol, de samenstelling en de werking ervan worden vastgelegd in het Intern Reglement van het Auditcomité die in Bijlage 3 bij het Charter wordt aangehecht en er integraal deel van uitmaakt. Bovendien detailleert de Raad van Bestuur de samenstelling en de werking van het Auditcomité in de Corporate Governance Verklaring, die een afzonderlijk hoofdstuk van het Jaarlijks Financieel Verslag vormt.
Vermits de Vennootschap aan twee (gemiddeld aantal werknemers
< 250 personen en jaarlijkse netto omzet
< 50 mln) van de drie criteria bepaald door artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen voldoet, heeft de Raad van Bestuur geen Remuneratiecomité opgericht.
Ook heeft de Raad van Bestuur beslist geen Strategisch Comité op te richten. Voorts worden de taken van het Benoemingscomité door de voltallige Raad van Bestuur waargenomen. De Raad van Bestuur meent inderdaad dat zijn beperkte omvang efficiënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk maakt. Voor dezelfde reden werd ook geen college van toezicht op de Effectieve Leiders opgesteld aangezien de verantwoordelijkheden hiervan door de Bestuurders die geen Effectieve Leiders zijn, worden uitgeoefend.
HET AUDITCOMITÉ
Samenstelling en vergoeding
Het Auditcomité bestaat uit twee leden die door de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder worden aangeduid uit de onafhankelijke Bestuurders. Het volgen van de aanbeveling van de Corporate Governance Code dat het Auditcomité ten minste drie leden dient te hebben, zou ertoe leiden dat nagenoeg de gehele Raad deel uitmaakt van het Auditcomité.
De leden van het Auditcomité moeten relevante kennis en ervaring hebben in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Code, met name op het gebied van boekhouding, audit en financiële aangelegenheden, waarbij ten minste één ‘onafhankelijke’ Bestuurder (i.c. de xxxx Xxxxxxx xx Xxxx) in het bezit moet zijn van een diploma van hogere studies in een economische of financiële richting of de relevante ervaringen in deze domeinen moet hebben verworven. Het voorzitterschap van het Auditcomité wordt niet vervuld door de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De duur van het mandaat van de leden van het Auditcomité mag de duur van hun bestuurdersmandaat niet overschrijden. Het einde van het mandaat van Bestuurder van een lid van het Auditcomité heeft van rechtswege het einde van zijn mandaat bij het Auditcomité tot gevolg.
Voor zover een maximum van vier vergaderingen per jaar worden gehouden, innen de leden van het Auditcomité geen zitpenningen, behoudens andersluidende beslissing genomen door de Raad van Bestuur.
Huidige samenstelling van het Auditcomité: Onafhankelijk Bestuurder en Voorzitter
Xxxxxxx xx Xxxx
Xxxxxxx xx Xxxx heeft een internationale financiële ervaring in diverse vennootschappen.
Aanwezigheidsquorum: 100% (4/4) Onafhankelijk Bestuurder
Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx heeft een internationale ervaring inzake algemeen management en marketing.
Aanwezigheidsquorum: 100% (4/4)
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder duidt de Voorzitter van het comité aan. Deze mag niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder zijn.
De Voorzitter van het Auditcomité roept de vergaderingen bijeen en bepaalt de agenda, na raadpleging van de Financieel Directeur (CFO).
De Financieel Directeur (CFO) ziet er op toe dat de leden van het comité, na kritische en opbouwende besprekingen van de agendapunten, tot een consensus komen.
De Voorzitter neemt de nodige maatregelen voor een vertrouwensklimaat binnen het comité en ziet toe op de efficiënte werking ervan. Hij kijkt er onder meer op toe dat elk nieuw lid van het comité op een vlotte manier ingeburgerd wordt, met de nodige persoonlijke contacten en met de mededeling van nuttige informatie betreffende de werking van het comité teneinde een snelle en efficiënte samenwerking te garanderen.
De Voorzitter is tevens de bevoorrechte gesprekspartner van de Raad van Bestuur voor elke kwestie waarvoor het comité bevoegd is.
Verantwoordelijkheden
Het Comité helpt de Raad van Bestuur en de Effectieve Leiders om te waken over de juistheid en oprechtheid van de maatschappelijke rekeningen van de Vennootschap alsook over de kwaliteit van de interne en externe controle en van de informatie die verstrekt wordt aan de Aandeelhouders en aan de markt. Daartoe verstrekt het Comité alle adviezen en aanbevelingen die nodig zijn aan de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder en aan de Effectieve Leiders.
Bijzondere opdrachten van het Auditcomité:
(1) In het kader van de financiële rapportering en de opvolging van het proces voor de opmaak ervan:
• toezien op de boekhoudkundige integriteit van de door de Vennootschap verstrekte financiële informatie: de ontwerpen van statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde rekeningen, de kwartaalrapportering evenals de ontwerpen van belangrijke financiële mededelingen voor publicatie;
• het onderzoeken van elke wijziging in toepassing van de boekhoudprincipes, de waarderingsregels analyseren en bekrachtigen alsook de rapportering;
• zich bij de financieel directeur (CFO) informeren naar de methodes die worden gebruikt voor de boekhoudkundige verwerking van de significante en ongebruikelijke verrichtingen, wanneer verschillende boekhoudkundige verwerkingen mogelijk zijn;
• de belangrijkste financiële rapporteringen te bespreken met de financieel directeur (CFO) en de Commissaris.
(2) In het kader van de opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer van de Vennootschap:
• de procedures voor interne controle en risicobeheer toegepast bij de Vennootschap en haar dochterondernemingen onderzoeken om zich ervan te vergewissen dat de risico’s behoorlijk werden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht van het Auditcomité;
• voorafgaand de ontwerpen van statutaire jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen onderzoeken en hun mening hierover geven alvorens ze aan de Raad van Bestuur voor te leggen;
• wanneer dit nodig is de financieel directeur (CFO) en de Commissaris horen.
• de beschrijving van procedures voor interne controle en risicobeheer die in het beheerverslag moeten staan controleren;
• het verslag onderzoeken dat de Effectieve Leiders aan de Raad van Bestuur, de FSMA en aan de Commissaris moet uitbrengen betreffende de evaluatie van interne controleprocedures (die uiteenvalt in drie concrete pijlers met name interne audit, risicobeheer en compliance en op deze pijlers wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de Onafhankelijke interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie (de Risk Officer) en de compliance-functie (de Compliance Officer) ook genoemd de onafhankelijke controlefuncties), de toelichting ervan en het risicobeheer in het Jaarlijks Financieel Verslag onderzoeken;
• de specifieke maatregelen onderzoeken die in het leven worden geroepen om het personeel of andere personen die in contact staan met de Vennootschap, mogelijk te maken om in vertrouwen hun bezorgdheid te uiten over eventuele onregelmatigheden op het gebied van de financiële rapportering of andere aangelegenheden;
• de werkingsregels van interne audit en hun eventuele wijzigingen goedkeuren; instaan voor de opvolging van de efficiëntie van de interne audit en de opdracht die het werd toegekend volgens de desbetreffende werkingsregels uitvoeren.
(3) In het kader van de opvolging van de jaar- en halfjaarrekeningen:
• zich zekerheid verschaffen van de opvolging van de vragen en aanbevelingen van de Commissaris;
(4) In het kader van de opvolging van de externe controle:
• advies geven aan de Raad van Bestuur over de benoeming, herbenoeming of het ontslag van de Commissaris en over het bedrag van de erelonen dat voor de uitvoering van zijn opdracht moet betaald worden;
• de onafhankelijkheid van de Commissaris van de Vennootschap nagaan;
• voorafgaand goedkeuring verlenen aan elke opdracht die aan de Commissaris van de Vennootschap wordt toevertrouwd en die buiten hun wettelijke opdracht valt. De aard en reikwijdte van andere dan audit-diensten die geleverd werden nagaan, en een formeel beleid vastleggen en toepassen waarin bepaald wordt welke types van andere dan audit-diensten worden uitgesloten, toegestaan na onderzoek door het Comité of automatisch toegestaan, dit alles met de ‘one-to-one’ regel voor ogen;
• zich op de hoogte laten brengen van het werkprogramma van de Commissaris van de Vennootschap;
• de efficiëntie van de procedure voor de externe controle toetsen.
Voor de uitvoering van zijn opdrachten, bespreekt het Comité de belangrijkste onderwerpen met de financieel directeur (CFO), de Commissaris en elke andere persoon bij de Vennootschap die het nodig acht te horen.
Na melding aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur kan het Auditcomité bij juridische, boekhoudkundige of andere adviseurs alle adviezen en assistentie vragen die het nodig acht voor de uitoefening van zijn functies.
De Raad van Bestuur beschikt echter als enige over de beslissingsbevoegdheid.
De uitvoering door het Auditcomité van zijn taken ontheft de Raad van Bestuur en zijn leden op generlei wijze van zijn eigen verplichtingen en verantwoordelijkheden.
Werking
Vergaderingen
Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor het goed functioneren en in elk geval tenminste vier keer per jaar, op verzoek van zijn Voorzitter, van één van zijn leden, van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, van een Gedelegeerd Bestuurder en de financieel directeur (CFO). Indien noodzakelijk of op vraag van een van zijn leden of de Commissaris kan de Voorzitter van het Auditcomité speciale vergaderingen bijeenroepen. Van de leden wordt verwacht dat ze alle vergaderingen van het comité bijwonen. Het Auditcomité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken, zonder dat daarbij de Effectieve Leiders aanwezig zijn. De Voorzitter van het Auditcomité kan in voorkomende gevallen de Commissaris verzoeken om bij een vergadering van het Auditcomité aanwezig te zijn.
Het Auditcomité heeft minstens tweemaal per jaar een ontmoeting met de externe auditor en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op zijn intern reglement en over alle aangelegenheden die voort- vloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle.
Het Auditcomité vergadert tenminste éénmaal per jaar met de Commissaris, om van gedachten te wisselen over elke kwestie die onder zijn opdracht valt, en over elke kwestie die door het auditproces aan de orde werd gesteld.
Het Auditcomité kan zich voor de uitvoering van de taken laten bijstaan door de secretaris van de Vennootschap.
Het Auditcomité kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door het comité aan te stellen deskun- digen, tegen een vergoeding die ten laste van de Vennootschap komt.
Hoewel het Auditcomité belast is met de in dit reglement neergelegde taken en bevoegdheden, is het niet de taak van het Auditcomité om accountantscontroles te plannen of uit te voeren, of om vast te stellen of de financiële verslaggeving en publicaties van de Vennootschap compleet en conform de toepasselijke wet- en regelgeving zijn.
Het Auditcomité kan slechts de bevoegdheden uitoefenen die de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft toegekend en kan geen bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegd- heden van de Raad van Bestuur.
De Effectieve Leiders/het Uitvoerend Management rapporteren jaarlijks aan de Raad van Bestuur over de ontwikkelingen in de relatie met de Commissaris, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van Commissaris dat met de controle is belast en van het verrichten van niet- controlewerkzaamheden voor de Vennootschap verricht door hetzelfde kantoor).
Het Auditcomité brengt aan de Raad van Bestuur een advies uit over het rapport. Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Bestuur zijn voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van een Commissaris.
Agenda – stukken
De Voorzitter van het Auditcomité stelt de agenda voor de vergaderingen van het Auditcomité vast en brengt aan de Raad van Bestuur verslag uit. Met uitzondering van dringende omstandigheden zullen vergaderingen van het Auditcomité tenminste vijf werkdagen van tevoren worden bijeengeroepen. De vergadering van het Auditcomité wordt zoveel mogelijk van te voren gepland en maakt onderdeel uit van de planning voor de totstandkoming van de jaarrekening.
Ieder lid van het Auditcomité heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met leidinggevenden en werknemers, voorzover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak.
Een lid van het Auditcomité oefent dit recht uit in overleg met de Voorzitter van het Auditcomité en de secretaris van de vennootschap.
Beslissingen, quorum en meerderheid
Om geldig te beraadslagen, moeten de twee leden van het Auditcomité aanwezig zijn. Een lid van het Auditcomité mag zich niet laten vertegenwoordigen. De adviezen en aanbevelingen worden bij meerderheid genomen. De Voorzitter van het Auditcomité heeft geen doorslaggevende stem.
Notulen
De Voorzitter van het Auditcomité stelt een verantwoordelijke aan die wordt belast met het secretariaat van het Auditcomité en met het opstellen van de notulen van de vergaderingen.
De notulen geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de adviezen en aanbevelingen, met in voorkomend geval
vermelding van het voorbehoud dat de leden van het Comité maakten. Ze worden als ontwerp voorgelegd aan alle leden van het Comité en worden vervolgens formeel goedgekeurd en ondertekend tijdens een volgende vergadering van het Comité.
Het origineel wordt bewaard door de Vennootschap, terwijl een kopie, die voor de archieven van de Vennootschap, aan de secretaris van de Vennootschap overgemaakt wordt. De notulen worden ter beschikking gehouden van de Commissaris.
Alle leden van de Raad van Bestuur krijgen een kopie van de notulen van het Auditcomité.
Verslagen
Na elke vergadering van het Auditcomité brengt de Voorzitter van het Auditcomité (of in zijn afwezigheid, een ander lid van het Auditcomité dat daarvoor wordt aangeduid) op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de uitvoering van zijn opdrachten en in het bijzonder na de vergaderingen die besteed werden aan de opmaak van de Jaarrekeningen die voor publicatie bestemd zijn.
Wanneer het Auditcomité verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur, belicht het Auditcomité de kwesties waarvoor het een actie of een verbetering nodig acht, en doet de aanbevelingen over de te nemen maatregelen.
Evaluatie
Minstens om de drie jaar evalueert het Auditcomité zijn eigen efficiëntie, zijn werking en zijn wisselwerking met de Raad van Bestuur, heronderzoekt zijn Intern Reglement en beveelt vervolgens in voorkomend geval aan de Raad van Bestuur de nodige aanpassingen.
EFFECTIEVE LEIDERS/ UITVOEREND MANAGEMENT
Het Intern Reglement aangehecht als Bijlage 4 bij het Charter waarvan het integraal deel van uitmaakt, beschrijft de rol, samenstelling en werkingsregels.
Overeenkomstig artikel 14, § 3 van de GVV- Wet, is de daadwerkelijke leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee personen, die de titel van ‘Effectieve Leider’ of lid van het Uitvoerend Management of Gedelegeerd Bestuurder dragen. De Effectieve Leiders zijn immers ook de Gedelegeerd Bestuurders (2) van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder.
De Effectieve Leiders op datum van huidig registratiedocument zijn:
• X. Xxxxxx, Gedelegeerd Bestuurder van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder
• K. Deforche, Gedelegeerd Bestuurder van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder
Rol
De rol van de Effectieve Leiders is voornamelijk:
• aan de Raad van Bestuur de strategie van de Vennootschap voorstellen;
• de voorbereiding van alle beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten genomen worden om zijn verplichtingen te kunnen vervullen;
• de beslissingen van de Raad van Bestuur betreffende het verwerven of overdragen, in welke vorm ook, van onroerende goederen of aandelen van vastgoedvennootschappen uitvoeren;
• beslissen over de verwerving of overdracht, in welke vorm ook, van onroerende goederen of aandelen van vastgoedvennootschappen met een waarde, conform de algemene strategie die door de Raad van Bestuur werd bepaald;
• onroerende goederen verhuren, en meer in het algemeen, overeenkomsten in verband hiermee sluiten, conform de algemene strategie die door de Raad van Bestuur werd bepaald;
• het dagelijkse bestuur van de Vennootschap verzekeren, en hierover verslag uitbrengen bij de Raad van Bestuur;
• de opvolging van de thesaurietoestand van de Vennootschap; de voorstelling aan de Raad van Bestuur van een actuele, accurate en bevattelijke kijk op de operationele en financiële ontwikkelingen van de Vennootschap en haar participaties;
• interne controles (systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële, vastgoed gebonden en andere risico’s, met inbegrip van de interne controleen risicobeheersystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving, waaronder het Jaarlijks Financieel Verslag en de geconsolideerde Jaarrekening), organiseren, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, gebaseerd op het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• toezicht houden op de voorbereiding van de financiële staten, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor Jaarrekeningen, boekhoudkundige normen en evaluatieregels van de Vennootschap;
• de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekeningen;
• aan de Raad van Bestuur een objectieve en begrijpelijke evaluatie voorstellen van de financiële situatie, van het budget alsook van het ‘businessplan’, en de opvolging daarvan;
• het aannemen en ontslaan van personeelsleden en het vaststellen van de vergoeding van de personeelsleden; en
• het dragen van de algemene verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid over de interne controleprocedures die uiteenvalt in drie concrete pijlers met name interne audit, risicobeheer en compliance en op deze pijlers wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de onafhankelijke interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie (de ‘Risk Officer’) en de compliance functie (de ‘Compliance Officer’) ook genoemd de onafhankelijke controlefuncties).
Opdrachten
De Effectieve Leiders nemen intern deel aan de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap en aan de uitstippeling van haar beleid. In dat kader hebben ze volgende hoofdopdrachten:
• algemeen de beslissingen van de Raad van Bestuur uitvoeren;
• het algemeen beleid en de algemene strategie van de Vennootschap analyseren en, desgevallend, voorstellen op dat vlak doen aan de Raad van Bestuur, de algemene strategie en het algemeen beleid van de Vennootschap daadwerkelijk invoeren, zoals ze door de Raad van Bestuur beslist werden;
• de mogelijkheden of de behoeften op het gebied van investering, desinvestering en financiering afbakenen, en in voorkomend geval voorstellen op dat vlak doen aan de Raad van Bestuur;
• het management team van de Vennootschap aansturen en leiden, overeenkomstig de beslissingen van de Raad van Bestuur;
• toezicht houden op de uitvoerige, gerichte, betrouwbare en juiste voorbereiding van de financiële staten, volgens de boekhoudnormen en de waarderingsregels van de Vennootschap, de financiële staten voorleggen aan de Raad van Bestuur;
• objectief en begrijpelijk de financiële situatie, het budget en het business plan van de Vennootschap evalueren, deze evaluatie voorleggen aan de Raad van Bestuur;
• interne controles invoeren (systemen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de opvolging van de financiële en andere risico’s), zonder afbreuk te doen aan de opvolgende rol van de Raad van Bestuur en de rol van de onafhankelijke controlefuncties –de persoon belast met respectievelijk de onafhankelijke interne auditfunctie, de Risk Officer en de Compliance Officer;
• aan de Raad van Bestuur, aan de FSMA en aan de Commissaris verslag uitbrengen over de evaluatie van de interne controleprocedures die uiteenvalt in drie concrete pijlers met name interne audit, risicobeheer en compliance en op deze pijlers wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de onafhankelijke interne auditfunctie, de Risk Officer en de Compliance Officer;
• de openbaarmaking van de financiële staten en van de andere financiële en niet- financiële informatie voorbereiden.
De Effectieve Leiders van de Vennootschap voeren hun opdrachten uit onverminderd de bevoegd- heden van de Raad van Bestuur.
De Effectieve Leiders samen optredend zijn bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen en wat het dagelijks bestuur betreft zijn de Effectieve Leiders bevoegd om alleen handelend de Vennootschap te vertegenwoordigen.
Werking
De Effectieve Leiders komen minstens twee keer per maand samen, en zo vaak als nodig is.
De Effectieve Leiders nemen de nodige maatregelen met het oog op een klimaat van vertrouwen en van nauwe samenwerking onderling, door bij te dragen tot open discussies en tot de opbouwende uiteenzetting van uiteenlopende standpunten.
De Effectieve Leiders voeren hun opdrachten collegiaal uit.
Corporate governance
De Effectieve Leiders handelen in het uitsluitend belang van alle stakeholders. Zij organiseren hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zodanig om elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met de Vennootschap te vermijden (zoals uiteengezet in Bijlage 7 bij het Corporate Governance Charter).
Ze nemen geen enkele beslissing en stellen geen enkele daad in de kwesties die binnen hun verantwoordelijkheid vallen, maar waarin ze zich in een situatie van conflict met de belangen van de Vennootschap of met het uitsluitend belang van haar Aandeelhouders zouden kunnen bevinden.
De Effectieve Leiders verbinden er zich toe om de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code en van dit Charter na te leven, in het bijzonder betreffende de regels om belangenconflicten en marktmisbruik te voorkomen. De bepalingen aangaande ‘Integriteit en toewijding’ van Bestuurders zijn van toepassing op de Effectieve Leiders.
Toezicht
De Effectieve Leiders zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdrachten, die ze uitvoeren onder toezicht van de Raad van Bestuur en onverminderd de opdrachten van de leden van de Raad van Bestuur.
Het mandaat van de Effectieve Leiders loopt respectievelijk af op 31 maart 2020 (K. Deforche) en 08 april 2020 (X. Xxxxxx)
De Effectieve Leiders leggen bij de Raad van Bestuur geregeld verantwoording af over de uitvoering van de opdrachten.
CONTROLEFUNCTIES
De Vennootschap dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne audit-procedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid.
Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne audit functie, de risicobeheerfunctie en de compliance functie (dit zijn samen de ‘onafhankelijke controle functies’).
Onafhankelijke compliance functie
Artikel 17, § 4 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap “de nodige maatregelen dient te nemen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliance functie, om de naleving door de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap”. In artikel 6 van het GVVKB is bepaald dat de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap “de nodige maatregelen dient te nemen om permanent te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliance functie. De compliance functie is passend wanneer zij met een redelijke zekerheid de naleving verzekert door de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, haar bestuurders, effectieve leiders, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap”.
De ‘onafhankelijke compliance functie’ kan worden begrepen als een onafhankelijke functie binnen de Vennootschap, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door de onderneming van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen.
Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onderneming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
De Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (werknemer en senior accountant van de Vennootschap) werd in overeenstemming met artikel 14,
§ 4 van de GVV-Wet benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke compliance functie op datum van
22 september 2014. Het mandaat van Xxxxxxx Xxxxxxx met betrekking tot de onafhankelijke compliance functie heeft een duur van 3 jaar. De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx dient in zijn hoedanigheid van de persoon die belast is met de compliance functie verder verslag uit te brengen aan de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, die kwalificeert als Effectieve Leider van de Vennootschap en Gedelegeerd-Bestuurder van Wereldhave Belgium NV, zijnde de statutair Zaakvoerder van de Vennootschap.
Onafhankelijke risicobeheerfunctie
Artikel 17, § 5 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap “over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid dient te beschikken”. In het kader van het ‘risicobeheerbeleid’, moet de Vennootschap aantonen dat zij in staat is om de (mogelijke) blootstelling aan (o.a. operationele, markt-, liquiditeits- en tegenpartij-) risico’s verbonden aan haar ‘portefeuille’ en andere werkzaamheden op een doeltreffende manier in te schatten, te controleren en op te volgen.
De persoon belast met de risicobeheerfunctie is verantwoordelijk voor
o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures.
De Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (werknemer en senior accountant van de Vennootschap) werd in overeenstemming met artikel 14,
§ 4 van de GVV-Wet benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke risicobeheerfunctie op datum van
22 september 2014. Het mandaat van Xxxxxxx Xxxxxxx met betrekking tot de onafhankelijke risicobeheerfunctie heeft een duur van 3 jaar. De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx dient in zijn hoedanigheid van de persoon die belast is met de risicobeheerfunctie verder verslag uit te brengen aan de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, die kwalificeert als Effectieve Leider van de Vennootschap en Gedelegeerd-Bestuurder van Wereldhave Belgium NV, zijnde de statutair Zaakvoerder van de Vennootschap.
Onafhankelijke interne auditfunctie
Artikel 17, § 3 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare Gereglementeerde Vastgoed- vennootschap “de nodige maatregelen neemt om blijvend over een passende onafhankelijke interne auditfunctie te kunnen beschikken. De FSMA kan afwijkingen toestaan van de bepalingen van het eerste lid indien de betrokken openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap aantoont dat deze vereiste niet evenredig en gepast is gezien de aard, de omvang en de complexiteit van haar bedrijf, zonder echter te mogen afwijken van de eigenlijke verplichting om over een interne auditfunctie te beschikken. De FSMA kan specifieke voorwaarden vastleggen voor het verlenen van deze afwijkingen.”
De ‘interne audit’ kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie die is ingebed in de organisatie. Deze functie is gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde interne (controle)processen/procedures, met inbegrip van de compliance functie en de risicobeheerfunctie. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kunnen de verschillende leden van de organisatie in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.
De Vennootschap heeft de externe consultant JP Advisory Services BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxxx Xxxxxxxxx, aangesteld als de persoon die is belast met de interne audit. De xxxx Xxxx Xxxxxx
(Gedelegeerd Bestuurder en Effectieve Leider van Wereldhave Belgium NV, zijnde de statutair Zaakvoerder van de Vennootschap) werd in overeenstemming met artikel 14, § 4 van de GVV-Wet benoemd als niet-operationele Effectieve Leider die de controle vanuit de Vennootschap op de interne auditfunctie zoals waargenomen door JP Advisory Services BVBA uitvoert en aldus te beschouwen is als de eindverantwoordelijke voor de interne audit. Het mandaat van JP Advisory Services BVBA als externe consultant evenals het mandaat van Xxxx Xxxxxx als de eindverantwoordelijke voor de interne auditfunctie heeft een duur van 3 jaar op datum van 22 september 2014.
REMUNERATIEVERSLAG
BEZOLDIGING ZAAKVOERDER
Voor de uitoefening van zijn mandaat ontvangt de Statutaire Xxxxxxxxxxx een vaste vergoeding.
Deze vergoeding strekt in hoofdzaak tot het dekken van de kosten van de onafhankelijke Bestuurders. De jaarlijkse vergoeding weerspiegelt de verantwoordelijkheden en de tijdsbesteding van de onafhankelijke Bestuurders. Voor de niet-onafhankelijke Bestuurders worden thans aan de Statutaire Zaakvoerder geen kosten in rekening gebracht.
De vergoedingswijze van de Statutaire Zaakvoerder wordt beschreven in artikel 15 van de statuten. Ze kan dus enkel gewijzigd worden bij een beslissing tot statutenwijziging, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De vergoeding is verschuldigd per kalenderjaar en is betaalbaar na goedkeuring van de jaarrekeningen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding van de Zaakvoerder over
2016 bedraagt € 120.000 (excl. BTW) en wordt betaald door de Comm. VA Wereldhave Belgium.
De vergoeding van de Statutaire Xxxxxxxxxxx is onderworpen aan controle door de Commissaris en voldoet aan artikel 35 § 1 van de GVV-Wet.
OVERZICHT VAN DE INDIVIDUELE VERGOEDINGEN OVER HET BOEKJAAR 2016
(ALLE BEDRAGEN ZIJN - VOOR ZOVER VAN TOEPASSING - EXCLUSIEF BTW)
ONAFHANKELIJKE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS
VAST
Xxxx Xxxxxxxx - Voorzitter 25.000
Xxxxxxx xx Xxxx - Voorzitter Auditcomité 22.500
Xxxxxxxx Xxxxx 20.000
NIET UITVOERENDE BESTUURDERS
K. Deforche (tot 30 juni 2016) onbezoldigd mandaat 1)
Uitvoerend Management - Effectieve Leiders:
X. Xxxxxx onbezoldigd mandaat
onbezoldigd mandaat
X. Xxxxxxx (tot 30 juni 2016) (bediendenstatuut)
K. Deforche (vanaf 1 juli 2016) onbezoldigd mandaat 1)
1) Zie bezoldiging Uitvoerend Management
BEZOLDIGING RAAD VAN BESTUUR
Het bedrag van de vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Zaakvoerder, op voorstel van de Raad van Bestuur.
De totale vergoeding bestaat uit een jaarlijks vast bedrag. De onafhankelijke bestuurders hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding van € 20.000. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt jaarlijks bijkomend € 5.000, de Voorzitter van het Auditcomité € 2.500. Onafhankelijke bestuurders hebben geen recht op variabele vergoedingen of andere voordelen.
Het bedrag van de vergoeding van de niet- onafhankelijke uitvoerende Bestuurders wordt vastgelegd in een overeenkomst met de Statutaire Zaakvoerder en wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Diezelfde procedure wordt toegepast voor elke herziening van de vergoeding van de uitvoerende Bestuurders. De bezolgingsmethodiek die betrekking heeft op Xxxxxx Xxxxxxxx wordt in detail toegelicht in het hoofdstuk ‘Bezoldiging uitvoerend management’. Het mandaat van Xxxx Xxxxxx is onbezoldigd. Deze vertegenwoordigt de referentieaandeelhouder en ontvangt een bezoldigigng in hoofde van deze laatste.
Het Remuneratiebeleid van de Vennootschap is bedoeld om de betrokkenen bij het beheer van de Vennootschap een zodanige vergoeding aan te bieden, die het mogelijk maakt om de gewenste profielen aan te trekken, te behouden en te motiveren.
De Statutaire Zaakvoerder wenst deze betrokkenen een vergoedingsniveau aan te bieden dat de vergelijking doorstaat met de bezoldigingen die andere vennootschappen voor gelijkaardige functies uitkeren.
Behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder zal het remuneratiebeleid voor de komende 2 jaar niet gewijzigd worden.
Om op de hoogte te blijven van de vergoedingen die op de markt gelden, neemt de Statutaire Xxxxxxxxxxx deel aan benchmarks door sociale secretariaten of gespecialiseerde consultants. Ze gaat ook soms te rade bij deze specialisten, buiten enige benchmark.
Voor de identiteit van de verschillende categorieën van betrokkenen die een vergoeding innen, verwijst dit hoofdstuk naar de andere hoofdstukken van het Governance Charter.
BEZOLDIGING UITVOEREND MANAGEMENT
Het Remuneratiebeleid van de Vennootschap met betrekking tot het Uitvoerend Management is een aangelegenheid van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder. De remuneratie van het Uitvoerend Management wordt jaarlijks geëvalueerd. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder heeft een aangepast Remuneratiebeleid uitgewerkt en goedgekeurd dat bestaat uit twee onderdelen:
• een vaste bezoldiging;
• een variabele bezoldiging, op korte en lange termijn.
De Vennootschap leeft de bepalingen inzake remuneratie na van het Wetboek van Vennootschappen en het KB van toepassing op de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, evenals de principes van de Corporate Governance Code.
De Raad van Bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Management en gaat na of er een aanpassing nodig is. Alle componenten van het bezoldigingsbeleid worden geanalyseerd. Deze analyse gaat gepaard met een toetsing (benchmarking) aan het bezoldigingsbeleid van andere beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.
BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT
Het bedrag van de bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Management bestaat uit volgende componenten: een vaste bezoldiging en een variabele bezoldiging op korte en lange termijn. Het mandaat van Xxxx Xxxxxx is onbezoldigd. Deze vertegenwoordigt de referentieaandeelhouder en ontvangt een bezoldigigng in hoofde van deze laatste.
De vaste bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Management wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Deze bezoldiging is niet gerelateerd aan het resultaat van de GVV.
De variabele bezoldiging wordt bepaald op basis van de effectieve realisatie van financiële en kwalitatieve doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder. Deze doelstellingen worden bepaald volgens welbepaalde criteria, gewogen in functie van hun belang, die worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder.
Variabele bezoldiging korte termijn: Voor het boekjaar 2016 waren de evaluatiecriteria voor het bepalen van de variabele bezoldigingen de volgende: het direct resultaat per aandeel (25%), de bezettingsgraad (25%), de like-for-like huurgroei (25%), de evolutie van de ontwikkelingsportefeuille (10%) en het algemeen management (15%).
De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder evalueerde de realisatie van deze doelstellingen voor 2016 en stelde de korte termijn variabele bezoldiging vast op
€ 70.000 voor Xxxxxx Xxxxxxxx (*). Naar aanleiding van de beëindiging van het dienstverband (bediendenstatuut) tussen de Vennootschap en Xxx Xxxxxxx dd.
30 oktober 2016 werd een forfaitaire vergoeding van € 144.000 toegekend.
Variabele bezoldiging lange termijn:
De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder evalueerde de realisatie van deze doelstellingen over 2016 en stelde de variabele bezoldiging lange termijn vast op
€ 80.000 voor Xxxxxx Xxxxxxxx (*).
Toekenningscriteria/doelstellingen:
• de Vennootschap behaalde haar targets over 2016:
• winst per aandeel (EPS) (75%);
• duurzaamheid (25%).
Voorwaarden:
• voor de helft betaalbaar in het tweede jaar dat volgt op het jaar waarover de vergoeding wordt toegekend en de andere helft in het derde jaar waarover de vergoeding wordt toegekend.
• in dienst bij de Vennootschap op het ogenblik van de uitbetaling;
• indien dienstverband wordt beëindigd als resultaat van een organisatiebeslissing die niet gerelateerd is aan de performance voordat de uitkeringsdatum is bereikt, blijft de variabele bezoldiging verworven.
Behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder zal het Remuneratiebeleid voor de komende 2 jaar niet gewijzigd worden.
De andere voordelen omvatten de terugbetaling van de beroepskosten die gemaakt zijn in het kader van hun functie.
De contracten van het Uitvoerend Management voorzien niet in een terugvorderingsrecht inzake variabele bezoldigingen die toegerekend kunnen worden aan onjuiste financiële gegevens.
De leden van het Uitvoerend Management bezitten geen aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven.
De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die beslist over het Jaarlijks Financieel Verslag van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal via een afzonderlijke stemming eveneens beslissen over het remuneratieverslag.
2016 | VASTE BEZOLDIGING | VARIABELE BEZOLDIGING KORTE TERMIJN | VARIABELE BEZOLDIGING LANGE TERMIJN | PENSIOENPLAN | EXTRALEGALE VOORDELEN | TOTAAL |
X. Xxxxxxx (tot | ||||||
30/10/2016) | € 350.111 | € 0 | € 0 | € 10.341 | € 5.228 | € 365.681 |
K. Deforche * | € 275.000 | € 70.000 | € 80.000 | € 0 | € 0 | € 425.000 |
X. Xxxxxx | onbezoldigd mandaat | |||||
2015 | VASTE BEZOLDIGING | VARIABELE BEZOLDIGING KORTE TERMIJN | VARIABELE BEZOLDIGING LANGE TERMIJN | PENSIOENPLAN | EXTRALEGALE VOORDELEN | TOTAAL |
X. Xxxxxxx € 203.960 € 72.000 € 72.000 € 11.282 € 3.974 € 363.216
X. Xxxxxx onbezoldigd mandaat
*Detail dienstverlening overeenkomsten
a. Dienstverleningsovereenkomst tussen enerzijds Xxxxxx Xxxxxxxx en anderzijds de Vennootschap met als opdracht het waarnemen van de functie als CEO van betreffende beursgenoteerde entiteit. Er is een jaarlijkse vaste vergoeding van
€ 125.000 over het boekjaar 2016 (vanaf 1 juli 2016 € 150.000) en een variabele vergoeding ten belope van minimaal
€ 50.000 en maximaal € 100.000 (excl BTW) welke voor de helft betaalbaar wordt gesteld in het tweede jaar dat volgt op het jaar waarover de vergoeding wordt toegekend en de andere helft in het derde jaar waarover de vergoeding wordt toegekend.
Er is een forfaitaire vergoeding van 12 maanden voorzien in geval van beëindiging door de Vennootschap.
b. Dienstverleningsovereenkomst tussen enerzijds REPSAK BVBA met maatschappelijke zetel te Xxxx Xxxxx Xxxxxxx 00 – 1860 Meise met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxxx en anderzijds Wereldhave Belgium Services NV met als opdracht het waarnemen van het operationele management van betreffende beheersentiteit. Er is een jaarlijkse vaste vergoeding van € 125.000 over het boekjaar 2016 (vanaf 1 juli
€ 150.000) en een variabele vergoeding ten belope van minimaal
€ 50.000 en maximaal € 100.000 (excl BTW) welke betaalbaar wordt gesteld in het jaar dat volgt op het jaar waarover de vergoeding wordt toegekend. Er is een forfaitaire vergoeding van 12 maanden voorzien in geval van beëindiging door de Vennootschap.
PREVENTIE EN BELANGENCONFLICTEN
Belangenconflicten en conflicten van functies
De Bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo dat elk conflict met de belangen van de Vennootschap uitgesloten is en in het uitsluitend belang van de Aandeelhouders is.
De Bestuurder brengt de Raad van Bestuur op de hoogte van de belangenconflicten, en eventueel stemt hij niet mee over het betrokken punt, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.
Iedere Bestuurder die vaststelt dat een verrichting voorgelegd aan de Raad van Bestuur van aard is een andere vennootschap waarin hij een bestuurdersmandaat of een ander mandaat uitoefent, te interesseren, brengt hiervan onmiddellijk de Voorzitter van de Raad van Bestuur op de hoogte. Behalve wanneer de entiteit waar hij deel van uitmaakt gepaste ‘Chinese Walls’-procedures hanteert, trekt hij zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces met betrekking tot deze verrichting en ontvangt hij de informatie betreffende die verrichting niet, conform hetgeen hieromtrent in het Charter voorzien is.
Een Bestuurder mag mandaten in andere vennootschappen aanvaarden, voor zover hij niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen uitoefent en hij zich schikt naar de verplichtingen omtrent de bekendmaking van deze mandaten die in het Charter worden bepaald. Elke Bestuurder die voornemens is om een mandaat te aanvaarden bovenop deze die hij uitoefent (met uitzondering van bestuurdersmandaten in vennootschappen die door de Vennootschap worden gecontroleerd en van de bestuurdersmandaten die, naar het oordeel van de betrokken Bestuurder, niet van aard zijn om zijn beschikbaarheid te beïnvloeden), brengt dit feit ter kennis van de Voorzitter met wie hij onderzoekt of deze nieuwe last hem voldoende beschikbaar voor de Vennootschap laat.
Preventieve regels voor belangenconflicten Wat de preventie van belangenconflicten betreft, is de Vennootschap onderworpen aan enerzijds, de wettelijke regels – de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet – en aan anderzijds, de regels in haar Corporate Governance Charter.
Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat een bestuurder met een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, dit moeten meedelen aan de andere bestuurders vooraleer de Raad van Bestuur een beslissing neemt, en zich moeten onthouden van deelname aan de beraadslaging en stemming; de notulen van de Raad van Bestuur moeten de meldingen bevatten die de wet voorschrijft. Het Corporate Governance Charter verduidelijkt dat transacties tussen de Vennootschap en haar bestuurders aan gebruikelijke marktvoorwaarden dienen plaats te vinden. Dergelijke transacties worden eveneens gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen dienaangaande zijn nageleefd.
Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen verplicht bovendien beslissingen of verrichtingen ter uitvoering van beslissingen van de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) die verband houden met de betrekkingen met verbonden vennootschappen (uitgezonderd met hun respectieve dochtervennootschappen) voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke Bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts.
Voormelde procedure is niet van toepassing op (i) gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder gebruikelijke marktvoorwaarden voor soortgelijke verrichtingen en (ii) beslissingen en verrichtingen die minder dan 1% van het netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen, zoals blijkt uit de laatste geconsolideerde jaarrekening.
Artikel 37 van de GVV-Wet schrijft voor dat de door de openbare Gereglementeerde Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx of één van haar dochterondernemingen geplande verrichtingen ter kennis moeten worden gebracht van de FSMA, als een of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen:
• de personen die de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap controleren of er een deelneming in bezitten;
• de personen met wie (a) de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, een dochteronderneming van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, de zaakvoerder- rechtspersoon van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, of van een door haar gecontroleerde vennootschap,
(d) de promotor en (e) de andere aandeelhouders van een dochteronderneming van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijn verbonden of een deelnemingsverhouding hebben;
• de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap of één van haar dochterondernemingen die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;
• de promotor van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap;
• de andere aandeelhouders van alle dochterondernemingen van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap; of,
• de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers:
• van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap of een van haar dochterondernemingen;
• van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap of één van haar dochterondernemingen die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;
• van de promotor;
• van de andere aandeelhouders van enige dochteronderneming van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap; en
• van een persoon die de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap controleert of er een deelneming in bezit.
In haar mededeling aan de FSMA moet de Vennootschap aantonen dat de geplande verrichting in haar belang is alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert.
Verrichtingen die vallen onder artikel 37,
§ 1 van de GVV-Wet moeten onder normale marktomstandigheden worden uitgevoerd (artikel 37, §3 van de GVV-Wet).
De Vennootschap is gebonden door de waardering van de expert overeenkomstig artikel 49, § 2, van de GVV-Wet, wanneer een verrichting met de supra bedoelde personen betrekking heeft op vastgoed.
De bepalingen van de Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet gelden niet voor:
• de verwerving van effecten door de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap of één van haar dochterondernemingen in het kader van een openbare uitgifte door een derde- emittent, waarvoor een promotor of één van de in artikel 37, § 1 bedoelde personen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2, 10°, van de Wet van 2 augustus 2002;
• de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door de in artikel 37, § 1, bedoelde personen; en
• de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap of één van haar dochterondernemingen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de Wet van augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.
Overzicht van belangenconflicten in het vorige en het huidige boekjaar
Er hebben zich binnen de Vennootschap geen belangenconflicten voorgedaan tussen de Vennootschap, haar Zaakvoerder en de leden van de Raad van Bestuur in het voorgaande en, tot op de Datum van dit Jaarverslag, in het huidige boekjaar.
• de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap en € 2.500.000;
GEDRAGSREGELS INZAKE FINANCIËLE TRANSACTIES
Inleiding
Handelen met voorwetenschap is het aan- of verkopen van aandelen of andere financiële instrumenten, gebruik makend van concrete en belangrijke, nog niet openbaar gemaakte informatie betreffende de Vennootschap, haar cliënten of leveranciers met het oog op het verkrijgen van een onrechtvaardig voordeel. Voorwetenschap is informatie die zou kunnen worden gebruikt door een redelijk handelend belegger in zijn investeringsbeslissing. Handelen met voorwetenschap is onethisch en is onwettelijk in de meeste landen. Het is tevens onethisch en, in voorkomend geval, onwettelijk, voorwetenschap, waarvan men kennis heeft gekregen in het kader van zijn functie, anders dan in het normale kader van de uitoefening van zijn functie, mee te delen.
De Vennootschap heeft beslist de preventie tegen marktmisbruik te kaderen door het aannemen van een reglement en door het invoeren van een specifieke procedure.
Marktmisbruik valt onder het strafrecht: de betrokken personen, evenals de maatschappij, kunnen het voorwerp uitmaken van strafrechtelijke en/of administratieve vervolgingen. Zij verhogen ook het risico dat procedures worden ingeleid tegen de Vennootschap, haar Bestuurders en de Effectieve Leiders en dat hun aansprakelijkheid in het gedrang komt in procedures betreffende fraude op financiële instrumenten. Niettegenstaande dit reglement, verwacht de Vennootschap van haar Bestuurders, de Effectieve Leiders en bedienden een wettelijk en ethisch gedrag.
Doel
De Vennootschap heeft dit reglement aangenomen ten aanzien van haar Bestuurders, de Effectieve Leiders, bedienden, familieleden en aangewezen derden die toegang hebben tot voorwetenschap betreffende de Vennootschap, teneinde iedere (schijn van) overtreding van de wetgeving betreffende:
• de aan- en verkoop van effecten uitgegeven door de Vennootschap terwijl de betrokkene beschikte over voorwetenschap (informatie die niet openbaar gemaakt werd, die concreet en belangrijk is en die een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de betrokken financiële instrumenten);
• de mededeling van voorwetenschap aan derden te vermijden.
Toepassingsgebied
Dit reglement is van toepassing op Bestuurders, Effectieve Leiders, bedienden van de Wereldhave Groep, hun familieleden (samen de ‘Insiders’) en alle derden die door hun banden over voorwetenschap betreffende de Vennootschap beschikken.
Het reglement is toepasselijk op alle transacties op financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, hierin begrepen de aandelen, aandelenopties en ieder effect die de Vennootschap zou kunnen uitgeven, zoals preferente aandelen, converteerbare obligaties, warrants en beursgenoteerde opties of ieder ander afgeleid product. Het reglement is tevens van toepassing op alle effecten waarvan de onderliggende waarde het aandeel van de Vennootschap is, ongeacht de uitgever. De effecten die worden gekocht of verkocht voor rekening van een Bestuurder, Effectieve Leider of bediende van de Wereldhave Groep in uitvoering van een contract voor het discretionaire beheer van een effectenportefeuille afgesloten met een bank of geregistreerde financiële tussenpersoon, worden niet beschouwd als zijnde gekocht of verkocht door de Insider.
Na goedkeuring van de tekst van het reglement door de leden van de Raad van Bestuur, wordt een kopie ervan overgemaakt aan iedere Bestuurder, Effectieve leider, bediende of aangeduide derde. Ieder nieuw Bestuurder, Effectieve Leider, bediende en aangeduide derde zal een kopie van de policy ontvangen op het moment van zijn indiensttreding of bij het begin van zijn relatie met de Vennootschap.
Bestuurders, Effectieve Leiders en sleutelbedienden
Bestuurders en Effectieve Leiders
De Bestuurders en Effectieve Leiders hebben regelmatig of soms toegang tot voorwetenschap. Zij worden aanbevolen zeer voorzichtig te zijn wanneer zij financiële instrumenten van de Vennootschap kopen of verkopen. In geval van twijfel kunnen zij de Compliance Officer raadplegen.
Sleutelbedienden
Sleutelbedienden, omwille van hun positie in de Vennootschap en hun regelmatige of occasionele toegang tot voorwetenschap, moeten zeer voorzichtig zijn wanneer zij financiële instrumenten van de Vennootschap kopen of verkopen. De Vennootschap zal de lijst van de sleutelbedienden ten gepaste tijde aanpassen teneinde er de naam van de nieuwe sleutelbedienden in op te nemen en de naam te schrappen van de sleutelbedienden die de Vennootschap verlaten hebben.
Risk & Compliance Officer – Interne Audit Elke openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne audit procedures, een risk management beleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne audit functie, de risicobeheer functie en de compliance functie conform artikel 17, §3, 4 en 5 van de GVV-Wet (dit zijn samen de ‘onafhankelijke controle functies’).
Definitie van ‘voorwetenschap’ Op 3 juli 2016 treedt de Europese Verordening Marktmisbruik
(“Marktmisbruikverordening” of “MAR”) in werking. De Marktmisbruikverordening heeft rechtstreekse werking in alle lidstaten van de EU en bevat regels die gelden voor iedereen die wil handelen in effecten van de Vennootschap of andere gelieerde ondernemingen.
De Vennootschap heeft in verband met deze Marktmisbruikverordening een nieuw reglement vastgesteld voor haar werknemers, directie en bestuurders, met regels voor het bezit van- en transacties in aandelen van Wereldhave Belgium, of in daarvan afgeleide financiële instrumenten, zoals opties op aandelen of de converteerbare obligaties die uitstaan.
In het kader van voormelde Marktmisbruikverordening dient marktmisbruik te worden geïnterpreteerd als
(i) handel met voorwetenschap, (ii) wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en (iii) marktmanipulatie.
Bij toepassing van artikel 17 MAR is het verboden om a) te handelen met voorwetenschap of trachten te handelen met voorwetenschap, b) iemand anders aan te raden of er toe aan te zetten om te handelen met voorwetenschap of c) voorwetenschap wederrechtelijk mee te delen. Bij toepassing van artikel 18 MAR is het verboden om de markt te manipuleren (zoals marktmanipulatie wordt gedefinieerd in artikel 12 MAR) of te trachten de markt te manipuleren.
In overeenstemming met artikel 7 MAR wordt voorwetenschap gedefinieerd als elke niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of haar Financiële Instrumenten, en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze Financiële Instrumenten.
Van informatie wordt aangenomen dat zij waarschijnlijk een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van Financiële Instrumenten, wanneer een redelijk handelende belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.
Informatie wordt geacht concreet te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van Financiële Instrumenten.
In het geval van een in de tijd gespreid proces dat erop is gericht een bepaalde situatie of gebeurtenis te doen plaatsvinden, of dat resulteert in een bepaalde situatie of gebeurtenis, kan deze toekomstige situatie of toekomstige gebeurtenis, alsook de tussenstappen in dat proces die verband houden met het ontstaan of het plaatsvinden van die toekomstige situatie of die
Bij toepassing van artikel 8 MAR doet handel met voorwetenschap zich voor wanneer een persoon die over voorwetenschap beschikt die informatie gebruikt om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of middellijk financiële instrumenten te verwerven of te vervreemden waarop die informatie betrekking heeft. Het gebruik van voorwetenschap door het annuleren of aanpassen van een order met betrekking tot een financieel instrument waarop de informatie betrekking heeft terwijl de order werd geplaatst voordat de betrokken persoon over de voorwetenschap beschikte, wordt eveneens als handel met voorwetenschap beschouwd.
Raadplegen van de Compliance Officer Xxxx Insider die wenst met zekerheid te weten of de informatie waarover hij beschikt
al dan niet concreet en belangrijk en publiek is, wordt aangeraden daarover de Compliance Officer te raadplegen alvorens over te gaan tot verkoop of aankoop van financiële instumenten van de Vennootschap.
Politiek van de Vennootschap en procedures
VERBODEN ACTIVITEITEN
toekomstige gebeurtenis, in dit verband als concrete informatie worden beschouwd. Een tussenstap in een in de tijd gespreid proces wordt beschouwd als voorwetenschap indien deze tussenstap als zodanig voldoet aan de criteria voor voorwetenschap.
i.
ii.
Insiders mogen geen Financiële Instrumenten van de Vennootschap aan- of verkopen wanneer zij beschikken over voorwetenschap betreffende de Vennootschap.
Insiders mogen geen Financiële Instrumenten van de Vennootschap aan- of verkopen buiten de aan- en verkoopvensters ("trading windows") zoals beschreven in Punt 7.2 hieronder, of gedurende bijzondere gesloten periodes ("special closed periods") zoals bepaald door de Compliance Officer.
iii. Bestuurders, Effectieve Leiders en sleutelbedienden mogen pas Financiële Instrumenten van de Vennootschap aan- of verkopen nadat zij hiervan de Compliance Officer hebben geïnformeerd overeenkomstig de procedure waarvan sprake in punt 7.3 hieronder. De Bestuurders, Effectieve Leiders en Sleutelbedienden worden aangeraden, in de mate van het mogelijke, de documenten die de reden van aan- of verkoop ondersteunen, bij te houden.
v. Insiders mogen geen aanbevelingen doen aangaande de aan- of verkoop van Financiële Instrumenten van de Vennootschap terwijl zij beschikken over voorwetenschap betreffende de Vennootschap, uitgezonderd dat Insiders derden moeten aanbevelen geen Financiële Instrumenten van de Vennootschap te verkopen of aan te kopen indien deze aan- of verkoop een overtreding van de wet of van de policy zou uitmaken. De Vennootschap raadt
iv.
Insiders mogen geen voorwetenschap betreffende de Vennootschap meedelen aan derden (hierin begrepen hun familieleden, de analisten, privé investeerders, leden van een investeringsgroep en de nieuwsmedia) uitgezonderd in het kader van de normale uitoefening van hun functie bij de Vennootschap en enkel na hiervoor toelating te hebben gekregen van de Compliance Officer. Indien voorwetenschap wordt meegedeeld aan derden, zal de Vennootschap de nodige stappen ondernemen om de confidentialiteit van de informatie te vrijwaren, door bijvoorbeeld de derde te vragen schriftelijk te bevestigen dat hij de bepalingen van de policy zal respecteren en/of hem een overeenkomst van
vi.
Insiders met kracht aan geen aanbevelingen te doen aan derden betreffende de aan- of verkoop van Financiële Instrumenten van de Vennootschap, zelfs wanneer zij niet over voorwetenschap betreffende de Vennootschap beschikken.
Insiders mogen geen Financiële Instrumenten van een andere beursgenoteerde vennootschap kopen of verkopen of derden aanbevelen die Financiële Instrumenten te kopen of te verkopen of voorwetenschap betreffende die andere publieke vennootschap meedelen terwijl zij over voorwetenschap betreffende die vennootschap beschikken in het kader van hun functie bij de Vennootschap.
vertrouwelijkheid te laten tekenen. Iedere vraag van derden betreffende concrete en belangrijke nog niet openbaar gemaakte informatie over de Vennootschap moet worden overgemaakt aan de Compliance Officer.
AAN- EN VERKOOPVENTERS
(TRADING WINDOWS) EN GESLOTEN PERIODES (CLOSED PERIODS)
1) De aan- en verkoopvensters voor Bestuurders, Effectieve Leiders en Sleutelbedienden.
Na de Compliance Officer te hebben ingelicht overeenkomstig de procedure omschreven in 7.3 hieronder, mogen de Bestuurders, Effectieve Leiders en sleutelbedienden, effecten van de Vennootschap aan- en verkopen gedurende een periode die begint te lopen bij sluiting van de beurs op de tweede volledige beursdag volgend op de publicatie door de Vennootschap van haar bericht betreffende haar (kwartaal-, half-) jaarresultaten, en die eindigt bij sluiting van de beurs op de laatste dag van het betrokken kwartaal.
2) De aan- en verkoopvensters voor de andere Insiders.
Insiders die geen Bestuurders, Effectieve Leiders of Sleutelbedienden zijn, mogen effecten van de Vennootschap aan- of verkopen gedurende een periode die begint te lopen bij sluiting van de beurs op de tweede volledige beursdag volgend op de publicatie door de Vennootschap van haar bericht betreffende haar (kwartaal-, half-
) jaarresultaten, en die eindigt bij sluiting van de beurs op de laatste dag van het betrokken kwartaal.
3) Geen aan- of verkoop tijdens een aan- en verkoopvenster door personen die over voorwetenschap beschikken.
Insiders die beschikken over voorwetenschap betreffende de Vennootschap mogen geen Financiële Instrumenten van de Vennootschap aan- of verkopen, zelfs tijdens de aan- en verkoopvensters. Wie over voorwetenschap beschikt, mag enkel aan- of verkopen tijdens een aan- en verkoopvenster na sluiting van beurs op de tweede volledige beursdag volgend op de publicatie door de Vennootschap van de desbetreffende informatie.
Insiders mogen geen effecten van de Vennootschap aan- of verkopen buiten de toepasselijke aan- of verkoopvensters of tijdens bijzondere gesloten periodes die de Compliance Officer zou hebben bepaald. Insiders mogen aan derden niet meedelen dat een bijzondere gesloten periode werd vastgesteld.
Bij toepassing van artikel 19, lid 11 MAR dient een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden binnen de Vennootschap zich in principe te onthouden van het uitvoeren van transacties voor eigen rekening of voor rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks, van een derde partij die verband houden met aandelen of schuldinstrumenten van de vennootschap of met derivaten of andere daaraan gekoppelde Financiële Instrumenten, en dit gedurende een gesloten periode van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de bekendmaking van het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag.
Een "persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid" is een persoon die:
a. lid is van een bestuurs- of toezichthoudend orgaan;
b. een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder a) bedoelde organen en die regelmatig toegang heeft tot voorwetenschap die direct of indirect op de vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de vennootschap.
5) Uitzonderingen voor uitzonderlijke omstandigheden.
4) Geen aan- of verkoop tijdens de gesloten periodes (closed periods) of tijdens een bijzondere gesloten periode (special closed periods).
De Compliance Officer mag, op een individuele basis, de aan- of verkoop van effecten van de Vennootschap buiten de toepasselijke aan- of verkoopvensters (met uitzondering van de bijzondere gesloten periodes) toelaten, rekening houdend met bijzondere (financiële of andere) omstandigheden.
PROCEDURE
Bestuurders, Effectieve Leiders en Sleutelbedienden mogen slechts effecten van de Vennootschap aan- of verkopen na:
VOORRANG VAN DE WETTELIJKE BEPERKINGEN
Indien de wetgeving meer beperkingen oplegt dan onderhavige policy, zijn de beperkingen opgelegd in de wetgeving van toepassing. Insiders die wensen te weten of er strengere wettelijke beperkingen zijn, kunnen de Compliance Officer raadplegen.
Mogelijke burgerlijke, strafrechtelijke en disciplinaire sancties
Burgerrechtelijke en strafrechtelijke sancties
i.
ii.
de Compliance Officer schriftelijk te hebben geïnformeerd van het betrokken aantal effecten en van de aard van de geplande transactie,
schriftelijk te hebben bevestigd aan de Compliance Officer dat men niet over voorwetenschap betreffende de Vennootschap beschikt, en dit ten laatste twee werkdagen voor het uitvoeren van de geplande transactie.
De gevolgen van het handelen met voorwetenschap of van het meedelen van voorwetenschap aan derden, kunnen heel ernstig zijn. Wie de wetgeving betreffende het handelen met voorwetenschap en het meedelen van voorwetenschap aan derden overtreedt, kan worden veroordeeld tot het betalen van het bedrag van de gerealiseerde winst of van het vermeden verlies, tot het betalen van het bedrag van het verlies geleden door de persoon die de effecten
De Compliance Officer mag, op individuele basis, toestemming geven om effecten van de Vennootschap aan te kopen of the verkopen buiten de toepasselijke aan- en verkoopvensters omwille van bijzondere (financiële of andere) omstandigheden. In voorkomend geval, is de volgende procedure toepasselijk:
heeft gekocht of aan wie de effecten werden verkocht, tot het betalen van een burgerrechtelijke vergoeding of van een strafrechtelijke boete, of tot een gevangenisstraf. De Vennootschap en/of de verantwoordelijken van de persoon die de overtreding heeft begaan, kunnen eveneens worden veroordeeld tot het betalen van een
i.
ii.
de betrokkene deelt de uitzonderlijke omstandigheden alsook het betrokken aantal effecten en de aard van de geplande transactie schriftelijk mee aan de Compliance Officer,
de betrokkene bevestigt schriftelijk aan de Compliance Officer dat hij niet over voorwetenschap betreffende de Vennootschap beschikt, en dit maximum twee werkdagen voor de geplande transactie, en
burgerrechtelijke vergoeding of tot een strafrechtelijke boete.
Disciplinaire sancties
In geval van overtreding van onderhavige policy door een Effectieve Leider, een bediende of een familielid, kan een disciplinaire sanctie worden opgelegd aan de Effectieve Leider of aan de bediende. Deze sanctie kan gaan tot het ontslag wegens zware fout.
iii. de Compliance Officer geeft schriftelijke toestemming om tot deze transactie over te gaan.
Mededeling van de overtredingen
Insiders die kennis hebben van de overtreding van de bepalingen van de policy of van de wetgeving aangaande het handelen met voorwetenschap of het meedelen van voorwetenschap door een andere Insider, moeten hiervan de Compliance Officer onmiddellijk informeren. De Compliance Officer die kennis heeft van de overtreding beslist, samen met de juridische adviseur van de Vennootschap, of de Vennootschap de voorwetenschap al dan niet zou moeten publiceren en of de Vennootschap de overtreding zou moeten melden aan de bevoegde autoriteiten.
Meldingsplicht voor personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en met hen nauw verbonden personen Artikel 19, lid 1 MAR voorziet vanaf 3 juli
2016 in de verplichting voor "personen met leidinggevende verantwoordelijkheid" en de met hen "nauw verbonden personen" (hierna "Meldplichtigen" genoemd) om de transacties die zij voor eigen rekening uitvoeren in aandelen of schuldinstrumenten van de Vennootschap, of afgeleide of andere financiële instrumenten die ermee zijn verbonden, te melden aan de Vennootschap en aan de FSMA en dit onverwijld en niet later dan 3 werkdagen na de datum van de transactie.
Een "persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid" is een persoon die:
a. lid is van een bestuurs- of toezichthoudend orgaan;
b. een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder a) bedoelde organen en die regelmatig toegang heeft tot voorwetenschap die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.
Onder "nauw verbonden personen" dient te worden verstaan:
a. de echtgenoot of echtgenote van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid, dan wel de levenspartner van deze persoon die wettelijk als gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt beschouwd;
b. kinderen die wettelijk ten laste vallen van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid;
c. andere familieleden van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid die op de datum van de transactie in kwestie ten minste het laatste jaar deel hebben uitgemaakt van hetzelfde huishouden als de betrokken persoon;
d. een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon bedoeld onder a),
b) en c) hierboven, die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon.
Meldplichtigen melden hun transacties aan de Vennootschap en de FSMA via de applicatie voor online melding die door de FSMA is ontwikkeld.
De in artikel 19, lid 1 MAR bedoelde meldingsplicht is van toepassing zodra het totale bedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van € 5.000 heeft bereikt.
De in artikel 19, lid 1 MAR bedoelde melding dient volgende gegevens te bevatten:
• Naam en contactgegevens van de persoon met leidinggevend verantwoordelijkheid of, in voorkomend geval, naam van de persoon die nauw met deze persoon nauw verbonden is;
• Reden van de melding;
• Naam van de betrokken emittent (Wereldhave Belgium Comm. VA);
• Beschrijving en kenmerken van het financieel instrument;
• Aard van de transactie(s) (d.w.z. verwerving of vervreemding) en vermelding van het feit dat de transactie al dan niet verband houdt met de uitoefening van een aandelenoptieprogramma of met de specifieke voorbeelden opgenomen in artikel 19, lid 7 MAR;
• Datum en plaats van de transactie(s); en,
• Prijs en omvang van de transactie(s). In het geval van een transactie waarbij financiële instrumenten als zekerheid worden verstrekt en voorzien is in een mogelijke waardeverandering, moet dit feit worden vermeld, samen met de waarde van de financiële instrumenten op de datum dat ze als zekerheid worden verstrekt.
In afwijking op artikel 19, lid 3, eerste en tweede alinea, MAR worden de gemelde transacties openbaar gemaakt door de FSMA op haar website, in plaats van door de Vennootschap.
De Vennootschap stelt de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de vennootschap schriftelijk in kennis van hun verantwoordelijkheden uit hoofde van artikel 19 MAR. De Vennootschap stelt een lijst op van alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheden en de nauw met hen in verband staande personen. De personen met leidinggevende verantwoordelijkheden stellen op hun beurt de nauw verbonden personen schriftelijk in kennis van hun verantwoordelijkheden uit hoofde van artikel 19 MAR en bewaren een afschrift van deze kennisgeving.
Lijsten van personen met voorwetenschap Bij toepassing van artikel 18, lid 1 MAR stelt de Vennootschap lijsten op van de personen die toegang hebben tot voorwetenschap en die bij haar, op basis van een arbeidscontract, werkzaam zijn of anderszins taken verrichten in het kader waarvan zij toegang hebben tot voorwetenschap, zoals adviseurs, accountants of ratingbureaus (de lijst van insiders) en dit op basis van de standaardformulieren zoals opgesteld door de FSMA, en werkt zij deze lijst van insiders voortdurend bij overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 18, lid 4 MAR.
Voormelde lijsten dienen gedurende vijf jaar te worden bewaard en kunnen door de FSMA worden opgevraagd. De Vennootschap neemt alle redelijke maatregelen om er zorg voor te dragen dat de personen die voorkomen op de lijst van insiders schriftelijk verklaren dat zij of de hoogte zijn van hun wettelijke verplichtingen en van de sancties die toepasselijk zijn op handel met voorwetenschap en het wederrechtelijk meedelen van voorwetenschap.
Openbaarmaking van voorwetenschap
Bij toepassing van artikel 17, lid 1 MAR maakt de Vennootschap voorwetenschap die rechtstreeks betrekking heeft op de vennootschap zo snel als mogelijk openbaar.
In overeenstemming met artikel 17, lid
4 MAR kan de Vennootschap evenwel op eigen verantwoordelijkheid de openbaarmaking van voorwetenschap uitstellen, mits aan elk van de volgende voorwaarden wordt voldaan:
• onmiddellijke openbaarmaking zou waarschijnlijk schade toebrengen aan haar rechtmatige belangen,
• het is niet waarschijnlijk dat het publiek door dit uitstel zou worden misleid,
• de Vennootschap is in staat de vertrouwelijkheid van de betrokken informatie te garanderen.
In het geval dat de Vennootschap zou beslissen om de openbaarmaking van voorwetenschap uit te stellen, brengt zij de FSMA op de hoogte onmiddellijk nadat de informatie openbaar is gemaakt en zet zij daarbij schriftelijk uiteen op welke wijze aan de voorwaarden voor het uitstel is voldaan.
Vragen
Alle vragen betreffende de bepalingen van de policy en zijn procedures zijn te richten aan de Compliance Officer.
ALGEMEEN
Sinds 2013 doet Wereldhave Belgium aan actieve monitoring en communicatie voor wat betreft het verduurzamen van de portefeuille, de bewustmaking binnen het bedrijf en de betrokkenheid met haar stakeholders.
Gezien het steeds groter wordende belang en aandacht dat Wereldhave schenkt aan duurzaamheid werd vorig jaar de eerste keer
het CSR-rapport mee geïntegreerd in het jaarverslag.
Er dient een onderscheid te worden gemaakt tussen de Wereldhave groep en Wereldhave Belgium. Wereldhave Belgium volgt haar eigen doelstellingen en vult deze voor haar portfolio vastgoedbeleggingen aan.
De algemene doelstellingen en stand van zaken 2016 worden weergegeven in volgende figuur:
Gezien op het einde van 2016 bepaalde doelstellingen beëindigd werden of sommige doelstellingen reeds behaald zijn- of eerder standaard praktijk zijn geworden, zullen de doelstellingen ook aangevuld en aangescherpt worden voor 2017. Waar enkele jaren geleden we nog eerder met de grote lijnen bezig waren, zien we nu dat we verder in detail kunnen gaan, zowel met eigen personeel als met stakeholders.
Voor de Vennootschap werd tevens een materialiteitsmatrix opgesteld die de prioriteiten van de stakeholders weergeven. Deze matrix wordt jaarlijks herbekeken en geëvalueerd, zo zijn sommige punten reeds goed geïmplementeerd en behoeven zij iets minder aandacht en zakken aldus in de grafiek, andere punten bestonden misschien nog niet in het begin van de rapportage en krijgen nu meer prioriteit.
DE 4 PIJLERS VAN DUURZAAMHEID
Ons Duurzaamheidskader bestaat uit vier pijlers. Deze pijlers zijn de basis voor de CSR strategie. Elke pijler bevat een strategische aanpak die de Wereldhave portefeuille, de organisatie, de samenwerking met partners en de bijdrage aan omgeving beïnvloedt.
PIJLER 1, BRICKS
De eerste pijler van Wereldhave Belgium haar duurzaamheidskader is gewijd aan het verminderen van de milieu-impact van onze gebouwen. Door de optimalisatie van energie efficiëntie, het gebruik van duurzame materialen en het promoten van openbaar vervoer, proberen we de impact op het milieu te verminderen.
1) Energie efficiëntie met 30% verbeteren tussen 2013 en 2020. Door middel van slimme meters en gebouwbeheersystemen, kan Wereldhave haar verbruiken nagaan op een
24/7 basis.
2) Gezondheids- risico- en veiligheids assessments voor winkelcentra in 2018. Dit is een nieuwe doelstelling die in 2016 werd geherdefinieerd tot het
opstellen in 2017 van een Health & safety dashboard: keuringen, proeven, procedures,.. worden overzichtelijk opgelijst en opgevolgd.
3) Breeam VERY GOOD voor winkelcentra in 2020. Breeam certificatie biedt een volledige assessment van elk gebouw om de milieu impact te verbeteren.
Voor Q4 2015-Q3 2016 zijn de verbruiken in de winkelcentra (like for like) gedaald voor elektriciteit, water en gas. De grote daling van het gasverbruik (-16%) heeft te maken met het afsluiten van de verwarming in de warmere maanden, mei-oktober, zonder comfortverlies voor de bezoekers. De kantoren noteren overal een daling (tussen
-7% en -29%), behalve voor gas (+5%). Deze stijging dient verder onderzocht te worden, mogelijke instellingsfouten of meetpunten zorgen voor een foutieve opstart van de installatie.
Alle gegevens zijn gebaseerd op absolute cijfers, in hoofdzaak voor de gemene delen en houden geen rekening met graaddagen (=strenge winter of warme zomer).
Het plaatsen van slimme meters werd later afgerond dan voorzien, we moeten bijgevolg 2016 eerder zien als een referentiejaar, hoewel we reeds in 2013 zijn begonnen.
Door de stabiliteit van cijfers voor 2015 en 2016 geeft dit betrouwbaarheid, maar vooral meer inzicht welke centra of kantoren het net iets beter doen en welke iets lager presteren. Die beste praktijken worden nu geanalyseerd om dan uit te wisselen om ons is 2017 beter in te schalen. Ook bestuderen we free cooling door middel van koepels ’s nachts open te zetten in de zomer. Een energieplan per object is aangewezen en zal ook één van de KPI’s 2017 zijn, evenals een water en waste management plan.
De huurders werden dit jaar in sommige winkelcentra reeds gesensibiliseerd door een nightwalk: apparatuur of verlichting die onnodig opstond werd gemeld. Zulke interventies kunnen jaarlijks terugkeren, het is interessant voor de eigen apparatuur, maar is ook een dienstverlening en kennismaking met het duurzaamheidsbeleid van Wereldhave Belgium.
Wat betreft afval werd in totaal (retail
+ kantoren) 37% gerecycleerd en 63% verbrand, bij deze verbranding werd nog een groot deel herbruikt als energie.
De bestaande retail portfolio zal beoordeeld worden door middel van de Breeam In-Use tool met als doelstelling een Very Good certificering te behalen op vlak van gebouw en beheer: in 2016 werd gestart met Nivelles en Kortrijk en de resultaten waren voor beiden zeer goed, Very Good werd behaald op gebouwniveau en zelfs Excellent op beheerniveau. De uitdaging voor 2017 is om alle winkelcentra op ditzelfde beheerniveau te brengen en procedures te standaardiseren.
Het was de eerste maal dat Wereldhave Belgium een In-Use assessment liet uitvoeren. Dit kaderde binnen een grote portfolio approach van de hele Wereldhave groep, tevens een piloot project van BRE, begeleiding en assessment door Bopro.
Gent Overpoort en Genk ‘Shopping 1’ behaalden reeds in 2015 hun Breeam Construction Very Good certificaat.
Bij de uitbreidingen en (her)ontwikkelingen in Liège en Tournai wordt ook het Breeam Design/ Construction proces gevolgd met dezelfde minimum doelstelling een Very Good certificaat te behalen.
Op 31 december 2016 is 44 % van onze Belgische retail portefeuille gecertificeerd (4/9). Daar Waterloo nog dient herontwikkeld te worden en Genk Stadplein een bestaande
gallerij is, kunnen deze uit de scope gehaald worden, dan is 4/7 (57%) gecertificeerd.
Waar mogelijk wordt ingezet op lokale energieopwekking, zo werden in 2012 in Nivelles zonnepanelen geplaatst, in 2014 volgden Liège en Gent. Alle voorzieningen zijn getroffen bij de
uitbreidingen om vlot nieuwe zonnepanelen te koppelen.
Andere acties die werden ondernomen in 2016:
• LED verlichting in de parkings van de kantoren te Berchem
• LED verlichting in de parkings van de kantoren te Vilvoorde, Medialaan.
• Buitenzitplaatsen te Vilvoorde, Medialaan
• opstart Gebouw Management Systeem, Sauter, voor de kantoren
• energie evaluatie voor de kantoren
• LED verlichting in de parking van Shopping Nivelles
• doorgedreven acties (in het kader van de BREEAM assessment) voor Shopping Nivelles en Ring Shopping Kortrijk Noord: toevoegen of afregelen spaarknoppen in het sanitair, toevoegen bewegingsdetectoren, nightwalk, verbetering ecologie op de sites, communicatie naar huurders en bezoekers,… In 2017 gaan we verder met het identificeren, analyseren en aanpakken van verbruiken.
BREEAM ASSESSMENT
BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method ) is een objectief en wijdverspreid evaluatiemiddel om de duurzame prestaties van een gebouw te meten. Wereldhave Belgium gebruikt 3 specifieke BRE evaluatiemethodes:
1) Design, dit is de startfase van een nieuw concept en reikt manieren aan om een idee op duurzame manier te ontwikkelen.
2) New Construction, volgt op de Design fase en evalueert het nieuwe gebouw.
3) In-Use, wanneer een gebouw al langer deel uitmaakt van de portfolio, dan kunnen de prestaties op niveau van Gebouw en Beheer bekeken worden.
Wereldhave Belgium heeft besloten om de Gebruikers niet mee te nemen in de evaluatie omdat individueel gebruik moeilijk te controleren valt.
Deze evaluatie geeft inzicht in onze verschillende activiteiten en biedt opportuniteiten om te verbeteren op verschillende niveaus, alsook om beste voorbeelden uit te wisselen binnen de Wereldhave Belgium portfolio. Goede en duurzame processen zijn de standaard en vergemakkelijken ook toekomstige BREEAM evaluaties.
AIR BEE ’n BEE
Een van de duurzame doelstellingen van de Verenigde naties is Biodiversiteit, dit item is tevens vervat in het BREEAM certificaat in het deel Land Use and Ecology. Onze winkelcentra kunnen bijdragen tot de bredere omgeving door een slimme groenaanleg en bewust onderhoud, maar ook door biotopen aan te reiken voor bestaande soorten.
Na onderzoek en analyse door de ecologist was een van de eerste verwezenlijkingen een bijenhotel. In onze contreien leven ongeveer 350 soorten wilde bijen, waarvan een 60tal in het hotel zal nestelen. Bijen zijn zeer belangrijk en een van de eerste actoren in onze voedselketen, zij zorgen immers voor bestuiving van fruit en groenten. Daar deze wilde bijen solitair zijn, steken ze niet en is een insectenhotel veilig om te plaatsen.
Wereldhave Belgium vroeg Xxxxxxxxxx om samen te werken en workshops te houden in Nivelles en Kortrijk. Eerst werd er een inspiratievolle presentatie gegeven (wat is een bij, verschil tussen een solitaire en honingbij,…), gevolgd door het vullen van boxen met hout en bamboe, op het einde werden de boxen in het grotere frame geplaatst en was het zogenaamde ‘Air Bee-n-Bee’ klaar om te openen voor onze kleine gasten. Later zullen nog vogelkastjes en vleermuiskasten geplaatst worden, samen met een beperkte hervorming van het landschap.
PIJLER 2, PEOPLE
De tweede pijler wil het personeel verder laten ontwikkelen. Wereldhave Belgium wil een goede werkgever zijn voor mensen die wensen te investeren in zichzelf, hun werk en hun bedrijf.
1) Personeel tevredenheidsenquêtes van 7,5 of hoger in 2017.
2) Verhoging van het gemiddeld aantal uren opleiding tot 25h/ werknemer.
3) Verhoging van het percentage van vrouwelijke senior managers tot 33% in 2016.
In de zomer van 2016 werd de tweede enquête gehouden, de respons was groot met een deelname van 79,2%. De enquête legde focus op ‘Tevredenheid’ met een score van 7,8, ‘Engagement’ scoorde 7,8, ‘Retentie’
factor 7,7, ‘Job duidelijkheid’ 6,8, ‘Efficiëntie’
6,9 en ‘Leiderschap’ 7,1. De eerste stappen tot verbetering werden eind december genomen met de vraag tot het opzetten van een werkgroep, in de loop van 2017 krijgt het actieplan meer vorm.
In 2016 werd de doelstelling i.v.m. opleiding verlaten gezien het aantal opleidingsuren niet gans overeenstemt met de noden van iedere functie. Ondertussen wordt er gezocht naar een beter passende invulling om mensen te laten groeien in hun job. De Vennootschap organiseerde wel nog duurzaamheidsroadshows in de verschillende winkelcentra, asset manager days om best practices in de winkelcentra te kunnen delen, alsook Sharepoint trainingen gezien de organisatorische transitie.
Wereldhave Belgium neemt deel aan IMMORUN
Zelfs voor het startsein werd gegeven was de Immorun reeds een groot succes. Met een deelname van 5 teams overstegen we voorbijgaande jaren en gingen we zelfs internationaal met een team Schiphol/Wereldhave.
Het opzet is simpel: ieder team bestaat uit 3 lopers en iedere ronde komt er een loper bij, zo zal na het ganse parcours de eerste loper 9km hebben uitgezweet, de tweede 6km en de derde 3km. Een lekkere biomaaltijd werd achteraf goed gesmaakt, alsook ging er van het inschrijvingsgeld een deel naar de Local Solutions Development Group.
PIJLER 3, PARTNERS
Hierbij worden de relaties met stakeholders bedoeld om zo onze duurzame objectieven te behalen.
1) Creëren van nieuwe permanente retail banen bij nieuwe investeringen.
2) 75% van nieuwe huurcontracten zijn conform aan de Green Lease in 2016. De Green Lease clausules gaan over werkomstandigheden, materialen,
energieverbruik,… huurder en verhuurder proberen zo samen hun ecologische voetafdruk te verkleinen.
3) Herdefiniëren en implementeren van een duurzaam aankoopbeleid voor alle nieuwe leveranciers in 2016.
Februari 2016 werd het retail park ‘Les Bastions’ te Tournai’ geopend, met 8 nieuwe winkels (o.a. AS Adventure, Brico, Maisons du Monde,..) zijn er 81 jobs gecreëerd. Sinds 2014 zijn er 301 nieuwe jobs bijgekomen door uitbreidingen en renovaties.
De green lease werd in 2014 goedgekeurd en wordt sindsdien goed geïmplementeerd. Bijna 90% van de nieuwe en hernieuwde contracten werd getekend met deze bijlage. In 2016 werd dit ook een agendapunt op de Algemene Vergadering: verbruiken werden besproken, alsook de verschillende duurzame acties. Hier zien we nog meer ruimte voor verbetering, de ene huurder is
immers de andere niet en voor sommigen zijn duurzaamheidsprincipes nieuw en andere kennen dit al langer vanuit hun eigen DNA of moederbedrijf. De uitdaging is goede voorbeelden uit te wisselen, blijvend communiceren en huurders betrekken bij de acties die de Vennootschap uitzet of die we samen kunnen verwezenlijken.
Ook werd er met de plaatselijke teams ingezet op de green lease door te werken rond 1 van deze punten: een wedstrijd voor het beste duurzame initiatief werd in
2015 opgezet en werd in 2016 afgerond. Deze wedstrijd was overkoepelend opgezet voor de ganse groep, uiteindelijk koos de jury voor Genk ‘Shopping1’ met hun actie ‘Bike to Work/Shopping’.
Een duurzaamheidscharter werd samen met externe adviseur, Bopro, opgesteld, een soort van handleiding voor correct en duurzaam gedrag, en sinds midden
2015 geïmplementeerd. Vooraf werden verscheidene leveranciers geïnterviewd naar hun bevindingen (onderhoud, technisch onderhoud, veiligheid, afval). In 2016 werden naast Operations contracten ook Development contracten en andere toegevoegd, kortom alle contracten die leiden tot duurzame partnerships. In
2016 kwamen 17 contracten in aanmerking, waarvan 16 getekend met het charter.
Shopping Centre Sustainability award
In de zomer van 2015 werd de Shopping Centre Sustainability Award gelanceerd. Het idee was om bewustwording in de winkelcentra te creëren: alle centra werden gevraagd om een groen project uit te werken dat de Green Lease verbindt met de dagdagelijkse werking. De Green Lease wil samen met de huurders de ecologische voetafdruk verminderen door creëren van bewustzijn, materialen en dagelijkse routines te verbeteren, samen met een heldere communicatie. Aan het einde zonden de deelnemers een filmpje in over wat ze hadden gedaan.
Deelnemers:
Finland: Green Office Finland: Afval Management Netherlands: Zonnepanelen BE Liège: Textielrecuperatie
BE Nivelles: Regenwaterrecuperatie BE Genk: Fiets naar het werk/shopping BE Kortrijk: Elektrische oplaadpunten
‘Shopping 1’ te Genk werd als winnaar aangeduid. Zij promootten het fietsgebruik naar hun winkelcentrum. In eerste instantie voor de huurders (leading by example), maar ook voor bezoekers. De jury wist het goed gestructureerde filmpje te smaken dat tevens de betrokkenheid van huurders en bezoekers aantoonde, alsook het engagement van het lokale team.
Met deze award kreeg het winnende centrum ook € 5.000 om te investeren in een nieuw of het bestaand duurzame project. Team Genk luisterde naar zijn gebruikers en zal oplaadpunten voorzien, alsook een groter evenement, daarbij zoekend naar partnerships met de stad en dienst toerisme.
De jury loofde ook het project te Finland, WWF Green Office, een mooi voorbeeld om in alle lokale kantoren te implementeren.
Stedelijke fietsbezorgdienst te Belle-Ile
De armen volgeladen met pakjes, een pakje te zwaar of te groot? Sinds november stelt het winkelcentrum ‘Belle- Ile’ te Liège aan zijn klanten het gratis pakjes bezorgsysteem voor, samen met ‘Rayon 9’.
Bij de infodesk konden klanten hun pakjes inpakken in een speciale doos. Elk pakketje voor de middag binnengebracht werd dezelfde namiddag nog afgeleverd, andere werden de volgende ochtend bezorgd. ‘Rayon 9’ heeft recentelijk een fietsbezorgdienst toegevoegd aan zijn diensten. Het lokale project met een sociale en solidaire focus volgt uit de verzadiging van het wegennetwerk en de traditionele jobmarkt. Dit jong bedrijf wil de impact op het verkeer beperken en tegelijkertijd een leuke job in een innovatieve sector aan jonge mensen voorstellen met weinig opleiding.
Momenteel moet deze dienstverlening nog bij het grotere publiek bekend geraken. Een meerderheid komt met de wagen, maar voor deze die met bus of fiets komen kan het een interessant alternatief zijn. Het project zal verder getest, verbeterd, geanalyseerd en geëvalueerd worden in 2017.
PIJLER 4, MAATSCHAPPIJ
Deze pijler focust op de maatschappelijke verantwoordelijkheid binnen het verzorgingsgebied van het winkelcentrum. We willen sociale integratie bevorderen en een betekenisvolle rol spelen in de lokale gemeenschap.
1) Verbeteren van de klanttevredenheid tot GOED. Bedoeling is om 7.5 (op 10) of hoger te scoren. Een positieve klantervaring verbetert het aantal bezoekers en verblijfstijd, resulterend in meer aankopen en verhoogde omzet.
2) Investeren van 1% van het NRI in maatschappelijke initiatieven met een link naar de lokale gemeenschap.
3) 95% van Wereldhave Belgium personeel betrokken in een sociaal integratie evenement in 2016.
In de loop van 2015 werden de bezoekers in Nivelles, Liège, Genk en Tournai geïnterviewd. Gemiddeld werd 81,5% behaald. De resultaten werden geanalyseerd en verbeterpunten meegenomen voor
2016 in de specifieke business plannen per centrum. Deze enquête wordt tweejaarlijks uitgevoerd.
In 2016 werd voor de eerste maal een huurdersenquête uitgevoerd in de winkelcentra. Feedback was goed, maar het proces kan verbeterd worden door dit onderzoek intern uit te voeren en zelf met de huurder de gevoeligheden af te toetsen.
Alsook werd de positionering van de centra
verder geanalyseerd met bevragingen in andere steden om zo het actieplan, zowel voor huurders als bezoekers nog verder te concretiseren, dit actieplan volgt in 2017.
Een totaal van 106 maatschappelijke acties werd gehouden in de verschillende winkelcentra (o.a. Rode Kruis, boekeninzameling Oxfam, pop-up theesalon door sociale tewerkstellingsplaats, speelgoedinzameling, andere steun voor goede doelen,…). Gedurende het jaar wordt een administratieve waardering gemaakt van de ter beschikking gestelde ruimtes, een geschatte huurwaarde/m² voor een gegeven periode. Andere initiatieven werden als kost gemeten. Voor 2016 werd 1,05% NRI behaald.
Personeelsbetrokkenheid werd dit jaar vormgegeven in verschillende workshops. Zo had iedereen de keuze en de tijd om deel te nemen binnen zijn of haar mogelijkheden.
Naast een bezoek aan afvalverwerkingsbedrijf Xxx Xxxxxxxxxxx (extern), werd er in Belle-Ile een workshop gehouden over de honingbijen en de zonnepanelen die zich beiden op het dak bevinden. In Kortrijk en Nivelles werden insectenhotels opgebouwd samen met Natuurpunt. Al deze workshops kaderen binnen een beter begrip en concrete acties rond duurzaamheid op de sites. Er namen 31 personeelsleden deel, ca. 72% deelname.
Ring Shopping Kortrijk Noord: XL Snoepautomaat voor het goede doel (12-31 december 2016)
Een goed doel steunen op een leuke manier, dat is de reuzegrote snoepautomaat bomvol snoep, gadgets, kortingsbonnen en gift cards.
Klanten deponeerden één euro, draaiden stevig aan de hendel en kregen een leuke verrassing in de vorm van een bol. De opbrengst doneert Ring Shopping integraal aan Kloen, een organisatie uit Roeselare die zich inzet voor reumakinderen, kinderen met mucoviscidose en ziekenhuisclowns.
Er werd € 1.528 opgehaald, integraal voor Kloen vzw.
Klanten konden hun gadget, cadeau of kortingbon ophalen in de deelnemende winkel. De participatie van handelaars creëert meerwaarde voor de actie alsook extra bezoekers voor hun winkel.
‘Les Bastions’ Retail Park: Aanplanting van 100 bomen.
Deze actie loopt parallel met de doelstelling van Tournai om 1 boom per inwoner aan te planten tegen 2020. De 100 bomen die op het retail park werden geplaatst waren de allereerste voor Tournai. Met de uitbreiding van het winkelcentrum zullen er uiteraard nog volgen.
‘Shopping 1’te Genk: KSO uit de kast (9 november 2016)
Leerlingen van het kunst secundair onderwijs (KSO) verrasten op 9 november in zeven Vlaamse steden (waaronder Genk) en in Brussel met opvallende voorstellingen en acties. Doel van “KSO uit de kast” is om het kunstonderwijs beter bekend te maken bij het grote publiek. ‘Shopping 1’ werd voor 1 dag het atelier van kunstonderwijs Genk, waarbij bezoekers werden uitgenodigd om deel te nemen aan artistieke activiteiten: livetekenen/schilderen, raam tableau, kunstgeschiedenis, foto- en videoreportages, levende standbeelden, bewegingsimprovisatie, een quiz, een wedstijd.
Door deze actie werd gans het winkelcentrum benut en geanimeerd. Er waren meer bezoekers die ook enthousiast deelnamen aan de activiteiten.
‘Belle-Ile’ te Liège: tentoonstelling K-dolls (15-23 januari 2016)
“Kiwanis Dolls” is een tentoonstellingsproject van service organisatie Kiwanis met een twintigtal reusachtige beelden alsook enkele kleine beeldjes. De oorsprong van dit project ligt bij een klein poppetje dat kinderen helpt bij een ziekenhuisopname.
Het idee van de 'K-Dolls in de stad’ is een artistieke actie rond de pop creëren en de bekendheid rond de actie vergroten: reuzenpoppen worden door kunstenaars beschilderd en vervolgens tentoongesteld in België en het Groothertogdom Luxemburg. ‘Belle-Ile’ was een van de eerste plaatsen waar de expo doorging. Naast een veiling werden ook kleinere knutselacties gehouden voor de kinderen. Een vruchtbare samenwerking!
4
MISSIE: FOCUS OP WINKELCENTRA
Wereldhave Belgium wil een professionele vastgoedinvesteerder en -verhuurder zijn die gefocust is op investeringen en/of uitbreidingen in winkelcentra. Wereldhave Belgium biedt zo een aantrekkelijk en structureel investeringsrendement bij een laag risicoprofiel van zijn totale vastgoedportefeuille. De door de Vennootschap gekozen focus op winkelcentra impliceert een grotere concentratie op geografisch vlak alsook een grotere concentratie van het risico op onder meer technische problemen en brand.
STRATEGIE: WAARDECREATIE EN RISICOSPREIDING
Wereldhave Belgium streeft naar een stabiele groei van het directe resultaat en van het dividend. Precies daarom staan waardecreatie en risicospreiding centraal.
Risico’s van investeringen worden gespreid over verschillende regio’s in België. Waarde voor aandeelhouders wordt gecreëerd via:
• huurgroei dankzij actief management van winkelcentra;
• Het (her)ontwikkelen van winkelcentra voor eigen portefeuille;
Actief management van winkelcentra Wereldhave Belgium belegt in winkelcentra die toonaangevend zijn in hun verzorgingsgebied. Via een actief management en interne know-how versterkt de GVV de marktpositie van haar centra, gericht op een toename van bezoekersaantallen, winkelomzetten en huuropbrengsten. De GVV investeert eveneens in aantrekkelijkheid, kwaliteit en duurzaamheid van haar winkelcentra. Door de hoge bezettingsgraad dragen deze bij aan de bestendigheid van het resultaat.
Eigen ontwikkeling
Het voor eigen portefeuille en tegen kostprijs ontwikkelen van kwalitatief hoogwaardig vastgoed is de tweede pijler van waardecreatie. Door projecten in eigen beheer te realiseren stemt de GVV de kwaliteit optimaal af op de gebruikerseisen en plant het de timing van de investering in volgens de marktsituatie.
PROPERTY MANAGEMENT – BEHEER VAN DE PORTEFEUILLE VASTGOEDBELEGGINGEN
Wereldhave Belgium Services NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Medialaan 30 bus 6, met
ondernemingsnummer 0422.120.838, treedt op als vastgoedbeheerder van de portefeuille vastgoedbeleggingen van de GVV.
De aandelen van Wereldhave Belgium Services worden voor 99,52% gehouden door de Vennootschap. De erelonen ten gunste van Wereldhave Belgium Services worden rechtstreeks aan de huurders aangerekend conform de contractuele voorwaarden beschreven in de huurovereenkomsten.
Wereldhave Belgium Services beschikt over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor het beheer van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap.
De bestuurders van Wereldhave Belgium Services beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid, erkenning (BIV) en passende ervaring zoals beschreven en in overeenstemming met artikel 19 van de GVV-wet.
Hoewel de Belgische onroerend goed markt zijn eigen lokale kennis en geplogenheden heeft, is er veel ruimte voor uitwisseling van ‘best practices’ in markten waar de groep Wereldhave actief is.
Tegen de achtergrond van een economisch klimaat dat voor Europa nog voor een hele tijd moeilijk blijft, wordt het meer dan ooit belangrijk om vanuit een operationele excellence input te geven voor business keuzes.
Om deze operationele excellence te versterken wordt verder gebouwd aan een performant datamanagement. Operationeel beschikt de organisatie over een BO-BI framework. Data dienen aangeleverd te worden vanuit dezelfde bronnen en stromen en bijgevolg dienen bedrijfsprocessen optimaal op mekaar afgestemd te worden.
WINKELCENTRA
Wereldhave Belgium focust op convenience centra die dominant zijn in hun verzorgingsgebied en heeft een voorkeur voor centra met uitbreidingsmogelijkheden. Via een proactieve aanpak werkt de GVV aan het behoud én de versterking van de marktpositie van haar winkelcentra. Het belang van winkelcentra steeg dit jaar tot circa 84% van de portefeuille vastgoedbeleggingen.
In de winkelcentra werden
47 handelshuurcontracten afgesloten
gedurende 2016 (11 nieuwe contracten en
36 huurhernieuwingen).
Het retail park, aanpalend aan het winkelcentrum ‘Les Bastions’ te Tournai is operationeel sinds 19 februari 2016 en is voor 97% verhuurd.
Wereldhave Belgium blijft verder uitkijken naar uitbreiding van de portefeuille door acquisities en nieuwe ontwikkelingen.
Bezettingsgraad
De EPRA bezettingsgraad van de winkelcentra bedraagt 95,9% (31 december
2015: 94,9%). De ‘like-for-like’ huurgroei van de kernportefeuille vastgoedbeleggingen (winkelcentra) bedraagt 4,9% (2015: 1,8%) (inclusief gemiddelde indexatie van 2,09%). De winkelcentra te Nivelles, ‘Les Bastions’ te Tournai en Belle-Île te Liège zijn quasi volverhuurd. De bezettingsgraad van het
PROJECT
(HER)ONTWIKKELING
OMSCHRIJVING
PROJECTONTWIKKELINGEN TIJDSLIJN
winkelcentrum ‘Ring Shopping Kortrijk Noord’ en Genk ‘Shopping 1’ bedroeg respectievelijk 93,4% en 81,9%.
Projectontwikkelingen
De reële waarde van de portefeuille projectontwikkelingen bedraagt per
31 december 2016 € 33,4 mln (31 december 2015: € 34,8 mln). De netto afname met
€ 1,4 mln is per saldo toe te schrijven aan volgende elementen:
• De overdracht (reclassificatie) van het retailpark (10.000 m²) aanpalend aan het winkelcentrum ‘Les Bastions’ te Tournai van projectontwikklingen naar operationele vastgoebeleggingen
(€ -17,0 mln);
• De investeringen (€ 16,2 mln) betreffen in hoofdzaak de bouwwerken die betrekking hebben op de ontwikkeling van de uitbreiding (€ 14,2 mln) van het winkelcentrum ‘Les Bastions’ te Tournai met 15.000 m². Deze ontwikkeling verloopt volgens plan en inmiddels is de commercialisatie volop lopende. De bouwkundige oplevering is voorzien voor het tweede kwartaal 2018. De aanloopkosten (€ 1,3 mln) die betrekking hebben op een mogelijke uitbreiding (8.000 m² GLA) van het winkelcentrum ‘Belle-Ile’ te Liège zijn met name studie- en ontwerpkosten. De stedebouwkundige en milieuvergunningen zijn verleend en definitief. De commercialisatie van dit project is gestart.
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||
‘Les Bastions’ Tournai Uitbreiding | Investering € 65,8 mln. Verwacht rendement 6,25 – 6,75% | |||||
‘Belle-Ile’ Liège Uitbreiding | Investering € 50 mln. Verwacht rendement 6,0 – 6,5% | |||||
KANTOREN
De EPRA bezettingsgraad evolueerde van 93,4% per 31 december 2015 naar
90,9 % per 31 december 2016. Een oppervlakte van circa 1.200 m² is vrijgekomen in het gebouw gelegen aan de Medialaan 28 te Vilvoorde.
De Zaakvoerder stelt alles in het werk de leegstand te reduceren. De consolidatie van de huidige bezetting en de heronderhandeling van de huurcontracten op vervaldag blijven prioritair.
VASTGOEDCERTIFICATEN
De participatie aangehouden in de beursgenoteerde vastgoedcertificaten ‘Basilix’ en ‘Ring Shopping Kortrijk Noord’ bevindt zich in de eindfase van de liquidatie.
De liquidatiecoupons met betrekking tot het beperkt niet-uitgekeerde restbedrag werden verwerkt in rubriek handelsvorderingen, bijgevolg zullen deze geen impact meer hebben op het resultaat van de vennootschap.
NETTO RESULTAAT VAN KERNACTIVITEITEN
Wereldhave Belgium behaalde over
2016 een netto resultaat van kernactiviteiten van € 38,9 mln (2015: € 38,7 mln). Het netto huurresultaat is gestegen met € 2,3 mln, in hoofdzaak door het operationeel worden van het retail park te Tournai (€ 0,7 mln), bijkomende huurinkomsten (€ 0,9 mln) die gerelateerd zijn aan betalend parkeren in het winkelcentrum ‘Genk Shopping I’ en diverse hogere huurinkomsten uit onder andere tijdelijke precaire terbeschikkingstellingen, pop-ups, en huuraanpassingen (€ 0,7 mln).
De vastgoedkosten daalden licht met
€ 0,3 mln; de algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten liggen
€ 1,6 mln hoger, in hoofdzaak toe te schrijven aan lagere activeringskosten ten laste van projectontwikkelingen.
De operationele financiële lasten daalden met € 0,5 mln als gevolg van lagere nominale intrestvoeten.
Het vastgoedcertificaat ‘Basilix’ werd in 2015 vereffend en dit had een eenmalige positieve impact op de resultaten van 2015 (€ 0,6 mln).
Het netto resultaat van kernactiviteiten per aandeel is daarmee uitgekomen op
€ 5,62 (2015: € 5,58).
NETTO RESULTAAT VAN NIET KERNACTIVITEITEN
Het netto resultaat van niet kernactiviteiten bedraagt € 29,6 mln (2015 € 10,1 mln). Het gerealiseerde netto resultaat van niet kernactiviteiten bestaat uit de waarderings- en vervreemdingsresultaten met betrekking tot de vastgoedportefeuille (€ 29,7 mln) en een ander portefeuilleresultaat (€ -0,1 mln).
EIGEN EN VREEMD VERMOGEN
Het eigen vermogen bedraagt per 31 december 2016 € 603,4 mln
(31 december 2015: € 568,8 mln). De nettowaarde per aandeel, inclusief winst lopend boekjaar, bedraagt per 31 december 2016 € 86,96 (31 december 2015: € 81,97).
Wereldhave Belgium hanteert als richtlijn voor de lange termijn een solvabiliteit van circa 70%. De Vennootschap maakt per
31 december 2016 gebruik van externe en ‘intracompany’ financieringen. De langetermijn kredieten werden afgesloten onder de vorm van ‘revolvingcredits’ met eindvervaldag respectievelijk
2017 (€ 30 mln), 2018 (€ 30 mln),
2019 (€ 214,5 mln), 2021 (€ 130 mln) en een niet gecommitteerde kredietlijn (€ 26 mln) zonder einddatum. Per 31 december bedroeg het bedrag van de onbenutte kredietlijnen € 223,3 mln.
De opnames gebeuren aan variabele rentevoet en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Het betreffen uitsluitend kredietfaciliteiten waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet significant af van de nominale waarde aangezien het voorschotten met variabele rente betreffen op korte termijn.
De vennootschap heeft één Interest Rate Swap (IRS) afgesloten waarbij de variabele rente werd omgezet in een vaste rente tot de eindvervaldag van de kredietfaciliteiteit
(1 april 2019 – € 50 mln).
Solide balansverhoudingen beperken de rentegevoeligheid en verhogen de slagkracht van de vennootschap bij het realiseren van nieuwe investeringen.
Per 31 december 2016 bedraagt de schuldratio op het totaal der activa 27,5 % (2015: 27,4%) conform de
berekeningswijze volgens het K.B. van 13 juli 2014.
1,19%). Schulden aan vaste intrestvoet (24,1 %) respectievelijk variabele rentevoet (75,9%)
GEBEURTENISSEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na 31 december 2016 die een invloed zouden hebben op
onderhavig financieel rapport of die erin zouden vermeld dienen te worden.
Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap zijn er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek of ontwikkeling.
WINST
De winst over 2016, bestaande uit het netto resultaat van kernactiviteiten en niet kernactiviteiten, is uitgekomen op € 68,6 mln (2015: € 48,8 mln). Deze stijging is per saldo, in vergelijking met 2015, een gevolg van een hoger netto resultaat van kernactiviteiten
(€ 0,3 mln) en een hoger netto resultaat van niet kernactiviteiten (€ 19,5 mln).
Met een uitkeringspercentage van 88% van het operationeel uitkeerbaar resultaat zal aan de aandeelhouders voor het boekjaar
2016 een brutodividend aangeboden worden van € 5,10 per aandeel. Dit komt neer op een nettodividend van € 3,57 na aftrek van 30% roerende voorheffing*.
Rekening houdend met 6.939.017 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van
het boekjaar 2016, betekent dit een uit te keren dividend van € 35,4 mln.
Een uitkering van 88% van het operationeel uitkeerbaar resultaat is conform artikel 45, 2° van de GVV-Wet en artikel 13 van het GVV- KB die een minimum uitkering vereist van 80% van het operationeel uitkeerbaar resultaat.
DIVIDEND
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een dividend (coupon 21) voorgesteld van € 5,10 bruto
– € 3,57 netto (2015: € 4,90 bruto
– € 3,577 netto) per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld vanaf 20 april 2017. De financiële dienstverlening wordt verzorgd door BNP Paribas Fortis.
(*) Gedecreteerde dividenden betaalbaar gesteld na 1 januari 2017 zijn (behoudens bepaalde vrijstellingen) onderworpen aan een roerende voorheffing van 30% in plaats van 27% (Programmawet van 25 december 2016 gepubliceerd in het Belgisch Staatblad van 29 december 2016).
Begin 2017 werd het commerciële team versterkt om de bezettingsgraad te verhogen en de verhuur van het uitbreidingsproject te Tournai te ondersteunen. Dit project zal evenwel slechts vanaf 2018 bijdragen aan het direct resultaat.
Voor 2017 gaat Wereldhave Belgium uit van een stabiel direct resultaat per aandeel.
Behoudens onvoorziene omstandigheden zal deze doelstelling kunnen gerealiseerd worden.
De ontwikkelingsprojecten worden van kortbij opgevolgd door de Zaakvoerder en zullen naar verwachting, bij het operationeel gaan, een positieve winstbijdrage leveren.
De Zaakvoerder van Wereldhave Belgium verklaart:
1) dat op basis van de uitgevoerde beoordeling en rekening houdend met de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, de interne risicobeheersing- en controlesystemen van Wereldhave Belgium in opzet adequaat zijn en een redelijke mate van zekerheid verschaffen en dat de financiële verslaggeving zoals opgenomen in dit jaarverslag geen onjuistheden van materieel belang bevat. De Zaakvoerder heeft geen aanwijzingen dat dit risicobeheersing- en controlesysteem niet in overeenstemming met de beschrijving zou hebben gefunctioneerd noch dat deze in het lopende jaar niet naar behoren zou functioneren;
2) Dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Wereldhave Belgium en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
3) Dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft over de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Wereldhave Belgium en van de met haar ver- bonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen;
4) Dat in dit jaarverslag de wezenlijke risico’s zijn beschreven waarmee Xxxxxxxxxx Belgium en de met haar verbonden ondernemingen worden geconfronteerd; en
5) Xx Xxxxxxxxxxx verklaart, na alle redelijke maatregelen hiertoe te hebben genomen, dat de informatie in het Jaarverslag, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Jaarverslag zou wijzigen.
De Zaakvoerder
NV Wereldhave Belgium
X. Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx
X. xx Xxxx
X. Xxxxx
K. Deforche
X. Xxxxxx
Vilvoorde, 6 maart 2017
Persbericht resultaten 2016 (8:00 AM) donderdag 2 februari 2017 Algemene vergadering van Aandeelhouders woensdag 12 april 2017
Ex-dividend dinsdag 18 april 2017
Dividend record date woensdag 19 april 2017
Betaalbaarstelling dividend 2016 donderdag 20 april 2017
Persbericht Q1 2017 (8:00 AM) donderdag 20 april 2017
Persbericht Q2 2017 (8:00 AM) woensdag 20 juli 2017
Persbericht Q3 2017 (8:00 AM) donderdag 20 oktober 2017
5
INVESTERINGEN IN WINKELVASTGOED OP EEN HOOG NIVEAU
Na het recordjaar 2015, welke voornamelijk gedreven werd door transacties in Wijnegem Shopping Center en Waasland Shopping, blijven de investeringen in winkelvastgoed op een zeer hoog niveau.
Ook in 2016 werd een belangrijk winkelcentrum, namelijk Mediacité te Liège, verkocht voor een bedrag van bijna 250 miljoen euro. Evenwel komt ongeveer de helft van het totaal van 1,2 miljard euro investeringen in winkelvastgoed voor rekening van de hoofdwinkelstraten.
Door de historisch lage interestvoeten daalden de rendementen op toplocaties afgelopen jaren nog verder, met een stijging van de prijzen tot gevolg. Voor winkelvastgoed op minder gunstige locaties of in geval van aanzienlijke leegstand, valt deze positieve tendens sterk te nuanceren.
HUURNIVEAUS IN SHOPPING CENTRA STABIEL OVER 2016
In 2016 bleef de verhuurmarkt actief, mede door de verhuring van de nieuwe shopping centra Docks te Brussel en Rive Gauche te Charleroi.
Een tendens is wel dat belangrijke trekkers in winkelcentra hun sterke onderhandelingspositie trachten te verzilveren door het bekomen van huren welke afhankelijk zijn van toekomstige omzetcijfers van de winkel of andere specifieke voordelen of bijdragen. Een ontwikkelaar is geneigd hierop in te gaan in het belang van de commerciële mix van het ganse centrum en de aantrekking hiervan voor de kleinere units.
Gemiddeld bleven markthuren stabiel over het afgelopen jaar, met evenwel duidelijke verschillen in functie van het succes van het winkelcentrum (onder andere in geval van leegstand van verschillende units). In secundaire centra komen omzetten van retailers sterk onder druk wat zich vertaalt in negatieve correcties van huurniveaus.
RECORDNIVEAUS VOOR INVESTERINGEN IN KANTOREN
De kantorenmarkt werd gekenmerkt door een zeer hoog niveau van investeringsvolume, gekenmerkt door een aantal zeer belangrijke transacties (onder andere Ellipse building, Astro Tower, Tour & Taxis).
De rendementen voor de beste assets met klassieke contracten (“prime yields for standard leases”) daalden verder naar een nieuw laagterecord van 4,75%.
VERHUURMARKT VOOR KANTOREN BLIJFT UITDAGEND, ZEKER IN PERIFERE LOCATIES
Het relatieve hoge niveau van nieuwe inhuurnames werd voornamelijk gedreven door de publieke sector, met verschillende transacties van Belgische als EU overheden.
Door relatief beperkte speculatieve nieuwe ontwikkelingen en een verdere reconversie van kantoren naar residentiële projecten, nam de leegstand gemiddeld gezien af.
In de perifere locaties blijft de vraag naar kantoren evenwel op een laag niveau met als gevolg aanzienlijke leegstand en huurprijzen die onder druk blijven.
Bron: deels geïnspireerd op CBRE Market Trends Belgium 2016 en C&W Marketbeat Belgium Retail Q4 2016
GEMIDDELDE LOOPTIJD HUUROVEREENKOMSTEN
De gemiddelde looptijd van contractuele huurovereenkomsten tot de eerste verbrekingsmogelijkheid bedraagt 2,6 jaar en tot het einde van de huurcontracten 6,2 jaar.
VERZEKERDE WAARDE PORTEFEUILLE VASTGOEDBELEGGINGEN
De verzekerde waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen is gebaseerd op een jaarlijkse externe waardering ‘nieuwbouwwaarde’ (exclusief grondwaarde) uitgevoerd door een erkend vastgoeddeskundige. De verzekerde waarden worden overeenkomstig de geldende index jaarlijks automatisch aangepast.
Xxxxxxxxx een veelvuldigheid van verhaal tussen eigenaar en huurder te vermijden bepalen de standaard huurovereenkomsten dat verzekeringsovereenkomsten van de onderliggende vastgoedgehelen door de eigenaar-verhuurder worden afgesloten voor de wederopbouwwaarde van het vastgoedgeheel, inclusief een ‘verlies aan huur’ voor een periode van 36 maanden.
Het verzekeringsrisico is onderschreven door AIG EUROPE Limited.
De totale verzekerde waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt € 538,6 mln.
Het proportioneel aandeel van de verzekerde waarde ten opzichte van de reële waarde wordt verklaard door de hoge grondwaarde tegenover de constructiewaarde, inherent aan commercieel vastgoed.
De verzekerde waarde vertegenwoordigt 53% van de reële waarde van de totale portefeuille vastgoedbeleggingen.
De verzekeringspremie over 2016, inclusief taksen, bedraagt € 169.669.
OPERATIONEEL BEHEER
De Vennootschap beschikt over een interne managementorganisatie die de disciplines van administratief, technisch en commercieel beheer van vastgoed beheersen.
Wereldhave Belgium Services NV, dochtervennootschap, beschikt over een administratieve, boekhoudkundige en technische organisatie die passend is voor het beheer van de portefeuille vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. De bestuurders van Wereldhave Belgium Services NV beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid, erkenning (Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars) en passende ervaring in overeenstemming met artikel 19 van de GVV-Wet.
DEROGATIE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 30 §3 EN
§4 VAN DE GVVWET
Op 23 december 2016 heeft de FSMA een hernieuwde derogatie toegestaan op het verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in één vastgoedgeheel. Deze derogatie is verleend onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
• De derogatie wordt verleend tot 31 december 2018;
• De Vennootschap moet het aandeel dat het winkelcentrum ‘Belle-Ile’ vertegenwoordigt in de portefeuille vastgoedbeleggingen driemaandelijks aan de FSMA rapporteren;
• De periodieke verslagen en prospectussen die de Vennootschap in de toekomst zal publiceren moeten expliciet vermelden dat de door de Vennootschap gekozen focus op winkelcentra een grotere concentratie impliceert op geografisch vlak, alsook een grotere concentratie van het risico onder meer technische problemen en brand.
Overeenkomstig artikel 30 §4 van de GVV-Wet, mag de schuldgraad van de Vennootschap op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 33%, en dit zolang de derogatie op artikel 30 §1 en §2 van de GVV-Wet van kracht is. De geconsolideerde schuldgraad per
31 december 2016 bedraagt 27,6%.
De aanschaffingswaarde (inbrengwaarde en bijkomende investeringen bij het bekomen van het statuut van vastgoedbeleggingsmaatschappij/ openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (1998)) van het winkelcentrum Belle-Ile te Liège bedroeg € 75,8 mln. De reële waarde per
31 december 2016 bedraagt € 183,4 mln, zijnde 22,4% van de portefeuille vastgoedbeleggingen. De huurinkomsten over 2016 bedroegen € 11,3 mln.
REALISATIE RETAIL PARK ‘LES BASTIONS’ TE TOURNAI
Het retail park, aanpalend aan het winkelcentrum ‘Les Bastions’ te Tournai, is bouwtechnisch opgeleverd op 18 februari 2016. De bouwfase beliep ongeveer 1 jaar.
De investeringskost van deze projectontwikkeling beliep € 17 mln en werd gefinancierd door opname van bestaande kredietfaciliteiten. De verhuurbare oppervlakte bedraagt 10.350 m².
De bouwtechnische criteria weerhouden door Wereldhave Belgium waren onder andere, duurzame kwalitatieve producten, flexibele verhuurbare ruimte en architectorale interactie met het bestaande winkelcentrum.
Per 31 december 2016 bedroeg de bezettingsgraad 97%. Belangrijke huurders zijn onder andere AS Adventure, Blokker, Maison de Monde, ZEB en Brico.
REALISATIE UITBREIDING ‘LES BASTIONS’ TE TOURNAI
De herontwikkeling van het winkelcentrum bestaat uit enerzijds, een structurele renovatie van het bestaande winkelcentrum en, anderzijds, een innovatieve uitbreiding met respect voor de omgeving.
De investeringskost van deze projectontwikkeling beloopt € 65,8 mln en wordt gefinancierd door opname van bestaande kredietfaciliteiten.
Na renovatie en uitbreiding (15.000 m²) zal de bruto verhuurbare oppervlakte van het winkelcentrum circa
30.000 m² bedragen.
Deze ontwikkeling kadert volledig in de stragie van de Vennootschap een portefeuille op te bouwen met convenience winkelcentra die dominant zijn in een sterk en omvangrijk verzorgingsgebied.
De opening is voorzien voor begin 2018.
BESCHRIJVING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE
SHOPPING CENTRES
Winkelcemtrum ‘Belle-Ile’
Xxxx xxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxxx
Top 5 huurders
Carrefour Belgium 10,95%
WE 3,87%
Hennes & Mauritz 3,56%
C&A 3,30%
Coolcat 2,19%
Totaal aantal huurders: 99
Bouwjaar: 1994
Ligging: Belle-Ile is gelegen ten zuidoosten van Liège aan de ‘Autoroute des Ardennes’ – E25 Verhuurbare oppervlakte:
30.252 m2
Winkelcentrum Nivelles
Xxxxxxxx xx Xxxx 00X, 0000 Xxxxxxxx
Top 5 huurders
Delhaize Group 5,46%
Hennes & Mauritz 4,75%
Xxxxxxxxxxxx.xxx 3,55%
Retail Concept 2,61%
Totaal aantal huurders: 100 Bouwjaar: 1974 – Uitbreiding en renovatie 2012
Ligging: Het winkelcentrum van Nivelles is gelegen aan de afrit Nivelles-Sud van de E19 Verhuurbare oppervlakte: 28.600 m2
Delcambe Chaussures
2,37%
Ring Shopping Kortrijk Xxxxx
Xxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxx
Top 5 huurders
Totaal aantal huurders: 83
Bouwjaar: 1973
Ligging: Het winkelcentrum is gelegen aan de ring rond Kortrijk
C&A | 5,39% | Verhuurbare oppervlakte: |
Hennes & Mauritz | 4,69% | 32.000 m2 |
Xxxxxx Xxxxx | 3,52% | |
Hema | 3,47% | |
Timmermans | 2,97% |
Winkelcentrum ‘Les Bastions’
Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx
Top 5 huurders
Totaal aantal huurders: 59 Bouwjaar: 1979 – Renovatie 1996 Ligging: Het winkelcentrum ‘Les Bastions’ is gelegen aan de ring van
C&A | 11,77% | Tournai |
Delhaize Group | 9,85% | Verhuurbare oppervlakte: |
Hema | 3,81% | 15.540 m2 |
Ici Paris XL | 3,71% | |
La Grande Récré | 3,48% |
Retail Park ‘Les Bastions’
Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx
Top 5 huurders
Maisons du Monde 17,77%
Xxxxxxxxxxxx.xxx 15,27%
Brico 15,15%
Harrar 12,17%
Retail Concepts 10,10%
Totaal aantal huurders: 9
Bouwjaar: 2016
Ligging: Het Retail Park ‘Les Bastions’ is gelegen aan de ring van Tournai
Verhuurbare oppervlakte:
10.350 m2
Winkelcentrum Genk ‘Shopping 1’
Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx
Top 5 huurders
Totaal aantal huurders: 56 Bouwjaar: 1967 – Renovatie 2014 Ligging: Het winkelcentrum is
Genkpark | 18,11% | gelegen in het centrum van Genk Verhuurbare oppervlakte: | |
Carrefour Belgium | 14,26% | 27.100 m2 | |
Xxxxxxxxxxxx.xxx | 6,11% | ||
Lunch Garden | 4,74% | ||
Piocheur | 4,44% | ||
Genk Stadsplein | Totaal aantal huurders: 61 | ||
Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx | Bouwjaar: 2008 | ||
Top 5 huurders | Ligging: Het winkelcomplex Stadsplein is gelegen in het | ||
Hennes & Mauritz | 15,33% | centrum van Genk | |
Zara | 13,30% | Verhuurbare oppervlakte: | |
Quiral | 9,25% | 15.618 m2 | |
C&A | 8,72% | ||
JBC | 6,60% | ||
‘Forum Overpoort’ Gent | Totaal aantal huurders: 7 | ||
Xxxxxxxxxxxxxxx, 0000 Xxxx | Bouwjaar: 2014 | ||
Top 5 huurders | Ligging: Het complex is gelegen in het centrum van Gent langs de | ||
House Industries | 24,46% | Overpoortstraat | |
Pam Team | 24,46% | Verhuurbare oppervlakte: 3.700 m2 | |
DO Invest | 17,31% | + 119 studentenkamers | |
Xxxxxx Xxxxx België | 13,87% | ||
A.S. Watson Group | 9,29% | ||
KANTOREN
Kantoorgebouwen in Brussel
Madou Center, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0, 0000 Xxxxxxx
Huurder
Totaal aantal huurders: 1 Bouwjaar:1975 – Renovatie: 2002 Ligging: Langs de kleine ring in Brussel, in de wijk Kunst/Wet
Ergo Services KDV | 100% | Verhuurbare oppervlakte:12.162 m2 | |
Kantoorgebouwen in Vilvoorde | Totaal aantal huurders: 10 | ||
Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx | Bouwjaar: 1999 | ||
Top 5 huurders | Ligging: In het ‘Business- | ||
& Mediapark’, in de onmiddellijke | |||
Quintiles Belgium | 31,02% | nabijheid van de ring rond Brussel | |
Amadeus Benelux | 20,48% | (afrit 6) en de luchthaven | |
Nutrition & Santé B- Lux | 13,73% | Verhuurbare oppervlakte Xxxxxxxxx 00: 5,449 m2 | |
Intersystems Benelux | 8,72% | Verhuurbare oppervlakte | |
Ricoh | 2,94% | Xxxxxxxxx 00: 3,907 m2 | |
Kantoorgebouwen in Vilvoorde | Totaal aantal huurders: 7 | ||
Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx | Bouwjaar: 2001 | ||
Top 5 huurders | Ligging: In het ‘Business- & Mediapark’, in de onmiddellijke | ||
Ricoh | 53,05% | nabijheid van de ring rond Brussel | |
WGEO Ltd Belgium | 14,47% | (afrit 6) en de luchthaven | |
ENI Gas & Power | 12,57% | Verhuurbare oppervlakte: | |
Quinz Advocaten | 12,57% | 12.772 m2 | |
Monster Belgium | 11,57% | ||
Kantoorgebouwen in Vilvoorde
Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx
Top 3 huurders
Sebia 51,49%
Crawford & Co 38,55%
Key Travel 9,97%
Totaal aantal huurders: 3
Bouwjaar: 1998
Ligging: In het ‘businessclass’ kantorenpark, vlakbij het station van Vilvoorde
Verhuurbare oppervlakte: 3.048 m2
Kantoorgebouwen in Antwerpen Veldekens II, Xxxxxxxxxxxxx 0-0-0, 0000 Xxxxxxxxx
Top 5 huurders
Totaal aantal huurders: 18
Bouwjaar: 1999
Ligging: Langs de ring rond Antwerpen
Verhuurbare oppervlakte:
ABN Amro Bank | 19,33% | 16.003 m2 |
24+ | 18,72% | |
Astrea | 7,82% | |
Vito | 7,34% | |
AON Belgium | 7,30% |
Kantoorgebouwen in Antwerpen Veldekens I, Xxxxxxxxxxxxx 0-0, 0000 Xxxxxxxxx
Top 3 huurders
Totaal aantal huurders: 3
Bouwjaar: 2001
Ligging: Langs de ring rond Antwerpen
Verhuurbare oppervlakte:
Argenta Spaarbank | 49,93% | 11.192 m2 |
Proximus | 29,78% | |
Antea Belgium | 20,29% |
Kantoorgebouwen in Antwerpen Veldekens III, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx
Top 5 huurders
Xxxxxxx Xxxxxxx 26,00%
TVM Belgium 13,32%
CWS-Boco Belux 7,81%
Pearlchain 6,92%
Totaal aantal huurders: 15
Bouwjaar: 2002
Ligging: Langs de ring rond Antwerpen
Verhuurbare oppervlakte:
11.192 m2
Mazars Bedrijfsrevisoren
6,68%
PROJECTEN
Winkelcentrum ‘Les Bastions’ – Tournai
Sector
Retail
Type
Uitbreiding
Omvang
Uitbreiding winkelcentrum: 14.500 m 2 GLA
Totaal winkelcentrum na uitbreiding: 32.500 m 2 GLA
Estimated completion
Q1 2018
Verwacht rendement
6.25% – 6.75%
Status
Committed
• bouwwerken starten Q1/2016
• oplevering voorzien Q1/2018
• investering: € 65,8 million
Winkelcentrum ‘Belle-Ile’ – Liège
Sector
Retail
Type
Uitbreiding
Omvang
+/- 8,000 m 2 GLA
Geschatte oplevering
Q1 2019
Verwacht rendement
6.0% – 6.5%
Status
De socio-economische en de bouwvergunning zijn bekomen.
Prioriteiten zijn:
1) retailers met (internationale) faam
2) optimalisatie branche mix
3) duurzaamheid
Investering: € 50 mln
Besluiten van het verslag van de onroerend goed deskundigen, opgemaakt op 31 december 2016, ingevolge de waardering van de onroerend goed portefeuille, conform het K.B. van 13 juli 2014 van toepassing op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de GVV’s.
Beide verslagen werden uitgevoerd op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de ‘International Valuation Standards’, gepubliceerd door de ‘Royal Institution of Chartered Surveyors’ (de ‘Red Book’), een internationaal aanvaarde waarderingsmethode. De marktwaarde (= fair value) is gedefinieerd als “Het geschatte bedrag waarvoor een object op de schattingsdatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een markt- conforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.”
GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN DE ONROEREND GOED PORTEFEUILLE
Xxxxxxx & Wakefield
Investeringsgoederen: Kapitalisatie methode
Onze methodologie is gebaseerd op de ERV (Estimated Rental Value) of Geschatte Huurwaarde met correcties die rekening houden met de huidige betaalde huur en of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bvb kosten voor leegstand.
In een eerste stap bepalen we de markthuurwaarde.
We analyseren op welk niveau de individuele winkels zouden kunnen verhuurd worden in de huidige markt. We baseren ons hiervoor op onze kennis van de vastgoedmarkt, interne data en op recente transacties. Deze huurwaarde wordt onder andere beïnvloed door marktomstandigheden, de ligging, de geschiktheid voor winkeldoeleinden, de bereikbaarheid, de site en de bouwkenmerken van zowel het volledige gebouw als van de individuele winkels.
Eenmaal een ERV toegewezen is aan iedere individuele winkel, berekenen we dan de Adjusted ERV; afhankelijk van het huidige huurniveau (de passing rent of PR) zal dit ofwel deze PR plus 60% van het verschil tussen de huidige huur en de ERV zijn, ofwel gewoon 100% van de ERV.
Het eerste komt voor wanneer de ERV hoger is dan the huidige PR. Uit ervaring blijkt dat in geval van een huurhernieuwing met een hogere ERV dan de huidige betaalde huur, de eigenaar zelden de volledige 100% van de ERV kan bekomen.
Meestal zal de zittende huurder gerechtelijke stappen ondernemen om dit te voorkomen en onze ervaring leert dat een rechter meestal op 60% van het verschil zal beslissen. Van rechtswege is het heel onwaarschijnlijk om dit te verkrijgen als eigenaar, voor het einde van het contract. Het tweede scenario geldt indien de huidige huur hoger is dan de ERV. Het is erg onwaarschijnlijk dat een dergelijke situatie zal blijven duren na de eerste break en daarom wordt ervan uitgegaan dat na de eerste huurvernieuwing de PR teruggebracht zal worden naar de ERV.
Een tweede stap bestaat er in een yield of kapitalisatievoet te bepalen voor de welke een investeerder bereid zou zijn het respectievelijke shopping centra in zijn totaliteit te kopen. Ook hier doen we een beroep op onze marktkennis en ons retail investment team dat dagelijks de markt opvolgt. We bekomen dan de Xxxxx Xxxxxx voor correcties.
In een derde stap brengen we ook alle eventuele correcties in rekening die een invloed kunnen hebben op de Bruto Waarde voor correcties. Deze correcties hebben betrekking op bv. huidige en toekomstige leegstand, te voorziene verhuur- kosten, geplande werken en investeringen, etc. De correcties waarvan sprake worden dan in mindering gebracht of opgeteld bij de initiële Bruto Waarde om zodoende de Bruto Waarde na correc- ties te verkrijgen of ook wel de Investeringswaarde (akte in de hand) genoemd.
Om de uiteindelijk Waarde Kosten Koper te bekomen moeten van deze Investeringswaarde dan nog de normatieve hypothetische kosten ten belope van 2,5% afgetrokken worden.
Totale waardering: € 660,5 mln
Troostwijk – Xxxx Expertises CVBA
Wij hebben gekozen voor de methode van inkomstenbenadering voor de waardering van de bestaande activa.
De Waarderingen worden uitgevoerd door ervaren taxateurs en zijn gebaseerd op zowel:
• Informatie die ons door de onderneming werd ter beschikking gesteld zoals actuele huur, voorwaarden van huurovereenkomsten, servicekosten, investeringsuitgaven enz;
• De aannames en waarderingsmethodes gebruikt door de taxateurs zijn volkomen marktgericht, zoals yields en kapitalisatievoeten. Zij zijn gebaseerd op hun kundig oordeel en marktobservatie.
De inkomstenbenadering:
• De ‘fair value’ van een investeringseigendom (= de Marktwaarde) wordt vastgesteld door de discounted-cash-flow-projecties aan te wenden gebaseerd op redelijke schattingen van de toekomstige huurinkomsten en investeringen, op basis van de huidige huurovereenkomsten en overige contracten. Waar mogelijk wordt ook externe informatie gebruikt zoals actuele markthuurprijzen voor onroerende goederen van soortgelijke aard, toestand en locatie. Bij het kapitaliseren van toekomstige geprojecteerde kasstromen dienen kapitalisatievoeten gebruikt te worden die de evaluatie van onzekere marktfactoren van de huidige markt weergeven met betrekking tot het bedrag en de timing van kasstromen.
Methodologie: DCF
De waardering van de onroerende goederen werd uitgevoerd volgens de Discounted-Cash-Flow methode (DCF), een methode die de huidige (markt) waarde bepaalt aan de hand van de toekomstige vrije kasstromen.
Waardering
Op basis van wat in deze Waardering is uiteengezet, zijn wij van mening dat het totaal van de afzonderlijke marktwaarden van de onroerende goederen en panden in erfpacht, in functie en als gevolg van de diverse huurovereenkomsten op 31 december
2016 bedraagt:
Totaal: € 124,0 mln
Deze Waardering bevat geen negatieve waarden.
De marktwaarde is consistent met gerealiseerde waarderingen uitgevoerd voor de opstelling van de jaarrekeningen.
Transactiekosten
De Waardering is exclusief BTW en er werd geen rekening gehouden met kosten voor de realisatie, noch voor de waardebepaling in geval van een verkoop van enig Onroerend goed. Onze nettowaardering is tevens exclusief de kosten ten laste van de koper. De normatieve hypothetische kosten bedragen 2,5%.
Aannames en informatiebronnen
Een aanname wordt in het Glossarium van het ‘Red Book’ gedefinieerd als een ‘veronderstelling die voor waar wordt aangenomen’ (‘Aanname’).
Aannames zijn feiten, voorwaarden of situaties die het onderwerp of de benadering van een waardering beïnvloeden die, volgens overeenkomst, door de waarderende partij dienen geverifieerd te worden als onderdeel van het waarderingsproces. Bij onze waarderingen maken wij gebruik van een aantal aannames en van een bepaald aantal informatiebronnen. Wij zijn van oordeel dat onze aannames redelijk zijn, rekening houdend met onze kennis van de Onroerende goederen en de inhoud van de verslagen die ons werden overhandigd. Indien deze aannames toch niet correct zouden zijn, dient de waardering te worden herzien. Hieronder wordt verwezen naar de aannames voor onze waardering.
Inspecties
Wij hebben alle onroerende goederen geïnspecteerd en de directie van de onderneming heeft ons geïnformeerd dat er sedert onze laatste inspectie aan geen enkel onroerend goed een aanzienlijke wijziging heeft plaatsgevonden.
Informatie
Wij zijn ervan uitgegaan dat de informatie die Wereldhave Belgium en zijn professionele adviseurs ons hebben bezorgd met betrekking tot de Onroerende goederen zowel volledig als correct is.
Hieruit volgt dat wij een aanname hebben gemaakt die gedetailleerd weergeeft welke factoren de waarde kunnen beïnvloeden, zoals mogelijke verhuurtransacties, huurprijsherzieningen, wettelijke voorschriften die hangende zijn en beslissingen qua planning ons ter beschikking gesteld en de informatie erin vervat up-to-date is.
Titel
In de loop van een eerdere waardering van de Onroerende goederen hebben we ons gebaseerd op de informatie van de onderneming met betrekking tot de kwaliteit en de verhandelbaarheid van de eigendomstitels van elk Onroerend goed. Waar we niet beschikken over wettelijke verslagen of eigendomstitels, hebben we aangenomen, tenzij het tegendeel aangetoond wordt, dat de Onroerende goederen vrij te verkopen zijn en dat ze vrij zijn van lastbezwaringen, hypotheken en andere lasten. Onze Waardering is gebaseerd op inlichtingen die we van derden verkregen hebben, met inbegrip van eigendomsrechten die we niet afzonderlijk hebben geverifieerd als taxateurs voor boekhoudkundige doeleinden voor Wereldhave Belgium; wij hebben de verkregen informatie als correct beschouwd.
Oppervlaktes
Wij hebben de Onroerende goederen niet opgemeten en ons gebaseerd op de oppervlaktes zoals die ons zijn meegedeeld en op verslagen van opmetingen die voor bepaalde Onroerende goederen zijn uitgevoerd om de oppervlaktes te controleren.
Machines en installaties
Materiële vaste activa als liften, roltrappen, airconditioning en andere gebruikelijke installaties werden als een integraal onderdeel van de Onroerende goederen beschouwd en maken deel uit van onze waarderingen. Machines en installaties, andere installaties en uitrusting van de huur- ders werden niet in onze waardering opgenomen.
Er werden geen gespecialiseerder tests uitgevoerd op enigerlei servicesysteem en voor waarderingsdoeleinden hebben wij aangenomen dat deze in goede staat zijn en in orde met eventuele relevante statuten, wet- of regelgeving.
Milieu en bodemonderzoek
In onze opdracht waren geen onderzoeken of milieutechnische evaluaties opgenomen en wij hebben geen historisch onderzoek uitgevoerd naar vervuiling van grond of gebouwen. Tenzij anders geïnformeerd, hebben we aangenomen dat de Onroerende goederen niet aangetast zijn door bodemvervuiling en dat er geen redenen zijn om aan te nemen dat de huidige of toekomstige bestemming van de Onroerende goederen hierdoor wordt beïnvloed.
Wij hadden geen opdracht om structurele inspecties uit te voeren van de Onroerende goederen, maar in ons verslag zijn behoeftes aan herstellingen weergegeven, waar nodig. De onroerende goederen werden gewaardeerd op basis van het oordeel van de Onderneming dat, behoudens tegengesteld advies, geen gevaarlijke materialen werden gebruikt bij de bouw van de betrokken panden.
Planning
Wij hebben enkel mondeling naar urbanisatieplannen geïnformeerd. In de loop van ons onderzoek hebben de lokale overheden ons geïnformeerd dat er geen inbreuken bestaan tegen de stadsplanning, aanleg van wegen of andere plannen. De informatie die ons werd overgemaakt door de ‘planning officers’ wordt ons evenwel gegeven zonder enige verbintenis van hun zijde, en daarom kunnen wij geen verantwoordelijkheid aanvaarden voor onjuiste informatie of materiële nalatigheden in de informatie die werd bezorgd.
Wij hebben geen bouwtoelatingen onderzocht en aangenomen dat de Onroerende goederen gebouwd werden en worden gebruikt conform alle benodigde toelatingen en dat er geen niet-opgeloste wettelijke aangelegenheden zijn.
Wij nemen aan dat alle gebouwen voldoen aan alle statutaire vereisten en deze van de lokale overheden met inbegrip van bouw-, brand-, gezondheids- en veiligheidsvoorschriften.
Huurovereenkomsten
Wij hebben ons met betrekking tot de huurtermijnen, contractuele huur, indexatie, bijkomende inkomsten, niet-recupereerbare kosten en investeringsuitgaven gebaseerd op de informatie uit de huurovereenkomsten die ons door de Onderneming ter beschikking werden gesteld voor het doel van onze Waardering.
Wij hebben geen onderzoek verricht naar de kredietwaardigheid van de huurders. Nochtans houden we bij onze Waardering rekening met ons inzicht in de perceptie door de markt van de financiële situatie van de huurders. Wij hebben aangenomen dat elke huurder zijn huurverplichtingen kan nakomen en dat er geen schendingen van de overeenkomst bestaan.
De totale waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt per 31 december 2016 € 784,5 mln.
Projectontwikkelingen
Onroerend goed dat in aanbouw is of wordt ontwikkeld om te worden toegevoegd aan de portefeuille vastgoedbeleggingen, wordt aangemerkt als ontwikkelingsproject. Ontwikkelingsprojecten worden initieel gewaardeerd op kostprijs en vervolgens op reële waarde. Indien de reële waarde niet betrouwbaar vastgesteld kan worden, dan worden ontwikkelingsprojecten gewaardeerd aan historische kostprijs minus duurzame waardeverminderingen.
Volgende criteria worden weerhouden teneinde te kunnen bepalen wanneer een projectontwikkeling op reële waarde kan gewaardeerd worden:
• Bekomen van een onherroepelijke bouwvergunning;
• Afgesloten aannemingsovereenkomst;
• Financieringsbehoeften vervuld;
• >70% voorverhuurd.
De totale waarde van de projectontwikkelingen bedraagt per 31 december 2016 € 35,3 mln.