Statuten Stichting Bartiméus Fonds.
Statuten Stichting Bartiméus Fonds.
BEGRIPSBEPALINGEN
Artikel 1.
1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenis:
auditcommissie betekent de commissie als nader omschreven in artikel 14 lid 4.
bestuur betekent het bestuur/de bestuurder van de stichting, tenzij anders vermeld.
bestuurder betekent de bestuurder/het bestuur van de stichting, tenzij anders vermeld.
Code betekent de laatst vastgestelde code voor goed bestuur van de stichting: Stichting Samenwerkende Brancheorganisaties Filantropie, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52655571.
dagen betekent alle dagen van een week en derhalve niet uitgezonderd algemeen erkende feestdagen of daarmee op grond van de Algemene termijnenwet gelijkgestelde dagen.
familie betekent bloed- en aanverwanten tot en met de vierde graad, waarbij samenwoning wordt gezien als een huwelijk.
personele commissie betekent de commissie als nader omschreven in artikel 14 lid 5.
raad van advies betekent de raad van advies van de stichting als nader omschreven in artikel 13.
raad van toezicht betekent de raad van toezicht van de stichting. Richtlijn FGBD betekent Richtlijn Financieel Beheer Goede Doelen zoals opgesteld door de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Goede Doelen Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40538714.
schriftelijk betekent een bericht dat is overgebracht bij brief, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is.
statuten betekent de statuten van de stichting.
stichting betekent de stichting waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten, te weten de stichting: Stichting Bartiméus Fonds, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40476190. Stichting Bartiméus Sonneheerdt betekent de stichting: Stichting Bartiméus Sonneheerdt, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30147072.
2. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Met verwijzingen in deze statuten naar ‘hij’ wordt tevens bedoeld te verwijzen naar ‘zij’. Met verwijzingen in deze statuten naar ‘zijn’ (anders dan als werkwoord) of ‘hem’ wordt tevens bedoeld te verwijzen naar ‘haar’.
NAAM EN ZETEL
Artikel 2.
1. De stichting draagt de naam: Stichting Bartiméus Fonds.
2. De stichting is statutair gevestigd te Zeist.
3. De stichting is oorspronkelijk opgericht als vereniging op veertien oktober negentienhonderdvijftien en omgezet in een stichting per één januari tweeduizend negentien.
GRONDSLAG EN DOEL
Artikel 3.
1. De stichting verstaat haar doel in het licht van de Bijbel ons gegeven als het Evangelie van Xxxxx Xxxxxxxx.
2. Het doel van de stichting is het (financieel) mogelijk maken en bevorderen van al datgene wat nodig is voor mensen met een visuele
beperking in de meest ruime zin van het woord, zowel in Nederland als daarbuiten.
3. De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door:
a. het ondersteunen van Stichting Bartiméus Sonneheerdt;
b. het voeren van overleg over het (meerjaren)beleid van de stichting met het bestuur van Stichting Bartiméus Sonneheerdt;
c. het verlenen van steun aan of ten behoeve van andere (rechts)personen, mits in directe samenhang met de doelstelling en de grondslag van de stichting;
d. de maatschappelijke en levensbeschouwelijke positionering van de dienstverlening aan mensen met een visuele beperking;
e. het (doen) realiseren, exploiteren en in stand houden van accommodatie alsmede het (doen) initiëren, stimuleren, ontwikkelen en begeleiden van activiteiten en projecten ten behoeve van mensen met een visuele en/of visuele en verstandelijke beperking;
f. het werven van fondsen;
g. het geven van voorlichting voor zover dat verband houdt met het bereiken van de doelstelling van de stichting,
en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de meest ruime zin van het woord.
4. Bij het bereiken van het doel neemt de stichting de kernwaarden zoals opgenomen in de Code in acht.
5. De stichting beoogt niet het maken van winst en beoogt werkzaam te zijn als algemeen nut beogende instelling in de zin van artikel 5b van de Algemene wet inzake rijksbelastingen.
VERMOGEN
Artikel 4.
1. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door alle ontvangen bijdragen, subsidies, giften, legaten, erfstellingen, alsmede andere baten.
2. Erfstellingen mogen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
3. De methoden ter verkrijging van middelen voor het bereiken van de doelstelling moeten efficiënt, effectief en behoorlijk zijn.
4. Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen. De stichting houdt geen groter vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de
continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van het bereiken van de doelstelling van de stichting.
5. De bestuurder draagt zorg voor het opstellen van een treasury-statuut. Hierin wordt in ieder geval vastgelegd:
a. op welke wijze met (het beheer van) de geldmiddelen van de stichting wordt omgegaan;
b. wat het beleggingsbeleid van de stichting is.
Daarbij worden tenminste de normen uit de laatst vastgestelde Richtlijn FBGD nageleefd.
6. De statuten van de stichting zoals deze luidden met ingang van één januari tweeduizend en zeven tot en met eenendertig december tweeduizend achttien (de stichting was destijds een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid en genaamd: Vereniging Bartiméus Sonneheerdt) zijn destijds vastgesteld in het kader van de per één juli tweeduizend zeven van kracht zijnde fusie tussen de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Vereniging Bartiméus (zoals de stichting voor één juli tweeduizend zeven was genaamd) en de destijds te Ermelo gevestigde vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Vereniging Christelijk Blindencentrum Sonneheerdt. In artikel 4 lid 3 van vorenbedoelde statuten staat vermeld dat het doel van laatst genoemde vereniging laatstelijk (voor voormelde fusie) luidde als volgt:
"3.1 De vereniging heeft ten doel de behartiging van de belangen van blinden en slechtzienden, in de ruimste zin des woords.
3.2 De grondslag van de vereniging is de Bijbel als Gods onfeilbaar Woord.
3.3 De vereniging zal haar doel trachten te bereiken door het werven van fondsen en het daaruit onder meer verlenen van steun aan de statutair te Doorn gevestigde stichting: Stichting Bartiméus Sonneheerdt, met inachtneming van de terzake door de vereniging vast te stellen richtlijnen.
Daarnaast, ter uitsluitende beoordeling van het bestuur, kan de vereniging ook steun verlenen aan of ten behoeve van andere personen of voorzieningen, mits in directe samenhang met de doelstelling en grondslag van de vereniging.
3.4 Voorts rekent de vereniging tot haar taken:
- de maatschappelijke en levensbeschouwelijke positionering van de dienstverlening aan blinden en slechtzienden;
- en het creëren en instandhouden van een maatschappelijk draagvlak voor de Bartiméus-Sonneheerdt organisatie als geheel."
Daarnaast was in artikel 21 lid 2 van de statuten van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Vereniging Christelijk Blindencentrum Sonneheerdt de volgende bepaling opgenomen:
"Het voorstel tot juridische fusie of splitsing op basis waarvan tot fusie respectievelijk splitsing wordt besloten, dient erin te voorzien dat de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals zij na de juridische fusie of - splitsing zullen luiden, bepalen dat het vermogen dat de verkrijgende rechtspersoon als gevolg van de bedoelde fusie respectievelijk splitsing zal verkrijgen alsmede de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de
rechter anders mogen worden besteed dan voor de fusie respectievelijk splitsing het geval was".
Daarbij werd in de statuten van de stichting zoals deze luidden met ingang van één januari tweeduizend en zeven tot en met eenendertig december tweeduizend achttien luidde vervolgens bepaald dat:
"De Vereniging is derhalve gehouden het vermogen alsmede de vruchten daarvan van de destijds te Ermelo gevestigde vereniging: Vereniging Christelijk Blindencentrum Sonneheerdt op dezelfde wijze te besteden dan voor de fusie tussen deze vereniging en de Vereniging het geval was.
Hetgeen in dit lid staat vermeld alsmede hetgeen in artikel 21 lid 6 van deze statuten staat vermeld kan slechts worden gewijzigd door een daartoe strekkende rechterlijke machtiging."
In artikel 21 lid 6 van de statuten van de stichting zoals deze luidden met ingang van één januari tweeduizend en zeven tot en met eenendertig december tweeduizend achttien luidde als volgt:
"Het voorstel tot juridische fusie of splitsing op basis waarvan tot fusie respectievelijk splitsing wordt besloten, dient erin te voorzien dat de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals zij na de juridische fusie of - splitsing zullen luiden, bepalen dat het vermogen dat de verkrijgende rechtspersoon als gevolg van de bedoelde fusie respectievelijk splitsing zal verkrijgen alsmede de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de fusie respectievelijk splitsing het geval was. Deze bepaling kan slechts worden gewijzigd door een daartoe strekkende rechterlijke machtiging".
Hetgeen in dit artikellid staat vermeld alsmede hetgeen hierna in artikel 17 lid 2 staat vermeld kan slechts worden gewijzigd door een daartoe strekkende rechterlijke machtiging.
BESTUUR
Artikel 5.
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit één natuurlijk persoon. De bestuurder mag tevens de titel "directeur-bestuurder" voeren.
2. De bestuurder wordt benoemd door de raad van toezicht. Alvorens tot benoeming wordt overgegaan stelt de raad van toezicht bij afzonderlijk besluit in de vorm van een profielschets de kwaliteiten en/of hoedanigheden vast waaraan de bestuurder moet voldoen.
3. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurder, geschiedt door de raad van toezicht.
4. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurder heeft betrekking op de arbeidsrechtelijke relatie van de bestuurder met de stichting. De bestuurder ontvangt in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder van de stichting dan ook geen bezoldiging, middellijk, noch onmiddellijk. Een redelijke vergoeding voor de door de bestuurder ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten en door hem verrichte werkzaamheden - een en ander met in achtneming van het bepaalde in de van toepassing zijnde wet- en regelgeving waaronder begrepen de laatst vastgestelde Richtlijn FBGD en de Code - zijn toegestaan.
5. De in lid 4 van dit artikel omschreven vergoedingen worden in de jaarrekening van de stichting zichtbaar gemaakt en nader toegelicht.
6. De bestuurder wordt benoemd voor een periode als omschreven in de overeenkomst waarin diens arbeidsrelatie met de stichting is vastgelegd.
7. De bestuurder wordt geacht opgave te doen van diens nevenfuncties, waaronder bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen. De bestuurder dient melding te doen van zakelijke banden tussen de stichting en een andere rechtspersoon of onderneming waarbij hij - direct dan wel indirect - persoonlijk is betrokken.
8. De bestuurder defungeert:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
c. door zijn ontslag door de raad van toezicht;
d. voor zover van toepassing: door een bepaling vermeld in de overeenkomst waarin diens arbeidsrelatie met de stichting is vastgelegd;
e. door de aanvaarding van een benoeming tot lid van de raad van toezicht;
f. door zijn onherroepelijke veroordeling voor een misdrijf als bedoeld in artikel 67 lid 1 Wetboek van Strafvordering;
g. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen.
9. In geval van ontstentenis of belet van de bestuurder wordt de stichting tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de raad van toezicht steeds moet zijn aangewezen.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat:
a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan één maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de bestuurder is geschorst.
De raad van toezicht is echter steeds verplicht zo spoedig mogelijk in een vacature te voorzien.
10. De raad van toezicht kan de bestuurder schorsen. Een schorsing geldt ten hoogste twee maanden, tenzij de raad van toezicht voor de afloop van die periode heeft besloten de termijn eenmalig met ten hoogste twee maanden te verlengen. De geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich tegenover de raad van toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Indien de raad van toezicht niet besluit de geschorste bestuurder te ontslaan dan wel indien de schorsingstermijn niet tijdig wordt verlengd, vervalt de schorsing.
11. De bestuurder kan door de raad van toezicht worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als bestuurder redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN
Artikel 6.
1. De bestuurder is belast met het besturen van de stichting. Bij de vervulling
van diens taak richt de bestuurder zich naar het belang van de stichting en de aan de stichting verbonden organisatie.
2. De bestuurder kan als zodanig één of meer van zijn taken en/of bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degene die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in naam van en onder verantwoordelijkheid van de bestuurder.
3. De bestuurder is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen.
4. De bestuurder is bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
5. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht zijn onderworpen besluiten van de bestuurder met betrekking tot:
a. het aangaan en beëindigen van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen alsmede tot het aangaan en beëindigen van meerjarige overeenkomsten tot huur, verhuur of pacht daarvan;
b. het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van overeenkomsten van geldlening;
d. de vaststelling van de (meerjaren) begroting en de jaarrekening;
e. de vaststelling van het (meerjaren) beleidsplan;
f. een ingrijpende wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen, dan wel meerjarenplannen;
g. het aangaan van rechtshandelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 8 lid 6;
h. het vaststelling en/of wijziging van reglementen als bedoeld in artikel 15 lid 1;
i. de wijziging van de statuten;
j. de ontbinding van de stichting waaronder begrepen het besluit tot vaststelling van het batig liquidatiesaldo;
k. fusie van de stichting;
l. splitsing van de stichting;
m. de oprichting van een nieuwe rechtspersoon alsmede de vaststelling van de statuten van een nieuwe rechtspersoon;
n. het verkrijgen van aandelen in een rechtspersoon alsmede het vervreemden of bezwaren van die aandelen;
o. de duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is;
p. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
q. het verlenen van een volmacht of anderszins doorlopende algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid, alsmede het intrekken en wijzigen hiervan;
r. het vaststellen van het treasury-statuut als omschreven in artikel 4 lid 5;
s. het vaststellen van de randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van belanghebbenden, waaronder is begrepen het goedkeuren van de volgende onderdelen daarvan:
(i) wie de belanghebbenden - naast Stichting Bartiméus Sonneheerdt en mensen met een visuele beperking - bij de stichting zijn;
(ii) de wijze waarop vorm wordt gegeven aan het overleg met de belanghebbenden over het voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan door de stichting;
(iii) de aard en inhoud van de informatieverschaffing aan de belanghebbenden (vertegenwoordiging) over de gang van zaken en het gevoerde beleid van de stichting;
(iv) de betrokkenheid van de belanghebbenden (vertegenwoordiging) bij de beleidsvorming en de uitvoering van het beleid van de stichting.
BESTUUR: BESLUITVORMING
Artikel 7.
1. De bestuurder vergadert ten minste twee keer per jaar.
2. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen opgemaakt. De bestuurder kan besluiten dat in plaats van notulen een besluitenlijst wordt opgemaakt.
3. De bestuurder kan ook buiten vergadering besluiten nemen. VERTEGENWOORDIGING EN TEGENSTRIJDIG BELANG Artikel 8.
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door de bestuurder.
2. De bestuurder kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. De bestuurder kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen.
3. De bestuurder zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
4. De bestuurder waakt tegen een tegenstrijdig belang tussen zichzelf en de stichting.
5. In het geval dat zich een tegenstrijdig belang voordoet dient de bestuurder dit te melden aan de raad van toezicht.
6. De bestuurder draagt zorg voor een zorgvuldige verslaglegging van de besluitvorming indien sprake is van een tegenstijdig belang als bedoeld in lid 4 van dit artikel.
7. Indien de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen.
8. Een besluit van de bestuurder tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met de bestuurder in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder niet aan.
INFORMATIEVOORZIENING DOOR HET BESTUUR
Artikel 9.
1. De bestuurder verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke informatie en gegevens met name waar het gaat om informatie en gegevens die op welke wijze dan ook verband houden of kunnen houden met hetgeen in artikel 6 lid 5 van deze statuten staat vermeld.
2. De bestuurder rapporteert zo vaak de raad van toezicht daarom verzoekt aan de raad van toezicht over de stand van zaken met betrekking tot de ontwikkeling van de strategie en het beleid van de stichting alsmede over de financiële gang van zaken binnen de stichting.
RAAD VAN TOEZICHT
Artikel 10.
1. De stichting heeft een raad van toezicht.
2. De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht zelf te bepalen aantal van ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen.
Een lid van de raad van toezicht mag geen familie van een ander lid van de raad van toezicht of van de bestuurder zijn.
3. Bij de samenstelling van de raad van toezicht wordt gestreefd naar een optimale invulling van de door de raad van toezicht vastgestelde profielen van de raad van toezicht als geheel en van de leden van de raad van toezicht afzonderlijk. Deze profielen worden door de raad van toezicht vastgesteld na overleg met de bestuurder.
De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de bestuurder en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
4. De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht
5. Een lid van de raad van toezicht mag geen directe belangen hebben bij de stichting en het is niet toegestaan dat een lid van de raad van toezicht dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:
a. in een periode van twee jaar voorafgaande aan diens benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de raad van toezicht werknemer of bestuurder van de stichting is geweest;
b. een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting ontvangt, anders dan een vergoeding die voor de als lid van de raad van toezicht verrichte werkzaamheden wordt ontvangen;
c. in de twee jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de raad van toezicht een belangrijke zakelijke relatie met de stichting heeft gehad;
d. bestuurder is van een rechtspersoon waarin de bestuurder lid van het toezichthoudend orgaan is;
e. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de stichting bij belet of ontstentenis van de bestuurder;
f. een persoon is die op andere wijze een functie bekleedt of relaties heeft waardoor het onafhankelijk opereren in de functie van de stichting in gevaar komt;
6. De raad van toezicht verstrekt bij iedere vacature aan de bestuurder de vastgestelde profielschets alsmede de naam, de leeftijd, het beroep en overige relevante informatie van degene die hij wenst te benoemen. De raad van toezicht vermeldt daarbij de betrekkingen die het te benoemen lid bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van het lid van de raad van toezicht.
7. De raad van toezicht gaat niet eerder tot benoeming van een lid van de raad van toezicht over dan nadat de bestuurder over de voorgenomen benoeming advies heeft uitgebracht dan wel in de gelegenheid is geweest advies uit te brengen.
8. Een lid van de raad van toezicht wordt benoemd voor een periode van vier jaar en is terstond ten hoogste eenmaal herbenoembaar.
9. De voorzitter en de vicevoorzitter van de raad van toezicht worden als zodanig in functie benoemd.
10. Tijdens het bestaan van (een) vacature(s) geldt de raad van toezicht als voltallig, ook indien het aantal leden van de raad van toezicht beneden de vijf is gedaald, met dien verstande dat de raad van toezicht is gehouden onverwijld in de vacature(s) te voorzien.
In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht of van het enige lid van de raad van toezicht wordt het toezicht tijdelijk uitgeoefend door een persoon die daartoe door de raad van toezicht steeds moet zijn aangewezen.
Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat
a. het lid van de raad van toezicht gedurende een periode van meer dan één maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. het lid van de raad van toezicht is geschorst.
11. Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt:
a. door overlijden;
b. door aftreden (bedanken);
c. door het verlies door een lid van de raad van toezicht van het vrije beheer over diens vermogen;
d. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd;
e. door het verlies van de hoedanigheid op grond waarvan hij is benoemd;
f. indien en zodra sprake is van en situatie als omschreven in lid 5 van dit artikel;
g. door ontslag door de overige leden van de raad van toezicht;
x. door diens benoeming als bestuurder;
i. door zijn onherroepelijke veroordeling voor een misdrijf als bedoeld in artikel 67 lid 1 Wetboek van Strafvordering.
12. De raad van toezicht kan een lid van de raad van toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
13. De raad van toezicht kan een lid van de raad van toezicht schorsen; de schorsing vervalt van rechtswege indien de raad van toezicht niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als in lid 12 van dit artikel is genoemd.
14. De leden van de raad van toezicht ontvangen geen bezoldiging, noch middellijk noch onmiddellijk. De leden van de raad van toezicht kunnen recht hebben op vergoeding van de door hen in uitoefening van hun functie (in redelijkheid) gemaakte kosten en kunnen voorts een niet bovenmatig vacatiegeld ontvangen ter zake van hun werkzaamheden voor de stichting, een en ander met in achtneming van het bepaalde in de van toepassing zijnde wet- en regelgeving waaronder begrepen de laatst vastgestelde Richtlijn FBGD en de Code.
15. De in lid 14 van dit artikel omschreven vergoedingen worden in de jaarrekening van de stichting zichtbaar gemaakt en nader toegelicht.
RAAD VAN TOEZICHT: TAAK EN BEVOEGDHEDEN
Artikel 11.
1. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting alsmede het aanwijzen van de accountant als bedoeld in artikel 16 lid 4. De raad van toezicht staat de bestuurder met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de aan de stichting verbonden organisatie.
2. De leden van de raad van toezicht zijn voorts bevoegd - na voorafgaand overleg met de bestuurder - inzage te nemen in de boeken, bescheiden en correspondentie van de stichting.
3. De raad van toezicht legt zijn werkzaamheden en al hetgeen zijn functioneren betreft, bij afzonderlijk reglement vast.
4. Een lid van de raad van toezicht wordt geacht opgave te doen van diens nevenfuncties, waaronder bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen. Hij dient melding te doen van zakelijke banden tussen de stichting en een andere rechtspersoon of onderneming waarbij hij - direct dan wel indirect - persoonlijk is betrokken.
RAAD VAN TOEZICHT: BESLUITVORMING
Artikel 12.
1. Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden zo dikwijls de voorzitter van de raad van toezicht of ten minste twee van de overige leden van de raad van toezicht zulks wensen, doch ten minste vier maal per jaar.
2. De bijeenroeping van een vergadering geschiedt door de voorzitter van de raad van toezicht, dan wel namens deze door een door hem aan te wijzen persoon, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van de raad van toezicht besluiten van de wijze van oproeping en/of de termijn van oproeping af te wijken.
3. De vergaderingen van de raad van toezicht worden geleid door de voorzitter
van de raad van toezicht Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergaderingen van de raad van toezicht geleid door de vicevoorzitter. Indien ook de vicevoorzitter afwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
4. Van de leden van de raad van toezicht wordt verwacht dat zij waar mogelijk besluiten op basis van consensus. Indien er geen consensus kan worden bereikt ten aanzien van een voorstel, wordt het betreffende voorstel in stemming gebracht. In de vergaderingen van de raad van toezicht kunnen slechts besluiten worden genomen indien meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht ter vergadering in persoon aanwezig dan wel vertegenwoordigd is. Een lid van de raad van toezicht kan zich door een medelid doen vertegenwoordigen. Een gevolmachtigde kan als zodanig voor één ander lid van de raad van toezicht optreden.
5. Ieder lid van de raad van toezicht kan één stem uitbrengen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Leden van de raad van toezicht stemmen zonder last en ruggespraak.
6. De raad van toezicht kan ook buiten vergadering (schriftelijk) besluiten, met gewone meerderheid van stemmen en uitsluitend voor zover geen van de leden van de raad van toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Het besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering van de raad van toezicht opgenomen.
7. De vergaderingen van de raad van toezicht worden bijgewoond door de bestuurder, tenzij de raad van toezicht met opgaaf van redenen de wens te kennen geeft zonder de bestuurder te willen vergaderen. De bestuurder heeft in de vergadering van de raad van toezicht geen stemrecht maar slechts een adviserende stem.
8. Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van toezicht worden notulen opgesteld door een door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. In plaats van notulen kan een besluitenlijst worden opgesteld.
RAAD VAN ADVIES
Artikel 13.
1. De stichting heeft een raad van advies, bestaande uit een door de bestuurder te bepalen aantal van ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen.
2. De leden van de raad van advies worden benoemd door de bestuurder, met dien verstande dat:
a. aan het bestuur van Stichting Bartiméus Sonneheerdt de bevoegdheid wordt verleend een voordracht te doen voor twee leden van de raad van advies, welke personen niet tevens bestuurder, toezichthouder of werknemer van Stichting Bartiméus Sonneheerdt mogen zijn;
b. indien de bestuurder besluit de voordracht als bedoeld in lid 2 sub a. van dit artikel niet over te nemen, het bestuur van Stichting Bartiméus Sonneheerdt opnieuw in de gelegenheid wordt gesteld een voordracht op te maken;
x. xx xxxx van advies zelf de bestuurder ook kan attenderen op geschikte kandidaten voor de raad van advies;
d. een lid van de raad van toezicht geen deel uit kan maken van de raad van advies;
e. een werknemer van de stichting geen deel uit kan maken van de raad van advies;
f. een persoon die anderszins een functie bekleedt waardoor het onafhankelijk opereren als lid van de raad van advies in gevaar komt, geen deel uit kan maken van de raad van advies;
g. een lid van de raad van advies geen familie van een lid van de raad van toezicht of van de bestuurder kan zijn.
De bestuurder gaat niet eerder tot benoeming van een lid van de raad van advies over dan nadat de raad van advies over de voorgenomen benoeming advies heeft uitgebracht dan wel in de gelegenheid is geweest advies uit te brengen.
3. De raad van advies is samengesteld uit personen die, op grond van hun affiniteit met de doelstellingen van de stichting, kennis van en ervaring met de doelgroep van de stichting, en/of kennis en ervaring op voor de bestuurder relevante terreinen, als klankbord van de bestuurder kunnen fungeren.
4. De leden van de raad van advies worden benoemd voor een periode van drie jaar en zijn eenmaal herbenoembaar.
5. De bestuurder kan een lid van de raad van advies ontslaan wegens gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van advies redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. In het reglement raad van advies kunnen de ontslaggronden als hiervoor vermeld, nader worden gespecificeerd.
De raad van toezicht wordt van een voorgenomen ontslag van een lid van de raad van advies vooraf in kennis gesteld.
6. De raad van advies kan zowel gevraagd als ongevraagd advies uit brengen aan de bestuurder over onderwerpen die toekomstgericht en inhoudelijk - derhalve niet huishoudelijk - van aard zijn.
De raad van advies wordt - waar het gaat om het beleid ten aanzien van de besteding van de middelen van de stichting overeenkomstig de doelstelling - in ieder geval in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over:
a. het (meerjaren)beleidsplan van de stichting;
b. het jaarplan van de stichting.
De bestuurder neemt de inhoud van deze adviezen mee in zijn afwegingen indien en voor zover de adviezen leiden tot besluitvorming door de bestuurder.
De bestuurder kan een advies van de raad van advies derhalve naast zich neer leggen. De bestuurder stelt hieromtrent zowel de raad van advies als de raad van toezicht schriftelijk en met redenen omkleed in kennis.
7. De leden van de raad van advies worden door de bestuurder geïnformeerd over die onderwerpen die zien op de inhoudelijke invulling van goed bestuur die als norm worden gehanteerd in de Code ten aanzien van belanghebbenden van de stichting.
8. De bestuurder zorgt ervoor dat de raad van advies ten minste twee maal per
jaar vergadert met de bestuurder en verder zo vaak als de bestuurder dat wenst. Daarnaast kan de raad van advies de bestuurder verzoeken een dergelijke vergadering bijeen te roepen.
9. Nadere bepalingen omtrent de werkwijze van de raad van advies worden vastgelegd in een door de bestuurder vast te stellen reglement raad van advies, een en ander met in achtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 3.
COMMISSIES
Artikel 14.
1. Zowel de bestuurder als de raad van toezicht kunnen één of meerdere commissies instellen en opheffen.
2. Het orgaan dat een commissie instelt, stelt de taak en de bevoegdheden van de betreffende commissie vast.
3. De leden van de commissies worden benoemd en ontslagen door het orgaan dat de betreffende commissie heeft ingesteld.
4. De raad van toezicht stelt een auditcommissie in. De raad van toezicht benoemt de leden van de auditcommissie, welke commissie uit twee leden van de raad van toezicht bestaat. De auditcommissie is belast met die taken en bevoegdheden zoals vermeld in het reglement auditcommissie. In dat reglement worden tevens nadere regels gesteld ten aanzien van de werkwijze en bevoegdheden van de auditcommissie.
5. De raad van toezicht stelt een personele commissie in. De raad van toezicht benoemt de leden van de personele commissie, welke commissie uit twee leden van de raad van toezicht bestaat. De personele commissie is belast met die taken en bevoegdheden zoals vermeld in het reglement personele commissie. In dat reglement worden nadere regels gesteld ten aanzien van de werkwijze van de personele commissie.
REGLEMENTEN
Artikel 15.
1. De bestuurder is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht.
2. In afwijking van hetgeen in lid 1 van dit artikel staat vermeld, is de raad van toezicht bevoegd tot het vaststellen en wijzigen van:
a. het bestuursreglement;
b. het reglement raad van toezicht;
c. het reglement auditcommissie;
d. het reglement personele commissie.
Het vaststellen, wijzigen of opheffen van het bestuursreglement, het reglement raad van toezicht, het reglement auditcommissie alsmede het reglement personele commissie, geschiedt in overleg met de bestuurder.
3. De bestuurder stelt tenminste een reglement raad van advies vast. Het vaststellen, wijzigen of opheffen van het reglement raad van advies, geschiedt in overleg met de raad van advies.
4. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN. BELEIDSPLAN
Artikel 16.
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De bestuurder is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend en waarbij ontvangsten en betalingen duidelijk traceerbaar zijn naar bron en bestemming.
3. De bestuurder is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. Deze stukken worden in beginsel opgesteld conform richtlijn 650 van de Raad voor de Jaarverslaglegging voor fondsenwervende instellingen.
Daarnaast is de bestuurder binnen diezelfde termijn verplicht een verslag van de doelrealisatie, de verrichtingen en gang van zaken zoals vastgelegd in het voor het betreffende jaar geldende beleidsplan op te maken.
4. De bestuurder laat - alvorens tot vaststelling van de hiervoor in lid 3 eerste volzin van dit artikel bedoelde stukken over te gaan - deze onderzoeken door een door de raad van toezicht aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de bestuurder en de auditcommissie.
5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door de bestuurder en de leden van de raad van toezicht ondertekend; ontbreekt de ondertekening van de bestuurder of die van één of meer leden van de raad van toezicht, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Vaststelling geschiedt eerst na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De stukken als bedoeld in dit artikellid, worden na vaststelling ter informatie toegezonden aan de leden van de raad van advies.
6. De bestuurder stelt voor het einde van het boekjaar een jaarplan met een bijbehorende begroting en een (meerjaren)beleidsplan vast.
7. Het beleidsplan is in overeenstemming met de statutaire doelstelling en geeft onder meer inzicht in de door de stichting te verrichten werkzaamheden, de wijze van verwerving van fondsen, het beheer van het vermogen en de besteding daarvan. Het beleidsplan beschrijft voorts het toekenningsbeleid en criteria voor de toewijzing van financiële bijdragen en andere vormen van ondersteuning door de stichting.
8. De bestuurder is belast met de uitvoering en de realisatie van de in het beleidsplan opgenomen programma's en activiteiten. De bestuurder stelt het beleidsplan zo nodig bij.
9. De bestuurder is verplicht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
STATUTENWIJZIGING, FUSIE EN SPLITSING
Artikel 17.
1. De bestuurder is bevoegd deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten.
2. Het voorstel tot juridische fusie of splitsing op basis waarvan tot fusie respectievelijk splitsing wordt besloten, dient erin te voorzien dat de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals zij na de juridische fusie of - splitsing zullen luiden, bepalen dat het vermogen dat de verkrijgende rechtspersoon als gevolg van de bedoelde fusie respectievelijk splitsing zal verkrijgen alsmede de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de fusie respectievelijk splitsing het geval was. Deze bepaling alsmede het bepaalde in artikel 4 lid 6 kan slechts worden gewijzigd door een daartoe strekkende rechterlijke machtiging.
3. Een besluit als omschreven in lid 1 van dit artikel kan slechts worden genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van toezicht.
4. Een besluit tot wijziging van artikel 13, artikel 15 lid 3, artikel 16 lid 5 laatste volzin almede artikel 17 lid 4, kan slechts worden genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van advies.
5. Een besluit tot wijziging van artikel 3 lid 3 sub a, artikel 3 lid 3 sub b, artikel 6 lid 5 sub s letter i, artikel 13 lid 2 sub a, artikel 13 lid 2 sub b, artikel 17 lid 5 almede artikel 18 lid 5, kan slechts worden genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur van Stichting Bartiméus Sonneheerdt.
6. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
ONTBINDING
Artikel 18.
1. De bestuurder is bevoegd de stichting te ontbinden.
2. Op het besluit van de bestuurder tot ontbinding is het bepaalde in lid 3 en lid 4 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop aan de vereffenaar geen baten meer bekend zijn.
4. De bestuurder is de vereffenaar van het vermogen van de stichting.
5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt toegekend aan Stichting Bartiméus Sonneheerdt, doch uitsluitend indien en voorzover Stichting Bartiméus Sonneheerdt op het moment van ontbinding van de stichting nog is gerangschikt als rechtspersoon in de zin van artikel 5b van de Algemene wet inzake rijksbelastingen en niet in surséance van betaling of in staat van faillissement verkeerd.
6. Indien een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting op grond van het bepaalde in lid 5 van dit artikel niet kan worden toegekend aan Stichting Bartiméus Sonneheerdt, wordt een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting toegekend aan een door de bestuurder - met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 lid 5 sub j. - te bepalen rechtspersoon in de zin van artikel 5b van de Algemene wet inzake rijksbelastingen en welke rechtspersoon een soortgelijke doelstelling als die van de stichting kent of
aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling heeft.
7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de bestuurder aangewezen (rechts)persoon.
SLOTBEPALING
Artikel 19.
Aan de bestuurder komen alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.
Voor zover hierbij sprake is van uitlegging en/of toepassing van bepalingen uit statuten en/of reglementen tracht de bestuurde daarbij te achterhalen wat bij het opstellen en/of wijzigen van de betreffende bepaling is beoogd en daarnaast welke uitleg naar redelijkheid en billijkheid in de gegeven omstandigheden in de context van de statuten en reglementen van de stichting aan de betreffende bepaling moet worden gegeven
SLOTVERKLARING
Tenslotte verklaart de comparante, handelend als vermeld:
A. dat het bestuur met ingang van het van kracht worden van deze omzetting/statutenwijziging - in afwijking van het bepaalde in artikel 5 lid 1 - wordt gevormd door:
- de xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx xxx xxx Xxx, geboren te Vinkeveen en Waverveen op acht februari negentienhonderdvierenzestig, en wel als directeur bestuurder;
B. dat de raad van toezicht met ingang van het van kracht worden van deze omzetting/statutenwijziging - in afwijking van het bepaalde in artikel 10 waaronder expliciet begrepen het bepaalde in lid 5 sub a. van dat artikel - wordt gevormd door:
- de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, geboren te Rotterdam op drie augustus negentienhonderdeenenvijftig, en wel als voorzitter raad van toezicht;
- de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, geboren te Arnhem op zesentwintig juni negentienhonderdnegenenvijftig, en wel als vicevoorzitter raad van toezicht;
- xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxx, geboren te Hengelo op negenentwintig maart negentienhonderdachtenzestig, en wel als lid raad van toezicht;
- xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, geboren te Gorinchem op zeven juli negentienhonderdeenenzestig, en wel als lid raad van toezicht;
- de xxxx Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxx, geboren te Rheden op zestien mei negentienhonderdzestig, en wel als lid raad van toezicht;
SLOT
De comparante is mij, notaris, bekend. Verder heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld aan de comparante en daarop een toelichting gegeven, inclusief de uit de inhoud van de akte voortvloeiende gevolgen.
De comparante verklaart van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Tevens verklaart de comparante uitdrukkelijk in te
stemmen met de beperkte voorlezing van de akte.
Dadelijk na beperkte voorlezing is de akte door de comparante en door mij, notaris, ondertekend. De akte is verleden te Utrecht op de datum aan het begin van deze akte vermeld.