Contract
Indien er enige tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid is tussen de bepalingen van de diverse documenten, is de volgende rangorde van toepassing, waarbij de bepalingen van het eerder genoemde document prevaleren boven de bepalingen van het later genoemde document:
a. de Overeenkomst;
b. de SLA;
c. de Algemene Voorwaarden van Layer23 B.V.
DEFINITIES
Dienst | Eén of meerdere diensten die worden geleverd door Layer23 B.V. aan de Opdrachtgever |
Opdrachtgever | Natuurlijk of rechtspersoon welke een Overeenkomst heeft met Layer23 B.V. op grond waarvan zij één of meerdere Diensten afneemt. |
Overeenkomst | De overeenkomst tussen Layer23 B.V. en de Opdrachtgever, bestaande uit de Opdracht, de Algemene voorwaarden en de betreffende SLA. |
Opdracht | Een opdracht voor één of meerdere schriftelijk overeengekomen Diensten afgenomen bij Layer23 B.V. |
Overmacht | Een gebeurtenis die redelijkerwijs buiten de controle van Layer23 B.V. ligt en die negatieve invloed heeft op de nakoming van de verplichtingen volgend uit de Overeenkomst. |
Vertrouwelijke informatie | Alle informatie die verband houdt met zakelijke aangelegenheden, prijzen, productontwikkelingen, handelsgeheimen en kennis van één van de Partijen, alsmede die informatie die redelijkerwijs als Vertrouwelijke informatie van één van de Partijen beschouwd dient te worden, en alle informatie (in welke vorm dan ook) die als vertrouwelijk door Partijen is aangemerkt. |
ARTIKEL 1: TOEPASSELIJKHEID, RECHTSVERHOUDING
1.1 De in deze algemene voorwaarden opgenomen bepalingen zijn van toepassing op en maken onverbrekelijk deel uit van alle door Layer23 B.V. uit te brengen offertes, te geven adviezen, door Layer23 B.V. aanvaarde Opdrachten en alle gesloten Overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen Layer23 B.V. en Opdrachtgever.
1.2 Eventuele door Opdrachtgever gehanteerde voorwaarden zijn slechts van toepassing, voor zover deze door LAYER23 B.V. uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
1.3 Van deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door LAYER23 B.V. aan Opdrachtgever zijn bevestigd.
1.4 Indien één of meer van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar mochten zijn, blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden volledig van toepassing. LAYER23 B.V. en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
ARTIKEL 2: COMMUNICATIE
2.1 Iedere communicatie tussen LAYER23 B.V. en Opdrachtnemer kan zowel mondeling, schriftelijk, als middels elektronische weg / per e-mail geschieden, behoudens voor zover in deze voorwaarden daarvan wordt afgeweken.
2.2 De door LAYER23 B.V. ontvangen en/of opgeslagen versie van de desbetreffende elektronische communicatie geldt als bewijs van de communicatie, behoudens overtuigend tegenbewijs door Opdrachtgever.
2.3 Schriftelijke communicatie wordt geacht ontvangen te zijn binnen twee dagen na poststempel. Elektronische communicatie wordt geacht ontvangen te zijn op de dag van verzending. Toegankelijkheidsproblemen met betrekking tot de e-mailbox en/of voicemail van ontvanger komen te allen tijde voor rekening en risico van ontvanger, ook wanneer deze e-mailbox/voicemail bij een derde is gehuisvest.
ARTIKEL 3: AANBIEDINGEN EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
3.1 Alle aanbiedingen en prijsopgaven, ongeacht of deze mondeling, telefonisch, schriftelijk, bij speciale offerte of anderszins zijn gedaan, zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten, in welk geval de aanbieding na deze termijn vervallen is.
3.2 Alle aanbiedingen en offertes zijn gebaseerd op eventueel bij de aanvraag door Opdrachtgever verstrekte gegevens. Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij daarbij alle voor de opzet en uitvoering van de Opdracht essentiële informatie tijdig, correct en volledig heeft verstrekt.
3.3 Op basis van een aanbod van Opdrachtgever komt een Overeenkomst slechts tot stand, indien en nadat deze door LAYER23 B.V. binnen vijf werkdagen schriftelijk is bevestigd.
3.4 Indien een aanvaarding door de Opdrachtgever afwijkt van LAYER23 B.V.’s offerte, dan geldt dit als een nieuw aanbod en als een verwerping van het oorspronkelijke, ook indien slechts sprake is van een afwijking op ondergeschikte punten en is op een zodanige aanvaarding het hiervoor in 3.3 bepaalde van toepassing.
3.5 Afbeeldingen en beschrijvingen van werkzaamheden en / of zaken in door LAYER23 B.V. verzonden bescheiden zijn niet bindend ten aanzien van de samenstelling en uitvoering van de uit te voeren werkzaamheden, indien omstandigheden dit noodzakelijk maken of voortschrijdend inzicht hiervoor aanleiding geeft.
ARTIKEL 4: PRIJZEN EN TARIEVEN
4.1 Alle opgegeven prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en overige heffingen van overheidswege, tenzij schriftelijk het tegendeel is vastgelegd.
4.2 LAYER23 B.V. behoudt zich het recht voor om de in de offerte gehanteerde prijzen te herzien, indien de offerte niet binnen de aangegeven geldigheidsduur is geaccepteerd.
4.3 Prijsverhogingen welke voortvloeien uit door Opdrachtgever verrichte aanvullingen en/of wijzigingen van de Overeenkomst, dan wel welke voortvloeien uit niet tijdige, incorrecte en/of onvolledige verstrekking van voor de opzet en uitvoering van de Opdracht essentiële informatie door de Opdrachtgever, dan wel een andere partij die in Opdracht van de Opdrachtgever werkt, komen integraal voor rekening van de Opdrachtgever en zullen worden doorberekend.
4.4 Layer23heeft de mogelijkheid de maandelijkse tarieven aan te passen in positieve en negatieve zin, wanneer dit voortvloeit uit een verhoging of verlaging van heffingen van overheidswege.
4.5 Indien een Opdracht wordt uitgevoerd op nacalculatiebasis, brengt LAYER23 B.V. de tijd (die in het kader van de uitvoering van de Opdracht is besteed) vermenigvuldigd met het overeengekomen uurtarief in rekening, vermeerderd met alle door LAYER23 B.V. bij de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte overige kosten.
4.6 De door LAYER23 B.V. aan de uitvoering van de Overeenkomst bestede tijd zal blijken uit de urenregistratie die door medewerkers van LAYER23 B.V. wordt bijgehouden, waarvan de Opdrachtgever op zijn verzoek een specificatie zal ontvangen. Voormelde urenregistratie is voor beide partijen bindend en LAYER23 B.V. zal conform deze registratie factureren.
4.7 De gehanteerde prijzen kunnen in geval van Opdrachten met een langere looptijd periodiek herzien worden op basis van ontwikkeling van lonen en prijzen. Tariefwijzigingen op deze basis worden de Opdrachtgever schriftelijk medegedeeld met inachtneming van een termijn van drie maanden.
4.8 Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht, zijn de Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor de betaling van verschuldigde factuurbedragen en de nakoming van overige verplichtingen.
ARTIKEL 5: MEDEWERKING DOOR OPDRACHTGEVER
5.1 Opdrachtgever dient alle gegevens, materialen en apparatuur, waarvan hij weet dan wel redelijkerwijs behoort te begrijpen, dat deze relevant zijn voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig, correct en volledig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan LAYER23 B.V. ter beschikking te stellen. Voorts dient Opdrachtgever LAYER23 B.V. van alle gebeurtenissen en omstandigheden op de hoogte te stellen, welke voor de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn. Dit geldt tevens voor gebeurtenissen en omstandigheden welke na de aanvang van de werkzaamheden bekend worden.
5.2 Opdrachtgever dient ervoor te zorgen, dat LAYER23 B.V. de werkzaamheden ongestoord kan verrichten en dat de toegankelijkheid tot het pand en/of de benodigde gegevens en materialen is gegarandeerd.
5.3 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan LAYER23 B.V. ter beschikking gestelde gegevens, materialen en apparatuur. De Opdrachtgever draagt tevens het risico voor gegevens, materialen en apparatuur welke afkomstig zijn van derden aan haar zijde.
5.4 Opdrachtgever is voorts gehouden ervoor zorg te dragen, dat alle medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever en de bij de uitvoering van de Opdracht van de zijde van de Opdrachtgever betrokken derden bereikbaar zijn, tijdig ter beschikking staan van LAYER23 B.V. en de gewenste medewerking zullen kunnen verlenen.
5.5 Indien de voormelde, voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens, materialen en apparatuur niet tijdig, incorrect of onvolledig aan LAYER23 B.V. zijn verstrekt en/of indien niet tijdig, incorrect of niet volledig aan de voormelde, voor de uitvoering van de Overeenkomst vereiste condities is voldaan, is LAYER23 B.V. gerechtigd de aanvang c.q. uitvoering van de Overeenkomst voor rekening van de Opdrachtgever op te schorten, dan wel te ontbinden, alsmede om de uit de vertraging of meerwerk voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
5.6 LAYER23 B.V. heeft het recht, de samenstelling van de Dienst, het product of het projectteam te wijzigen, indien zij meent dat dit noodzakelijk of wenselijk is. De wijziging mag de continuïteit of de snelheid van de uitvoering van de Opdracht niet ongunstig beïnvloeden.
5.7 Indien de Opdrachtgever om gegronde redenen wijziging van de Dienst, het product of het projectteam verlangt, wanneer hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Opdracht nodig is, geeft LAYER23
B.V. hier schriftelijk een reactie op, waarbij het uitgangspunt is dat de wijziging zonder extra kosten voor LAYER23
B.V. gepaard gaat, of waarbij de Opdrachtgever de kosten betaald.
ARTIKEL 6: BETALING
6.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, dient betaling te geschieden op een door LAYER23 B.V. aan te wijzen bank- of girorekening binnen de op de factuur gestelde betalingstermijn. Indien een specifieke betalingstermijn op de factuur ontbreekt, geldt een betalingstermijn van dertig dagen na factuurdatum.
6.2 Betaling van facturen dient telkens volledig te geschieden, zonder dat Opdrachtgever enig beroep op verrekening of korting toekomt. Alle betalingen dienen uitsluitend in Euro te geschieden.
6.3 Indien Opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn betaalt, is LAYER23 B.V. gerechtigd haar vordering te verhogen met de wettelijke handelsrente conform art. 6:119a BW., de Opdrachtgever zal dit bedrag verschuldigd zijn zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist. Wanneer de Opdrachtgever na schriftelijke sommatie in gebreke blijft met betalen, is LAYER23 B.V. bovendien gerechtigd het verschuldigde bedrag te verhogen met buitengerechtelijke incassokosten, welke worden gesteld op 15% van het bedrag der vordering met een minimum van € 100,00.
6.4 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs indien de Opdrachtgever vermeldt dat betaling betrekking heeft op (een) latere factu(u)r(en).
ARTIKEL 7: EIGENDOMSVOORBEHOUD
7.1 Alle door LAYER23 B.V. aan Opdrachtgever geleverde zaken, buiten de geleverde Dienst, worden geleverd onder
eigendomsvoorbehoud en blijven derhalve eigendom van LAYER23 B.V., totdat Opdrachtgever de op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan, met inbegrip van eventuele rente en incassokosten.
7.2 Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de normale uitoefening van zijn beroep of bedrijf overgaat tot wederverkoop van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, verkrijgt LAYER23 B.V. een stil pandrecht op de betreffende zaken en/of op de vorderingen welke Opdrachtgever op zijn afnemers heeft, dan wel verkrijgt. Opdrachtgever is verplicht om volledige medewerking te verlenen aan het vestigen van een dergelijk pandrecht ten behoeve van LAYER23 B.V.
ARTIKEL 8: RETENTIERECHT
8.1 LAYER23 B.V. is gerechtigd alle zaken waarop de uitvoering van de Overeenkomst betrekking heeft en welke LAYER23 B.V. in het kader van de Overeenkomst feitelijk van de Opdrachtgever of derden onder zich heeft gekregen, onder zich te houden, indien en zolang Opdrachtgever verplichtingen samenhangend met de uitvoering van de Overeenkomst of andere Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk niet nakomt.
ARTIKEL 9: LEVERING EN (LEVERINGS)TERMIJNEN
9.1 Is in de Overeenkomst voor de levering van zaken of de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn opgenomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever LAYER23 B.V. derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.
9.2 Het risico van verlies of beschadiging van zaken die door LAYER23 B.V. in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever worden geleverd, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze zaken aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aan te wijzen derde worden gebracht.
ARTIKEL 10: RECLAMERING
10.1 Opdrachtgever dient eventuele reclames met betrekking tot door LAYER23 B.V. geleverde zaken en/of verrichte Diensten binnen vijf werkdagen na levering van de zaken en/of het verrichten van de Diensten schriftelijk aan LAYER23 B.V. kenbaar te maken, dan wel binnen vijf werkdagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.
10.2 Eventuele reclames schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. In geval van een terechte reclame heeft LAYER23 B.V. de keuze tussen kosteloos herstel of vervanging, dan wel het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van het door de Opdrachtgever te betalen c.q. reeds betaalde honorarium.
ARTIKEL 11: VERTROUWELIJKE INFORMATIE
11.1 Indien en voor zover bij de uitvoering van de Overeenkomst Vertrouwelijke informatie ter beschikking wordt gesteld, zal de ontvangende partij deze informatie alleen gebruiken ten behoeve van het uitvoeren van de Overeenkomst en de toegang tot de Vertrouwelijke informatie beperken tot de personen binnen haar bedrijf die redelijkerwijs kennis dienen te nemen van de informatie om de Overeenkomst uit te kunnen voeren.
11.2 Onder Vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie welke als zodanig door de verstrekkende partij wordt bestempeld en/of waarvan de ontvangende partij weet of behoort te weten, dan wel redelijkerwijs kan vermoeden, dat openbaarmaking van deze informatie niet gewenst is.
11.3 Onder Vertrouwelijke informatie wordt uitdrukkelijk niet verstaan informatie welke: reeds onderdeel is van het publieke domein op het moment van verstrekking; na het moment van verstrekking buiten toedoen van de ontvangende partij onderdeel is geworden van het publieke domein; reeds op rechtsgeldige wijze in het bezit was van de ontvangende partij op het moment van verstrekking; na het moment van verstrekking op rechtsgeldige wijze via een derde in het bezit van de ontvangende partij is gekomen.
ARTIKEL 12: INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
12.1 De intellectuele eigendomsrechten op alle gegevens, materialen en apparatuur, waaronder doch niet beperkt tot programmatuur, databestanden en ontwerpen, die LAYER23 B.V. in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, blijven berusten bij LAYER23 B.V., dan wel haar licentiegevers.
12.2 Opdrachtgever verkrijgt slechts een niet exclusief en niet overdraagbaar gebruiksrecht over de in 12.1 genoemde zaken, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders door partijen is overeengekomen.
12.3 LAYER23 B.V. vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten van door LAYER23 B.V. in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, materialen en apparatuur, waaronder doch niet beperkt tot programmatuur, databestanden en ontwerpen. Opdrachtgever is verplicht LAYER23 B.V. direct in te lichten, zodra hij bekend wordt met een dergelijke aanspraak van enige derde, op straffe van het vervallen van de vrijwaring.
12.4 Opdrachtgever vrijwaart LAYER23 B.V. tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten van door Opdrachtgever voor de uitvoering van de Overeenkomst aan LAYER23 B.V. verstrekte gegevens, materialen en apparatuur.
ARTIKEL 13: ONDERHOUD
13.1 LAYER23 B.V. behoudt zich het recht voor de toegang tot de Dienst en/of haar netwerk tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van noodzakelijk onderhoud, aanpassing en/of verbeteringen. Onverminderd het bepaalde in artikel 15 van deze voorwaarden is LAYER23 B.V. niet aansprakelijk voor mogelijk door Opdrachtgever hierdoor te lijden schade.
ARTIKEL 14: GARANTIE
14.1 LAYER23 B.V. garandeert dat zij haar Diensten en werkzaamheden naar beste vermogen en goed vakmanschap verricht, op basis van de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden en de door Opdrachtgever verstrekte informatie. In geval van een Opdracht tot het verrichten van Diensten en/of werkzaamheden rust op LAYER23 B.V. uitsluitend een inspanningsverplichting, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen middels een specifiek omschreven en benoemd, meetbaar resultaat.
14.2 Iedere aanspraak op garantie vervalt, indien Opdrachtnemer niet of niet volledig aan zijn (financiële) verplichtingen jegens LAYER23 B.V. heeft voldaan, de geleverde zaken zijn bewerkt of verwerkt en/of Opdrachtnemer dan wel door hem ingeschakelde derden reeds tot herstel of poging daartoe zijn overgegaan.
14.3 Onverminderd het in dit artikel bepaalde worden eventuele aanspraken op garantie afgehandeld conform het
in de artikelen 10, 15 en 16 van deze voorwaarden bepaalde.
ARTIKEL 15: AANSPRAKELIJKHEID
15.1 LAYER23 B.V. is slechts aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden schade, in geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.
15.2 LAYER23 B.V. is niet aansprakelijk voor de juistheid of volledigheid van inlichtingen en adviezen welke worden verstrekt voordat de Overeenkomst tot stand komt.
15.3 LAYER23 B.V. staat er evenmin voor in dat de door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materiaal geen inbreuk gemaakt wordt op enig octrooi, auteursrecht, handelsgeheim of eigendomsrecht van derden, waarvan het bestaan haar niet feitelijk bekend is.
15.4 LAYER23 B.V. is niet aansprakelijk voor het niet (correct) functioneren van geleverde apparatuur en materialen van derden.
15.5 LAYER23 B.V. is niet aansprakelijk voor te laat geleverde of te laat ingekochte materialen en apparatuur van derden.
15.6 De aansprakelijkheid van LAYER23 B.V. is te allen tijde beperkt tot het op basis van de Overeenkomst verschuldigde maandelijkse factuurbedrag, dan wel het door de aansprakelijkheidsverzekeraar van LAYER23 B.V. uit te keren bedrag indien dit lager is. Een reeks van incidenten telt als één (1).
15.7 LAYER23 B.V. is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Opdrachtgever, waaronder doch niet uitsluitend gevolgschade, gederfde omzet of winst, schade door bedrijfsstagnatie, verlies of beschadiging van (data)gegevens en immateriële schade, verband houdend met of voortvloeiend uit de Overeenkomst en/of het gebruik van door LAYER23 B.V. geleverde producten of verrichte Diensten.
15.8 LAYER23 B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, veroorzaakt doordat zij bij de uitvoering van de Overeenkomst is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
15.9 LAYER23 B.V. is voorts nimmer aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, veroorzaakt door het niet naleven door de Opdrachtgever dan wel door personen in zijn Dienst en/of door hem ingeschakelde personen van instructies, (veiligheids)voorschriften en/of andere specifieke voorschriften, welke gelden ten aanzien van de door LAYER23 B.V. geleverde zaken of verrichte Diensten en werkzaamheden.
ARTIKEL 16: OVERMACHT
16.1 Geen der partijen is gehouden tot het nakomen van een of meer verplichtingen uit de Overeenkomst, anders dan de verplichting tot betaling van geld, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van Overmacht. Onder Overmacht wordt eveneens verstaan een niet toerekenbare tekortkoming aan de zijde van ingeschakelde derden of toeleveranciers, alsmede iedere situatie waarop de desbetreffende partij naar objectieve maatstaven geen (beslissende) controle kan uitoefenen.
16.2 Indien de Overmacht situatie langer dan drie maanden duurt, dan wel zodra duidelijk wordt dat de Overmacht situatie langer dan drie maanden zal duren, heeft ieder der partijen het recht de Overeenkomst buitengerechtelijke te ontbinden. Buitengerechtelijke ontbinding van de Overeenkomst op basis van Overmacht dient te geschieden middels aangetekend schrijven en maakt geen der partijen schadeplichtig.
ARTIKEL 17: ANNULERING / INTREKKING OPDRACHT
17.1 Annulering / intrekking van de Opdracht door Opdrachtgever kan slechts plaatsvinden voor aanvang van daadwerkelijke uitvoering van de Overeenkomst door LAYER23 B.V. In geval van annulering door Opdrachtgever is LAYER23 B.V. gerechtigd een bedrag ter hoogte van 25% van het totaal op basis van de Overeenkomst te factureren bedrag in rekening te brengen, onverminderd LAYER23 B.V.’s rechten om volledige vergoeding van kosten en schade te vorderen.
17.2 In geval van annulering / intrekking van de Opdracht door Opdrachtgever na aanvang van daadwerkelijke uitvoering van de Overeenkomst door LAYER23 B.V., is LAYER23 B.V. gerechtigd het totaal op basis van de Overeenkomst te factureren bedrag volledig in rekening te brengen, onverminderd LAYER23 B.V.’s rechten om volledige vergoeding van kosten en schade te vorderen.
ARTIKEL 18: BEËINDIGING OVEREENKOMST
18.1 Overeenkomsten tussen LAYER23 B.V. en Opdrachtgever worden aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
18.2 Indien een Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd, wordt deze Overeenkomst na afloop van de overeengekomen periode stilzwijgend verlengd met een jaar tenzij Opdrachtgever de Overeenkomst per aangetekend schrijven opzegt tegen het einde van de op dat moment geldende looptijd en met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
18.3 In geval van (voorlopige) surseance van betaling, (aanvraag tot) faillissement, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever, is LAYER23 B.V. gerechtigd de Overeenkomst met Opdrachtgever per direct geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat hierdoor enige schadeplicht voor LAYER23 B.V. ontstaat.
18.4 Indien Opdrachtgever ook na deugdelijke en schriftelijke ingebrekestelling niet of niet tijdig voldoet aan enige verplichting uit de Overeenkomst, is LAYER23 B.V. gerechtigd de Overeenkomst per direct geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat hierdoor enige schadeplicht voor LAYER23 B.V. ontstaat.
18.5 In geval van ontbinding van de Overeenkomst door LAYER23 B.V. conform het in 21.3 en 21.4 bepaalde, zijn alle vorderingen van LAYER23 B.V. op Opdrachtgever onmiddellijk en volledig opeisbaar.
ARTIKEL 19: TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
19.1 Op deze voorwaarden en alle Overeenkomsten tussen LAYER23 B.V. en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
19.2 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van tussen LAYER23 B.V. en Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten, dan wel van nadere Overeenkomsten welke daarvan het gevolg zijn, dan wel die ontstaan naar aanleiding van door LAYER23 B.V. gedane aanbiedingen, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Dordrecht.
19.3 Een geschil is aanwezig indien een van beide partijen dit stelt.