BEZOLDIGINGSBELEID
2024
08.05.2024
BEZOLDIGINGSBELEID 2024
INHOUD
II. Opzet en doelstellingen 03
IV. Remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende 04
V. Remuneratiebeleid voor de gedelegeerd bestuurder 07
en de leden van het uitvoerend comité
2 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
I. CONTEXT
Dit bezoldigingsbeleid voldoet aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) en artikel 7:89/1 van het Wetboek van Ven- nootschappen en Verenigingen (“WVV”).
Het bezoldigingsbeleid is op aanbeveling van het co- mité voor benoemingen, bezoldigingen en corporate governance (“NRC”) goedgekeurd door de raad van bestuur op 21.03.2024(“Bezoldigingsbeleid”). Het Be- zoldigingsbeleid wordt op 08.05.2024 ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeel- houders en is, indien goedgekeurd, van toepassing vanaf het boekjaar dat aanvangt op 01.01.2024. Het vervangt het door de gewone algemene vergadering van 13.05.2020 goedgekeurde en door de gewone al- gemene vergadering van 11.05.2022 gewijzigde bezol-
digingsbeleid 2020. Zolang het van kracht blijft, zal het beschikbaar zijn voor raadpleging op de website van het bedrijf. Het Bezoldigingsbeleid wordt geacht van toepassing te zijn gedurende vier jaar, tot het einde van boekjaar 2027, tenzij de raad van bestuur op een vroe- ger tijdstip goedkeuring vraagt voor belangrijke wijzi- gingen aan dit beleid.
De vennootschap onderhoudt proactief contact met zijn stakeholders om te begrijpen hoe het zijn bezol- digingspraktijken en -beleid kan verbeteren. Indien een aanzienlijk deel van de stemmen tegen het Bezol- digingsbeleid wordt uitgebracht, zal de vennootschap ook de nodige stappen ondernemen om de bezwaren weg te nemen van degenen die tegen stemmen.
II. OPZET EN DOELSTELLINGEN
Het Bezoldigingsbeleid omvat de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, de gedelegeerd be- stuurder en de leden van het uitvoerend comité. Het beloningsbeleid heeft tot doel om de personen die betrokken zijn bij het bestuur van de vennootschap te kunnen aantrekken, behouden en motiveert in lijn met
de doelstellingen van de vennootschap. De algemene doelstelling is om de vennootschap te ondersteunen in haar ontwikkeling en zo duurzame waarde te creëren voor aandeelhouders, andere stakeholders en de maat- schappij in het algemeen.
III. WIJZIGINGEN
Uit de herziening van het Bezoldigingsbeleid is geble- ken dat het bestaande kader over het geheel genomen geschikt blijft voor het beoogde doel.
Het NRC wenste wel de lange termijn bonus (“LTI”) gro- tendeels aan te passen, om meer nadruk te leggen op het creëren van aandeelhouderswaarde en prestaties op de lange termijn te stimuleren aansluiting in lijn met
de belangen van de stakeholders en de strategie van de vennootschap.
Het NRC maakte ook van deze gelegenheid gebruik om de algehele structuur van het beleid en de doelstelling ervan te verfijnen, om de duidelijkheid te verbeteren en te zorgen voor afstemming met de markt, de ver- wachtingen van stakeholders en de strategie van de vennootschap.
3 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
De belangrijkste wijzigingen zijn:
▪ Lange termijn incentives (“LTI”)
De doelstellingen van de herdefinitie van de LTI zijn:
− de leden van het uitvoerend comité aan te trek- ken, te behouden en te motiveren;
− de prestaties te bevorderen in overeenstemming met de langetermijnstrategie van het bedrijf;
− het plan af te stemmen op de beste praktijken in de markt en op de belangen van de aandeelhouders door de leden van het uitvoerend comité aan te moedigen om een langetermijnvisie aan te nemen.
In deze context, en met het oog op het creëren van waarde op lange termijn, zijn de belangrijkste wijzigin- gen aan het plan als volgt:
− een incentiveregeling op lange termijn die afhanke- lijk is van het behalen van prestatiecriteria gemeten over een cyclus van 3 jaar in plaats van een cyclus van 1 jaar;
− de afschaffing van persoonlijke doelstellingen, waardoor de nadruk kan worden gelegd op stra- tegische lange termijn doelstellingen en collegiaal functioneren;
− hoofdzakelijk financiële en ESG-prestatiecriteria, met een meerderheidsgewicht voor financiële en aandelenkoers;
− een contante betaling die onder bepaalde voor- waarden kan worden aangewend om aandelen in de vennootschap te verwerven tegen een korting van 100/120 met een houdperiode van 2 jaar;
− De invoering van een terugvorderingsclausule (claw back).
▪ Onderscheid tussen de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité
Het Bezoldigingsbeleid weerspiegelt de verduidelijking van het governancemodel dat ter goedkeuring werd voorgelegd aan de buitengewone algemene vergade- ring van 08.05.2024 (of, indienen het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene ver- gadering van 08.05.2024, op 05.06.2024) en dat van toepassing is vanaf 01.06.2024. Deze verduidelijking heeft tot doel de organisatie te rationaliseren binnen het kader van het monistische (one-tier) governancemodel. De gedelegeerd bestuurder is nu de enige gedelegeerde voor het dagelijks bestuur en handelt met de steun van het uitvoerend comité. Als strategisch leider, beslisser en gedelegeerde voor het dagelijks bestuur draagt de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijkheden en risi- co’s die een gedifferentieerde beloning rechtvaardigen ten opzichte van de leden van het uitvoerend comité. Dit verschil is in lijn met de algemene prestaties, zowel financieel als niet financieel, en met de strategische doelstellingen op korte en lange termijn van de vennoot- schap, inclusief de Environmental, Social en Governance criteria (ESG).
In het kader van de korte termijn incentive (STI) en de lange termijn incentive (LTI) wordt het bezoldigingsdoel van de gedelegeerd bestuurder vastgesteld op 50% van het vaste basissalaris met een maximum van 75% (het vorige doel was 40% met een maximum van 60%). Het bezoldigingsdoel van de leden van het uitvoerend comi- té blijft ongewijzigd (40% van het vaste basissalaris met een maximum van 60%). Dit onderscheid geldt vanaf het boekjaar dat begint op 01.01.2024 voor het STI plan, het LTI-transitieplan en het nieuwe LTI plan.
IV. REMUNERATIEBELEID VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS
Het Bezoldigingsbeleid voor niet-uitvoerende bestuur- ders is eenvoudig en op cash basis. Het compenseert de leden van de raad van bestuur op gepaste wijze voor hun werk op basis van competitieve marktniveaus en versterkt de band met de strategie, het lange termijn belang en de duurzaamheid van de vennootschap door niet-uitvoerende bestuurders te verplichten om aande- len aan te houden tijdens hun mandaat.
De bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders be- staat uitsluitend uit een vaste jaarlijkse vergoeding en presentiegelden per bijgewoonde vergadering.
4.1 Marktpositionering / benchmark
In het kader van een uitgebreide beoordeling van het Bezoldigingsbeleid voor niet-uitvoerende bestuurders
4 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
vergelijkt het NRC regelmatig, met de hulp van een ex- terne consultant, de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders van andere beursgenoteerde Belgische be- drijven van vergelijkbare omvang.
Het doel is ervoor te zorgen dat de remuneratie ade- quaat en marktconform blijft, rekening houdend met de omvang van de vennootschap, haar financiële situatie, haar positie binnen de Belgische economische omge-
ving en het niveau van de verantwoordelijkheden van niet-uitvoerende bestuurders.
4.2 Compositie
Er worden geen wijzigingen voorgesteld in het Bezoldi- gingsbeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.
Element | Samenvatting |
Remuneratie van de raad van bestuur | Doel Mensen aantrekken met de vaardigheden en ervaring die nodig zijn om de functies van lid of voorzitter van de raad van bestuur en/of comités van de raad van bestuur uit te oefenen. Werking ▪ De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste jaarlijkse bezoldiging en presentiegelden per bijgewoonde vergadering: − voor leden van de raad van bestuur bestaat de bezoldiging uit een vaste jaarlijkse ver- goeding van € 30.000 en presentiegelden van € 2.500 per vergadering van de raad van bestuur; − voor leden van het comité bestaat de bezoldiging uit een vaste jaarlijkse vergoeding van € 6.250 (€ 12.500 voor het voorzitten van een comité) en presentiegelden van € 1.000 per comitévergadering. ▪ Niet-uitvoerende bestuurders die in het buitenland verblijven, ontvangen een bijkomende vergoeding voor het persoonlijk bijwonen van een vergadering. Deze bijkomende dekt de extra tijd die zij aan hun mandaat besteden in vergelijking met de tijd die een in België wonende bestuurder besteedt. Het forfaitair bedrag bedraagt € 1.000 per reis voor het bijwonen van een vergadering van de raad van bestuur of een comitévergadering. ▪ De remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur is vastgesteld op € 100.000 per jaar voor zijn verantwoordelijkheden als Voorzitter van de Raad van Bestuur, € 12.500 voor zijn verantwoordelijkheden als Voorzitter van het NRC en presentiegelden van € 1.000 per NRC-vergadering. |
Reis- en verblijfskosten | Doel Terugbetaling van onkosten en vergoedingen. Werking ▪ De kosten gemaakt door niet-uitvoerende bestuurders in verband met specifieke opdrachten die hen door de vennootschap worden toevertrouwd, alsook voor de vereisten van hun functie, worden door de vennootschap gedekt, mits voorlegging van bewijsstukken. ▪ Redelijke reiskosten van niet-uitvoerende bestuurders die in het buitenland verblijven om vergaderingen van de raad van bestuur of van een comité persoonlijk bij te wonen, worden terugbetaald op vertoon van de ontvangstbewijzen. |
5 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
Element | Samenvatting |
Vereiste aandeelhouder- schap | Doel Om de link tussen de strategie van de vennootschap en de langetermijnbelangen van aandeelhouders te versterken, moeten niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie aanhouden in de vorm van aandelen in de vennootschap (principe 7.6 van de Code 2020). Werking ▪ Elke niet-uitvoerende bestuurder moet jaarlijks, na aftrek van de bedrijfsvoorheffing, een aantal aandelen verwerven gelijk aan minstens 20% van zijn jaarlijkse remuneratie: − deze aandelen moeten worden aangehouden gedurende ten minste één jaar na het ver- trek van de niet-uitvoerend bestuurder uit de raad van bestuur en gedurende ten minste drie jaar na de toewijzing ervan; − dividenden die tijdens de lock-up periode worden toegekend, zullen op hetzelfde mo- ment worden uitgekeerd als voor andere aandeelhouders. ▪ Om de praktische toepassing van deze regel te vergemakkelijken, zal het aantal door elke niet-uitvoerende bestuurder te verwerven aandelen worden vastgesteld op het einde van het jaar, rekening houdend met de gemiddelde aandelenkoers over de voorbije 12 maanden. Niet-uitvoerende bestuurders kunnen op deze verwervingsverplichting anticiperen door een voldoende aantal aandelen te verwerven om de verdere duur van hun mandaat te dekken. ▪ Niet-uitvoerende bestuurders die een institutionele aandeelhouder vertegenwoordigen, zijn niet onderworpen aan deze verplichting tot herbelegging van aandelen indien zij hun bezoldiging doorgeven aan de aandeelhouder die zij vertegenwoordigen. |
Uitsluitingen | ▪ Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatie gerelateerde beloning, aandelenopties, spaar- en pensioenregelingen of voordelen in natura. |
Contractuele relatie | ▪ Er is geen arbeidsovereenkomst tussen de vennootschap en de niet-uitvoerende bestuur- ders, die hun mandaat als onafhankelijke bestuurders uitoefenen. ▪ Niet-uitvoerende bestuurders kunnen te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder reden, door de algemene vergadering worden ontslagen. |
6 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
V. REMUNERATIEBELEID VOOR DE GEDELEGEERD BESTUURDER EN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ
5.1 Principes
Het Bezoldigingsbeleid voor de gedelegeerd bestuur- der en de leden van het uitvoerend comité is gebaseerd op een evenwichtige benadering die rekening houdt met de volgende factoren:
(i) een aanpassing aan de commerciële strategie van de vennootschap, door financiële en niet-financiële prestatiedoelstellingen die duurzame en winstgevende groei op lange termijn genereren;
(ii) een aanpassing aan de belangen en verwachtingen van de aandeelhouders, de belangen van het uitvoe- rend comité afstemmen op die van de aandeelhouders en de leden van het uitvoerend comité aanmoedigen om een langetermijnvisie te hanteren;
(iii) een aanpassing aan de marktpositionering, door benchmarking met een groep gelijken in de markt en aanpassing aan lokale (landelijke) marktpraktijken en re- gelgeving, om externe concurrentieniveaus te handha- ven ten opzichte van naaste concurrenten in de sector.
De doelstellingen worden tegelijk met het opstellen van de jaar- en meerjarenbudgetten vastgelegd en houden hiermee rekening om de doelstellingen in lijn te brengen met de strategie van de vennootschap. De doelstellingen gedefinieerd voor het bepalen van de va- riabele bezoldiging dienen ook als algemeen kader voor het bepalen van de doelstellingen van de werknemers.
De vastgestelde doelstellingen bestaan uit een com- binatie van financiële, niet-financiële, collectieve en individuele doelstellingen, waaraan een weging wordt toegekend. De raad van bestuur stelt criteria vast ten gunste van doelstellingen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn, onder het STI, en op lange termijn, onder het LTI, met inbegrip van ESG-criteria, en die afgestemd zijn op de strategie van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt een maximumpercentage van de variabele bezoldiging vast dat enkel kan worden toe- gekend in geval van prestaties die de verwezenlijking van de doelstellingen overschrijden.
5.2 Marktpositionering / benchmark
Ook de opzet en de hoogte van de bezoldiging die wordt aangeboden aan de gedelegeerd bestuurder en aan de leden van het uitvoerend comité worden regel- matig geëvalueerd en vergeleken met de markt, met de hulp van een gespecialiseerde externe consultant.
Het concurrentievermogen van de bezoldiging wordt getoetst aan twee verschillende referentiegroepen:
− de eerste benchmarkgroep bestaat uit REIT-bedrij- ven met hoofdkantoor in België om het lokale talent (en de zakelijke) concurrenten van Cofinimmo te weerspiegelen;
− er is een bijkomende secundaire benchmark vast- gesteld in de vorm van een Europese REIT-bench- markgroep om een breder, sectorspecifiek regionaal perspectief te weerspiegelen.
De beoogde competitieve positionering is de mediaan van de bezoldiging voor alle belangrijke elementen van het pakket, waarbij de relatieve posities variëren afhan- kelijk van de grootte van het bedrijf ten opzichte van de referentiegroep en de maturiteit van de functie.
Cofinimmo herziet periodiek de benchmarkbenadering om ervoor te zorgen dat die de strategische richting van Cofinimmo blijft weerspiegelen.
5.3 Samenstelling
De bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité, voor al hun diensten binnen de groep, bestaat uit de volgende elementen: een vast basissalaris, een korte termijn incentive, een lange termijn incentive en andere voordelen.
7 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
Vast basissalaris
Voordelen
Vaste bezoldiging
Variabele bezoldiging
Korte termijn incentive (STI)
Lange termijn incentive (LTI)
Ongeschiktheid om hun taken uit te voeren
Spaar- en pensioenplan
Andere voordelen
Element Samenvatting | |
Vast basissalaris | De vast basissalaris van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité wordt bepaald op basis van hun individuele verantwoordelijkheden en vaar- digheden. Er is geen afstemming van de vast basissalaris van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité. Ze is gebaseerd op managementovereenkomsten en is onder meer afhankelijk van de maturiteit van de leidinggevende in de uitoefening van de functie. Ze wordt niet geïndexeerd. De vast basis die ten laste is van Cofinimmo en, in voorkomend geval, van een andere entiteit van de groep, is onderworpen aan de lokale fiscale en sociale zekerheidsre- glementering. De vast basissalaris die Cofinimmo verschuldigd is, is maandelijks betaalbaar in twaalf- den, en wordt betaald na aftrek van de bedrijfsvoorheffing. De voormelde eventuele vergoeding door een andere entiteit van de groep te betalen wordt jaarlijks betaald. Voor de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité die tevens lid zijn van de raad van bestuur, omvat die hun prestaties als lid van de raad van bestuur en hun aanwezigheid op de vergaderingen van de verschillende comités. |
8 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
Element Samenvatting | |
Voordelen | Cofinimmo draagt jaarlijks de kosten voor de medische dekking van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité. De vennootschap stelt de gede- legeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité ook een bedrijfswagen ter beschikking en vergoedt hen voor alle zakelijke kosten die ze maken in het kader van hun functie. De gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité beschikken ook over een laptop en een mobiele telefoon. |
Korte termijn incentive (STI) | Doel Het belonen van de collectieve en individuele bijdrage van de gedelegeerd bestuur- der en de leden van het uitvoerend comité op basis van het behalen van vooraf be- paalde jaarlijkse financiële, niet-financiële en individuele doelstellingen. |
Werking De raad van bestuur, op advies van het NRC: − bepaalt de in het STI opgenomen maatregelen en stelt het minimum, de doelstel- ling en het maximale realisatieniveau voor elke maatregel vast aan het begin van de prestatieperiode; − beoordeelt en valideert de resultaten en betalingen van het STI na afloop van de prestatieperiode. | |
Wijziging | Prestatiemaatstaven Prestatiemaatstaven kunnen van jaar tot jaar verschillen, afhankelijk van de strategi- sche prioriteiten. De weging van elke maatregel valt binnen de volgende marges: − financieel: 70% - 90% − niet-financieel en individueel: 10% - 30% De financiële doelstellingen omvatten in het algemeen, maar zijn niet beperkt tot de aangepaste nettowinst uit de kernactiviteiten van de groep, operationele marge, overnames, desinvesteringen, bezetting en speciale projecten. De niet-financiële en individuele doelstellingen hebben betrekking op gebieden die kunnen worden ingedeeld in efficiëntie, leiderschap en speciale initiatieven. Gedetailleerde doelstellingen worden gepubliceerd in het relevante bezoldigingsver- slag. Om sterke prestaties van de vennootschap te ondersteunen in overeenstemming met haar strategie, worden geen betalingen gedaan in het kader van het STI als 80% van het budget in termen van WPA (winst per aandeel) niet wordt bereikt. |
9 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
Element Samenvatting | |
Wijziging | Opportuniteit Om rekening te houden met het feit dat de gedelegeerd bestuurder de verantwoorde- lijkheden en risico’s op zich neemt als strategisch leider, besluitvormer en gedelegeerde van het dagelijks bestuur, wordt het bezoldigingsdoel van de gedelegeerd bestuurder vastgesteld op 50% van het vaste basissalaris met een maximum van 75% en het be- zoldigingsdoel van de leden van het uitvoerend comité op 40% van het vaste basissa- laris met een maximum van 60%. Dit zorgt voor een consistente positionering volgens benchmarks die zijn vastgesteld met de hulp van een onafhankelijke consultant. |
Terugvordering/clawback Zie toelichting bij de tabellen. | |
Discretionaire bevoegdheid Zie toelichting bij de tabellen. | |
Lange termijn incentive (LTI) | Doel De gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité belonen op basis van de realisatie van vooraf bepaalde financiële en niet-financiële doelstellingen op lange termijn en de belangen van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uit- voerend comité afstemmen op die van de aandeelhouders door een duidelijke relatie te creëren tussen prestaties en het creëren van waarde op lange termijn. Werking De raad van bestuur, op advies van het NRC − bepaalt aan het begin van de prestatiecyclus de in het LTI opgenomen maatrege- len en bepaalt het minimum-, doel- en maximumniveau van verwezenlijking voor elke maatregel; − beoordeelt en keurt de resultaten en betalingen van het LTI goed na afloop van de prestatiecyclus van 3 jaar. |
Wijziging | Methode − Lange termijn incentive via cash betaling en gebaseerd op prestaties over een prestatiecyclus van 3 jaar. − Bij toekenning (vesting) hebben de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uit- voerend comité de mogelijkheid om, na aftrek van de bedrijfsvoorheffing, aandelen te verwerven tegen een eenheidsprijs die overeenstemt met de laatste slotkoers van het aandeel met een korting (100/120) en op voorwaarde dat de verworven aande- len onbeschikbaar worden gesteld voor een periode van nog eens 2 jaar. |
Toewijzingsaanpak − Toewijzing van een bedrag op basis van een percentage van het vaste basissalaris. | |
10 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
Element Samenvatting | |
Wijziging | Prestatiecyclus − Toewijzing in cash betaald aan het begin van het jaar na de prestatiecyclus van 3 jaar. − Driejarige prestatie- en toezeggingscyclus, met een periode van 2 jaar om gekoch- te aandelen aan te houden. Overgangsbepaling De invoering van het nieuwe LTI met driejarige prestatiecycli is onderworpen aan de volgende overgangsbepaling: − voortzetting van het vorige plan voor nog eens 2 jaar met een toezegging (vesting) van het plan 2024 in 2025 en een toezegging (vesting) van het plan 2025 in 2026; − eerste toekenning (grant) van het nieuwe plan in 2024 met toezegging (vesting) in 2027 voor de prestatiecyclus 2024-2025-2026. |
Prestatiemaatstaven De prestatiemaatstaven weerspiegelen de diversiteit van de strategische lange termijndoelstellingen in een meerjarenperspectief. De weging van elke maatregel bestaat voornamelijk uit financiële en ESG-prestatie- criteria, met een meerderheid voor financiële en koersgerelateerde maatregelen. De financiële doelstellingen kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot WPA (winst per aandeel) en TSR (totaal aandeelhoudersrendement). De niet-financiële doelstellingen kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot, stra- tegische implementatie en ESG-criteria om dit meerjarenperspectief te ondersteunen. Gedetailleerde doelstellingen worden vermeld in het relevante bezoldigingsverslag. | |
Opportuniteiten Om rekening te houden met het feit dat de gedelegeerd bestuurder de verantwoorde- lijkheden en risico’s op zich neemt als strategisch leider, besluitvormer en gedelegeerde van het dagelijks bestuur, wordt het bezoldigingsdoel van de gedelegeerd bestuurder vastgesteld op 50% van het vaste basissalaris met een maximum van 75% en het re- muneratiedoel van de leden van het uitvoerend comité op 40% van het vaste basissa- laris met een maximum van 60%. Dit zorgt voor een consistente positionering volgens benchmarks die zijn vastgesteld met de hulp van een onafhankelijke consultant. | |
Terugvordering Zie toelichting bij de tabellen. | |
Discretionaire bevoegdheid Zie toelichting bij de tabellen. | |
11 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
Element | Samenvatting |
Andere voordelen | Spaar- en pensioenplan Het spaar- en pensioenplan heeft tot doel de kloof tussen de middelen waarover de begunstigden vóór hun pensionering beschikken en de middelen waarover zij nadien zullen beschikken, zo veel mogelijk te verkleinen. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo. De gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité genieten van een groepsverzekering met vaste bijdragen, afgesloten bij een verzekeringsmaatschappij. Ongeschiktheid om hun taken uit te voeren Indien de gedelegeerd bestuurder of de leden van het uitvoerend comité door ongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet in staat zijn om hun taken uit te voeren, blijft Cofinimmo hen het forfaitaire deel van hun vergoeding betalen voor een periode van twee maanden vanaf de eerste dag van ongeschiktheid. Daarna krijgen ze een ongeschiktheidsuitkering (betaald door een verzekeringsmaatschappij) dat gelijk is aan 70% van hun totale remuneratie. |
Vereiste aandeelhouderschap Wijziging | Aandeelhoudersdrempel Overeenkomstig principe 7.9 van de Code 2020 heeft de raad van bestuur een minimumdrempel vastgesteld voor aandelen in de vennootschap die de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het uitvoerend comité elk gedurende hun mandaat moeten aanhouden, namelijk: − ten minste 8.000 aandelen voor de gedelegeerd bestuurder en − ten minste 2.000 aandelen per lid van het uitvoerend comité. De gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité hebben vanaf hun aanstelling 4 jaar de tijd om de minimale drempel hiervoor te bereiken. Wanneer nieuwe leden van het uitvoerend comité worden aangeworven, hebben ze een termijn van 4 jaar vanaf de datum waarop hun eerste LTI toezegging (vesting) om de minimale deelnemingsdrempel te bereiken. Daarna moeten zij dit niveau gedurende hun gehele mandaat handhaven. |
5.4 Toelichting bij de tabellen.
5.4.1 Governance / procedure
Het NRC bespreekt en verifieert regelmatig de relevan- tie van het Bezoldigingsbeleid in het licht van verande- ringen in de organisatie en strategie van de vennoot- schap, veranderingen in de wetgeving of overwegingen van stakeholders. In dit kader kan het NRC wijzigingen aan het Bezoldigingsbeleid voorstellen aan de raad van bestuur, voor definitieve voorlegging aan de algemene
vergadering. Het remuneratiebeleid wordt bij belangrij- ke wijzigingen en in ieder geval ten minste om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene ver- gadering.
Niet-uitvoerende bestuurders
De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering op advies van de raad van bestuur, die zelf aanbevelingen ontvangt van het NRC.
12 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
De gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoe- rend comité
De voorwaarden van dit beleid en de algemene voor- waarden voor bezoldiging van de gedelegeerd bestuur- der en de leden van het uitvoerend comité voldoen vol- ledig aan de lokale wettelijke vereisten.
De bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op advies van het NRC, en de bezoldiging van de leden van het uit- voerend comité wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op advies van de gedelegeerd bestuurder en het NRC.
Met betrekking tot maatregelen ter voorkoming van belangenconflicten bij de vaststelling, herziening en uitvoering van het Bezoldigingsbeleid neemt geen be- stuurder, gedelegeerd bestuurder of lid van het uitvoe- rend comité deel aan de besprekingen of beraadslagin- gen van het NRC over de eigen bezoldiging. Het NRC kan zittingen houden zonder de gedelegeerd bestuur- der of zonder een lid van het uitvoerend comité, wan- neer dit passend wordt geacht. Elk besluit betreffende de bezoldiging van bestuurders is onderworpen aan de bepalingen van het WVV met betrekking tot belangen- conflicten.
Het NRC zorgt er ook voor dat het doelstellingenproces dat de hoogte van de variabele bezoldiging bepaalt, in lijn blijft met de ambitieuze strategie en risicobereid- heid van de vennootschap. Het legt de resultaten van zijn analyse en eventuele met redenen omklede aan- bevelingen voor aan de raad van bestuur voor een be- slissing.
De mate waarin doelstellingen zijn bereikt, wordt be- paald onder toezicht van het auditcomité. Het NRC legt vervolgens een voorstel voor variabele bezoldiging voor aan de raad van bestuur, die op zijn beurt de pres- taties van de gedelegeerd bestuurder en het uitvoe- rend comité beoordeelt en de uiteindelijke beslissing neemt over de hoogte van de toe te kennen variabele bezoldiging. Voor zowel de korte termijn incentive als die op lange termijn wordt de mate waarin aan de pres- tatiecriteria is voldaan, geverifieerd aan de hand van
boekhoudkundige en financiële gegevens, die door het auditcomité worden geanalyseerd.
5.4.2 Terugvordering
De gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoe- rend comité
De met de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité gesloten overeenkomsten bepalen dat de raad van bestuur, op advies van het NRC, de dis- cretionaire bevoegdheid heeft om de over de laatste drie jaar uitgekeerde en/of toegekend variabele bezol- diging terug te vorderen in geval van ernstig wangedrag of fraude en/of onjuistheid van resultaten die leiden tot de betaling van een onverschuldigde variabele bezoldi- ging en als blijkt dat de betaling is gedaan op basis van onjuiste informatie over het behalen van prestatiedoe- len of de omstandigheden waarvan de variabele bezol- diging afhankelijk was.
5.4.3 Discretionaire bevoegdheid
Het NRC berekent de bedragen volgens de regels die zijn vastgesteld voor het STI en LTI. Deze gekwantifi- ceerde berekening dient als indicatie voor de definitie- ve vaststelling van de variabele bezoldiging. Het NRC heeft de volledige discretionaire bevoegdheid om de resultaten van de variabele bezoldigingsplannen aan te passen in de volgende gevallen:
i) het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen die, naar het redelijke oordeel van het NRC, begunstigden onbillijk bevoordelen of benadelen, en/of
(ii) het bedrag dat een begunstigde in het kader van een toekenning zou ontvangen of zou moeten ontvangen, wat ertoe zou leiden dat de begunstigde een bedrag ontvangt dat volgens het NRC onterecht is of dat vol- gens het NRC een begunstigde onterecht zou benade- len of bevoordelen.
Bij de uitoefening van deze discretionaire bevoegdheid kan het NRC rekening houden met alle omstandig- heden, waaronder (maar niet beperkt tot) de financi- ele prestaties van de vennootschap, eventuele koers- schommelingen van de vennootschap en de prestaties, gedragingen en bijdrage van de begunstigde.
13 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
De aldus uitgeoefende discretionaire bevoegdheid en de details daarvan zullen in het bezoldigingsrapport worden vermeld.
5.4.4 Andere overwegingen:
Historische voorzieningen en/of betalingen
De raad van bestuur behoudt zich het recht voor om be- zoldiging en/of vergoedingen voor verlies van mandaat uit te betalen (met inbegrip van de uitoefening van elke discretionaire bevoegdheid met betrekking tot dergelij- ke betalingen) zelfs indien ze niet in overeenstemming zijn met het hierboven beschreven beleid, waarbij de betalingsvoorwaarden werden overeengekomen:
i. vóór de aanvang van dit beleid, op voorwaarde dat de betalingsvoorwaarden voldoen aan het op het moment van de overeenkomst geldende Bezoldigingsbeleid; of
ii. op het ogenblik dat de betrokkene geen lid was van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van de ven- nootschap en de raad van bestuur van oordeel is dat de betaling niet gebeurde met het oog op het feit dat de betrokkene lid werd of was van de raad van bestuur/ het uitvoerend comité van de vennootschap.
Voor deze doeleinden omvat de term “betalingen” va- riabele bezoldiging die zijn goedgekeurd door de raad van bestuur en, met betrekking tot de toekenning van aandelen, zijn de betalingsvoorwaarden “overeengeko- men” op het moment van toekenning.
Aanpak van aanwervingsgerelateerde bezoldiging
Bij de aanwerving van nieuwe leden van het uitvoerend comité stemt het NRC het voorgestelde bezoldigings- pakket af op het beleid op het moment van aanwerving.
Het NRC zorgt ervoor dat de gemaakte afspraken in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders zijn, en streeft er niet naar meer te betalen dan nodig is om de diensten van een geschikte kandidaat te kun- nen aantrekken. Om de groep beter in staat te stellen kaderleden van hoog niveau aan te trekken, kan de raad van bestuur zijn discretionaire bevoegdheid uitoefenen om het verlies aan bezoldigingsopportuniteiten van de
vorige werkgever te compenseren, rekening houdend met wat hij redelijk acht en binnen de parameters van het beleid. Elke te betalen ‘buy-out’ is gekoppeld aan de prestaties van de vennootschap en van het lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van min- stens zes maanden vanaf de datum van indiensttreding.
Bij de benoeming van een nieuw lid van de raad van bestuur stemt het NRC het bezoldigingspakket af op het hierboven beschreven beleid, met inbegrip van ver- goedingen en reisvoordelen.
5.4.5 Contractuele voorwaarden
▪ Managementovereenkomst
De vennootschap heeft met de gedelegeerd bestuurder en de leden van het uitvoerend comité een manage- mentovereenkomst voor onbepaalde duur gesloten. Zij hebben een zelfstandigenstatuut en vervullen hun taken vrij van elke ondergeschiktheid, met volledige autonomie en onafhankelijkheid. Bij de uitoefening van hun taken laten zij zich echter leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, en door de regels betref- fende de bevoegdheden en het functioneren van de gedelegeerd bestuurder en het uitvoerend comité.
▪ Ontslagvergoeding
Bedrijfscontracten voldoen aan het WVV. Zij bepalen dat de overeenkomst kan worden opgezegd met een opzeg- termijn van 12 maanden in geval van opzegging door de vennootschap en met een opzegtermijn van drie maan- den in geval van opzegging door de gedelegeerd bestuur- der of de leden van het uitvoerend comité, of met een gelijkwaardige vergoeding berekend op de bezoldiging van kracht op het ogenblik van de opzegging. De in 2007 gesloten overeenkomst voor het in 2004 benoemde lid van het uitvoerend comité kan worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 24 maanden in geval van opzegging door de vennootschap en een opzegtermijn van drie maanden in geval van opzegging door het lid van het uitvoerend comité, of met een ge- lijkwaardige vergoeding berekend op basis van de op het moment van opzegging geldende bezoldiging.
14 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024
▪ Good and bad leaver regelingen
In het geval dat de vennootschap de beheersovereen- komst beëindigt om ernstige redenen of in geval van vrijwillig ontslag, verliest de begunstigde van de lange termijn incentive op lange termijn al zijn/haar toeken- ningen die nog niet onvoorwaardelijk zijn geworden op het einde van de driejarige prestatiecyclus. In andere gevallen van vertrek, zoals beëindiging van de beheer- sovereenkomst zonder reden, pensioen, overlijden of langdurige ongeschiktheid, behoudt de begunstigde zijn toekenningen pro rata temporis.
▪ Bepalingen in geval van wijziging in de zeggenschap
In geval van een wijziging van de zeggenschap over de vennootschap kan de raad van bestuur kiezen tussen een pro rata verwerving van lopende voordelen of een overdracht van niet-verworven voordelen in de vorm van nieuwe aandelen in de vennootschap.
▪ Niet-concurrentiebeding
De beheersovereenkomsten van de gedelegeerd be- stuurder en de leden van het uitvoerend comité be- vatten een niet-concurrentiebeding voor een periode van 12 maanden na het einde van de overeenkomst. Deze clausule is enkel van toepassing indien de ven- nootschap beslist om er gebruik van te maken. In dat geval zal een vergoeding worden betaald gelijk aan 12 maanden vaste vergoeding.
15 Cofinimmo Bezoldigingsbeleid 2024