SRO

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

SRO

LEVERING DIENSTEN

INHUUR PERSONEEL/DETACHERING ICT

1. Definities

In deze Inkoopvoorwaarden hebben de hierna met een hoofdletter gebruikte begrippen de volgende betekenis:

Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst, welke integraal onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst. Bij tegenstrijdigheden tussen de Overeenkomst en Bijlage(n) prevaleert de Overeenkomst;

Dag(en): kalenderdag(en);

Derde(n): niet bij de Overeenkomst betrokken partij(en);

Diensten: de door de Leverancier op grond van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden;

GIBIT: Gemeentelijke Inkoopvoorwaarden bij IT;

Goederen: roerende zaken (waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot Programmatuur) welke door de Leverancier aan SRO worden geleverd op grond van een Overeenkomst tussen SRO en de Leverancier;

Inkoopvoorwaarden: deze algemene voorwaarden; Intellectuele

Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom verband houdende met de Prestatie(s) en daarmee verwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot octrooirechten, geregistreerde en niet- geregistreerde merkrechten, geregistreerde en niet-geregistreerde modelrechten, auteursrechten, databankrechten, knowhow, (eigendoms)rechten ten aanzien van domeinnamen en rechten voortvloeiende uit de Handelsnaamwet;

Levering: het in bezit dan wel in de macht van SRO brengen van één of meer Goederen en de eventuele installatie/montage van deze Goederen door de Leverancier;

Leverancier: de contractuele wederpartij van SRO;

Offerte: een door de Leverancier schriftelijk gedaan aanbod in de zin van artikel 6:217 Burgerlijk Wetboek voor Levering of Diensten ten behoeve van SRO;

Overeenkomst: de overeenkomst tussen Partijen tot Levering of Diensten ten behoeve van SRO door de Leverancier;

Partijen: SRO en de Leverancier;

Personeelslid: persoon die al dan niet in dienstverband op enigerlei wijze verbonden is aan één van de Partijen:

Prestatie(s): de te verrichten Levering of Diensten;

Project: het geheel van activiteiten, waaronder de aan de Leverancier opgedragen werkzaamheden, nodig voor het tot stand brengen van het door SRO beoogde resultaat;

Schriftelijk: door middel van geschreven documenten of e-mailcommunicatie of door de wet daarmee gelijk gestelde vormen van communicatie;

SRO: N.V. SRO en/of aan haar gelieerde vennootschappen, waaronder maar niet beperkt tot haar dochterbedrijven.

2. Toepasselijkheid

2.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming (waaronder mede begrepen - maar niet beperkt tot - de Offerte), inhoud en uitvoering van de Overeenkomst, alsmede alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen (waaronder

mede begrepen - maar niet beperkt tot - vervolgopdrachten) tussen SRO en de Leverancier, tenzij Partijen Schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.2 Toepasselijkheid van algemene voorwaarden die de Leverancier gebruikt, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook voor nadere opdrachten die onder een tussen SRO en de Leverancier geldende raamovereenkomst worden afgegeven.

2.3 Afwijkingen van de Inkoopvoorwaarden zijn slechts van kracht, indien deze Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.4 Indien enige bepaling van de Inkoopvoorwaarden nietig is, vernietigd wordt en/of buiten toepassing wordt gelaten, blijven de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden van kracht en zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.

2.5 In Bijlage 1 bij de Inkoopvoorwaarden zijn aanvullende bepalingen opgenomen ten aanzien van inhuur van personeel/detachering en in Bijlage 2 bij de Inkoopvoorwaarden zijn aanvullende bepalingen opgenomen ten aanzien van ICT. Deze bepalingen zijn van aanvullende werking ten opzichte van de overige bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden. Indien de specifiek op inhuur van personeel/detachering respectievelijk ICT betrekking hebbende bepalingen van toepassing zijn, gaan zij, voor zover zij strijdig zijn met andere bepalingen uit deze voorwaarden, voor.

2.6 Indien onduidelijk is of de door SRO te verwerven diensten, leveringen of werken behoren tot de verwervingen als omschreven in de in het vorige lid van dit artikel genoemde voorwaarden, dan bepaalt SRO welke voorwaarden op die verwervingen van toepassing zijn, ongeacht de aard en strekking van de overeenkomst met de Leverancier.

2.7 Bij de verwerving van Ingenieurs-, Advies- en Architectendiensten is De Nieuwe Regeling 2011 herzien (juli 2013) van toepassing. In geval van strijdigheid tussen bepalingen uit deze Inkoopvoorwaarden en bepalingen uit De Nieuwe Regeling 2011, prevaleren de bepalingen uit de Inkoopvoorwaarden.

2.8 Bij inkoop van ICT-diensten en -producten is de GIBIT van toepassing, uitsluitend indien dit uitdrukkelijk overeen gekomen is in de Overeenkomst. Ingeval van strijdigheid tussen bepalingen uit de Inkoopvoorwaarden en bepalingen uit de GIBIT, prevaleren de bepalingen uit de Inkoopvoorwaarden.

3. Totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst

3.1 Aanvragen van de Leverancier voor een Offerte binden SRO niet en gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod. De Offerte kan op elk moment door SRO worden herroepen, ook indien de Offerte een termijn voor aanvaarding bevat.

3.2 Een schriftelijke Offerte van de Leverancier is bindend en onherroepelijk gedurende 90 Dagen nadat de Offerte SRO heeft bereikt, tenzij in de offerteaanvraag anders is aangegeven. Mondelinge Offertes worden niet geaccepteerd.

3.3 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en zodra SRO het aanbod van de Leverancier Schriftelijk aanvaardt.

3.4 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een Offerte zijn voor rekening van de Leverancier en worden door SRO niet vergoed, tenzij in de betreffende offerteaanvraag anders is bepaald.

3.5 Wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen uitbreiding of beperking van de reeds verstrekte opdracht, komt tot stand met inachtneming van de leden 1 tot en met 4 van dit artikel.

3.6 Partijen wijzen elk een contactpersoon aan, die de Partijen vertegenwoordigen in alle zaken die de Overeenkomst betreffen.

4. Inschakeling en vervanging werknemers en overdracht van verplichtingen aan Xxxxxx

4.1 De Leverancier kan de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande Schriftelijke toestemming van SRO geheel of gedeeltelijk overdragen aan een Derde.

4.2 SRO zal deze toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.

4.3 De Leverancier blijft volledig aansprakelijk en verantwoordelijk met betrekking tot door derden in verband met de Overeenkomst voor SRO verrichte Prestaties, draagt zorg voor de afdracht van in verband met de uitvoering van de Overeenkomst verschuldigde belastingen en premies sociale verzekeringswetgeving en vrijwaart SRO tegen elke (wettelijke) aansprakelijkheid dienaangaande, waaronder maar niet beperkt tot die inzake de Wet Ketenaansprakelijkheid.

4.4 Indien de kwaliteit van het werk en/of het gedrag van een werknemer van de Leverancier en/of een door de Leverancier ingezette derde naar oordeel van SRO niet voldoet, zal de Leverancier de werknemer en/of derde op het eerste verzoek van XXX vervangen.

4.5 Bij tijdelijke of permanente afwezigheid van door de Leverancier ingezette werknemers en/of derden worden door de Leverancier zo spoedig mogelijk vervangende personen beschikbaar gesteld die qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring minimaal gelijk zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. De Leverancier krijgt hiervoor in beginsel vier weken de tijd, tenzij SRO de Leverancier bericht dat vervanging met spoed dient te geschieden. In dat geval heeft de Leverancier één week de tijd (een) vervangend(e) perso(o)n(en) beschikbaar te stellen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven worden bij vervanging niet verhoogd. De vervangende personen worden enkel ingezet na instemming van SRO.

4.6 Wanneer sprake is van het verrichten van Diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van de kwaliteiten van de ingezette werknemer en/of Derde wordt deze werknemer en/of Derde eerst ter goedkeuring voorgesteld aan SRO. Enkel nadat XXX goedkeuring heeft gegeven voor het inzetten van de werknemer en/of Derde kan de Leverancier tot de inzet van de werknemer en/of Derde overgaan.

5. Prijs

5.1 De door Partijen overeengekomen prijs luidt in Euro’s, is exclusief BTW en omvat alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier (zoals, maar niet beperkt tot, reisuren, reis- en verblijfskosten, administratiekosten, kopieerkosten, mediakosten, kosten van beproevingen en analyses, en kosten van instrumentengebruik). De Leverancier geeft in haar Offerte aan welk BTW-tarief van toepassing is.

5.2 De door Partijen overeengekomen prijs is vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.

5.3 De prijzen van Levering zijn gebaseerd op de leveringsconditie ‘Franco Inclusief Rechten’ (DDP) conform Incoterms 2010 zoals opgesteld door de internationale Kamer van Koophandel.

6. Facturering en betaling

6.1 Het recht op betaling ontstaat na schriftelijke acceptatie van de resultaten van de verrichte Prestaties. De Leverancier factureert binnen 30 Dagen na acceptatie. SRO betaalt de op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 30 Dagen na ontvangst van de factuur.

6.2 De Leverancier dient er voor zorg te dragen dat facturen aan SRO het nummer en de dagtekening van de opdrachtbevestiging of de Overeenkomst en de naam van de contactpersoon bij SRO, alsmede alle overige overeengekomen gegevens vermelden. De Leverancier dient de factuur digitaal dan wel bij voorkeur schriftelijk bij SRO in, vergezeld van de bescheiden als overeengekomen.

6.3 SRO is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten indien de Prestaties niet aan de Overeenkomst beantwoorden en/of de Leverancier op andere wijze in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst tekort schiet.

6.4 SRO behoeft de Leverancier in geen geval te betalen voor de geleverde Diensten en/of Goederen, zolang de Leverancier niet heeft voldaan aan de factuureisen als vermeld in lid 2 van dit artikel.

6.5 SRO heeft het recht om de aan de Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met bedragen die de Leverancier is verschuldigd aan SRO.

6.6 Overschrijding van een betalingstermijn door SRO of niet-betaling door SRO van een factuur op grond van vermoede onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Prestaties, geeft de Leverancier niet het recht zijn Prestaties op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden. SRO zal een dergelijk vermoeden zo snel mogelijk bij de Leverancier melden.

6.7 Om nakoming van de verplichtingen van de Leverancier zeker te stellen, is SRO ingeval van een gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling bevoegd te verlangen, dat de Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie afgeeft door een voor SRO acceptabele bankinstelling. Indien de Leverancier niet onverwijld gehoor geeft aan een verzoek om een bankgarantie als in de vorige volzin bedoeld, is SRO bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding. De kosten van de bankgarantie zijn voor rekening van de Leverancier.

6.8 Betaling van de factuur houdt geen afstand van rechten en vorderingen van SRO jegens de Leverancier in.

7. Levering

7.1 Levering van de Prestatie dient binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats, plaats te vinden.

7.2 Overeengekomen levertijden gelden als fatale termijnen. Bij niet tijdige Levering van de Prestatie is de Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

7.3 De Leverancier dient dreigende overschrijdingen van de overeengekomen levertijd onverwijld Schriftelijk te melden aan SRO. De Leverancier is verplicht daarbij tevens een voorstel te doen op welke wijze hij de overschrijding zo veel mogelijk beperkt. Dit laat onverlet eventuele rechten van SRO naar aanleiding van de overschrijding van de termijn voor de Levering ingevolge de Overeenkomst of de wet.

7.4 Deelleveringen zijn slechts toegestaan met voorafgaande toestemming van SRO.

7.5 Indien SRO tenminste 2 weken voor de overeengekomen leveringsdatum aan de Leverancier kenbaar maakt dat zij om welke reden dan ook niet in staat is de Goederen in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, en deze gereed zijn voor levering zal de Leverancier op eigen kosten de Goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit te voorkomen, totdat de Goederen geleverd zijn. In dat geval komt SRO niet in schuldeisersverzuim. De Leverancier overlegt met SRO op welk tijdstip de Levering(en) van de Prestatie(s) alsnog plaats zal/zullen vinden.

7.6 De Levering van de Prestatie is voltooid op het moment dat de Goederen door of namens SRO in ontvangst zijn genomen en door SRO schriftelijk voor akkoord is getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de Levering van de Prestatie op grond van artikel 9 van deze Inkoopvoorwaarden kunnen worden afgekeurd. Voorts kan de Leverancier aan genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen. Tot slot staat genoemde ondertekening niet in de weg aan het door SRO uitoefenen van haar rechten uit hoofde van de wet en de Overeenkomst.

7.7 De Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting op te schorten in geval SRO tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.

7.8 SRO is bevoegd de Goederen niet in ontvangst te nemen, indien door de Leverancier aan de voorschriften en bepalingen van voorgaande leden van dit artikel niet is voldaan.

8. Hulpmiddelen

8.1 De Leverancier draagt zelf zorg voor de noodzakelijke (hulp)materialen, gereedschappen, machines, werkkleding en veiligheidsmiddelen.

8.2 Voor het gebruik van materialen, gereedschappen en machines van SRO dient de Leverancier te beschikken over voorafgaande toestemming van SRO. Het gebruik is voor rekening en risico van de Leverancier en de Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle schade die door het gebruik mocht ontstaan.

9. Kwaliteit, keuring en garantie

9.1 De Leverancier garandeert dat de Prestaties voldoen aan de Overeenkomst, aan de algemeen geldende normen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet of verdrag gelden met betrekking tot, doch niet uitsluitend, kwaliteit, veiligheid, gezondheid, reclame, privacy en milieu, en geschikt zijn voor het doel waarvoor SRO de Overeenkomst heeft gesloten.

9.2 De Leverancier garandeert dat zij zich, voorafgaand aan het uitbrengen van de Offerte aan SRO, volledig op de hoogte heeft gesteld van de eisen, wensen, behoeften en/of eventuele randvoorwaarden van SRO die noodzakelijk zijn voor het verrichten van de Prestatie en de Leverancier geen omstandigheden bekend zijn of hadden behoren te zijn, welke ertoe zouden moeten leiden, dat SRO de Overeenkomst niet, althans niet onder dezelfde voorwaarden, zou hebben gesloten.

9.3 De Leverancier garandeert dat de Prestaties op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden uitgevoerd, voorzien zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik, en voorzien en vergezeld zijn van alle door SRO verzochte documentatie.

9.4 De Leverancier staat er voor in dat de Prestaties nieuw zijn, vrij zijn van gebreken en alle lasten en beperkingen en aanspraken van derden, inclusief beperkingen die voortvloeien uit octrooien, auteursrechten of andere Intellectuele Eigendomsrechten, met uitzondering van lasten, beperkingen en aanspraken die SRO uitdrukkelijk en Schriftelijk heeft aanvaard.

9.5 SRO is niet gehouden tot het verrichten van een keuring of kwaliteitscontrole. De Leverancier kan het niet houden van een dergelijke controle niet als (geheel of gedeeltelijk) verweer tegenwerpen aan een vordering van SRO.

9.6 SRO is gerechtigd om de Prestaties te allen tijde en zonder vooraankondiging, zowel tijdens de productie, bewerking en/of opslag te keuren en/of te controleren. Indien geen keuring en/of controle plaatsvindt bij de Leverancier kan SRO de Prestaties (terstond) na Levering keuren en/of controleren. De Leverancier is verplicht waar nodig zijn medewerking te verlenen. Indien de Leverancier tekortschiet in het verrichten van een handeling waaraan hij moet meewerken met betrekking tot een keuring of kwaliteitscontrole, komen de kosten die daarvan het gevolg zijn voor rekening van de Leverancier.

9.7 SRO stelt de Leverancier Schriftelijk in kennis van afkeuring van de Prestaties.

9.8 In geval van afkeuring van de Prestaties, zal de Leverancier binnen een door SRO te bepalen termijn zorgdragen voor herstel en/of vervanging. Indien de Leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de door SRO gestelde termijn, is hij in verzuim en is SRO gerechtigd de benodigde Prestaties van een derde af te nemen en/of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van de Leverancier. Indien SRO in een dergelijke situatie geen termijn stelt, geldt een termijn van 14 Dagen.

9.9 Bij afkeuring na Levering van de Prestatie blijven de geleverde Goederen eigendom van en voor risico en rekening van de Leverancier.

9.10 De keuring en/of controle van Diensten en/of Goederen, zoals bedoeld in dit artikel, ontheft de Leverancier niet van enige aansprakelijkheid.

9.11 Indien de Prestaties - ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen - niet blijken te voldoen aan de in dit artikel opgenomen garanties en de bepalingen in de Overeenkomst, zal de Leverancier voor zijn rekening en ter keuze van XXX op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij SRO de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst, overeenkomstig de bepalingen in artikel 14 van de Inkoopvoorwaarden. Alle in verband hiermee te maken kosten komen voor rekening van de Leverancier. Eén en ander onverminderd de (wettelijke) rechten van SRO uit hoofde van een tekortkoming.

9.12 Tussen Partijen geldt een garantietermijn van twaalf maanden nadat de resultaten van de Prestaties zijn geaccepteerd. Indien op grond van wetgeving of door de Leverancier zelf een langere termijn wordt aangehouden, dan geldt deze langere termijn. Bij gehele of gedeeltelijke vervanging van de Goederen of Diensten, begint voor het vervangen deel de hiervoor vermelde garantieperiode opnieuw.

9.13 In spoedeisende gevallen en in gevallen waar na overleg met de Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn garantieverplichtingen, heeft SRO het recht herstel of vervanging voor rekening van de Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst.

10. Risico, eigendom en intellectueel eigendom

10.1 De eigendom en het risico van de geleverde Goederen gaan over op SRO op het moment van voltooiing van de Levering (overeenkomstig artikel 7 lid 6 van de Inkoopvoorwaarden), waar nodig na eventuele installatiewerkzaamheden, tenzij de Levering door SRO wordt afgekeurd en tenzij anders is overeengekomen.

10.2 Alle resultaten van de in het kader van de Overeenkomst verrichte Diensten, met inbegrip van alle rechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot Intellectuele Eigendomsrechten), worden eigendom van SRO op het moment dat deze rechten ontstaan, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen. De rechten van de Leverancier worden op grond van de Overeenkomst door de Leverancier aan SRO overgedragen, welke overdracht onmiddellijk na het ontstaan van die rechten, door SRO wordt aanvaard. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs van de Goederen. De Leverancier verleent op eerste verzoek en zonder daaraan nadere voorwaarden te stellen haar medewerking aan eventuele vestigingshandelingen.

10.3 De Leverancier doet bij het aangaan van de Overeenkomst afstand jegens SRO van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet, voor zover zodanige afstand toegelaten is.

10.4 Voor zover de overdracht van de in lid 2 bedoelde rechten een nadere akte vereist, verleent de Leverancier op eerste verzoek van SRO voor de overdracht van zodanige rechten aan SRO zijn medewerking zonder daaraan voorwaarden te stellen. SRO is gerechtigd om (de overdracht van) de Intellectuele Eigendomsrechten in de betreffende registers op eigen naam te doen inschrijven.

10.5 De Leverancier verleent aan SRO, daar waar geen nieuwe Intellectuele Eigendomsrechten zijn ontstaan, een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van mogelijke Intellectuele Eigendomsrechten ter zake van door de Leverancier geleverde Prestaties. Dit gebruiksrecht omvat mede het recht om sub-licenties te verschaffen.

10.6 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de eigendom van materialen en/of resultaten van diensten en/of de Intellectuele Eigendomsrechten daarvan, wordt ervan uitgegaan dat die eigendom bij SRO berust behoudens tegenbewijs door de Leverancier.

10.7 De Leverancier heeft geen recht een kopie van alle resultaten te behouden, tenzij SRO daarvoor uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming heeft gegeven.

10.8 In geval SRO aan de Leverancier materialen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot tekeningen, specificaties en software, ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier, blijven deze eigendom van SRO. De Leverancier zal de betreffende goederen bewaren afgescheiden van goederen die toebehoren aan hemzelf of aan derden en deze merken als eigendom van SRO. De Leverancier is verplicht op eerste verzoek van SRO voornoemde goederen te retourneren.

10.9 Op het moment dat materialen, zoals tekeningen, specificaties en software, van SRO zijn verwerkt in Goederen van de Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak die eigendom is van SRO. Dit geldt onverminderd het bepaalde in lid 1.

10.10 De Leverancier vrijwaart SRO tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien of verband houden met enigerlei (vermeende) inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten. De Leverancier is verplicht voor eigen rekening alle nodige maatregelen te treffen ter voorkoming of beperking van schade voor SRO ten gevolge van een dergelijke inbreuk. Leverancier is niet gerechtigd om zelfstandig enige vordering of verweer in te stellen, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk door SRO aan Leverancier is medegedeeld. Een en ander onverminderd de rechten van SRO op schadevergoeding.

10.11 De Leverancier garandeert dat zij geen Intellectuele Eigendomsrechten voor de Prestatie, anders dan ten behoeve van SRO, zullen vestigen.

11. Privacy en persoonsgegevens

11.1 Leverancier garandeert dat Leverancier en de door hem verrichte Prestaties en werkzaamheden welke uitgevoerd worden op basis van de Overeenkomst voldoen aan de AVG.

11.2 Voor zover Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt als bedoeld in Verordening (EU) 2016/679 (hierna: de "AVG"), en voor zover SRO en Leverancier geen aanvullende verwerksovereenkomst hebben gesloten, dan geldt dit artikel als een verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG.

11.3 Leverancier verwerkt de persoonsgegevens ten behoeve van SRO en overeenkomstig diens schriftelijke instructies. Indien een dergelijke instructie naar de mening van Leverancier een inbreuk oplevert op de AVG of op andere Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepalingen inzake gegevensbescherming, dan stelt Leverancier SRO daarvan onmiddellijk in kennis.

11.4 Het is Leverancier niet toegestaan om een derde in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of bij de verwerking van de persoonsgegevens waarvoor SRO als verwerkingsverantwoordelijke wordt aangemerkt, tenzij daarvoor schriftelijk toestemming door SRO is verleend.

11.5 Het is Leverancier zonder schriftelijke toestemming van SRO niet toegestaan de persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte (EER) te verwerken of laten verwerken (bijvoorbeeld door een sub-verwerker).

11.6 Leverancier is verplicht om SRO binnen 72 uur na schriftelijk verzoek van XXX een volledige kopie in een gestructureerd, veelgebruikt en machineleesbaar formaat van de persoonsgegevens toe te zenden.

11.7 Leverancier verleent op eerste verzoek van SRO bijstand bij het vervullen van de plicht van SRO om verzoeken om uitoefening van de in hoofdstuk III van de AVG vastgestelde rechten van betrokken te beantwoorden, zonder daaraan financiële dan wel overige voorwaarden te kunnen stellen

11.8 Rekeningshoudend met de aard van de verwerking en de Leverancier ter beschikking staande informatie, verleent Leverancier op eerste verzoek van SRO bijstand bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van artikelen 32 tot en met 36 AVG, zonder daaraan nadere financiële dan wel overige voorwaarden te kunnen stellen.

11.9 Leverancier neemt alle passende technische en organisatorische maatregelen als bedoeld in artikel 32 AVG om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen. Voornoemde maatregelen dienen in ieder geval te waarborgen:

a) dat enkel bevoegde medewerkers van Leverancier toegang hebben tot de persoonsgegevens voor de doeleinden die zijn uiteengezet;

b) dat Leverancier degenen die onder het gezag van Leverancier werkzaam zijn uitsluitend toegang geeft tot persoonsgegevens via op naam gestelde accounts, waarbij het gebruik van die accounts adequaat gelogd wordt en waarbij de betreffende accounts alleen toegang geven tot die persoonsgegevens waartoe de toegang voor de betreffende (rechts)persoon noodzakelijk is;

c) om de persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke of onrechtmatige vernietiging, verlies of wijziging, onbevoegde of onrechtmatige opslag, verwerking, toegang of openbaarmaking;

d) om zwakke plekken te identificeren ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens in de systemen die worden ingezet voor het verlenen van diensten aan SRO;

e) om de tijdige beschikbaarheid van de persoonsgegevens te garanderen;

f) om persoonsgegevens logisch gescheiden te verwerken van de persoonsgegevens die Leverancier voor zichzelf of namens andere partijen verwerkt;

g) eventuele overige maatregelen na te leven die SRO en Leverancier zijn overeengekomen.

11.10 Als Leverancier is gebleken dat bij Leverancier sprake is van een inbreuk op de beveiliging, waardoor de persoonsgegevens zijn vernietigd, verloren zijn gegaan,

gewijzigd zijn, ongeoorloofd zijn verstrekt aan derden, of waardoor derden ongeoorloofd toegang hebben (gehad) tot de Persoonsgegevens (hierna: "Beveiligingsincident"), dan zal Leverancier SRO daarover onverwijld, zonder onredelijke vertraging, en uiterlijk binnen 72 uur nadat Verwerker kennis heeft genomen van het Beveiligingsincident daarover informeren, door middel van het verstrekken van de informatie zoals opgenomen in art. 33 lid 3 AVG.

11.11 Als bij Leverancier sprake is van een Beveiligingsincident, dan zal Leverancier alle in redelijkheid van haar te verwachten maatregelen treffen die nodig zijn om de (mogelijke) schade te beperken. leverancier verplicht zich tot het op eerste verzoek van SRO en op eigen kosten verlenen van alle mogelijke medewerking, zodat SRO tijdig de toezichthouder en eventueel de betrokkene(n) kan informeren. Leverancier en degenen die onder het gezag van Leverancier werkzaam zijn, zijn verplicht tot geheimhouding van persoonsgegevens, tenzij een wettelijk voorschrift Leverancier tot mededeling verplicht of uit de taak van Leverancier de noodzaak tot mededeling voortvloeit.

11.12 Het is uitsluitend aan SRO om te bepalen of een bij Leverancier geconstateerd Beveiligingsincident juridisch gezien kwalificeert als een inbreuk in verband met de Persoonsgegevens als bedoeld in artikel 33 en/of 34 AVG (hierna: "Datalek") en of de betreffende inbreuk aldus dient te worden gemeld aan de toezichthouder en/of aan betreffende betrokkenen. Leverancier verplicht zich tot het op eerste verzoek van SRO en op eigen kosten verlenen van alle mogelijk medewerking, zodat de SRO tijdig de toezichthouder en eventueel de betrokkene(n) kan informeren.

11.13 Leverancier en degenen die onder het gezag van Leverancier werkzaam zijn, zijn verplicht tot geheimhouding van de persoonsgegevens, tenzij een wettelijk voorschrift Leverancier tot mededeling verplicht of uit de taak van Leverancier de noodzaak tot mededeling voortvloeit.

11.14 Leverancier is volledig aansprakelijk voor iedere tekortkoming in de nakoming van een verbintenis welke voor Leverancier voortvloeit uit deze verwerkersovereenkomst en/of de AVG.

11.15 Leverancier vrijwaart SRO voor alle aanspraken en/of vorderingen van derden die het gevolg zijn van een tekortkoming in de nakoming van een verbintenis van Verwerker uit deze verwerkersovereenkomst en/of uit de AVG. Onder de hiervoor genoemde aanspraken en/of vorderingen worden tevens begrepen de aanspraken en/of vorderingen van de Autoriteit Persoonsgegevens en/of betrokkenen van wie persoonsgegevens door Leverancier worden verwerkt. Onder de reikwijdte van de hiervoor genoemde vrijwaring valt in ieder geval alle door SRO geleden vermogensschade, waaronder begrepen – doch niet per definitie beperkt tot – de volledige kosten ter zake juridische bijstand.

11.16 Het is SRO conform artikel 28 lid 3 onder h AVG toegestaan om de naleving van de verplichtingen voor Leverancier uit deze verwerkersovereenkomst te (laten) controleren door middel van het uitvoeren van een audit. SRO draagt de kosten van een dergelijke audit, tenzij blijkt dat Leverancier zich niet aan de verplichtingen uit deze verwerkersovereenkomst heeft gehouden, in welk geval de kosten voor rekening van Leverancier komen.

11.17 SRO draagt niet bij aan mogelijke kosten van Leverancier ten gevolge van de audit (welke bijvoorbeeld kunnen ontstaan door het verlenen van medewerking en/of het doen van een tijdsinvestering). Leverancier verleent alle in redelijkheid te verlangen medewerking in het kader van de audit. Leverancier zal in overleg met SRO de eventuele aanbevelingen welke mogelijk blijken uit de audit en noodzakelijk zijn om te kunnen voldoen aan de AVG zo spoedig mogelijk en op eigen kosten uitvoeren.

11.18 Leverancier stelt XXX informatie ter beschikking waaruit blijkt dat Leverancier voldoet aan de verplichtingen uit artikel 28 AVG.

11.19 De looptijd van deze verwerkersovereenkomst is gelijk aan de duur van de Overeenkomst. In geval van beëindiging van de Overeenkomst zal Leverancier naar keuze van SRO de persoonsgegevens wissen of aan SRO retourneren. Eventuele bestaande kopieën van de persoonsgegevens zullen worden verwijderd, tenzij opslag van de persoonsgegevens Unierechtelijk of lidstaatrechtelijk is verplicht. Als op een later tijdstip

een (andere) (hoofd)overeenkomst tussen Partijen wordt gesloten, terwijl voor de daarbij aan de orde zijnde verwerkingen van persoonsgegevens onverhoopt geen verwerkersovereenkomst is gesloten, dan is de verwerkersovereenkomst ook in die relatie tussen partijen van toepassing.

12. Boete

12.1 Ingeval van niet-tijdige nakoming als bedoeld in artikel 7 leden 1 en 2 van de Inkoopvoorwaarden verbeurt de Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete van 0,1% van de opdrachtsom, vermeerderd met BTW, per Dag dat de overtreding voortduurt, tot een maximum van 10% van de overeengekomen opdrachtsom, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen. Indien Levering van de Prestatie blijvend onmogelijk is geworden, is de maximumboete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.

12.2 De boete komt SRO toe onverminderd alle andere rechten van SRO op basis van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot:

- het recht op nakoming van de Overeenkomst;

- het recht op schadevergoeding

- het recht op volledige vergoeding van de (buiten)gerechtelijke kosten die SRO moet maken ter effectuering van haar rechten.

12.3 De boete kan worden verrekend met de door SRO verschuldigde bedragen aan de Leverancier, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.

12.4 Indien, en voor zover, de Leverancier over een periode van drie jaar vijfmaal een boete aan SRO verbeurt, is SRO gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden.

13. Aansprakelijkheid

13.1 De Leverancier is aansprakelijk voor de toerekenbare tekortkoming in de niet-nakoming van de Overeenkomst en de gevolgen hiervan evenals het onzorgvuldig handelen en/of nalaten door de Leverancier en de gevolgen hiervan. Dit geldt zowel voor de gevolgen voor SRO alsmede de gevolgen voor derden. De Leverancier is in ieder geval in verzuim indien de nakoming reeds blijvend onmogelijk is of als SRO de Leverancier schriftelijk in gebreke heeft gesteld en de Leverancier heeft gesommeerd om de gevolgen van de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen en de Leverancier niet (tijdig) hieraan heeft voldaan.

13.2 Handelingen van personeel van de Leverancier dan wel door de Leverancier ingeschakelde Derden worden aan de Leverancier toegerekend. De aansprakelijkheid van de Leverancier wordt niet beperkt door aansprakelijkheidsbeperkingen, opgenomen in de overeenkomst(en) tussen de Leverancier en door de Leverancier ingeschakelde Xxxxxx.

13.3 De Leverancier vrijwaart SRO tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst en het gebruik van de resultaten van de Prestaties.

13.4 De aansprakelijkheid van de Leverancier heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade.

13.5 De door de Leverancier te vergoeden schade is beperkt tot een maximum van € 1.125.000,- per gebeurtenis.

13.6 De Leverancier is verplicht zich genoegzaam te verzekeren en gedurende de uitvoering van de Overeenkomst verzekerd te houden tegen de in de in deze Inkoopvoorwaarden bedoelde schade. Onder genoegzaam wordt, tenzij anders overeengekomen, verstaan ten minste €1.125.000,- per gebeurtenis en voor minimaal twee gebeurtenissen per kalenderjaar. Leverancier zal op zijn verzekeringspolis doen aantekenen dat eventuele uitkeringen door de verzekeringsmaatschappij direct gedaan zullen worden aan degene die de schade daadwerkelijk heeft geleden. De Leverancier verstrekt op eerste verzoek van SRO een kopie van de daartoe strekkende polis en bewijs van premiebetaling van deze verzekering.

13.7 De Leverancier staat er jegens SRO voor in dat zij - indien en voor zover van toepassing - niet in strijd handelt met de bepalingen van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediars, de Wet arbeid vreemdelingen en aanverwante wetten, vrijwaart SRO voor (keten)aansprakelijkheid op basis hiervan en zal SRO schadeloos stellen voor eventuele schade die deze tengevolge van een overtreding van die wet door de Leverancier mocht lijden.

13.8 SRO is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van de Leverancier, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van enkel het leidinggevende personeel van SRO. Onder bewuste roekeloosheid wordt uitsluitend een handelen verstaan waarbij het leidinggevende personeel van SRO er (subjectief) mee bekend is dat de kans dat het handelen schade veroorzaakt bepaald groter is dan de kans dat het handelen geen schade veroorzaakt. SRO is in geen enkel geval aansprakelijk voor gevolgschade.

13.9 Ingeval van aansprakelijkheid van SRO uit welke hoofde dan ook, is de aansprakelijkheid van SRO ten alle tijde beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van SRO in dat geval uitkeert. Indien, en voor zover, om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is de aansprakelijkheid beperkt tot betreffende opdrachtsom.

14. Overmacht

14.1 Indien Partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst als gevolg van een niet- toerekenbare tekortkoming (overmacht) geheel of gedeeltelijk niet kunnen nakomen, wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort voor de duur dat niet kan worden nagekomen, zonder dat Partijen ten opzichte van elkaar tot schadevergoeding zijn verplicht.

14.2 De Partij die zich op overmacht beroept dient dit Schriftelijk kenbaar te maken aan de andere Partij binnen 24 uur na het intreden van de overmachtssituatie, onder overlegging van de benodigde bewijsstukken.

14.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, stakingen en werkonderbrekingen, niet tijdige levering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de Overeenkomst relevante goederen of materialen, het niet nakomen of tekortkomen van door de Leverancier ingeschakelde derden dan wel solvabiliteits- c.q. liquiditeitsproblemen van de Leverancier of door hem ingeschakelde derden.

14.4 Indien de overmachtssituatie langer duurt dan dertig (30) Dagen, heeft SRO het recht de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding ontstaat.

15. Ontbinding

15.1 Onverminderd alle andere rechten van SRO op basis van de wet en/of de Overeenkomst kan SRO de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien:

- de Leverancier in verzuim is met de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst;

- de nakoming door de Leverancier van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk is of zal worden;

- ten aanzien van de Leverancier faillissement is aangevraagd, de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel wanneer daartoe een aanvraag is gedaan of aan hem, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend of een aanvraag daartoe is gedaan;

- een besluit wordt genomen en/of wordt overgegaan tot liquidatie van de Leverancier of het beëindigen van de bedrijfsactiviteiten van de Leverancier en/of de bedrijfsactiviteiten van de Leverancier wezenlijk wijzigen;

- door de Leverancier en/of een van zijn werknemers en/of door hem ingeschakelde derden enig voordeel is en/of wordt aangeboden en/of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van SRO en/of aan een van haar ondergeschikten en/of vertegenwoordigers;

- de onderneming van de Leverancier, of de controlerende zeggenschap daarin, wordt overgedragen aan een derde;

- vergunningen van de Leverancier worden ingetrokken welke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;

- (conservatoir) (derden)beslag wordt gelegd ten laste van de Leverancier.

15.2 Indien de overeenkomst op grond van het in lid 1 bepaalde geheel is ontbonden, zal de Leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen aan SRO terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit aan de Leverancier is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting (inclusief wettelijke rente, zoals hiervoor aangegeven) alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

15.3 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na die beëindiging van kracht.

16. Meer- en minderwerk

16.1 Meerwerk is slechts toegestaan en mag alleen in rekening gebracht worden, indien SRO hiertoe vooraf Schriftelijk opdracht heeft gegeven.

16.2 Verrekening van meer- en minderwerk vindt plaats tegen maximaal in de Overeenkomst opgenomen tarieven dan wel, bij gebreke daarvan tegen marktconforme tarieven.

17. Orde, veiligheid en milieu

17.1 De Leverancier, zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zijn bij het uitvoeren van de Overeenkomst gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids-, privacy- en milieuvoorschriften in acht te nemen, evenals eventuele bedrijfsvoorschriften, reglementen, instructies en aanwijzingen die gelden bij SRO.

18. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Duurzaamheid

18.1 De Leverancier dient zich te houden aan de in Nederland gangbare normen en waarden op sociaal-maatschappelijk gebied, waaronder mede, doch niet uitsluitend, wordt begrepen discriminatie van werknemers of (toe-)leveranciers, gebruikmaking van kinderarbeid, ontoereikende arbeidsomstandigheden of andere onethische praktijken en de eventueel in de offerteaanvraag gespecificeerde verdere expliciete eisen en wensen van SRO. Verdere expliciete eisen en wensen hieromtrent, worden in de offerteaanvraag gespecificeerd.

18.2 De Leverancier dient actief een verminderde belasting van het milieu van zijn Goederen, verpakkingen, grond- en hulpstoffen na te streven.

18.3 De Leverancier dient een bijdrage te leveren aan de verhoging van de arbeidsparticipatie van de onderkant van de arbeidsmarkt (WWB, WSW, Wajong, WIA, BBL en BOL trajecten). De exacte invulling hiervan is in het aanbestedingsdocument gespecificeerd.

19. Ethiek en integriteit

19.1 Het is de Leverancier (of zijn personeel) niet toegestaan Personeelsleden van SRO te bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke tegen enige vorm van beloning of gift aan dat Personeelslid, zonder welke beloning of gift de prestatie of de toezegging niet c.q. onder andere voorwaarden tot stand zou zijn gekomen.

20. Verpakking

20.1 De Leverancier dient de Goederen zo milieuvriendelijk mogelijk te verpakken.

20.2 SRO heeft te allen tijde het recht de verpakkingsmaterialen van de Goederen voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren.

21. Documenten

21.1 De Leverancier is verplicht de bij de Levering van de Prestatie behorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de Levering van de Prestatie kosteloos (digitaal) ter beschikking te stellen aan SRO.

21.2 SRO is vrij in het gebruik van de op basis van de Overeenkomst te leveren documenten, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik en het gebruik door derden ten behoeve van SRO.

22. Geheimhouding

22.1 De Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst en eventueel daaraan voorafgaande rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder Schriftelijke toestemming van SRO. De Leverancier zal door hem ingeschakelde werknemers en derden een zelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat zij zich aan deze geheimhoudingsplicht houden.

22.2 De Leverancier zal gegevens van SRO, waaronder begrepen persoonsgegevens en bedrijfsgegevens die hij in het kader van de Overeenkomst onder zich krijgt deugdelijk beschermen door het aanbrengen van de benodigde beveiligingsmaatregelen, zulks ter beoordeling van SRO. SRO is bevoegd daaromtrent eisen te stellen aan de Leverancier. De Leverancier, ook indien zij een derde verwerker inschakelt, verplicht zich met betrekking tot de persoonsgegevens en bedrijfsgegevens in ieder geval te voldoen aan de AVG.

22.3 Ingeval van overtreding van het bepaalde in lid 1 en 2 verbeurt de Leverancier aan SRO een onmiddellijk opeisbare boete van € 1.500,-- per gebeurtenis, en van € 1.500,-- voor iedere Dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van SRO op schadevergoeding.

22.4 Beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichting tot geheimhouding, zoals bedoeld in dit artikel.

23. Toepasselijk recht en jurisdictie

23.1 Op de Overeenkomst tussen Partijen, alsmede op de verdere rechtsverhouding(en) tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing. Toepassing van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

23.2 Geschillen tussen Partijen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, onverminderd het recht van SRO zich te wenden tot een andere op grond van de wet en/of verdrag bevoegde rechter.

24. Wijziging

24.1 SRO is gerechtigd de Inkoopvoorwaarden te wijzigen. De Leverancier wordt geacht de betreffende wijzigingen te hebben aanvaard, indien SRO niet binnen 14 Dagen na de mededeling van SRO dat wijziging zal plaatsvinden een Schriftelijk protest daartegen heeft ontvangen.

Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn tevens te raadplegen op xxx.xxx.xx

BIJLAGE 1: Aanvullende bepalingen ten aanzien van Inhuur personeel/Detachering

1. Definities

Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen, aanvullend op de in de Inkoopvoorwaarden gehanteerde begrippen, de volgende betekenis:

Arbeidskracht: iedere natuurlijke persoon, die ingeschreven staat bij de Leverancier en met de Leverancier een arbeidsverhouding heeft, uit hoofde van welke arbeidsverhouding hij/zij werkzaamheden verricht ten behoeve van SRO. Onder arbeidskracht wordt in deze Overeenkomst ook verstaan een uitzendkracht, gedetacheerde en payrollkracht;

Contactpersoon: de medewerker van SRO die in de Overeenkomst namens de Opdrachtgever als contactpersoon wordt genoemd;

VOG: Verklaring omtrent Gedrag.

2. Toepasselijkheid

Deze bepalingen zijn van toepassing op inhuur door en detachering van personeel bij SRO, alsmede op alle prijs- en/of offerteaanvragen daartoe, en gelden als aanvulling op het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden.

3. Uitvoering van de Overeenkomst

3.1 De Leverancier heeft de verplichting een Arbeidskracht ter beschikking te stellen aan SRO welke beschikt over de juiste ervaring, capaciteiten en opleiding(en) voor het uitvoeren van de in de Overeenkomst benoemde werkzaamheden. Indien SRO in redelijkheid van mening is dat de Arbeidskracht één of meer van de genoemde kwalificaties mist, dan wel de werkzaamheden naar de mening van SRO niet naar behoren uitvoert, is SRO gerechtigd vervanging van de Arbeidskracht te eisen, waarna de Leverancier zo spoedig mogelijk voor een vervangende Arbeidskracht zal zorgen. De kosten van vervanging van een Arbeidskracht, waaronder mede begrepen de inwerkuren van de vervangende Arbeidskracht, zijn voor rekening van de Leverancier. Voldoet ook de vervangende Arbeidskracht niet aan de genoemde kwalificaties, dan is de Leverancier in verzuim, zonder dat daarvoor nog een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is. De Leverancier machtigt SRO voor de duur van de inhuurperiode om het werkgeversgezag in overleg met de Leverancier uit te oefenen voor wat betreft: de inhoud en leiding geven aan het werk, het vaststellen van arbeidstijden, het vaststellen van eventuele vakantieperioden en hetgeen bepaald is in de huisregels van SRO.

3.2 Indien een Arbeidskracht in de uitvoering van zijn werkzaamheden ten behoeve van SRO al dan niet tezamen met anderen een werk of anderszins iets vervaardigt worden hierbij - voor zover nodig - ten aanzien van de rechten van intellectuele eigendom de leden 2 tot en met 6 van artikel 10 van de Inkoopvoorwaarden van overeenkomstige toepassing.

4. Huisregels

De Leverancier zal de Arbeidskracht op de hoogte stellen van alle regels binnen de organisatie van SRO en de Arbeidskracht verplichten zich aan deze regels te houden. Aan bod dienen in ieder geval te komen:

• algemene introductie van SRO;

• informatie over de locatie van SRO;

• werkomstandigheden;

• huisregels;

• internetprotocol;

• werktijden, pauze en lunchtijden;

• werkkleding;

• veiligheidsvoorschriften;

• vertrouwelijkheid/geheimhoudingsplicht.

5. Vrijwaring keten- en inlenersaansprakelijkheid

5.1 De Leverancier vrijwaart SRO volledig voor alle aanspraken van derden, waaronder maar niet beperkt tot een Arbeidskracht, de fiscus en het UWV ter zake van salaris, sociale verzekeringspremies en loonheffing.

5.2 Leverancier is gehouden zorg te dragen voor: - het scheppen van waarborgen voor de afdracht van belastingen en sociale lasten verband houdende met het verrichten van de Overeenkomst en vrijwaring van SRO ter zake van aanspraken betreffende deze betalingen.

5.3 Leverancier zal op verzoek van SRO ten genoegen van deze dienen aan te tonen dat hij zorg heeft gedragen en zorg draagt voor inhouding en afdracht van BTW en van de verschuldigde premies terzake van werknemers- en volksverzekeringen en loonbelasting/heffing ten aanzien van de diensten. Leverancier zal op verzoek van SRO de belastingdienst vragen om een verklaring van goed betalingsgedrag en die verklaring aan SRO ter inzage geven.

5.4 Onverminderd het gestelde in de vorige leden, dient voor alle op het werk aanwezige Arbeidskrachten van de Leverancier door Leverancier voldaan te zijn aan de wettelijke sociale verplichtingen. Leverancier heeft het recht op dit punt controle uit te oefenen. De Leverancier is gehouden hieraan zijn volledige medewerking te verlenen.

5.5 Bij net of niet tijdige betaling van premies en (loon)belasting/heffing is de Leverancier in verzuim, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is. Onverminderd het in de vorige leden bepaalde, is SRO steeds bevoegd de bovenstaande premies en belastingen op de declaraties in te houden.

6. VOG

6.1 SRO heeft het recht van iedere Arbeidskracht - bij aanvang van de werkzaamheden en daarna zo vaak als zij nodig acht - een VOG te vragen. De Leverancier zal aan deze vraag op eerste verzoek terstond gehoor geven en deze VOG op zo kort mogelijke termijn aan de Contactpersoon overhandigen. Indien de Leverancier met betrekking tot een Arbeidskracht niet in staat is een tot tevredenheid van SRO strekkende VOG met betrekking tot deze Arbeidskracht te overleggen, is SRO gerechtigd per direct de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht van SRO de schade welke zij dientengevolge lijdt op de Leverancier te verhalen.

7. Werkbrief Arbeidskracht

7.1 Wekelijks zal de Arbeidskracht een werkbrief invullen, waarop de door de Arbeidskracht voor SRO gewerkte uren worden genoteerd. De werkbrieven door de direct leidinggevende van de Arbeidskracht bij SRO ter goedkeuring te worden ondertekend. De Leverancier ontvangt het origineel van de werkbrief. De Arbeidskracht verstrekt een kopie van de werkbrief aan SRO en behoudt zelf een kopie.

7.2 Een kopie van de getekende werkbrief wordt bij de factuur gesloten, zonder deze kopie wordt de factuur niet betaalbaar gesteld.

8. Tarief

8.1 Reis- en verblijfkosten en alle overige kosten zijn inbegrepen in de tariefstelling.

9. Ziekmelding Arbeidskracht

9.1 De Leverancier is verplicht de ziekmelding van de Arbeidskracht zo spoedig mogelijk doch uiterlijk voor 9 uur ‘s ochtends op de eerste ziektedag aan Contactpersoon te melden. De Leverancier verzorgt de melding aan de voorgeschreven instanties.

9.2 In geval van ziekte van een Arbeidskracht die langer dan twee weken duurt dient de Leverancier voor vervanging zorg te dragen, als bedoeld in artikel 4 lid 5 van de Inkoopvoorwaarden.

9.3 Over de periode waarin de Arbeidskracht ziek is, is SRO geen vergoeding aan de Leverancier verschuldigd.

10. Werktijden

10.1 De Arbeidskracht zal zijn werkzaamheden zoveel mogelijk tijdens kantooruren van SRO verrichten en in overeenstemming met de op de betreffende locatie geldende werktijdregeling. De standaardweek welke voor de Arbeidskracht wordt gehanteerd, sluit aan bij de duur van de arbeidsweek van SRO tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders tussen Partijen overeengekomen is.

10.2 Verlies van uren in verband met kort verzuim, bijvoorbeeld wegens tandarts- of doktersbezoek wordt door de betreffende Arbeidskracht ingehaald of niet aan SRO in rekening gebracht, hetgeen aan SRO is te beslissen.

10.3 Verlof- en opleidingsuren en algemeen erkende feestdagen, inclusief de dagen dat SRO gesloten is of uren dat er om een andere reden geen werkzaamheden kunnen worden verricht, worden niet in rekening gebracht bij SRO.

10.4 Uren welke de Arbeidskracht werkzaam is in opdracht van SRO, buiten de normale werkdagen en werktijden, worden beschouwd als overwerk. Overwerk kan slechts in rekening worden gebracht voor zover SRO Schriftelijk met dit overwerk heeft ingestemd.

11. Verlofdagen

11.1 Verlofdagen van de Arbeidskracht zullen in goed overleg tussen de direct leidinggevende van SRO en Arbeidskracht worden vastgesteld, waarbij rekening zal worden gehouden met de voortgang van de werkzaamheden. De aanvang en het einde van het verlof wordt geregeld uiterlijk één maand voor aanvang van een vakantie van een week of langer en één week voor aanvang van een kortere verlofperiode.

12. Managementrapportage

12.1 De Leverancier zal per kwartaal rapportages opleveren met de volgende informatie:

- het aantal Arbeidskrachten;

- de namen van de Arbeidskrachten;

- de naam van het functieprofiel en het tarief per Arbeidskracht;

- het aantal gewerkte uren per Arbeidskracht.

12.2 De kosten van de managementrapportage zijn in de tariefstelling opgenomen. SRO heeft het recht de gegevens zoals opgenomen in de managementrapportages te (laten) controleren door een interne of externe accountant.

13. Veiligheid

13.1 SRO zal voor adequate en veilige werkruimte zorgen en tevens voor een correcte naleving van de wettelijke bepalingen inzake arbeidsomstandigheden, in het bijzonder de Arbeidsomstandighedenwet. In dit kader zal SRO tijdig voordat de terbeschikkingstelling een aanvang neemt, de Arbeidskracht en de Leverancier van de volgende informatie voorzien: de Risico-Inventarisatie en -Evaluatie (RI&E), bevattende de specifieke kenmerken van de in te nemen arbeidsplaats. SRO is op geen enkele manier aansprakelijk ten opzichte van Leverancier, wanneer Arbeidskracht in de uitoefening van zijn werkzaamheden schade lijdt.

13.2 Verder zal SRO ervoor zorgen dat de Arbeidskracht op tijd van de voor toegang tot de werkplek benodigde bescheiden voorzien is. XXX stelt bij aanvang van de terbeschikkingstelling van de Arbeidskracht diens identiteit vast aan de hand van een origineel identiteitsdocument.

13.3 De door SRO aan de Arbeidskracht ter beschikking gestelde hulpmiddelen blijven eigendom van SRO.

14. Overname Arbeidskracht

14.1 Het is SRO toegestaan een Arbeidskracht(en) van de Leverancier, na voorafgaand overleg en in samenspraak met de Leverancier, betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst te nemen, dan wel met deze Arbeidskracht(en) over indiensttreding te onderhandelen, dan wel enige directe of indirecte contractuele relatie aan te gaan.

15. Geheimhouding

15.1 De Leverancier verplicht zich de in artikel 22 van de Inkoopvoorwaarden bedoelde geheimhoudingsplicht eveneens op te leggen aan de Arbeidskracht.

15.2 De Leverancier verplicht zich er voor zorg te dragen dat alle Arbeidskrachten een geheimhoudingsverklaring (al dan niet in hun arbeidsovereenkomst) hebben getekend, onder welke geheimhoudingsverklaring eveneens de informatie valt welke de Arbeidskracht ter beschikking krijgt in het kader van de werkzaamheden bij SRO.

Bijlage 2: Aanvullende bepalingen ten aanzien van ICT

1. Definities

Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen, aanvullend op de in de Inkoopvoorwaarden gehanteerde begrippen, de volgende betekenis:

Acceptatieprocedure:

Acceptatietest:

Agile-ontwikkelmethode:

Apparatuur:

Maatwerk programmatuur:

de procedure zoals omschreven in artikel 9.1 van deze bijlage

waarvan een Acceptatietest onderdeel kan uitmaken;

een test, eventueel door een derde uitgevoerd, ter controle van de functionering van het geleverde als onderdeel van de Acceptatieprocedure;

een methode die zich kenmerkt doordat het ontwerpen en/of het ontwikkelen van de Maatwerkprogrammatuur op iteratieve wijze geschiedt;

de door de Leverancier op basis van de Overeenkomst aan SRO te leveren hardware met inbegrip van de meest recente versie van de systeemprogrammatuur en aanvullende voorzieningen en accessoires alsmede bijkomende documentatie in de Nederlandse taal;

een computerprogramma, applicatie, website en/of andersoortige software specifiek ontwikkeld voor SRO ter uitvoering van de Overeenkomst;

Onderhoud: Diensten bestaande uit adaptief (aanpassingen ter waarborging van de continuïteit van de ondersteunde bedrijfsprocessen), correctief (herstel gebreken) en preventief (aanpassingen om aan de Overeenkomst te blijven voldoen) onderhoud aan de Apparatuur en de Programmatuur;

Programmatuur: Scrum:

Scrum Guide: Software-as-a-Service:

Standaardprogrammatuur:

Maatwerkprogrammatuur en/of Standaardprogrammatuur (afhankelijk waar de Overeenkomst betrekking op heeft); een kader waarbinnen mensen complexe problemen aanpakken en op een flexibele manier (software)producten maken;

een handleiding waarin Scrum wordt uitgewerkt;

een methode waar software wordt geleverd via een online abonnement;

een reeds ontwikkeld en bestaand computerprogramma, applicatie en/of andersoortige, ontwikkeld voor toepassing binnen verschillende bedrijven.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze bepalingen zijn van toepassing op de aanschaf van Programmatuur, Apparatuur en Onderhoud en gelden als aanvulling op het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden en op de terbeschikkingstelling van Programmatuur (zogenoemde Software-as-a-Service).

3. Apparatuur

3.1 De Leverancier verkoopt aan SRO de in de Overeenkomst beschreven Xxxxxxxxxx en draagt deze in eigendom over. De Leverancier levert voorts de in de Overeenkomst beschreven Diensten in het kader van de verkoop van de Apparatuur.

4. Standaardprogrammatuur

4.1 De door Leverancier op grond van de Overeenkomst te Leveren Standaardprogrammatuur zal voldoen aan de in de Overeenkomst neergelegde specificaties. De Leverancier draagt zorg voor Levering van de in de Overeenkomst beschreven Xxxxxxxxx, zijnde de gespecificeerde Standaardprogrammatuur. Leverancier zal voorts zorg dragen voor de installatie en de implementatie van de Standaardprogrammatuur.

4.2 SRO is, onder andere ter voorkoming van gegevensverlies, gerechtigd back-up kopieën van de Standaardprogrammatuur (waaronder de bijbehorende documentatie) te maken. Daarnaast is SRO gerechtigd om fouten te (laten) herstellen. Daarnaast is SRO gerechtigd om een kopie voor testdoeleinden te maken en te gebruiken.

4.3 SRO is gerechtigd, indien de Apparatuur door storing(en) geheel of gedeeltelijk buiten werking is, de Standaardprogrammatuur op vervangende Apparatuur zonder extra/meerkosten te gebruiken ongeacht waar deze Apparatuur is opgesteld. SRO is gerechtigd, ter voorbereiding op deze mogelijke uitwijk bij grote verstoringen, Standaardprogrammatuur op vervangende Apparatuur alvast te installeren en te testen voor gebruik.

5. Maatwerkprogrammatuur

5.1 SRO en de Leverancier zullen in de Overeenkomst specificeren welke Maatwerkprogrammatuur zal worden ontwikkeld en op welke manier dit zal geschieden. Indien de ontwikkeling wordt uitgevoerd conform een Agile-ontwikkelmethode, dan zal de Leverancier aantoonbaar voldoen aan de laatste versie van de Scrum Guide, zoals te vinden via xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/. Het gebruik van andere ontwikkelmethoden dan Scrum is zonder toestemming van SRO niet toegestaan. Indien de Leverancier, nadat dit met SRO is overeengekomen, gebruik maakt van een andere ontwikkelmethode dan Scrum, dan zal de Leverancier aantoonbaar voldoen aan de voor die ontwikkelmethode geldende officiële uitgangspunten.

5.2 De Maatwerkprogrammatuur zal voldoen aan de in de Overeenkomst neergelegde specificaties. De Leverancier zal een gedetailleerde uitwerking van de technische specificaties van de Maatwerkprogrammatuur vervaardigen, gebaseerd op de gewenste functionele specificaties als neergelegd in de Overeenkomst, alsmede deze Maatwerkprogrammatuur afleveren, installeren en implementeren.

5.3 Bij de ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur wordt de projectleidersrol te allen tijde aantoonbaar door de Leverancier uitgevoerd. Dit omvat onder meer, maar niet per definitie beperkt tot, dat de Leverancier de uit te voeren werkzaamheden, de bijbehorende planning en het budget proactief bewaakt. Eventuele voorzienbare of opgetreden vertragingen of overschrijdingen worden proactief aan SRO gecommuniceerd. Daarnaast documenteert Leverancier de Overeenkomst en alle tussen partijen na het sluiten van de Overeenkomst daarop gemaakte afwijkingen en/of andere afspraken die betrekking hebben op de (ontwikkeling van de) Maatwerkprogrammatuur. Indien de Leverancier voor wat betreft de voortgang van de werkzaamheden afhankelijk is van medewerking van SRO en die medewerking blijft naar de mening van Leverancier uit, dan is de Leverancier verplicht om SRO, na eerst via de reguliere weg om medewerking verzocht te hebben, via een brief daaromtrent schriftelijk in kennis te stellen. In de brief dient in ieder geval vermeldt te worden welke medewerking van SRO wordt verlangd. In de brief dient te allen tijde voor SRO een redelijke termijn opgenomen te zijn om alsnog de betreffende medewerking te verlenen.

5.4 De Leverancier draagt de informatiedragers met bron- en objectcodes alsmede de documentatie en andere materialen behorende bij de ontwikkelde Maatwerkprogrammatuur bij Levering van de Prestatie en voor het uitvoeren van de Acceptatietest over aan SRO.

6. SRO-netwerk

6.1 De Leverancier verklaart dat hij voldoende kennis heeft van het SRO netwerk waarin de Programmatuur zal gaan werken en is verantwoordelijk voor het goed functioneren van de Programmatuur in samenhang met het SRO-netwerk en de bijbehorende (rand)apparatuur.

6.2 De Leverancier verklaart dat hij op detailniveau op de hoogte is van het doel waarvoor SRO de Programmatuur wil gebruiken en dat de Programmatuur afzonderlijk en in combinatie met het SRO netwerk geschikt is voor dit doel.

6.3 Het is de Leverancier slechts toegestaan zich toegang te verschaffen tot het SRO-netwerk met eigen Apparatuur, indien SRO hiervoor voorafgaande uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming heeft verleend. Aan deze toestemming kan SRO voorwaarden verbinden.

6.4 De Apparatuur die de Leverancier gebruikt om zich toegang te verschaffen tot het SRO- netwerk dient minimaal aan dezelfde technische beveiligingseisen te voldoen als de Apparatuur van SRO en geen virussen of andere kwaadaardige dan wel schadelijke software te bevatten.

7. Documentatie en ondersteuning

7.1 De Leverancier zal bij de Levering en/of terbeschikkingstelling van de Prestatie, zijnde Apparatuur en/of Programmatuur de bijbehorende documentatie, waaronder gebruikershandleidingen en functionele-, beheers- en technische documentatie, leveren, welke een juist, volledig en gedetailleerd beeld van de eigenschappen en functies van de door Leverancier geleverde of terbeschikkinggestelde Programmatuur en Apparatuur geeft en zodanig is opgesteld dat SRO op een eenvoudige wijze gebruik kan maken van de Apparatuur en/of Programmatuur en deze kan (doen) onderhouden, afgestemd op de organisatie van SRO.

7.2 De Leverancier is verplicht om (zonder daaraan voorwaarden te kunnen stellen) de door (medewerkers van) SRO aan Leverancier gestelde vragen of verzoeken om hulp en/of bijstand welke betrekking hebben op de Apparatuur en/of Programmatuur zo snel als mogelijk en in ieder geval binnen 24 uren te beantwoorden.

8. Betaling

8.1 Indien SRO in afwijking van artikel 6, lid 1 van de Inkoopvoorwaarden aan de Leverancier een bedrag voldoet voordat SRO de Programmatuur of Apparatuur heeft geaccepteerd, dient de Leverancier (voorafgaande aan deze betaling) op eerste verzoek van SRO een bankgarantie te stellen ten grootte van het door SRO te betalen bedrag.

8.2 De kosten voor het stellen van de bankgarantie zijn voor de Leverancier.

8.3 De tekst van de bankgarantie dient de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van SRO te hebben.

9. Acceptatie

9.1 Voor SRO ontwikkelde Maatwerkprogrammatuur wordt onderworpen aan een acceptatieprocedure. De inhoud van de acceptatieprocedure wordt vastgesteld door SRO, dan wel door de Leverancier, doch in dit laatste geval slechts na goedkeuring door SRO. Tijdens de acceptatieprocedure zal de Leverancier XXX op eerste verzoek assisteren en de kosten van deze assistentie zelf dragen.

9.2 Tijdens de acceptatieprocedure heeft SRO het recht te beschikken over een volledig operationeel gebruik van het onderwerp van de Overeenkomst. Tekortkomingen welke tijdens de acceptatieprocedure worden ontdekt, worden op zo kort mogelijke termijn, tenzij anders overeengekomen tussen Partijen in ieder geval binnen 14 Dagen, door de Leverancier verholpen. Daarna vindt wederom een acceptatieprocedure plaats. Indien ook bij de tweede procedure gebreken worden geconstateerd geeft dit SRO het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling - eventueel voorwaardelijk of gedeeltelijk - te ontbinden, of de gebreken door een derde op kosten van de Leverancier te laten aanpassen, onverminderd de overige aan SRO toekomende rechten.

9.3 Acceptatie heeft geen enkele invloed op de door de Leverancier verstrekte garanties.

9.4 De Maatwerkprogrammatuur zal tussen Partijen gelden als geaccepteerd, indien de Leverancier een testrapport ontvangt en de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, zulks ter beoordeling van SRO, binnen een termijn van zeven Dagen na ontvangst van dit testrapport.

9.5 SRO is gerechtigd het onderwerp van de Acceptatietest door een deskundige derde te laten onderzoeken, alvorens het onderwerp van deze Acceptatietest te accepteren. De Leverancier

is verplicht hieraan zijn medewerking te verlenen, maar kan verlangen dat deze derde vooraf verklaart gegevens verkregen uit het onderzoek jegens derden geheim te houden.

9.6 Gedurende een Acceptatietest is SRO redelijkerwijs gerechtigd operationeel gebruik te maken van het door de Leverancier ter beschikking gestelde, indien dit noodzakelijk is voor haar bedrijfsvoering.

9.7 Een ingebruikname door SRO voorafgaand aan een (geslaagde) Acceptatietest houdt uitdrukkelijk geen acceptatie van het geleverde in.

10. Garanties

10.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 9 van de Inkoopvoorwaarden met betrekking tot garantie bepaalde, garandeert de Leverancier dat:

- de Programmatuur en/of Apparatuur bij oplevering en/of de eerste terbeschikkingstelling en daarna zal voldoen aan alle overeengekomen eisen;

- de Programmatuur en/of het Onderhoud zal (blijven) voldoen aan de daaraan voor normaal gebruik te stellen eisen, naar internationale maatstaven;

- de Programmatuur geen andere functies en of beveiligingsmaatregelen bevat dan die welke in de bij de Programmatuur behorend en aan SRO ter hand gestelde documentatie staat vermeld;

- de Programmatuur en Apparatuur ononderbroken zullen functioneren en, indien Leverancier zich verbonden heeft tot terbeschikkingstelling van Programmatuur (zogenoemde Software-as-a-Service), ononderbroken ter beschikking zullen worden gesteld;

- de Leverancier te allen tijde (dus ook buiten reguliere werktijden) in staat is om een onderbreking in het functioneren dan wel in de terbeschikkingstelling van Programmatuur (zogenoemde Software-as-a-Service) per ommegaande te identificeren en waar redelijkerwijs mogelijk de onderbreking (zonder daaraan voorwaarden te stellen) te herstellen en/of corrigeren (bijvoorbeeld door een gebruik te maken van een uitwijkcentrum);

- de Programmatuur en Apparatuur vrij zijn van gebreken, virussen, logische bommen, spyware of vergelijkbare toepassingen;

- de Programmatuur en Apparatuur volledig en zonder enige nadere investering geschikt zijn voor gebruik en samenhang met het SRO netwerk (alsook nieuwe versies van het SRO netwerk);

- ingeval van onderhoud aan systemen, de Leverancier SRO Schriftelijk op de hoogte zal houden van alle in de systemen aangebrachte wijzigingen van welke aard dan ook;

- de Programmatuur, met behoud van functionaliteit, zal werken op nieuwe(re) versies van de door SRO gebruikte operating systems.

10.2 De Leverancier draagt bij onderhoud en eventuele andere werkzaamheden aan computersystemen van SRO zorg voor het voorafgaand aan het onderhoud en/of werkzaamheden veiligstellen van de zich op de systemen bevindende informatie (bijvoorbeeld door het maken van een back-up), zodat verlies en/of beschadiging daarvan wordt voorkomen.

10.3 De door de Leverancier te leveren documentatie geeft een juist, volledig en gedetailleerd beeld van de eigenschappen en functies van de door de Leverancier geleverde en/of terbeschikkinggestelde Programmatuur of Apparatuur.

10.4 Gebreken tijdens de garantietermijn worden kosteloos en zo spoedig mogelijk verholpen. Behoudens overmacht aan de zijde van de Leverancier worden de herstelwerkzaamheden uiterlijk 12 (twaalf) uur na melding door SRO gestart en uiterlijk binnen 24 uur na melding door SRO worden afgerond.

10.5 Ingeval SRO niet kan beschikken over de (toegang tot de) Programmatuur en/of Apparatuur, is de Leverancier verplicht SRO op haar eerste verzoek daartoe voor ten minste twee weken toegang te verstrekken tot de Programmatuur en/of Apparatuur alsmede haar medewerking te verlenen aan het kosteloos overdragen dan wel veilig stellen van de informatie en/of gegevens van SRO. Van een voornoemd geval is in ieder geval sprake, maar dit is niet

beperkt tot, ingeval de Overeenkomst tussen SRO en de Leverancier is beëindigd dan wel indien de Leverancier failliet is.

11. Intellectuele eigendom en licentie

11.1 Alle rechten op de Programmatuur (waaronder begrepen maar niet beperkt tot Intellectuele Eigendomsrechten) worden eigendom van SRO op het moment dat deze rechten ontstaan, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen. De rechten van de Leverancier worden op grond van de Overeenkomst door de Leverancier aan SRO overgedragen, welke overdracht onmiddellijk na het ontstaan van die rechten, door SRO wordt aanvaard. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs van de Goederen. De Leverancier verleent op eerste verzoek en zonder daaraan nadere voorwaarden te stellen haar medewerking aan eventuele vestigingshandelingen.

11.2 Indien de Intellectuele Eigendomsrechten niet aan SRO worden overgedragen of op andere wijze aan SRO toekomen, dan verleent de Leverancier aan SRO een niet-exclusieve, overdraagbare licentie voor alle Programmatuur (inclusief opvolgende versies), Apparatuur of documentatie. De licentie kan door de Leverancier niet worden beëindigd behoudens het bepaalde in de Overeenkomst.

11.3 In geval van een inbreuk of beweerde inbreuk op enig industrieel of intellectueel eigendomsrecht of overig recht van derden, zal de Leverancier op zo kort mogelijke termijn en voor zijn rekening en risico de Programmatuur en/of Apparatuur vervangen of wijzigen, zodanig, dat de inbreuk daardoor wordt opgeheven en aan de functionele en technische eigenschappen van de Programmatuur en/of Apparatuur geen afbreuk wordt gedaan, dan wel alsnog zorgen voor het verkrijgen van de noodzakelijke (gebruiks-)rechten, één en ander ter keuze (en enkel na Schriftelijke goedkeuring van SRO). Dit artikel laat alle rechten welke SRO op basis van de Overeenkomst, de Inkoopvoorwaarden en/of de wet heeft (bijvoorbeeld het recht op schadevergoeding) onverlet.

11.4 De Leverancier vrijwaart SRO voor alle (beweerde) aanspraken van een derde en/of derden in verband met inbreuk op rechten van intellectueel eigendom. Deze vrijwaring omvat eveneens (juridische) kosten door SRO in redelijkheid gemaakt om zich te verweren tegen een (beweerde) aanspraak van een derde en/of derden.

12. Onderhoud

12.1 Indien de Leverancier en SRO in de Overeenkomst zijn overeengekomen dat de Leverancier (tevens) het onderhoud met betrekking tot de Programmatuur en Apparatuur uitvoert, zal de Leverancier zich naar beste kunnen inspannen om bij wijze van correctief onderhoud de gebreken in de Programmatuur en Apparatuur die voor rekening van Leverancier komen onmiddellijk te herstellen. De Leverancier is in dat geval tevens verplicht tot het uitvoeren van preventief onderhoud aan Apparatuur. SRO zal de Leverancier desgevraagd in de gelegenheid stellen correctief en/of preventief onderhoud uit te voeren. SRO en de Leverancier zullen tevoren in goed overleg de dagen en tijdstippen waarop onderhoud plaatsvindt met elkaar bespreken. Gedurende de periode van onderhoud heeft SRO recht op vervangende Apparatuur, indien het onderhoud plaatsvindt tijdens kantooruren.

12.2 SRO is gerechtigd onderhoud te laten verrichten door eigen personeel of door derden. Mochten hier speciale rechten of bevoegdheden voor benodigd zijn, dan zal de Leverancier deze op eerste verzoek verstrekken.

13. Termijnen

13.1 Iedere in de Overeenkomst voor Leverancier geldende termijn is een fatale termijn, tenzij anders overeengekomen. Uiterlijk op de in de Overeenkomst genoemde data zullen de daar genoemde Diensten gereed zijn of zal de Programmatuur of Apparatuur worden opgeleverd. Het totale Project wordt binnen de daarvoor gestelde termijn afgerond.

13.2 Overeengekomen termijnen kunnen slechts worden verlengd na voorafgaande Schriftelijke toestemming van SRO. Eventuele verlengde termijnen doen geen afbreuk aan het feit dat iedere termijn (dus ook termijnen die gelden na één of meer verleningen) voor de Leverancier een fatale termijn is.

14. Rapportage

14.1 De Leverancier rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan SRO zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel zo vaak als SRO nodig acht.

15. Escrow

15.1 Indien door de Leverancier aan SRO Programmatuur geleverd en/of ter beschikking wordt gesteld, die op het moment van het sluiten van de Overeenkomst reeds bestond, dan zal de Leverancier, voor zover zij gerechtigd is over de broncode van de Programmatuur te beschikken, op eerste verzoek van SRO een escrowovereenkomst ter zake van de broncode en alle daarbij behorende technische documentatie sluiten. De tekst van de escrowovereenkomst welke de Leverancier aangaat met SRO, dient SRO het recht te verlenen om met onmiddellijke ingang afgifte van de genoemde broncode en documentatie te verlangen in de navolgende gevallen:

- voor of door de Leverancier faillissement of surseance wordt aangevraagd, dan wel indien de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of surseance wordt verleend, dan wel indien de vennootschap van de Leverancier wordt ontbonden;

- de Leverancier enige verplichting welke hij ten aanzien van de Programmatuur tegenover SRO heeft niet nakomt;

- de Leverancier zijn activiteiten ten aanzien van de Programmatuur beëindigd.

16. Gevolgen beëindiging

16.1 In geval van beëindiging van de Overeenkomst ongeacht de oorzaak of reden daarvan, zal de Leverancier alle medewerking verlenen, zonder daaraan nadere voorwaarden te stellen, aan de overdracht van rechten en/of gegevens aan SRO of een door SRO aangewezen derde partij. De wijze van uitvoering van deze overdracht zal door de Leverancier binnen dertig

(30) Dagen na een verzoek tot overdracht op schrift worden gesteld en ter Schriftelijke goedkeuring aan SRO worden voorgelegd. Alle data zal in een door SRO voor te schrijven formaat worden afgeleverd.

16.2 Indien een goede en volledige overdracht naar de mening van SRO alleen kan geschieden wanneer de Leverancier gedurende bepaalde tijd haar diensten voorzet zal de Leverancier op verzoek van SRO haar diensten gedurende maximaal zes maanden na beëindiging voortzetten. SRO zal de hieraan verbonden kosten op basis van de voor de Overeenkomst geldende prijzen voldoen.

16.3 In geval van beëindiging van de Overeenkomst met de Leverancier vanwege een tekortkoming van de Leverancier, verplicht deze zich het bestaande resultaat van de tot op dat moment verrichte werkzaamheden alsmede de daarmee samenhangende rechten van Intellectuele Eigendom om niet aan SRO over te dragen.

16.4 Ingeval sprake is van een beëindiging als genoemd in het onderhavige artikel, zal de Leverancier op verzoek van SRO – na overdracht van de gegevens als bedoeld in dit artikel - zorgdragen voor verwijdering van alle gegevens. De leverancier is niet gerechtigd om na overdracht van de gegevens (kopieën van) deze gegevens te bewaren of te behouden.