CONNECT
CONNECT
Tijd Connect biedt bedrijven, organisaties en overheden toegang tot het netwerk van De Tijd. Om hun visie, ideeën en oplossingen te delen met de De Tijd-community. De betrokken partner is zelf verantwoordelijk voor de inhoud. xxx.xxxxxxxxxxx.xx
OVERNEMEN&OVERLATEN
06
10-delige reeks - Deel 6 - woensdag 19 februari
KOPER EN VERKOPER DOORLOPEN SAMEN DE OVERNAMESTAPPEN
Onderhandelen is zoals dansen
It takes two to tango. Bij onderhandelingen over een bedrijfsovername is het niet anders. Xxxxxxxxx en overnemer moeten elkaar vinden, stap voor stap doorheen een intens onderhandelingsproces. Verschillende hindernissen moeten worden genomen, met als uiteindelijk doel een consensus over de toekomst van het bedrijf.
Xxxx Xxxxxxxx, hoofd Corporate Finance bij Belfius, onder- streept het belang van de adviseur in een overnameproces. “Onderhandelingen bij een bedrijfsovername zijn bijzonder intens. Dat heeft niet alleen te maken met de afwegingen en discussies over de prijs.” Naast de voorbereiding en de coördinatie van het hele proces, als adviseur van de verko- pende aandeelhouders of van de koper, is een zakenbankier ook betrokken bij de waardebepaling van de doelvennoot- schap en assisteert hij zijn opdrachtgever bij de onderhan- delingen door het volledige proces. “De onderhandelingsfa- se is duidelijk de meest intense fase van het hele proces, onafhankelijk van de manier waarop het proces wordt geor- ganiseerd, bilateraal of in een gecontroleerd biedingspro- ces. Naast economisch-juridische kennis en sectorinforma- tie spelen ook psychologie en inlevingsvermogen een belangrijke rolbij het welslagen van de transactie. Zij geven het proces extra complexiteit mee.”
Zeker bij familiebedrijven gaat een overname vaak om meer
dan alleen de rationele kwestie van een goede prijs. “De overlater wil het bedrijf in goede handen nalaten. Hij is bekommerd om de medewerkers of wil hen de kans geven zelf het bedrijf over te nemen. Puur rationeel is de beste overnemer diegene die morgen het beste rendement uit de zaak haalt. Maar de verkoper zoekt ook iemand die hij ver- trouwt. Emotionele elementen kunnen dus het rationele denken beïnvloeden en de onderhandelingen doorkruisen.”
Van emoties naar vertrouwen
Hoe spelen die emoties concreet een rol bij onderhande- lingen? Xxxx Xxxxxxxx: “De verkoper wil de strategische, sociale en economische drijfveren van de kandidaat-over- nemer kennen. Xxxxx een familiebedrijfsleider wil bij die plannen een goed gevoel krijgen, aangezien men vaak naar continuïteit zoekt. Voor de overnemer geldt eigenlijk het- zelfde. Hij wil weten wat de overlater drijft, zodat hij niet wordt verrast door een emotionele of andere wending in de onderhandelingen. Kortom, er moet vertrouwen ontstaan in het hele proces. Beide partijen wensen een tegenpartij met wie ze om de juiste redenen kunnen onderhandelen.” Er is standvastigheid van beide kanten nodig om het proces goed voort te zetten. “Beide partijen dienen ruimte te laten voor een win-winresultaat. Na het akkoord moeten beiden elkaar gemeend de hand schudden.” Xxxx Xxxxxxxx en zijn bedrijfsadviseurs maken overlaters bewust van wat er in een verkoopproces kan gebeuren. “Dit proces kan een totaal andere richting uitgaan dan wat je vooraf verwacht- te. Soms is een gedroomde deal onmogelijk.”
De cruciale voorbereiding
Het volledige onderhandelingsproces kan opgesplitst wor- den in drie stappen. De voorbereiding en informatieverwer- ving starten ver voor de eerste contacten tussen de partijen en vóór de eigenlijke onderhandelingen. De partijen verza- melen informatie, bekijken het businessplan, onderzoeken de businessdrijvers en de waardedrijvers van de onderne- ming in kwestie, onderzoeken de potentiële synergie-effec- ten, bepalen hun doelstellingen, stellen hun prioriteiten, denken na over mogelijke concessies en vooral ook over mogelijke breekpunten in de onderhandelingen. Een niet te onderschatten deel van deze informatieverzameling gebeurt ook verder in het proces tijdens de ‘due- diligencefase’ of het boekenonderzoek. Wezenlijk onder- deel van de informatieverwerving is het onderzoek naar de financiële positie van de tegenpartij, haar motivatie voor de transactie, en de positie van haar onderhandelaars in het
formele beslissingsproces. Een eerste kennismaking tus- sen partijen gebeurt via het informatiememorandum. Hierin wordt het bedrijf voorgesteld, de sector beschreven en de markt in kaart gebracht. Dit gebeurt uiteraard confi- dentieel, naondertekeningvandenoodzakelijkevertrouwe- lijkheidsverbintenissen. Aan de hand van dit informatieme- morandum worden potentiële kopers gepolst naar hun interesse. Indien positief, dan kan het eigenlijke onderhan- delingsproces geleidelijk aan starten. In deze fase toetst men de ernst van de potentiële kandidaat-kopers aan de
“Er moet vertrouwen ontstaan. De overnemer vertrouwt de overlater dat hij echt zal verkopen, de overlater vertrouwt erop dat de overnemer ernstig met het bedrijf wil voortgaan.”
Xxxx Xxxxxxxx,
Head Corporate Finance Belfius
hand van een niet-bindend bod, waarin men niet enkelpolst naar de prijs maar ook naar de strategische visie van de koper, de financiële slagkracht om de overname te realise- ren en de elementen die men nodig acht om de onderhan- delingen te intensifiëren.
Naar de echte interesse
Het tweede deel van het proces is de toetsing. Na de ont- vangst van de niet-bindende biedingen maakt de verkoper, in samenspraak met zijn adviseur, een selectie van potenti- ële kandidaten met wie hij wenst voort te gaan. Partijen komen dan in contact, wisselen informatie uit, proberen te achterhalen wat de positie van de tegenpartij is of wat haar doelstellingen zijn en luisteren vooral naar de opbouw van de argumentatie. In deze fase hoeft men helemaal niet tot onmiddellijk resultaat te komen. Wel belangrijk is enerzijds
een klimaat van vertrouwen en geloofwaardigheid op te bouwen en anderzijds toenadering te zoeken op domeinen die men in de voorbereiding heeft geïdentificeerd. Naarmate de toetsing vordert, test men ook de reactie van de tegenpartij op alternatieve voorstellen, waarbij men een beperkt aantal parameters laat variëren. Op die manier hoopt men een beter inzicht te krijgen in die elementen die een succesvolle afronding kunnen belemmeren. In deze fase worden managementpresentaties gegeven, vraag- en antwoordsessies georganiseerd, wordt een data room of informatiekamer samengesteld en start het boekenonder- zoek. Dit hele proces wordt ook de ‘due-diligencefase’ genoemd.
Checklist
een onderneming
GEDACHTE AAN OVERNAME
1 Stand van zaken
overname van
PRE-OVERNAMEPROCES
2 Voorbereiding
3 Overlater zoeken
4 Waardering
5 Deal structureren
OVERNAME
Onderhandelen
6
TIP: ga met de overlater dieper in op de prijs en de betalingsvoorwaarden van de overname en zet alles duidelijk op papier.
7 Deal financieren
8 Contract
POST-OVERNAME
9 Financiering groei
10 Financieel beheer professioneel en privé
Ontdek de tips en de checklists “overlaten” en “overnemen” op xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
“De overlater laat de overnemer in de interne keuken kijken. Hij moet dus afwegen of de interesse echt is en de kandi- daat-koper niet alleen maar probeert kennis over een con- current te vergaren.” Of die interesse er is, tracht men te achterhalen tijdens de verschillende contacten en kan men ook afleiden uit de manier waarmee de ‘due diligence’ wordt aangepakt. Finaal wordt de ernst duidelijk wanneer er een bindende interessebrief op tafelwordt gelegd. Indien er een brede interesse bestaat voor de over te nemen ven- nootschap, kan de verkoper de bindende interessebrieven vergelijken en bepalen aan welke partij hij exclusiviteit wenst te geven voor de finale onderhandelingsfase.
Het onderhandelingsproces is dan vrij ver gevorderd maar kan nog elke richting uitgaan, afhankelijk van de creatieve oplossingen die gevonden worden voor alle discussie- en mogelijke breekpunten.
Finale voorstellen
met blik op de toekomst
Uiteindelijk belandt men in de finale fase. Men heeft een goed beeld van de doelstellingen en drijfveren van de tegenpartij, en men gaat over tot het formuleren van voor- stellen. In deze fase kan men ook geconfronteerd worden met tegenvoorstellen, herformulering van voorstellen en tussenstappen die de vooruitgang bevestigen. “Dit is de constructieve dialoog. Hierin speelt de voorbereidingsfase een belangrijke rol, omdat die toelaat een duidelijke argu- mentatie te ontwikkelen die stellingen of voorstellen onderbouwt. Indien de antwoorden op de bezwaren van de tegenpartij voldoende soelaas bieden en de voorstellen voor beide partijen voldoening schenken, kan men finaal overgaan tot het sluiten van een overeenkomst. Daarbij moet elke voorwaardelijke formulering worden uitgesloten en moeten alle besproken punten transparant worden behandeldzodatallepartijenzichkunnenterugvindeninde finale koop-verkoopovereenkomst”, besluit het hoofd Corporate Finance van Belfius.
Soms heeft de overlater vanaf het begin maar één potenti-
ële overnemer. “Dat geeft een andere dynamiek aan de onderhandelingen. Beide partijen kunnen dan vrij snel de potentiële synergie-effecten in kaart brengen. De onder- handelingsposities zijn evenwichtiger en beide partijen bepalen samen de timing. Maar uiteindelijk spelen ze het- zelfde spel. De koper probeert de prijs te drukken door te wijzen op risico’s op basis van het boekenonderzoek of onzekerheden over de toekomst van het bedrijf. De verko- per weerlegt die, zodat zijn prijs onaangetast blijft. Idem wat betreft de verklaringen en garanties die de verkoper geeft aan de koper. De koper wil er veel, de verkoper geeft er zo weinig mogelijk. De koper kan altijd boeteclausules vragen, voor het geval er na de verkoop nog lijken uit de kast zouden vallen.”
Essentieel bij onderhandelingen
Voor Xxxx Xxxxxxxx zijn drie aandachtspunten cruciaal voor een goede afloop van overnameonderhandelingen:
1. Grondige voorbereiding, om verrassingen al grotendeels te voorkomen.
2. Inlevingsvermogen, zodat beide partijen elkaar echt begrijpen en elkaars bedoeling correct inschatten.
3. Integriteit, waardoor beiden het spel eerlijk en consequent spelen.
Voelt men dat de verschillen vrij groot zijn, heeft Xxxxxxxx één advies: stop de onderhandelingen.
Bedrijven met een omzet van meer dan
10 miljoen euro kunnen voor het overnameproces een beroep doen op Belfius Corporate Finance
Deze specialisten ondersteunen zowelkopers als verkopers bij elke stap van een fusie- of overnameproces. Dat gaat van de voorbereiding van het bod en de nodige documentatie tot de waardering van de onderneming en de structurering van de overname.
Ook tijdens de onderhandelingen en bij de uitvoering van de overname staan ze u met hun expertise bij. Interesse? Neem dan contact op met Xxxx Xxxxxxxx via xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx of met de Corporate Banker in uw buurt.
Volgende editie: 19 maart
Deal financieren
Onder de verantwoordelijkheid van: