ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
1. ALGEMEEN
In deze Voorwaarden wordt onder de volgende begrippen, die telkens in de tekst van deze Voorwaarden met een hoofdletter beginnen, verstaan: Opdrachtnemer: de gebruiker van de Voorwaarden. De Voorwaarden gelden tevens voor de uitvoering van opdrachten door de aan Opdrachtne-
mer gelieerde ondernemingen en al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn. Alle Overeenkomsten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer, niet door of vanwege een individuele medewerker, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde medewerker of be- paalde medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden; Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven en die door
Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging en of de Overeenkomst;
Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder – maar niet uitsluitend - begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omge- vingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdracht- nemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet op (on)stoffelijke dragers waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen; papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgeving, al dan niet ondergebracht bij derden alsmede alle overige informa- tie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Overeenkomst al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers;
Opdracht /Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht als bedoeld in artikel 7:400 e.v. Burgerlijk Wetboek waarbij Opdrachtnemer zich jegens Op- drachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
2. TOEPASSELIJKHEID
1. De Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten, Opdrachten en Werkzaamheden die door Op- drachtnemer worden uitgevoerd respectievelijk verricht. Afwijkin- gen van en wijzigingen in deze Voorwaarden dienen vooraf uit- drukkelijk en schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer te worden overeengekomen.
2. In het geval de Voorwaarden en de Overeenkomst onderling tegen- strijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Overeenkomst op- genomen voorwaarden.
3. Aan de algemene voorwaarden van Opdrachtgever komt slechts werking toe voor zover deze uitdrukkelijk vooraf schriftelijk door Opdrachtnemer in de Overeenkomst zijn aanvaard. De toepasselijk- heid van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever is in alle overige gevallen uitdrukkelijk uitgesloten.
4. De Overeenkomst – tezamen met de Voorwaarden – geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of ge- dane voorstellen ter zake komen te vervallen.
3. AANVANG EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ongewijzigd ondertekende opdrachtbe- vestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen, danwel zodra Opdrachtnemer een aanvang heeft gemaakt met de uitvoering van de Werkzaamheden.
2. De Overeenkomst, wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
4. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewens- te wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouw- baarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde be- scheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
3. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid genoemde verplichting heeft voldaan.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
5. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde in arti- kel 14, aan deze geretourneerd.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeien- de extra kosten en het extra honorarium, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet be- hoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde Bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
7. Opdrachtnemer is niet gehouden de hem door Opdrachtgever ter beschikking gestelde Bescheiden en gegevens langer dan de voor Opdrachtnemer geldende wettelijke bewaartermijn te bewaren.
5. UITVOERING OPDRACHT
1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de verleende Opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening hou- den met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Op- drachtgever omtrent de uitvoering van de Opdracht.
2. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen derde, indien zulks naar oor- deel van Opdrachtnemer wenselijk is, de kosten van deze derde aan de Opdrachtgever in rekening te brengen en namens de Op- drachtgever beperkingen in de aansprakelijkheid van deze derde te aanvaarden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Opdrachtnemer voert de Opdracht naar beste kunnen uit en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en (be- roeps)regelgeving.
4. Indien tijdens de opdracht Werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden zoals overeengekomen in de Opdracht, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekenin- gen in de administratie van Opdrachtnemer het vermoeden ont- leend dat deze Werkzaamheden in incidentele opdracht van Op- drachtgever zijn verricht. Deze aantekeningen dienen betrekking te hebben op tussentijds overleg van Opdrachtgever en Op- drachtnemer.
5. De uitvoering van de Opdracht is niet - tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld - specifiek gericht op het ont- dekken van fraude. Indien de Werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtge- ver rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de door de beroepsorganisaties uitgevaardigde frauderichtlijnen.
6. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Op- drachtnemer aan de voor haar geldende wet- en (be- roeps)regelgeving.
7. Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
8. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Op- drachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een vol- gende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resulta- ten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedge- keurd.
9. De door Opdrachtnemer in het kader van een Overeenkomst of bepaalde Werkzaamheden opgegeven (op)levertijd betreft altijd een indicatie en geldt derhalve nimmer als fatale termijn, tenzij tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald. Over- schrijding van de overeengekomen (op)levertijd geeft in geen geval recht op schadevergoeding.
Blz. 1/4 V&VBV 21082020
6. GEHEIMHOUDING EN EXCLUSIVITEIT
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze ge- heimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die haar door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwer- king daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke- of beroepsregelen Opdrachtnemer een infor- matieplicht opleggen.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermati- ge uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot indivi- duele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelij- kende doeleinden.
3. Uitgezonderd het bepaalde in het vorige lid, is Opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die haar door Opdrachtgever ter beschik- king wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
7. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen be- staan of worden gevestigd.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn ver- vat, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rus- ten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer ge- bruiksrechten heeft verworven, waaronder maar niet uitsluitend zijn begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid ge- noemde producten zonder schriftelijke toestemming van Opdracht- nemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdracht- nemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
8. OVERMACHT
1. Indien Opdrachtnemer haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een haar redelijkerwijs niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen haar onderneming en staking van werknemers, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. Indien de in lid 1 van dit artikel beschreven situatie drie maanden duurt of indien Opdrachtnemer aan Opdrachtgever kenbaar maakt dat deze ten minste drie maanden gaat duren, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat een der partijen je- gens de ander recht heeft op schadevergoeding.
9. HONORARIUM
1 De prijs voor de Werkzaamheden kan bestaan uit (i) een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst, (ii) een variabel bedrag af- hankelijk van het behalen van een vooraf vastgesteld resultaat mits dat uitdrukkelijk is overeengekomen en/of (iii) kan worden bere- kend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte tijds- eenheid en is verschuldigd naarmate door Xxxxxxxxxxxxx werk- zaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. De prijs voor de Werkzaamheden is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte werkzaamheden, met uitzondering van de prijs als bedoeld in hiervoor onder (ii) bepaalde.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Opdrachtnemer heeft steeds het recht de uitvoering van de Werk- zaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer naar redelijkheid en billijkheid bepaald voor-
schot voor de te verrichten Werkzaamheden heeft betaald aan Opdrachtnemer, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijzi- ging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengeko- men tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtge- ver en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben ge- maakt.
6. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en ge- maakte onkosten, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbren- ging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening ge- bracht, waarbij geldt dat bij gebreke van andersluidende afspra- ken de facturering maandelijks geschiedt.
7. Indien Opdrachtnemer met Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Opdrachtnemer niettemin te al- len tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs over te gaan, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelge- ving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van lonen et cetera of op (andere) gronden die bij het aangaan van de Over- eenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
10. BETALING
1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum, in Nederlandse valuta, door middel van storting ten gunste van een door Op- drachtnemer aan te wijzen bankrekening, zonder recht op kor- ting, schuldvergelijking, verrekening of opschorting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Op- drachtnemer zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke (han- dels)rente ex artikel 6:119a BW per maand in rekening te bren- gen, een en ander onverminderd de verdere rechten welke Op- drachtnemer heeft. Voor de berekening van de rente wordt een gedeelte van een maand voor een gehele maand gerekend.
3. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitenge- rechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15 % van het te vorderen bedrag en tenminste
€ 125,00. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroorde- ling.
4. In geval van een door de Opdrachtgevers gezamenlijk gegeven Opdracht of gezamenlijk aangegane Overeenkomst zijn Op- drachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en/of enige andere vordering van Opdrachtnemer.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdracht- gever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer ge- rechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoe- ring van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
11. KLACHTEN
1. Een klacht met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen 10 dagen na de ver- zenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtge- ver reclameert, dan wel binnen 10 dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek re- delijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt. Door Opdrachtnemer van Opdrachtge- ver tijdig ontvangen klachten via de klachtenregeling als vermeld op de website van Opdrachtnemer zullen indien van toepassing eveneens als klacht in de zin van dit artikel worden aangemerkt.
2. Een klacht als in het eerste lid bedoeld, schort de betalingsverplich- ting van Opdrachtgever niet op.
3. Indien de klacht niet tijdig wordt ingesteld vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de klacht.
12. AANSPRAKELIJKHEID
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt. Hieronder wordt mede be- grepen de situatie dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstuk- ken binnen de wettelijke termijn te deponeren bij de Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever.. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen , onjuiste of onvol- ledige Bescheiden heeft verstrekt.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade of indirecte schade, waaronder mede begrepen immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade, die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer of schade als gevolg van stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever verband houdend met de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer.
3. Een eventuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende se- rie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Op- dracht en uitsluitend tot een bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door Opdrachtnemer gesloten verzekering wordt uitbetaald.
4. Indien en voor zover geen uitkering op grond van een verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurover- eenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op éénmaal het bedrag van het honorarium dat in de zes maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade meer bedragen dan
€ 50.000,- per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende ge- beurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen – gezien de omvang van de Opdracht of de risico’s die met de opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de Overeenkomst af te wijken van dit maximum.
5. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken. Hiertoe zal Opdrachtgever Opdrachtnemer ook in de ge- legenheid stellen.
6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden (medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situa- ties in diens bedrijf of organisatie. Onder aanspraken van derden worden tevens verstaan aan de Opdrachtgever als medepleger van een fiscaal verzuim opgelegde bestuurlijke boeten.
9. De medewerkers van Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, kunnen zich jegens Opdrachtgever en/of relaties van Opdrachtgevers beroe- pen op alle aan de Overeenkomst en deze voorwaarden te ontlenen verweermiddelen als waren zij zelf partij bij de Overeenkomst. Op- drachtnemer is niet aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen van deze derden.
10. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover deze het gevolg is van op- zet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
13. OPZEGGING
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de Over- eenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen. Indien de Overeen- komst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtne-
mer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk of per e-mail (in beide gevallen met ontvangstbevestiging) aan de andere partij te worden medege- deeld.
3. Indien Opdrachtgever tot (tussentijdse) opzegging is overge- gaan, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van ad- ditionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kos- ten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.
14. OPSCHORTING EN ONTBINDING
1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden indien Op- drachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet vol- ledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de Overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien Opdrachtgever bij het sluiten van de Over- eenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat hij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in rede- lijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.
3. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen op- schort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeen- komst.
4. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van beta- ling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over haar vermogen kan beschikken, staat het Opdrachtnemer voorts vrij om de Over- eenkomst terstond en met directe ingang (gedeeltelijk) te ontbin- den. De vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
5. Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat is zij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enige wijze ontstaan.
6. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalings- verplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Op- drachtgever bewijst dat Opdrachtnemer ten aanzien van die pres- taties in verzuim is. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de ont- binding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoe- ring van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar. Daarnaast zullen de werk- zaamheden die werden verricht en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan Opdracht- gever in rekening worden gebracht.
7. Opdrachtnemer is in het kader van dit artikel ook bevoegd om enige verplichting tot de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden op te schorten, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Het in dit artikellid bedoelde is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die nog geen be- werking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
15. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aan- sprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder
van hen tengevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten ge- volgen van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elek- tronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elek- tronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elek- tronische communicatie door derden of door programma- tuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, be- houdens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.
4. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelij- kerwijs van ieder van hen verwacht mag worden, doen of nalaten ter voorkoming van het optreden voor voornoemde risico’s.
5. De data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de verzending, ontvangst en inhoud van de door partijen verzonden elektronische communicatie.
16. OVERIGE BEPALINGEN
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamhe- den verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werk- plek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstan- digheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdracht- nemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige fa- ciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan al- le daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot be- schikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van af- doende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2. Opdrachtgever zal op straffe van onmiddellijke verbeurte van een boete van € 25.000,- geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdracht- gever, al dan niet tijdelijke, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
3. Rechtsvorderingen en andere bevoegdheden van de Opdrachtgever, uit welke hoofde ook, jegens Opdrachtnemer in verband met de Werkzaamheden vervallen na twaalf (12) maanden na de datum waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, doch uit dien hoofde voor het verstrijken van deze termijn géén schriftelijke claim is neergelegd bij Opdrachtnemer.
4. In het geval binnen de hiervoor in lid 3 vermelde termijn door Opdrachtgever een schriftelijke claim is neergelegd bij Opdracht- nemer in verband met de Werkzaamheden vervalt iedere rechtsvor- dering dienaangaande van Opdrachtgever eveneens indien Op- drachtnemer niet binnen een termijn van vier (4) maanden na het ontvangen van de betreffende schriftelijke claim in rechte is betrok- ken bij de op grond van deze Voorwaarden bevoegde rechter.
5. Bepalingen in deze Voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst en/of Werk- zaamheden van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëin- diging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 6, 7, 11, 12 en 17.
17. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die ontstaan tussen Opdrachtgever en Opdrachtne- mer worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondisse- ment waarin Opdrachtnemer haar woonplaats heeft.
3. Het staat Opdrachtgever vrij om het geschil – voor zover mogelijk - voor te leggen bij de Raad voor Geschillen van de NBA en /of de procesgang van tucht- en/of klachtrecht te volgen.
18. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Indien enige bepaling uit deze Voorwaarden of uit de Overeen- komst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet af- dwingbaar mocht zijn, dit tengevolge van enig wettelijk voor- schrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepa- lingen van deze Voorwaarden of de Overeenkomst.
2. Indien een bepaling van deze Voorwaarden of de onderliggende Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperkte- re omvang of strekking zou hebben dan zal deze bepaling - vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waar- in zij wel geldig is.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 treden partijen onverwijld in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervangen van de nietige
c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling.
versie: augustus 2020