ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Code Yellow B.V. Xxxxxxxxxx 00-00, 0000 XX Xxxxxxxxx
KvK: 56026897
Artikel 1: Algemeen (overeenkomst, offerte en bevestiging)
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Code Yellow B.V., en een Opdrachtgever, waarop Code Yellow B.V. deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. Offertes zijn vrijblijvend en zijn 1 maand geldig, tenzij een andere termijn in de offerte staat vermeld. Prijsopgaven kunnen wijzigingen ondergaan door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden. Prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege. Genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
3. Opdrachten dienen door de Opdrachtgever schriftelijk te worden bevestigd. Indien de Opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat Code Yellow B.V. aanvangt met het uitvoeren van de opdracht, dan geldt de inhoud van de offerte als overeengekomen.
4. Wanneer de Opdrachtgever eenzelfde opdracht tegelijkertijd aan anderen dan Code Yellow B.V. wenst te verstrekken of de opdracht al eerder aan een ander heeft verstrekt, dient hij Code Yellow B.V. hiervan op de hoogte te stellen, onder vermelding van de namen van deze anderen.
5. Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor Code Yellow B.V. tot levering van een gedeelte van de in de offerte begrepen zaken tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt het geoffreerde automatisch voor nabestellingen.
Artikel 2: Contractduur, uitvoering en wijziging van de overeenkomst
1. Code Yellow B.V. zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de Opdrachtgever bruikbaar resultaat. Voor zover noodzakelijk informeert Code Yellow B.V. de Opdrachtgever over de voortgang van werkzaamheden.
2. De Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door Code Yellow B.V. mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft Code Yellow B.V. het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door hulppersonen en derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Bij het inschakelen van derden zal Code Yellow B.V. de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.
4. Indien Code Yellow B.V. op verzoek van de Opdrachtgever een begroting voor de kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan Code Yellow B.V. namens de Opdrachtgever een offerte aanvragen.
5. Indien bij de uitvoering van de opdracht Code Yellow B.V. volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de Opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen / diensten ook gelden jegens de Opdrachtgever.
6. Alle technische eisen, normen en/of voorschriften en/of standaarden, dienen bij het sluiten van de overeenkomst door de Opdrachtgever schriftelijk te worden vermeld.
Artikel 3: Eigendomsrechten, intellectueel eigendom, licenties en gebruik
1. Het door Code Yellow B.V. in het kader van de overeenkomst geleverde blijft eigendom van Code Yellow B.V. totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Code Yellow B.V. gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
2. Het door Code Yellow B.V. geleverde, dat als gevolg van lid 1 onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
3. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur of andere materialen (documentatie, rapporten, offertes) evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Code Yellow B.V. of diens licentiegevers. De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
4. De Opdrachtgever is bevoegd, na alle verplichtingen uit de met Code Yellow B.V. gesloten overeenkomst(en) deugdelijk te zijn nagekomen, de middels deze voorwaarden of anderszins toegekende gebruiksrechten en bevoegdheden te doorverkopen, of op andere wijze over te dragen met inachtneming van de bepalingen van lid 3.
5. Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. Hetzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de Opdrachtgever.
6. Tenzij het werk er zich niet voor leent, is Code Yellow B.V. te alle tijde gerechtigd om zijn naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen en is het de Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van Code Yellow B.V. openbaar te maken of te verveelvoudigen.
Artikel 4: Betaling en bijkomende kosten
1. Betalingen dienen plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij een andere termijn op de factuur staat vermeld. Indien na het verstrijken van deze termijn door Code Yellow B.V. nog geen (volledige) betaling is ontvangen, is de Opdrachtgever in verzuim en is hij rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente verhoogd met 4% over het totaal nog openstaande bedrag. Alle door Code Yellow B.V. gemaakte kosten, zoals proceskosten en buitengerechtelijk en gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor juridische bijstand, deurwaarders en incassobureaus, gemaakt in verband met te late betalingen, komen ten laste van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 250,- exclusief BTW.
2. Code Yellow B.V. is gerechtigd om, alvorens tot verdere werkzaamheden over te gaan, een voorschotnota te sturen, bepaald op 25% van het factuurbedrag.
3. De Opdrachtgever verricht de aan Code Yellow B.V. verschuldigde betalingen zonder korting of verrekening, behoudens verrekening met op de overeenkomst betrekking hebbende verrekenbare voorschotten, die hij aan Code Yellow B.V. heeft verstrekt. De Opdrachtgever is niet gerechtigd betaling van facturen van al verrichte werkzaamheden op te schorten.
Artikel 5: Opzegging en ontbinding van de overeenkomst
1. Wanneer de Opdrachtgever een overeenkomst opzegt, dient hij, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen.
2. Indien de overeenkomst door Code Yellow B.V. wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de Opdrachtgever, dient de Opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van de Opdrachtgever op grond waarvan Code Yellow B.V. redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkoming.
3. De schadevergoeding bedoeld in Lid 1 en Lid 2 van dit artikel zal tenminste omvatten de kosten voortvloeiend uit de door Code Yellow B.V. op eigen naam, voor de vervulling van de opdracht aangegane verbintenissen met derden, evenals tenminste 30% van het resterende deel van het honorarium dat de Opdrachtgever bij volledige vervulling van de opdracht verschuldigd zou zijn.
4. Zowel Code Yellow B.V. als de Opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of (voorlopige) surseance van de andere partij. In geval van faillissement van de Opdrachtgever heeft Code Yellow B.V. het recht het verstrekte gebruiksrecht (indien van toepassing) te beëindigen, tenzij de gevolgen hiervan in strijd met de redelijkheid en billijkheid zijn.
5. In geval van ontbinding door de Opdrachtgever wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichting door Code Yellow B.V. zullen de reeds geleverde prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij de Opdrachtgever bewijst dat Code Yellow
B.V. ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Code Yellow B.V. vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen er ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren is verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
6. Wanneer de werkzaamheden van de opdrachtnemer bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd. Deze overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met inachtneming van een redelijk opzegtermijn van ten minste drie maanden.
Artikel 6: Garanties en vrijwaring
1. De Opdrachtgever vrijwaart Code Yellow B.V. of door Code Yellow B.V. bij de opdracht ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht.
2. De Opdrachtgever vrijwaart Code Yellow B.V. voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
3. Code Yellow B.V. verstrekt geen garantie op geleverde zaken en diensten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijke garantie is verstrekt. Voor hardware- en softwareproducten is de Opdrachtgever in beginsel aangewezen op de garantie die is verstrekt door de desbetreffende fabrikant en / of groothandel.
4. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit:
a. Onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en / of door derden, naar oordeel van Code Yellow B.V.
b. Wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Code Yellow B.V., de Opdrachtgever of derden, aan de zaak wijzigen hebben aangebracht, of hebben bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze.
5. De Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door, of het gevolg is van omstandigheden waar Code Yellow B.V. geen invloed op kan uitoefenen.
Artikel 7: Aansprakelijkheid
1. Code Yellow B.V. is niet aansprakelijk voor:
a. Fouten of tekortkomingen in het materiaal dat door de Opdrachtgever ter hand is gesteld.
b. Misverstanden, fouten of tekortkomingen ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de Opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens / materialen.
c. Fouten of tekortkomingen van door of namens de Opdrachtgever ingeschakelde derden.
d. Gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijding van prijsopgaven van toeleveranciers.
2. Code Yellow B.V. is uitsluitend aansprakelijk voor toerekenbare, directe schade. Onder directe schade wordt enkel verstaan:
a. Redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden.
b. De eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van Code Yellow B.V. aan de overeenkomst te laten beantwoorden.
c. Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
3. Aansprakelijkheid van Code Yellow B.V. voor alle overige dan voorgenoemde schade, zoals indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, verminkte of vergane gegevens of materialen, of schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
4. Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Code Yellow B.V. of de bedrijfsleiding van Code Yellow
B.V. –ondergeschikten derhalve uitgezonderd-, is de aansprakelijkheid van Code Yellow B.V. voor schade uit hoofde van de overeenkomst of van een jegens de Opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad beperkt tot het factuurbedrag dat op het uitgevoerde gedeelte van de opdracht betrekking heeft, verminderd met de door Code Yellow B.V. gemaakte kosten voor inschakeling van derden, met dien verstande dat dit bedrag niet hoger zal zijn dan
€ 45.000,- en in ieder geval te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag dat de verzekeraar in het voorkomend geval aan Code Yellow B.V. uitkeert.
5. Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid.
Artikel 8: Overige bepalingen
1. Code Yellow B.V. zal redelijke aanwijzingen van de Opdrachtgever betreffende het waarborgen van geheimhouding in acht nemen. Partijen zijn gehouden feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht aan andere partij ter kennis komen, vertrouwelijk te behandelen.
2. Indien een bepaling uit de overeenkomst en / of de algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst / algemene voorwaarden aan. Partijen zullen ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke / algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven.
3. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Code Yellow B.V. partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien bij de rechtsbetrekking betrokken partij daar woonplaats heeft. De bevoegde rechter in arrondissement ’s-Hertogenbosch is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dringend anders voorschrijft.