STAATSCOURANT

STAATSCOURANT

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.‌‌‌

Nr. 51478

3 oktober

2016

Besluit van de Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx van

23 september 2016, nr. 3172110 houdende vaststelling van de Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten 2016 (ARBIT2016), de Algemene Rijksinkoopvoorwaarden 2016 (ARIV-2016) en de Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten 2016 (ARVODI-2016)

De Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx,

Handelende in overeenstemming met het gevoelen van de Ministerraad; Besluit:

Artikel 1

Vastgesteld worden de bij dit besluit gevoegde Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten 2016 (ARBIT-2016), de Algemene Rijksinkoopvoorwaarden 2016 (ARIV-2016) en de Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten 2016 (ARVODI- 2016).

Artikel 2

Het besluit van de Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx, van 26 maart 2014, nr. 3132081 (Stc. 2014, 9523), wordt ingetrokken.

Artikel 3

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na dagtekening van de Staatscourant waarin het met de bijbehorende bijlagen wordt geplaatst.

Dit besluit zal met de bijbehorende bijlagen in de Staatscourant worden geplaatst.

De Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx,

X. Xxxxx

ALGEMENE RIJKSVOORWAARDEN BIJ IT OVEREENKOMSTEN 2016 (ARBIT-2016)
Vastgesteld bij besluit van de Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx, van 23 september 2016, nr. 3172110
ALGEMENE BEPALINGEN	3
BIJZONDERE BEPALINGEN KOOP	13
BIJZONDERE BEPALINGEN GEBRUIKSRECHTEN	14
BIJZONDERE BEPALINGEN OPDRACHTEN	15
BIJZONDERE BEPALINGEN ONDERHOUD	18
INHOUDSOPGAVE
Inhoud
ALGEMENE BEPALINGEN	3
Artikel 1. Begrippen	3
Artikel 2. Contactpersonen en escalatie	4
Artikel 3. Status van mededelingen	5
Artikel 4. Onderzoek- en informatieverplichting	5
Artikel 5. Kwaliteitsborging	5
Artikel 6. Aflevering	5
Artikel 7. Risico- en eigendomsovergang	5
Artikel 8. Intellectuele eigendomsrechten	5
Artikel 9. Documentatie	6
Artikel 10. Vergunningen	6
Artikel 11. Acceptatie	6
Artikel 12. Garanties	7
Artikel 13. Ondersteuning en Onderhoud	7
Artikel 14. Facturering, korting en Meerwerk	7
Artikel 15. Betaling en controle	8
Artikel 16. Voorschot	8
Artikel 17. Geheimhouding	8
Artikel 18. Verwerking persoonsgegevens	9
Artikel 19. Beveiligingsprocedures en huisregels	9
Artikel 20. Arbeidsomstandigheden	9
Artikel 21. Melding in publicaties en/of reclame-uitingen	9
Artikel 22. Vervanging Personeel van Wederpartij	10
Artikel 23. Onderaanneming	10
Artikel 24. Overdracht rechten en verplichtingen	10
Artikel 25. Dreigende vertraging	10
Artikel 26. Aansprakelijkheid	10
Artikel 27. Overmacht	11
Artikel 28. Gebreken in de samenwerking met andere programmatuur of apparatuur	11
Artikel 29. Verzekering	11
Artikel 30. Ontbinding en opzegging	11
Artikel 31. Behoud recht om nakoming te vorderen	12
Artikel 32. Exitclausule	12
Artikel 33. Omkoping en belangenverstrengeling	13
Artikel 34. Voortdurende verplichtingen	13
Artikel 35. Vervolgopdracht	13
Artikel 36. Nietige en vernietigde bepalingen	13
Artikel 37. Geschillen en toepasselijk recht	13
BIJZONDERE BEPALINGEN KOOP	13
Artikel 38. Installatie	13
Artikel 39. Garanties	13
Artikel 40. Bijzondere informatieverplichting	13
Artikel 41. Modificaties van Producten	14
BIJZONDERE BEPALINGEN GEBRUIKSRECHTEN	14
Artikel 42. Aanvullende begripsbepalingen	14
Artikel 43. Aard en inhoud van het Gebruiksrecht	14
Artikel 44. Garanties	14
Artikel 45. Verstrekken van een Installatiekopie	14
Artikel 46. Omzetting in andere Gebruiksrechten	15
Artikel 47. Escrow	15
BIJZONDERE BEPALINGEN OPDRACHTEN	15
OPDRACHTEN ALGEMEEN	15
Artikel 48. Aanvullende begripsbepalingen	15
Artikel 49. Plaats en tijden werkzaamheden	15
Artikel 50. Inzet specifiek Personeel	16
Artikel 51. Voortgangsrapportage en werkoverleg	16
Artikel 52. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	00
Artikel 53. Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	00
XXXXXXXXXX SPECIFIEK	16
ADVIESDIENSTEN	16
Artikel 54. Dagelijkse leiding en toezicht	16
Artikel 55. Projectleiders	16
Artikel 56. Projectfasering	16

ONTWIKKELING MAATWERKPROGRAMMATUUR 17

Artikel 57. Leiding en toezicht, benoeming projectleiders en projectfasering 17

Artikel 58. Oplevering Maatwerkprogrammatuur 17

Artikel 59. Acceptatieprocedure Maatwerkprogrammatuur 17

Artikel 60. Onderhoud Maatwerkprogrammatuur 17

DETACHERING 17

Artikel 61. Toepasselijkheid 17

Artikel 62. Garanties 18

Artikel 63. Werkdagen en -tijden 18

Artikel 64. Uitlening en tewerkstelling buiten Nederland 18

Artikel 65. Verlof- en cursusdagen 18

Artikel 66. Vrijwaring 18

Artikel 67. Inlenersaansprakelijkheid 18

BIJZONDERE BEPALINGEN ONDERHOUD 18

ONDERHOUD ALGEMEEN 18

Artikel 68. Aanvullende begripsbepalingen 18

Artikel 69. Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties 19

Artikel 70. Ingangstijdstip Onderhoud 19

Artikel 71. Plaats en tijden uitvoering Onderhoud 19

Artikel 72. Voortgangsrapportage en werkoverleg 19

Artikel 73. Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen 19

Artikel 74. Preventief Onderhoud 19

Artikel 75. Aan-, afmelding en prioritering van Storingen 19

Artikel 76. Nakoming Service levels 20

Artikel 77. Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer 20

Artikel 78. Testen resultaat Onderhoud 20

Artikel 79. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

ONDERHOUD SPECIFIEK 20

PRODUCTEN 20

Artikel 80. Modificaties Producten 20

Artikel 81. Vervanging onderdelen 20

PROGRAMMATUUR 20

Artikel 82. Omvang Onderhoud 20

Artikel 83. Ondersteuning 20

Artikel 84. Verbeterde en Nieuwe versies 21

ALGEMENE BEPALINGEN

De Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten (ARBIT) bestaan uit deze Algemene bepalingen en Bijzondere bepalingen. Deze Algemene bepalingen hebben betrekking op alle IT-overeenkomsten die Opdrachtgever aangaat. De Bijzondere bepalingen hebben betrekking op specifieke IT-overeen- komsten die Opdrachtgever aangaat.

Artikel 1. Begrippen

In deze voorwaarden wordt onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

1.1. Acceptatie: de goedkeuring door Opdrachtgever van (onderdelen van) de Prestatie.

1.2. Acceptatieprocedure: in de Overeenkomst vastgelegde procedure met behulp waarvan Opdracht- gever beoordeelt of hij al dan niet overgaat tot Acceptatie van de Prestatie.

1.3. Aflevering: de bezorging door Wederpartij van Producten op de bij de Overeenkomst bepaalde wijze, blijkend uit een door Opdrachtgever afgegeven bewijs van ontvangst daarvan.

1.4. Bestek: de aan Wederpartij ter beschikking gestelde documenten (incl. nadere toelichtingen en wijzigingen) waarin de organisatie van Opdrachtgever, de Prestatie en het door Opdrachtgever beoogde gebruik daarvan alsmede de aanbestedingsprocedure zijn beschreven en toegelicht.

1.5. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat daar na parafering door partijen onderdeel van uitmaakt.

1.6. Broncode: het geheel van programma-instructies in hun oorspronkelijke programmeertaal met inbegrip van daarbij behorende Documentatie, bedoeld voor uitvoering door een computer, in een zodanige vorm dat een programmeur die beschikt over kennis en ervaring van de gebruikte program- meerwijze en techniek, daarmee de programmatuur kan wijzigen.

1.7. Documentatie: iedere beschrijving van de Prestatie en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, Implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan.

1.8. Fatale termijn: een nadrukkelijk als zodanig door partijen overeengekomen termijn bij overschrijding waarvan de partij ten aanzien van wie de termijn is gesteld terstond, dat wil zeggen zonder ingebrekestelling, in verzuim geraakt.

1.9. Gebrek: iedere storing en/of ander mankement als gevolg waarvan de Prestatie niet geschikt is voor het Overeengekomen gebruik.

1.10. Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan Opdrachtgever bevoegd is tot het installeren en gebruiken van Standaardprogrammatuur overeenkomstig het Overeengekomen gebruik met inbegrip van alle daarvoor redelijkerwijs noodzakelijke al dan niet tijdelijke verveelvoudigingen en openbaar- makingen.

1.11. Implementatie: het geheel van handelingen en maatregelen nodig om de organisatie van Opdrachtgever geschikt te maken voor het Overeengekomen gebruik van het Product en/of Program- matuur.

1.12. Installatie: het door Wederpartij plaatsen en aansluiten van het Product en/of het invoeren van Programmatuur.

1.13. Leverancier: de Wederpartij bij de Overeenkomst die zich heeft verplicht tot de levering van een Product dan wel het verschaffen van een Gebruiksrecht.

1.14. Materialen: voor installatie, implementatie, gebruik en/of onderhoud van de Prestatie benodigde (hulp)zaken zoals kabels, smartcards en fysieke gegevensdragers waarop Programmatuur wordt aangeleverd.

1.15. Meerwerk: niet in de Opdracht begrepen werkzaamheden die leiden tot kosten die de Vergoeding te boven gaan.

1.16. Nieuwe versie: een opvolgende versie van de Standaardprogrammatuur met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht.

1.17. Objectcode: Vertaling van de Broncode in een direct door een computer leesbare en uitvoerbare code.

1.18. Onderhoud: door Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden gericht op het herstellen en/of verbeteren van de Prestatie.

1.19. Opdracht: door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, anders dan op grond van arbeidsovereenkomst.

1.20. Opdrachtgever: de partij ten behoeve waarvan de Overeenkomst wordt gesloten.

1.21. Opdrachtnemer: de Wederpartij bij de Overeenkomst die zich heeft verplicht tot het uitvoeren van de Opdracht.

1.22. Oplevering: het aanbieden door Opdrachtnemer van (onderdelen van) de Prestatie ter Acceptatie.

1.23. Overeengekomen gebruik: het door Opdrachtgever beoogde gebruik van de Prestatie zoals dat ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst op grond van het Bestek en/ of op basis van de in artikel 4 bedoelde informatie, voor Wederpartij kenbaar is of redelijkerwijs moet zijn, een en ander voor zover dat gebruik in de Overeenkomst niet uitdrukkelijk is uitgesloten of beperkt.

1.24. Overeenkomst: de afspraken tussen Opdrachtgever en Wederpartij waarvan de Voorwaarden onderdeel uitmaken.

1.25. Patch: als tijdelijk bedoelde correctie van Standaardprogrammatuur.

1.26. Personeel: de door partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeels- leden en/of hulppersonen.

1.27. Prestatie: het door Wederpartij te leveren Product, de door deze uit te voeren Opdracht of het door deze te verstrekken Gebruiksrecht dan wel een combinatie daarvan, waaronder begrepen Materialen en Documentatie.

1.28. Product: de zaak die Leverancier op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtgever levert.

1.29. Programmatuur: de door Wederpartij op te leveren set programmaregels zoals die, op directe of indirecte wijze, door een computer kan worden gebruikt om een bepaald, nader omschreven, resultaat tot stand te brengen. Programmatuur kan worden onderscheiden in Standaard- of Maatwerkprogram- matuur.

1.30. Standaardprogrammatuur: voor algemeen gebruik ontwikkelde Programmatuur die niet exclusief aan Opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld.

1.31. Verbeterde versie: een opvolgende versie van de Standaardprogrammatuur waarin Xxxxxxxx zijn hersteld en/of de werking daarvan anderszins is verbeterd.

1.32. Vergoeding: de in totaal voor de Prestatie overeengekomen prijs.

1.33. Voorwaarden: de Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten (ARBIT) bestaande uit deze Algemene bepalingen en alle Bijzondere bepalingen.

1.34. Wederpartij: de Opdrachtnemer of Leverancier met wie de Overeenkomst is aangegaan.

1.35. Werkdagen: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van art. 3 van de Algemene termijnenwet.

Artikel 2. Contactpersonen en escalatie

2.1. Partijen wijzen elk een contactpersoon aan die de contacten over de uitvoering van de Overeen- komst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over wie zij als contactpersoon hebben aangewe- zen.

2.2. Contactpersonen kunnen partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

2.3. Onverkort het bepaalde in artikel 37 beschikken Partijen over een interne escalatieprocedure of dragen zij zorg voor het opstellen daarvan.

Artikel 3. Status van mededelingen

Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

Artikel 4. Onderzoek- en informatieverplichting

4.1. Ter bepaling van het door Opdrachtgever met de Prestatie beoogde gebruik heeft Wederpartij zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van:

a. de doelstellingen, in verband waarmee Opdrachtgever de Overeenkomst aangaat;

b. de organisatie van Opdrachtgever, voor zover van belang voor de Overeenkomst.

4.2. Bij de uitvoering van de onderzoek- en informatieverplichting van artikel 4.1 heeft Wederpartij zich tevens een oordeel gevormd over de haalbaarheid van de Prestatie binnen de door Opdrachtgever daarvoor aangegeven kaders.

4.3. Opdrachtgever heeft Wederpartij, met het oog op het bepaalde in artikel 4.1, van voldoende informatie voorzien. Opdrachtgever verstrekt Wederpartij op verzoek aanvullende informatie voor zover die niet van vertrouwelijke aard is en in redelijkheid relevant moet worden geacht voor de uitvoering van de Overeenkomst. Bij eventuele onduidelijkheid doet Wederpartij tijdig navraag bij Opdrachtgever.

4.4. Partijen houden elkaar op de hoogte van ontwikkelingen en veranderingen die van belang (kunnen) zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 5. Kwaliteitsborging

5.1. Kwaliteitsborging is onderdeel van de Overeenkomst.

5.2. Kwaliteitsborging houdt in dat bij de uitvoering van de Overeenkomst maatregelen worden genomen die erop zijn gericht dat Opdrachtgever het Overeengekomen gebruik van de Prestatie kan maken.

5.3. Wederpartij zal deze maatregelen uit eigen beweging treffen. Daarnaast is Opdrachtgever steeds bevoegd dergelijke maatregelen voor te stellen. Wederpartij is gehouden aan die maatregelen in redelijkheid zijn medewerking te verlenen en aan de uitkomsten daarvan in redelijkheid uitvoering te geven.

Artikel 6. Aflevering

6.1. Wederpartij verricht de Aflevering in één keer.

6.2. Partijen controleren bij Aflevering visueel op hoeveelheid en aan de buitenkant waarneembare beschadiging.

6.3. Bij een geconstateerde beschadiging hoeft Opdrachtgever het Product niet in ontvangst te nemen. Dit laat de verplichting van Wederpartij tot tijdige Aflevering onverlet.

6.4. Opdrachtgever verstrekt Wederpartij een bewijs van ontvangst voor de in ontvangst genomen Producten. Dit bewijs laat de rechten van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst onverlet.

6.5. Wederpartij maakt zoveel mogelijk gebruik van duurzame verpakkingsmiddelen en draagt zorg voor een milieuvriendelijke afvoer daarvan.

Artikel 7. Risico- en eigendomsovergang

7.1. Het risico van beschadiging of verlies van Producten die het voorwerp van de Prestatie zijn of onderdeel van de Prestatie uitmaken gaat bij Aflevering over op Opdrachtgever.

7.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 gaat de eigendom van (onderdelen van) de Prestatie bij Acceptatie over op Opdrachtgever.

Artikel 8. Intellectuele eigendomsrechten

8.1. Alle intellectuele eigendomsrechten die ten aanzien van de Prestatie waar en wanneer ook kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten bij:

a. Opdrachtgever voor zover het betreft een Prestatie die specifiek voor Opdrachtgever is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van Opdrachtgever dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. Voor zover nodig worden deze rechten op grond van de Overeenkomst door Wederpartij aan Opdrachtgever overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door Opdrachtgever wordt aanvaard;

b. Wederpartij of een derde in alle overige gevallen. Wederpartij verleent in dat geval aan Opdrachtgever een nader bij de Overeenkomst te bepalen niet exclusief recht tot gebruik van

de Prestatie dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst(en) bepaalde.

8.2. Door ondertekening van de Overeenkomst worden de in artikel 8.1 sub a bedoelde rechten aan Opdrachtgever overgedragen. Voorzover voor de overdracht van die rechten op enig moment een nadere akte is vereist, machtigt Wederpartij Opdrachtgever hierbij voor dat geval onherroe- pelijk een dergelijke akte op te maken en deze mede namens Wederpartij te ondertekenen een en ander onverminderd de verplichting van Wederpartij om op eerste verzoek van Opdrachtge- ver aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Wederpartij machtigt voorzover nodig Opdrachtgever hierbij tevens onherroepe- lijk om de overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers in of over te (doen) schrijven.

8.3. Bij verschil van mening tussen partijen over intellectuele eigendomsrechten op (delen van) een Prestatie wordt er, behoudens tegenbewijs, vanuit gegaan dat die rechten bij Opdrachtgever berusten. Opdrachtgever mag ongeacht de uitkomst van dat geschil voortgaan met het Overeengekomen gebruik.

8.4. Wederpartij doet hierbij, voorzoveel als nodig, mede namens zijn Personeel, afstand van alle eventueel aan hem toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 lid 1, sub a t/m c Auteurswet, in de mate waarin die regelgeving zodanige afstand toelaat. Wederpartij garandeert Opdrachtgever bevoegd te zijn om deze afstand mede namens zijn Personeel te verrichten.

8.5. Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden terzake van een (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, zulks met inbegrip van persoonlijk- heidsrechten als bedoeld in artikel 25, eerste lid van de Auteurswet, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Wederpartij neemt op eerste verzoek van Opdrachtgever de verdediging op zich in iedere procedure die in verband met de Prestatie tegen Opdrachtgever mocht worden ingesteld wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Opdrachtgever zal Wederpartij in verband daarmee onverwijld van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Wederpartij de noodzakelijke volmachten en hulp verstrekken. Wederpartij vrijwaart Opdracht- gever tevens tegen alle schade en kosten waartoe die in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de kosten van die procedure zelf waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies in verband daarmee.

8.6. Wederpartij zal in geval van een gestelde inbreuk op het intellectuele eigendomsrecht van een

derde, op zijn kosten alle maatregelen treffen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie van Opdrachtgevers bedrijfsvoering en tot beperking van door Opdrachtgever als gevolg daarvan te maken kosten en/of te lijden schade.

8.7. Onverminderd het bepaalde in artikel 8.5 en 8.6 kan Opdrachtgever, indien derden hem terzake van schending van intellectuele eigendomsrechten in rechte betrekken, de Overeenkomst buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, een en ander onverminderd zijn verdere rechten jegens Wederpartij, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding.

Artikel 9. Documentatie

9.1. Documentatie is zodanig opgesteld dat de Prestatie met behulp daarvan door Opdrachtgever en derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden.

9.2. Opdrachtgever mag Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.

Artikel 10. Vergunningen

10.1. Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Wederpartij verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning.

10.2. Wederpartij stelt Opdrachtgever onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.

Artikel 11. Acceptatie

11.1. Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan de Wederpartij alvorens Acceptatie heeft plaatsgevonden. Betalingen die voorafgaand aan Acceptatie worden verricht, vinden steeds plaats onder de opschortende voorwaarde van Acceptatie.

11.2. Opdrachtgever deelt binnen 30 dagen na Oplevering c.q. Aflevering aan Xxxxxxxxxxx mee of hij de Prestatie accepteert. Hij kan dat doen door een expliciet daarvoor bedoelde mededeling of door toezending van het testverslag als bedoeld in artikel 59.3 indien de Maatwerkprogramma- tuur daarin wordt goedgekeurd.

11.3. Acceptatie omvat de Documentatie.

11.4. Indien Opdrachtgever niet in staat is om binnen de in artikel 11.2 genoemde termijn aan Wederpartij mee te delen of hij de Prestatie accepteert, meldt hij dat voor afloop van die termijn aan Wederpartij onder opgaaf van redenen en van de termijn waarbinnen hij alsnog wel aan Wederpartij zal meedelen of hij de Prestatie accepteert.

11.5. Bij het uitblijven van enige mededeling als bedoeld in artikel 11.2 of 11.4 alsmede in het geval de aanvullende termijn voor Acceptatie, als bedoeld in artikel 11.4, zonder nader bericht van Opdrachtgever is verstreken, geldt de Prestatie als door Opdrachtgever geaccepteerd.

11.6. Indien Opdrachtgever de Xxxxxxxxx accepteert ondanks de geconstateerde aanwezigheid van een of meer Gebreken, stelt hij de Wederpartij daarvan bij de mededeling of in het testverslag bedoeld in artikel 11.2, in kennis. Wederpartij herstelt die Gebreken met in achtneming van het bepaalde in artikel 12.5.

Artikel 12. Garanties

12.1. Wederpartij garandeert dat hij alleen Personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen dan wel voor het verrichten van de Prestatie benodigde vaardigheden en kwalificaties, rekening houdend met de aard van de te leveren Prestatie en de wijze waarop Wederpartij zich als deskundige heeft gepresenteerd. Hij garandeert tevens dat het door hem ingezette Personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een vergelijkbare dienstverlener als redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mogen worden gesteld.

12.2. Wederpartij garandeert dat hij geen Personeel aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.

12.3. Wederpartij garandeert voor de duur van twaalf maanden na Acceptatie, dat hij Gebreken voor zijn rekening herstelt. Indien Opdrachtgever een beroep wil doen op deze garantie, stelt hij Wederpartij daarvan schriftelijk en in spoedgevallen telefonisch op de hoogte. Wederpartij herstelt Gebreken onverwijld rekening houdend met de ernst en de aard daarvan. Herstel vindt waar nodig plaats in overleg met Opdrachtgever.

Indien Wederpartij aantoont dat sprake is van een Gebrek dat Opdrachtgever redelijkerwijs bij het uitvoeren van de Acceptatieprocedure had moeten constateren mag hij extra kosten die als gevolg daarvan met het herstel van dat Gebrek zijn gemoeid aan Opdrachtgever in rekening brengen.

12.4. Indien Wederpartij ter uitvoering van de garantie als bedoeld in artikel 12.3 een tijdelijke oplossing aanbrengt, vergoedt hij schade die Opdrachtgever als gevolg daarvan lijdt. Artikel 26 is daarbij van overeenkomstige toepassing.

12.5. Wederpartij garandeert in aanvulling op artikel 12.3 dat hij Gebreken die Opdrachtgever tijdens de Acceptatieprocedure heeft geconstateerd, maar die voor hem geen reden vormden om niet tot Acceptatie over te gaan, met bekwame spoed na Acceptatie voor zijn rekening zal herstellen.

12.6. De in artikel 12.3 bedoelde garantie geldt niet voor zover Wederpartij aantoont dat een Gebrek is ontstaan als gevolg van een, zonder zijn toestemming, door Opdrachtgever of een door deze ingeschakelde derde in de Prestatie aangebrachte wijziging. De garantie geldt evenmin indien een Gebrek aantoonbaar het gevolg is van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik van de Prestatie door Opdrachtgever.

12.7. Wederpartij garandeert dat hij de Prestatie tot 5 jaar na datum van Acceptatie kan onderhouden, waarvan tenminste 3 jaar op de in de Bijzondere bepalingen Onderhoud bepaalde wijze.

Artikel 13. Ondersteuning en Onderhoud

13.1. Wederpartij maakt Opdrachtgever en diens Personeel op verzoek vertrouwd met het gebruik van de Prestatie. Indien Wederpartij tevens belast is geweest met de Implementatie van de Prestatie, wordt die ondersteuning in beginsel gegeven door Personeel dat daarbij betrokken is geweest.

13.2. Aard, omvang, duur en (indien van toepassing) kosten van de ondersteuning worden afzonder- lijk in de Overeenkomst vermeld.

13.3. Indien Opdrachtgever dat wenst onderhoudt Wederpartij de Prestatie met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.7.

Artikel 14. Facturering, korting en Meerwerk

14.1. Wederpartij factureert op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.

14.2. Wederpartij verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.

14.3. Een overeengekomen korting op de Vergoeding of boete komt Opdrachtgever toe onverminderd diens andere rechten of vorderingen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot:

a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Prestatie;

b. zijn recht op schadevergoeding en/of;

c. zijn recht op ontbinding.

14.4. Meerwerk wordt tijdig aan Opdrachtgever gemeld, steeds apart gefactureerd en komt niet voor vergoeding in aanmerking dan na instemming van Opdrachtgever.

Artikel 15. Betaling en controle

15.1. Opdrachtgever voldoet de door hem op basis van de Overeenkomst aan Wederpartij verschul- digde bedragen uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in artikel 14.1. De termijn van 30 dagen begint te lopen vanaf de datum van ontvangst van de factuur of wanneer dat moment later gelegen is vanaf de datum van Accepta- tie.

15.2. Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen de in artikel 15.1 bedoelde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege een kostenvergoeding als bedoeld in artikel 6:96 lid 4 Burgerlijk Wetboek en de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek over het openstaande bedrag verschuldigd. De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Opdrachtnemer. Wederpartij heeft geen recht op rentevergoeding, indien de desbetreffende factuur niet voldoet aan overeengekomen vereisten.

15.3. Opdrachtgever kan een door Wederpartij toegezonden factuur door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Wederpartij verleent deze accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die hij verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de factuur is vereist. De accountant brengt zijn rapportage met bekwame spoed aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist of onvolledig is, in welk geval de kosten van het accountantsonderzoek voor rekening van Xxxxxxxxxxx komen.

15.4. Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of het deel daarvan waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat opschorten gedurende de periode van het accountantsonder- zoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem in redelijkheid twijfel kan bestaan over de juistheid van de desbetreffende factuur.

15.5. In geval van overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of (gedeeltelijke) niet betaling door Opdrachtgever van een factuur omdat deze van mening is dat de factuur onjuist of de Prestatie ondeugdelijk is, doet Wederpartij afstand van enig recht om de werkzaamheden op te schorten of te beëindigen.

Artikel 16. Voorschot

16.1. Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst een betaling verricht voor een Prestatie die nog niet is geaccepteerd, kan hij verlangen dat Wederpartij voorafgaand aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan hem afgeeft ter waarde van het (de) vooraf betaalde bedrag(en). Aan de kredietinstellingsgarantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden.

16.2. Wordt de Prestatie vanwege een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Wederpartij niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Wederpartij de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.

16.3. De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een in het maatschappelijk verkeer betrouwbaar geachte instelling als aangewezen in het kader van de uitvoeringsregelge- ving op basis van artikel 37 Comptabiliteitswet 2001, overeenkomstig het bij de Overeenkomst gevoegde model. Na finale Acceptatie ontvangt Wederpartij het document waarin de garantie is vastgelegd, terug.

Artikel 17. Geheimhouding

17.1. Partijen maken hetgeen hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs kunnen vermoeden, op geen enkele wijze verder bekend behalve voorzover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hen tot bekendmaking daarvan verplicht. Met een uitspraak van de rechter wordt in dit verband gelijk gesteld een uitspraak van een instantie die ingevolge artikel 37.1 bevoegd is om het geschil te beslechten indien partijen een andere vorm van geschillenbeslechting zijn overeengekomen.

17.2. Partijen verplichten hun Personeel om de geheimhoudingsverplichting opgenomen in artikel

17.1 na te komen.

17.3. Wederpartij verleent op verzoek van Opdrachtgever haar medewerking aan het uitoefenen van toezicht door of namens Opdrachtgever op de bewaring en het gebruik van vertrouwelijke informatie door Wederpartij.

17.4. Wederpartij stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder

zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op diens eerste verzoek aan Opdracht- gever ter beschikking.

17.5. De partij die de in artikel 17.1 opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, is aan de andere partij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 50.000,– per overtreding.

Artikel 18. Verwerking persoonsgegevens

18.1. Voor zover Wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, wordt Wederpartij als bewerker in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) aangemerkt. Wederpartij is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die zij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

18.2. Wederpartij zal in het in artikel 18.1 bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. Wederpartij legt de maatregelen schriftelijk vast.

18.3. Wederpartij verwerkt persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 1 Wbp, op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving alsmede een eventueel toepasselijke gedragscode van Opdrachtgever. Het voorgaande geldt onverkort ook voor grensoverschrijdende verzending en/of distributie en/of verstrekking van persoonsgege- vens naar niet EU-landen.

18.4. Wederpartij verleent Opdrachtgever haar volledige medewerking om betrokkenen in de zin van artikel 1 onder f Wbp (i) inzage in hun persoonsgegevens te laten krijgen, (ii) persoonsgegevens te laten verwijderen of te corrigeren, en/of (iii) aan te laten tonen dat persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn of, indien Opdrachtgever het standpunt van betrokkene bestrijdt, vast te leggen dat betrokkene zijn persoonsgegevens als incorrect beschouwt.

Artikel 19. Beveiligingsprocedures en huisregels

19.1. Voor zover de Prestatie bij Opdrachtgever wordt verricht draagt Wederpartij haar Personeel op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen.

19.2. Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Wederpartij uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.

19.3. Opdrachtgever kan het Personeel van Wederpartij dat voor de uitvoering van de Overeenkomst is of wordt ingeschakeld, aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels, (doen) onderwerpen. Wederpartij verleent aan dat onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten daarvan de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst weigeren.

19.4. Wederpartij meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Opdrachtgever tijdig bij de contactpersoon van Opdrachtgever. Wederpartij zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van Opdrachtgever kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens haar werkzaam is. Opdrachtgever mag een ieder de toegang tot een van zijn locaties weigeren.

19.5. Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Wederpartij en in die hoedanigheid locaties van Opdrachtgever bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Wederpartij werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Wederpartij dat onverwijld aan de contactpersoon van Opdrachtgever.

Artikel 20. Arbeidsomstandigheden

20.1. Xxxxxxxxx werkzaamheden bij Opdrachtgever worden uitgevoerd, zorgt Opdrachtgever voor een adequate en veilige werkplek.

20.2. Wederpartij draagt er zorg voor dat zijn Personeel tijdig bekend is met bij Opdrachtgever geldende voorschriften inzake arbeidsomstandigheden en stelt Opdrachtgever met bekwame spoed op de hoogte indien hem blijkt van omstandigheden die een inbreuk op die voorschriften (kunnen) maken.

Artikel 21. Melding in publicaties en/of reclame-uitingen

Wederpartij maakt in publicaties (waaronder begrepen persberichten) of reclame-uitingen impliciet

noch expliciet melding van de Prestatie en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie, dan na toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 22. Vervanging Personeel van Wederpartij

22.1. Wederpartij vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan daaraan voorwaar- den verbinden.

22.2. Opdrachtgever kan vervanging verlangen van Personeel, indien hij de inzet daarvan om redenen in de persoon gelegen niet langer wenselijk acht.

22.3. Bij vervanging van Personeel brengt Wederpartij geen daarmee verband houdende kosten aan Opdrachtgever in rekening, tenzij Wederpartij aantoont dat het verzoek tot vervanging geen redelijke grondslag had.

22.4. Bij vervanging van Personeel stelt Wederpartij tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel dan wel voldoet aan hetgeen partijen te dien aanzien zijn overeengekomen.

Artikel 23. Onderaanneming

23.1. Bij het uitvoeren van de Overeenkomst mag Wederpartij alleen met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever gebruik maken van de diensten van derden. Deze toestemming, waaraan door Opdrachtgever nadere voorwaarden kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond geweigerd.

23.2. Toestemming van Opdrachtgever laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Wederpartij voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtin- gen en de krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen, onverlet.

Artikel 24. Overdracht rechten en verplichtingen

24.1. Partijen dragen uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen, niet zonder toestemming van de andere partij aan een derde over. Deze toestemming, waaraan voorwaar- den kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond geweigerd.

24.2. Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten zoals een pandrecht.

Artikel 25. Dreigende vertraging

25.1. Indien de uitvoering van de Prestatie vertraging dreigt te ondervinden, deelt Wederpartij dat onmiddellijk aan Opdrachtgever mee onder vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Wederpartij Opdrachtgever daarbij maatregelen voor om (verdere) vertraging te voorkomen.

25.2. Zo spoedig mogelijk na ontvangst van de in artikel 25.1 bedoelde mededeling, bericht Opdracht- gever aan Wederpartij of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen. Instemming betekent niet dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat zijn rechten jegens de Wederpartij onverlet.

Artikel 26. Aansprakelijkheid

26.1. Indien een partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere partij haar in gebreke stellen waarbij de nalatige partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een Fatale termijn geldt of indien uit een mededeling dan wel de houding van de andere partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten. De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden schade.

26.2. De in artikel 26.1 bedoelde aansprakelijkheid voor persoons- en zaakschade en daaruit voort- vloeiende schade, is beperkt tot een bedrag van EURO 1.250.000,– per gebeurtenis. Samenhan- gende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

26.3. De in artikel 26.1 bedoelde aansprakelijkheid voor schade anders dan die bedoeld in artikel 26.2 is beperkt tot een bedrag van ten hoogste vier maal de hoogte van de Vergoeding per gebeurte- nis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

26.4. De in artikel 26.2 en artikel 26.3 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:

x. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of;

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of;

c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 8.

26.5. Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekerings- wetgeving met betrekking tot Personeel van Wederpartij, komen ten laste van Wederpartij. Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.

Artikel 27. Overmacht

27.1. Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die niet te wijten is aan schuld van een partij en evenmin krachtens, wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer geldende opvatting voor haar rekening komt levert overmacht op.

27.2. Onder overmacht aan de zijde van Wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van Personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor het verrichten van de Prestatie benodigde goederen dan wel liquiditeits of solvabiliteitsproblemen.

27.3. Indien Wederpartij terzake van een tekortkoming als bedoeld in artikel 27.1 aanspraak kan maken op enig voordeel dat hij bij behoorlijke nakoming daarvan niet zou hebben gehad, vergoedt Wederpartij de door Opdrachtgever als gevolg van die tekortkoming geleden schade tot maximaal de waarde van het in de vorige volzin bedoelde voordeel. Het bepaalde in artikel 26 leden 2 en 3 is daarbij van toepassing.

Artikel 28. Gebreken in de samenwerking met andere programmatuur of apparatuur

28.1. Wederpartij neemt op verzoek van Opdrachtgever deel aan overleg met door Opdrachtgever aangewezen andere wederpartijen en/of leveranciers van Opdrachtgever indien op enig moment blijkt dat de Prestatie niet goed functioneert in samenhang met andere bij Opdrachtgever in gebruik zijnde of te nemen programmatuur en/of producten.

28.2. Het overleg, bedoeld in artikel 28.1 is gericht op het achterhalen van de oorzaak van het onvoldoende in samenhang functioneren en het zo mogelijk vinden van een oplossing daarvoor. Aan het overleg en uitwerken van een oplossing verbonden redelijke kosten komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij het onvoldoende in samenhang functioneren toerekenbaar blijkt aan Wederpartij.

Artikel 29. Verzekering

29.1. Wederpartij heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd tegen wettelijke aansprakelijkheid.

29.2. De verzekering tegen wettelijke aansprakelijkheid biedt dekking voor ten minste EURO 1.250.000 per aanspraak, met een minimale jaarlijkse uitkering van 200% van dit bedrag.

29.3. Wederpartij overlegt op verzoek onverwijld bewijs van premiebetaling aan Opdrachtgever waarbij Wederpartij, behoudens in het geval wettelijke verplichtingen daaraan in de weg staan, mededeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende verzekeringsjaar.

29.4. Wederpartij zegt een verzekering als bedoeld in artikel 29.1 voor de duur van de Overeenkomst niet op zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Evenmin wijzigt Wederpartij de voorwaarden waaronder deze verzekering werd aangegaan uit eigen beweging ten nadele van Opdrachtgever.

Artikel 30. Ontbinding en opzegging

30.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is.

30.2. In geval van overmacht gaan partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen na het intreden van de tekortkoming.

30.3. Opdrachtgever kan zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Wederpartij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, Wederpartij zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Wederpartij wordt ontbonden, Wederpartij zijn onderneming staakt, sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Wederpartij, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Wederpartij beslag wordt gelegd of Wederpartij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Deze bevoegdheid geldt ook indien zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Wederpartij uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbestedingswet.

30.4. Opdrachtgever kan de Overeenkomst ook op de in artikel 30.3 aangegeven wijze ontbinden

indien hij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering op grond van afdeling 4.3.1 van de Aanbestedingswet 2012 de overeenkomst zal vernietigen.

Wederpartij heeft alsdan aanspraak op vergoeding van in redelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten en in verband daarmee in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Indien Opdrachtgever echter aantoont dat de onrechtmatigheid (mede) aan Wederpartij toerekenbaar is, komt Wederpartij geen vergoeding toe.

30.5. Indien Opdrachtgever met Wederpartij twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Opdrachtgever in de gevallen bedoeld in artikel 30.1 en 30.3 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten.

30.6. Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst is bepaald dan wel overigens in de Voorwaarden, kan Opdrachtgever een Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven opzeggen eventueel ook met onmiddellijke ingang. Tussen Opdrachtgever en Wederpartij vindt in dat geval afrekening plaats op basis van het bepaalde in artikel 30.7 t/m 30.9. Deze wijze van afwikkeling zal er nooit toe leiden dat Opdrachtgever in verband met deze opzegging meer aan Wederpartij verschuldigd is dan de Vergoeding of het nog niet betaalde deel daarvan. Opdracht- gever is niet verplicht Opdrachtnemer op enig andere wijze schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Opdracht dan op de wijze die in de leden 7 tot en met 9 van dit artikel is bepaald.

30.7. Bij tussentijdse beëindiging van Opdrachten met een eenmalig karakter dan wel een vaste looptijd waarbij de verschuldigdheid van de Vergoeding afhankelijk is van de volbrenging of van het verstrijken van die tijd, heeft de Opdrachtnemer bij opzegging door Opdrachtgever op basis van het bepaalde in artikel 30.6 recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van de Vergoeding. Bij de bepaling hiervan wordt onder meer rekening gehouden met de reeds door de Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, het voordeel dat de Opdrachtgever daarvan heeft, en de grond waarop de Opdracht is geëindigd. Opdrachtnemer heeft slechts recht op de (volledige) Vergoeding, indien het einde van de Opdracht aan Opdrachtgever is toe te rekenen en de betaling van de volledige Vergoeding, gelet op alle omstandigheden van het geval, redelijk is. Op het bedrag van de Vergoeding worden de besparingen die voor de Opdrachtnemer uit de voortijdige beëindiging voortvloeien, in mindering gebracht.

30.8. Bij tussentijdse beëindiging van overige Overeenkomsten op basis van het bepaalde in artikel

30.6 vindt tussen Opdrachtgever en Wederpartij afrekening plaats op basis van (a) het gedeelte van de Vergoeding dat betrekking heeft op het gedeelte van de Prestatie dat Wederpartij ter uitvoering van de Overeenkomst ten tijde van de beëindiging door opzegging reeds heeft verricht, (b) overige verplichtingen die Wederpartij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds is aangegaan voor zover die niet kunnen worden beperkt en (c) winstderving voor zover die winstderving geen onderdeel vormt van de onder a) en b) genoemde kosten.

30.9. Indien een Overeenkomst zowel bestaat uit een Opdracht als uit andere Prestaties is het bepaalde in de artikel 30.7 en 30.8 op de desbetreffende gedeeltes van de Overeenkomst van toepassing.

Artikel 31. Behoud recht om nakoming te vorderen

Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling daaruit te verlangen, tast het recht om daarvan alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende partij schriftelijk uitdrukkelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

Artikel 32. Exitclausule

32.1. Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Wederpartij op eerste verzoek van Opdrachtgever datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe Wederpartij of Opdrachtgever zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke Prestatie ten behoeve van Opdrachtgever kan verrichten. Tevens retourneert Wederpartij aan Opdrachtgever onverwijld alle haar door Opdrachtgever ter hand gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers).

32.2. Anders dan in geval van ontbinding van de Overeenkomst krachtens het bepaalde in artikel 30 leden 1 of 3 verricht Wederpartij de in artikel 32.1 bedoelde diensten tegen de in de Overeen- komst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Wederpartij gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities. De in artikel 32.1 bedoelde diensten worden kosteloos verricht indien sprake is van een toerekenbaar tekortschie- ten door Wederpartij, waaronder begrepen de situatie bedoeld in de laatste volzin van artikel 30.4.

Artikel 33. Omkoping en belangenverstrengeling

33.1. Partijen bieden elkaar noch derden aan – noch vragen zij, accepteren zij of krijgen zij van elkaar of derden, voor xxxxxxx of enige andere partij – enige schenking, beloning, compensatie of (ander) voordeel van welke aard ook, dat uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Opdrachtgever kan de Overeenkomst bij het constateren van een dergelijke praktijk geheel of gedeeltelijk ontbinden.

33.2. Indien blijkt dat Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie bij Wederpartij vervult of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst door Wederpartij is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadever- goeding te zijn gehouden en onverminderd enig recht van Opdrachtgever op schadevergoeding.

Artikel 34. Voortdurende verplichtingen

Beëindiging van de Overeenkomst ontslaat partijen niet van verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, geschillen en toepasselijk recht.

Artikel 35. Vervolgopdracht

Wederpartij kan aan de Overeenkomst geen recht ontlenen tot het verkrijgen van een vervolgopdracht.

Artikel 36. Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst zoveel mogelijk onverkort van kracht.

Partijen voeren over de nietige en vernietigde bepalingen overleg teneinde zo mogelijk een vervan- gende regeling te treffen. Doel en strekking van de Overeenkomst worden daarbij niet aangetast.

Artikel 37. Geschillen en toepasselijk recht

37.1. Ieder geschil tussen partijen terzake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschilbeslechting overeenkomen.

37.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing met uitdrukkelijke uitsluiting van regels van internationaal privaatrecht waaronder het Weens Koopverdrag.

BIJZONDERE BEPALINGEN KOOP

Deze bepalingen zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van de ARBIT van toepassing bij de koop van IT-Producten (verder aan te duiden als Producten) zoals computers, laptops en servers.

Artikel 38. Installatie

38.1. Indien de aard en/of omvang van de Prestatie daartoe aanleiding geeft kan Leverancier de plaats van Installatie van het Product voorafgaand aan de Aflevering inspecteren.

38.2. Indien Leverancier de plaats van Installatie ongeschikt bevindt, deelt hij dat zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever mee. Vervolgens zullen Opdrachtgever en Leverancier in onderling overleg een geschikte plaats van Installatie bepalen.

Artikel 39. Garanties

In aanvulling op artikel 12 garandeert Leverancier dat:

a. het Product bij Aflevering is samengesteld uit nieuwe onderdelen;

b. het Product hem ten tijde van de Aflevering in volledige eigendom toebehoort, daarop geen eigendomsvoorbehoud, beperkt recht of beslag van een derde rust en vrij is van andere lasten en beperkingen.

Artikel 40. Bijzondere informatieverplichting

Leverancier informeert Opdrachtgever gedurende tenminste 3 jaar na het sluiten van de Overeen- komst uit eigen beweging over mogelijkheden tot verbetering van de werking van het Product.

Artikel 41. Modificaties van Producten

Indien de fabrikant van een Product een modificatie daarvan voorschrijft, zorgt Leverancier ervoor dat die modificatie zo spoedig mogelijk kosteloos hetzij door hemzelf hetzij door de fabrikant van het Product wordt uitgevoerd.

BIJZONDERE BEPALINGEN GEBRUIKSRECHTEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van de ARBIT van toepassing indien Opdrachtgever Gebruiksrechten verwerft.

Artikel 42. Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel van de ARBIT wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende begrippen indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

42.1. Escrow: het deponeren van (een kopie van) de Broncode bij een onafhankelijke derde opdat Opdrachtgever deze, bij het in vervulling gaan van een of meer in de Escrow-overeenkomst bepaalde voorwaarden, eigenmachtig kan (laten) gebruiken voor het herstellen van fouten en anderszins onderhouden en beheren van de Standaardprogrammatuur.

42.2. Installatiekopie: een gegevensdrager met daarop de Standaardprogrammatuur waarvoor het Gebruiksrecht wordt verleend.

42.3. Rechthebbende: degene bij wie het intellectueel eigendomsrecht op de Standaardprogram- matuur berust.

Artikel 43. Aard en inhoud van het Gebruiksrecht

43.1. Leverancier verleent aan Opdrachtgever met inachtneming van de Voorwaarden, een eeuwigdu- rend en onherroepelijk Gebruiksrecht op de Standaardprogrammatuur alsmede op Nieuwe versies indien Opdrachtgever is gerechtigd tot de ontvangst daarvan. Het Gebruiksrecht omvat geen overdracht door Leverancier aan Opdrachtgever van octrooi-, auteurs- of merkenrechten op de betreffende Standaardprogrammatuur.

43.2. In het Gebruiksrecht is, zonder dat Opdrachtgever daarvoor enige additionele vergoeding verschuldigd is, in ieder geval begrepen:

a. het recht om alle voor Opdrachtgever toegankelijke functionaliteiten van de Standaardpro- grammatuur te gebruiken ook als die niet in de Documentatie staan vermeld;

b. het recht om kopieën van de Standaardprogrammatuur te vervaardigen, op te slaan, regelmatig te testen en ‘hot standby’ te houden voor het geval van een calamiteit;

c. het recht om de Standaardprogrammatuur voor test- en ontwikkeldoeleinden te gebruiken;

d. het recht om de Standaardprogrammatuur zonder enige beperking of begrenzing met betrekking tot plek, apparatuur, tijdsduur of anderszins te gebruiken waaronder begrepen het gebruik daarvan door derden ten behoeve van Opdrachtgever.

43.3. Opdrachtgever mag kopieën van de Standaardprogrammatuur vervaardigen en in gebruik nemen zo vaak hij dat voor zijn bedrijfsvoering nodig oordeelt. Als hij daartoe overgaat en om die reden een additionele betaling aan Leverancier verschuldigd is, deelt hij dat Leverancier met bekwame spoed mee. Opdrachtgever verwijdert geen aanduidingen van eigendoms- en auteursrechten bij het verveelvoudigen van Standaardprogrammatuur.

43.4. Tot het moment van Acceptatie van de Standaardprogrammatuur verkrijgt Opdrachtgever van Leverancier een niet-exclusief recht tot het gebruik daarvan voor installatie- en testdoeleinden.

43.5. Indien Leverancier Gebreken in de Standaardprogrammatuur alleen herstelt door middel van het uitbrengen van Patches of Verbeterde versies, heeft Opdrachtgever gedurende de garantieter- mijn van artikel 12.3, ook al is hij met Leverancier geen Onderhoud overeengekomen, recht op de kosteloze ontvangst en het gebruik daarvan.

Artikel 44. Garanties

In aanvulling op artikel 12 garandeert Leverancier dat:

a. de Standaardprogrammatuur geen technische voorzieningen, functies of andere vreemde elementen bevat die op enig moment, al dan niet tijdelijk, aan het Overeengekomen gebruik in de weg (kunnen) staan;

b. indien hij niet de Rechthebbende van de Standaardprogrammatuur is, hij door Rechthebbende is gemachtigd om namens deze Gebruiksrechten aan derden te verschaffen. Leverancier verstrekt Opdrachtgever op verzoek een kopie van die machtiging.

Artikel 45. Verstrekken van een Installatiekopie

45.1. Leverancier verstrekt Opdrachtgever zo mogelijk een Installatiekopie, of stelt deze in de

gelegenheid die zelf te maken. De prijs daarvan is in de Vergoeding begrepen.

45.2. Indien Opdrachtgever recht heeft op de ontvangst van Nieuwe versies, geldt het bepaalde in artikel 45.1 ook ten aanzien daarvan.

45.3. Indien de Installatiekopie in het ongerede is geraakt of zodanig beschadigd dat het Overeenge- komen gebruik niet meer mogelijk is, verstrekt Leverancier Opdrachtgever op verzoek met bekwame spoed een nieuwe Installatiekopie van de oorspronkelijk geleverde versie alsmede van door Opdrachtgever in gebruik genomen Verbeterde en Nieuwe Versies daarvan of stelt hij Opdrachtgever in de gelegenheid die zelf te maken. Leverancier kan daarbij, voorzover van toepassing, alleen aanspraak maken op vergoeding van de kostprijs van de materialen van de Installatiekopie.

Artikel 46. Omzetting in andere Gebruiksrechten

46.1. Indien Leverancier het aan Opdrachtgever verleende Gebruiksrecht op enig moment wil omzetten in een ander gebruiksrecht ten aanzien van de Standaardprogrammatuur treedt hij daarover, alsmede over de daarbij te hanteren omwisselverhouding, vooraf in overleg met Opdrachtgever. Aan een dergelijke omzetting zijn voor Opdrachtgever geen nadelige gevolgen van welke aard ook, verbonden.

46.2. Indien partijen bij het overleg bedoeld in artikel 46.1 geen overeenstemming bereiken, mag Opdrachtgever zijn Gebruiksrecht onverkort blijven uitoefenen.

Artikel 47. Escrow

47.1. Opdrachtgever heeft er te allen tijde aanspraak op dat Leverancier in Escrow voorziet, ook indien dat aanvankelijk niet is overeengekomen.

47.2. Escrow omvat alle niet openbaargemaakte informatie die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft voor foutherstel, onderhoud en beheer van de Standaardprogrammatuur zodat hij daarvan het Overeengekomen gebruik kan blijven maken. Escrow voldoet aan hetgeen dienaangaande ten tijde van het afsluiten daarvan op de Nederlandse markt gebruikelijk is.

47.3. Indien Escrow onderdeel van de Overeenkomst uitmaakt legt Leverancier aan Opdrachtgever bewijs over waaruit blijkt dat de Xxxxxx voldoet aan hetgeen dienaangaande in de Overeen- komst is bepaald of zorgt Leverancier met bekwame spoed voor het treffen van een dergelijke voorziening.

47.4. Indien Escrow geen onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst heeft Opdrachtgever ook nadien het recht te verlangen dat een dergelijke regeling alsnog wordt aangegaan c.q. mag hij te allen tijde aansluiten bij een overeenkomst van Escrow als bedoeld in artikel 47.2. Daaraan verbonden redelijke kosten, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

BIJZONDERE BEPALINGEN OPDRACHTEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van de ARBIT van toepassing indien Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever diensten verricht zoals adviesdien- sten, ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur, leiding geven aan IT projecten, het verzorgen van het beheer en de exploitatie van een IT infrastructuur, netwerk- en werkplekdiensten of Detachering.

OPDRACHTEN ALGEMEEN

Artikel 48. Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel van de ARBIT wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

48.1. Detachering: het door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking stellen van Personeel om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever, werkzaamheden te verrichten.

48.2. Maatwerkprogrammatuur: specifiek ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen of ontwik- kelde Programmatuur dan wel aanpassingen in Standaardprogrammatuur specifiek ten behoeve van Opdrachtgever.

Artikel 49. Plaats en tijden werkzaamheden

De werkzaamheden worden verricht op de in de Overeenkomst bepaalde tijd en plaats. Opdrachtgever kan de plaats waar de werkzaamheden worden verricht wijzigen, mits hij dat uiterlijk 3 Werkdagen voor ingang van de wijziging aan Opdrachtnemer kenbaar maakt. Indien de wijziging aantoonbaar leidt tot hogere kosten voor Opdrachtnemer, vergoedt Opdrachtgever die kosten. In het tegenoverge- stelde geval heeft Opdrachtgever recht op een daarmee overeenstemmende verlaging van de Vergoeding.

Artikel 50. Inzet specifiek Personeel

Indien Opdrachtgever de Overeenkomst is aangegaan met het oog op de uitvoering daarvan door een of meer specifieke personen, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat die personen ook inderdaad met de uitvoering belast worden en blijven.

Artikel 51. Voortgangsrapportage en werkoverleg

51.1. Opdrachtnemer rapporteert aan Opdrachtgever over het verloop van zijn werkzaamheden op de in de Overeenkomst bepaalde wijze. Hij geeft daarbij inzicht in het verloop en de stand van zijn werkzaamheden, het tot dan toe aan de Opdracht bestede aantal uren en andere voor de uitvoering daarvan relevante aspecten.

51.2. Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.

Artikel 52. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

Onverkort het bepaalde in artikel 29 heeft Opdrachtnemer zich op een naar verkeersnormen passende en, rekening houdend met de aard en omvang van de Opdracht, gebruikelijke wijze verzekerd en houdt hij zich zodanig verzekerd tegen beroepsaansprakelijkheid.

Artikel 53. Arbeidsvoorwaarden

53.1. Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelge- ving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.

53.2. Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

53.3. Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.

53.4. Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

53.5. Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

OPDRACHTEN SPECIFIEK

ADVIESDIENSTEN

Artikel 54. Dagelijkse leiding en toezicht

De dagelijkse leiding van en het toezicht op de uitvoering van de Opdracht berusten bij Opdrachtne- mer.

Artikel 55. Projectleiders

Partijen kunnen (ieder) een projectleider benoemen wiens bevoegdheden, taken en verantwoordelijk- heden in de Overeenkomst worden geregeld.

Artikel 56. Projectfasering

In geval van fasering van het project worden de verschillende projectfasen in de Overeenkomst benoemd. Daarbij wordt vermeld uit welke werkzaamheden de afzonderlijke fasen bestaan, voor welke werkzaamheden Fatale termijnen gelden, tot welke uitkomst ze moeten leiden en wanneer en hoe ze worden afgesloten.

ONTWIKKELING MAATWERKPROGRAMMATUUR

Artikel 57. Leiding en toezicht, benoeming projectleiders en projectfasering

Bij ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur zijn artikel 54 tot en met artikel 56 van overeenkom- stige toepassing.

Artikel 58. Oplevering Maatwerkprogrammatuur

De Opdracht tot ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur omvat de Oplevering daarvan. Oplevering vindt plaats in Bron- en Objectcode.

Artikel 59. Acceptatieprocedure Maatwerkprogrammatuur

59.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 11 vindt Acceptatie van Maatwerkprogrammatuur als volgt plaats.

59.2. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever tijdig op de hoogte van de Oplevering van de Maatwerkpro- grammatuur.

59.3. Indien Opdrachtgever een acceptatietest (laat) verricht(en), stelt hij zo spoedig mogelijk een testverslag op en zendt hij dat ondertekend aan Opdrachtnemer. In het testverslag worden geconstateerde Xxxxxxxx vastgelegd alsook of Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur goed- of afkeurt.

59.4. Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur goedkeurt, geldt de datum van onderteke- ning van het testverslag als datum van Acceptatie.

59.5. Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur niet bij eerste uitvoering van de acceptatie- test goedkeurt zal hij deze test binnen een door hem vast te stellen redelijke termijn geheel of gedeeltelijk herhalen. In een aanvullend testverslag legt Opdrachtgever vervolgens vast of de bij de eerste test geconstateerde Xxxxxxxx zijn verholpen en of hij de Maatwerkprogrammatuur thans wel goedkeurt.

59.6. Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur afkeurt, herstelt Opdrachtnemer de geconstateerde Gebreken voor eigen rekening binnen een daartoe door Opdrachtgever te verlenen redelijke termijn die ingaat op de datum van ondertekening van het testverslag. Indien Opdrachtnemer daaraan niet voldoet, mag Opdrachtgever de Gebreken na voorafgaande mededeling aan Opdrachtnemer voor diens rekening zelf verhelpen of door een derde laten verhelpen. Opdrachtnemer verleent daaraan in dat geval kosteloos zijn volledige medewerking onder meer door daarvoor noodzakelijke informatie op diens eerste verzoek aan Opdrachtgever te verstrekken. Indien Opdrachtgever een Gebrek om reden als hiervoor bedoeld zelf verhelpt of door een derde laat verhelpen, laat dat de overeengekomen verantwoordelijkheden van Opdrachtnemer voor de Maatwerkprogrammatuur geheel onverlet.

59.7. Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur na de tweede acceptatietest opnieuw afkeurt, is Opdrachtnemer als gevolg daarvan in verzuim. Opdrachtgever kan de Overeenkomst in dat geval met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder dat daarvoor enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist.

59.8. Het bepaalde in artikel 59 laat het bepaalde in artikel 30 onverlet, dat wil zeggen dat Opdrachtge- ver niet gehouden is de procedure van artikel 59 te doorlopen indien Wederpartij op andere gronden in verzuim is.

Artikel 60. Onderhoud Maatwerkprogrammatuur

60.1. Indien Opdrachtgever Maatwerkprogrammatuur zelf onderhoudt of door een derde laat onderhouden, ondersteunt Opdrachtnemer hem daarbij op verzoek tegen een marktconforme vergoeding. Opdrachtnemer verstrekt daartoe op verzoek de daarvoor benodigde (aanvullende) informatie aan Opdrachtgever of een door deze daarvoor ingeschakelde derde. Het voren- staande is tevens van toepassing op beheeractiviteiten ten aanzien van Maatwerkprogramma- tuur die Opdrachtgever zelf uitvoert dan wel door een derde laat uitvoeren.

60.2. Indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer tevens Onderhoud is overeengekomen, geldt hetgeen dienaangaande in die Overeenkomst is bepaald.

DETACHERING

Artikel 61. Toepasselijkheid

Van Detachering en derhalve toepasselijkheid van artikel 61 tot en met artikel 67 is alleen sprake indien de betreffende Overeenkomst door partijen nadrukkelijk als Overeenkomst van Detachering is benoemd.

Artikel 62. Garanties

In aanvulling op het bepaalde in artikel 12.1 garandeert Opdrachtnemer dat hij steeds over voldoende Personeel ten behoeve van Opdrachtgever kan beschikken om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.

Artikel 63. Werkdagen en -tijden

63.1. Werkdagen en -tijden van door Opdrachtnemer ter beschikking gesteld Personeel zijn gelijk aan die van het Personeel van Opdrachtgever op de betreffende locatie.

63.2. Van overwerk is alleen sprake indien op verzoek van Opdrachtgever werkzaamheden worden verricht buiten de Werkdagen en -tijden als bedoeld in artikel 63.1. Werkzaamheden aansluitend op de in dat artikel bedoelde werktijden van ten hoogste een half uur, worden niet als overwerk aangemerkt.

Artikel 64. Uitlening en tewerkstelling buiten Nederland

64.1. Opdrachtgever leent bij hem gedetacheerd Personeel niet zonder toestemming van Opdrachtne- mer uit aan derden.

64.2. Opdrachtgever stelt bij hem gedetacheerd Personeel niet zonder toestemming van Opdrachtne- mer te werk buiten Nederland.

Artikel 65. Verlof- en cursusdagen

65.1. Personeel van Opdrachtnemer neemt in overleg met Opdrachtgever en rekening houdend met de normale voortgang van de werkzaamheden verlof op.

65.2. Verlof dat door Personeel van Opdrachtnemer wordt opgenomen, is voor rekening van Opdrachtnemer.

65.3. Kosten van cursussen die op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd alsmede de daarmee gemoeide tijd, komen voor rekening van Opdrachtgever.

65.4. Opdrachtgever kan jaarlijks een aantal dagen aanwijzen waarop zijn kantoor om nader aan te geven redenen is gesloten. In dat geval worden ook door Personeel van Opdrachtnemer geen werkzaamheden verricht op die locatie.

Artikel 66. Vrijwaring

Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van het Personeel van Opdrachtnemer gebaseerd op het beweerdelijk bestaan van een arbeidsovereenkomst met Opdrachtgever.

Artikel 67. Inlenersaansprakelijkheid

67.1. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen inlenersaansprakelijkheid voor de loonheffingen en omzetbelasting die Opdrachtnemer of door deze ingeschakelde derden in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst verschuldigd zijn of worden.

67.2. Opdrachtgever mag de loonheffingen en omzetbelasting die Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst moet afdragen, betalen op een zogenoemde g-rekening van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer niet over een g-rekening beschikt opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van Opdrachtgever een g-rekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.

BIJZONDERE BEPALINGEN ONDERHOUD

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van de ARBIT van toepassing indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer Onderhoud overeenkomt.

ONDERHOUD ALGEMEEN

Artikel 68. Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel van de ARBIT wordt, in aanvulling op artikel 1 onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

68.1. Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die Opdrachtgever hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden.

68.2. Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in Service-uren, gelegen tussen het moment waarop een Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is verholpen.

68.3. Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever van Nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van Producten en/of nieuwe Documentatie.

68.4. Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van Storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening.

68.5. Reactietijd: de tijd waarbinnen (Personeel van) Opdrachtnemer op een melding door Opdracht- gever van een Storing en andere verzoeken van Opdrachtgever om dienstverlening, adequaat moet reageren.

68.6. Service levels: ten aanzien van Onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstver- lening in de Overeenkomst opgenomen eisen zoals Reactie- en Functiehersteltijden.

68.7. Service-uren: uren die vallen binnen de overeengekomen service-periode.

68.8. Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Prestatie.

Artikel 69. Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties

Ook indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer later alsnog Onderhoud overeenkomt ten aanzien van een eerder door laatstgenoemde voor Opdrachtgever verrichte Prestatie, zijn deze Bijzondere bepalingen daarop van toepassing.

Artikel 70. Ingangstijdstip Onderhoud

Opdrachtnemer verstrekt Onderhoud vanaf het in de Overeenkomst bepaalde tijdstip.

Artikel 71. Plaats en tijden uitvoering Onderhoud

71.1. Opdrachtnemer voert Onderhoud uit op of vanaf zijn locatie. Alleen indien redelijkerwijs noodzakelijk voert Opdrachtnemer Onderhoud uit op locatie van Opdrachtgever.

71.2. Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van het arbeidsproces bij Opdrachtgever, wordt in beginsel buiten de bij Opdrachtgever gebruikelijke werkuren uitgevoerd.

71.3. Indien verstoring van het arbeidsproces als bedoeld in artikel 71.2, gelet op het belang van onmiddellijk herstel van de Storing, onvermijdelijk is, stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan tijdig op de hoogte voordat hij met het Onderhoud aanvangt.

Artikel 72. Voortgangsrapportage en werkoverleg

72.1. Opdrachtnemer rapporteert aan Opdrachtgever over het verloop van zijn werkzaamheden op de in de Overeenkomst bepaalde wijze. Hij geeft daarbij inzicht in het verloop en de stand van zijn werkzaamheden, het bestede aantal uren en andere voor de uitvoering daarvan relevante aspecten.

72.2. Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.

72.3. Opdrachtnemer zorgt voor een adequate vastlegging en archivering van de oorzaken van Storingen en de resultaten van Onderhoud alsmede indien nodig voor aanpassing van Documentatie.

Artikel 73. Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen

73.1. Onderhoud omvat tenminste Correctief Onderhoud.

73.2. De garantie van artikel 12.7 dat Opdrachtnemer de Prestatie gedurende tenminste drie jaar na Acceptatie overeenkomstig deze bepalingen kan onderhouden, geldt voor Correctief Onderhoud onverkort ook als Opdrachtgever niet wenst over te gaan tot het afnemen van Nieuwe versies of laatste modellen van een Product.

73.3. Opdrachtnemer brengt een tijdelijke oplossing alleen aan met toestemming van Opdrachtgever. Tenzij partijen daarover in een concreet geval een andere afspraak maken, vervangt Opdrachtne- mer een tijdelijke oplossing zo snel mogelijk door een definitieve oplossing.

Artikel 74. Preventief Onderhoud

Als onderdeel van Preventief Onderhoud onderzoekt Opdrachtnemer de Prestatie regelmatig en tenminste één keer per jaar op haar goede werking.

Artikel 75. Aan-, afmelding en prioritering van Storingen

75.1. Opdrachtgever meldt Storingen aan en af op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.

75.2. Opdrachtgever stelt bij het melden van een Storing, overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst tot Onderhoud, het daaraan toe te kennen prioriteitsniveau vast.

75.3. De reactie van Opdrachtnemer op een melding als bedoeld in artikel 75.1, is steeds gericht op

het zo spoedig mogelijk verhelpen van de Storing al dan niet door het tot stand brengen van een tijdelijke oplossing. Het bepaalde in artikel 73.3 is daarbij van toepassing.

Artikel 76. Nakoming Service levels

76.1. Opdrachtnemer spant zich tot het uiterste in om Service levels te realiseren. De gevolgen van het niet halen daarvan worden in de Overeenkomst geregeld. Het bepaalde in artikel 14.3 is hierbij van toepassing. Ontbinding van de Overeenkomst is in ieder geval mogelijk bij herhaalde overschrijding van Service levels.

76.2. In afwijking van het bepaalde in artikel 76.1 gelden Functiehersteltijden en Reactietijden als Fatale termijnen.

76.3. Service levels doen geen afbreuk aan hetgeen in de Overeenkomst is bepaald.

Artikel 77. Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer

Opdrachtgever kan Onderhoud dat hij met Opdrachtnemer is overeengekomen gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst alleen met behoud van rechten door een derde laten uitvoeren indien Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit die Overeenkomst in gebreke is of indien hij daarvoor van Opdrachtnemer toestemming krijgt.

Artikel 78. Testen resultaat Onderhoud

Opdrachtgever mag (laten) testen of een Storing daadwerkelijk is verholpen. Opdrachtnemer is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Indien uit de test blijkt dat een Storing niet naar behoren is verholpen kan Opdrachtgever de kosten van het testen op Opdrachtnemer verhalen.

Artikel 79. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

Onverkort het bepaalde in artikel 29 heeft Opdrachtnemer zich op een naar verkeersnormen passende en, rekening houdend met de aard en omvang van het Onderhoud, gebruikelijk wijze verzekerd en houdt hij zich zodanig verzekerd tegen beroepsaansprakelijkheid.

ONDERHOUD SPECIFIEK

PRODUCTEN

Artikel 80. Modificaties Producten

Opdrachtnemer voert modificaties van Producten die niet door de fabrikant of Leverancier zijn voorgeschreven, uit in overleg met en niet dan na instemming van Opdrachtgever met de daarbij behorende prijsopgave.

Artikel 81. Vervanging onderdelen

81.1. Indien de vervanging van onderdelen door Opdrachtnemer leidt of kan leiden tot wijzigingen in het functioneren van het Product, vindt die vervanging alleen plaats met instemming van Opdrachtgever.

81.2. Onderdelen worden alleen vervangen door nieuwe, functioneel en technisch tenminste gelijkwaardige onderdelen.

PROGRAMMATUUR

Artikel 82. Omvang Onderhoud

In aanvulling op het bepaalde in artikel 73.1 bestaat Onderhoud van Programmatuur behalve uit Correctief tevens uit Preventief Onderhoud en ondersteuning. Indien Opdrachtgever dat wenst omvat Onderhoud van Programmatuur ook Innovatief Onderhoud.

Artikel 83. Ondersteuning

83.1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 13 verstrekt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever op diens verzoek ondersteuning in de vorm van advies over het gebruik en functioneren van Programma- tuur.

83.2. Opdrachtgever kan Opdrachtnemer om ondersteuning vragen op de in de Overeenkomst tot Onderhoud vermelde tijden.

83.3. Indien Opdrachtgever om ondersteuning als bedoeld in artikel 83.2 vraagt, brengt Opdrachtne-

mer zo spoedig mogelijk en, indien van toepassing, binnen de Reactietijd contact tot stand tussen een programma-specialist en Opdrachtgever.

Artikel 84. Verbeterde en Nieuwe versies

84.1. Opdrachtnemer zorgt voor een consistent versiebeleid. Daarbij geldt als uitgangspunt dat Verbeterde en Nieuwe versies tijdig beschikbaar komen. Opdrachtnemer onderzoekt met het oog daarop regelmatig de noodzaak om dergelijke versies uit te brengen en informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk over de uitkomsten van zijn onderzoek.

84.2. Tussentijdse wijzigingen in Programmatuur als gevolg van Correctief Onderhoud, maken zoveel mogelijk onderdeel uit van Verbeterde en Nieuwe versies.

84.3. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever op verzoek kosteloos een exemplaar van een Nieuwe versie ter beschikking voor test- en evaluatiedoeleinden. Opdrachtgever is niet verplicht tot ingebruik- name van Nieuwe versies.

84.4. Indien is overeengekomen dat Opdrachtnemer de Programmatuur installeert, geldt deze verplichting tevens voor Nieuwe versies die Opdrachtgever in gebruik wil nemen.

84.5. Indien Opdrachtnemer er voor kiest om in plaats van een Nieuwe versie andere Programmatuur uit te brengen en te stoppen met Innovatief Onderhoud op de bij Opdrachtgever in gebruik zijnde Programmatuur, kan Opdrachtgever aanspraak maken op hetzij onverkorte nakoming van de Overeenkomst van Onderhoud hetzij op een Gebruiksrecht op die nieuwe Programmatuur tegen de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor een Nieuwe versie.

ALGEMENE RIJKSINKOOPVOORWAARDEN 2016 (ARIV-2016)

Vastgesteld bij besluit van de Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx, van 23 september 2016, nr. 3172110

I Algemeen

Artikel 1 Begrippen

In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

1.1 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;

1.2 Documentatie: de handleidingen of andere gebruiksinstructies bij het Product in de Nederlandse of andere tussen Partijen overeengekomen taal;

1.3 Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Rijksinkoopvoorwaarden (‘ARIV-2016’) die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;

1.4 Keuring: de keuring van het Product op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit uitgevoerd op verzoek van Xxxxx bij Leverancier voorafgaande aan de Levering;

1.5 Koper: de Staat der Nederlanden of elke andere koper die van deze Inkoopvoorwaarden gebruik maakt;

1.6 Leverancier: de wederpartij van Koper;

1.7 Levering: de (af)levering van het Product, bedoeld in artikel 3.1, inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen;

1.8 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Koper en Leverancier waarop de Inkoopvoor- waarden van toepassing zijn verklaard;

1.9 Partij: Koper of Leverancier, afhankelijk van de context;

1.10 Product: de aan Koper door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken.

Artikel 2 Toepassing

2.1 Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Inkoop- voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

II Uitvoering van de overeenkomst

Artikel 3 Levering

3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering van het Product door Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermij- n(en), op het door Xxxxx opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats, en draagt Leverancier alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verbandhoudende formaliteiten.

3.2 De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.

3.3 Eerdere Levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.

3.4 Koper is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen. Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor Koper op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in artikelen 3.2, 3.4 en 13 is van overeenkomstige toepassing op de door Koper uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van Leveran- cier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, -data of -termijnen.

3.5 Koper is niet gehouden tot enige betaling aan Leverancier voordat Levering van het Product heeft plaatsgevonden.

Artikel 4 Garantie

4.1 Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken en geschikt is voor het doel waarvoor het Product is bestemd. Het Product beantwoordt niet aan de Overeenkomst, indien het Product, mede gelet op de aard van de zaak en de medede- lingen die Leverancier daarover heeft gedaan, niet de eigenschappen bezit die Koper op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Partijen kunnen een garantietermijn overeenkomen.

4.2 Voor zover Koper geen nadere omschrijving van de aan het Product te stellen eisen heeft gegeven, dient het Product in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen.

4.3 Koper kan er geen beroep meer op doen dat het Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij Leverancier daarvan niet schriftelijk in kennis heeft gesteld binnen 30 dagen nadat hij dit heeft ontdekt. Indien Leverancier van Koper een dergelijke kennisgeving ontvangt, verhelpt Leverancier binnen een door Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 gestelde termijn het gebrek of de non-conformiteit.

4.4 Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product vrij is van iedere bijzondere last of beperking die Koper niet uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen iedere aanspraak ter zake.

4.5 Koper kan verlangen dat als zekerheid voor de nakoming van de (garantie)verplichtingen van de Leverancier op grond van deze Overeenkomst een kredietinstellingsgarantie overeenkomstig het bij de Inkoopvoorwaarden gevoegde model (bijlage 1) wordt afgegeven door een door Koper aanvaarde kredietinstelling.

Artikel 5 Keuring

5.1 Op verzoek van Xxxxx kan voorafgaand aan de Levering Keuring van het Product plaatshebben door Koper of een door Xxxxx aangewezen derde bij Leverancier. Koper is evenwel niet gehouden een dergelijke Keuring uit te voeren.

5.2 Indien Koper het Product wenst te keuren:

a. houdt Leverancier het Product op een zodanig tijdstip voor Keuring gereed dat de overeenge- komen levertijden worden nagekomen;

b. werkt Leverancier, zonder kosten voor Koper, desverlangd aan de Keuring mee en stelt een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van Koper;

c. geschiedt de Keuring, indien Leverancier dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.

5.3 Indien Koper het te leveren Product afkeurt, is Leverancier, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Koper, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld het ontbrekende of het herstelde of vervangende Product voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van artikel 5 onverkort. De afkeuring door Xxxxx bij de eerste / eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn.

5.4 Het goedkeuren van het te leveren Product door of namens Xxxxx houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 4 gegeven garanties.

III Verhouding tussen partijen

Artikel 6 Contactpersonen

6.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.

6.2 Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

Artikel 7 Wijze van kennis geven

7.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

7.2 Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 8 Geheimhouding

8.1 Leverancier maakt alle door Xxxxx verstrekte of op andere wijze aan hem bekend gemaakte of bekend geworden gegevens en kennis waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze (verder) bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

8.2 Leverancier verplicht alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld de in artikel 8 bedoelde geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.

8.3 Leverancier geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de Overeenkomst dan na voorafgaande toestemming van Koper.

8.4 Koper kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsver- plichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Leverancier om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.

IV Financiële bepalingen

Artikel 9 Prijzen

9.1 De overeengekomen prijzen voor het Product zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpak- kingskosten, verwijderingkosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden in euro.

9.2 De prijzen voor het Product zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.

Artikel 10 Facturering en betaling

10.1 Leverancier factureert Koper voor het geleverde Product tegen de overeengekomen prijzen. Leverancier zendt de factuur aan het door Koper opgegeven adres onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, BTW-bedrag alsmede andere door Koper verlangde gegevens.

10.2 Leverancier verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Koper gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.

10.3 Koper betaalt de prijzen voor het geleverde Product binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst. Indien Koper een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van deze termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege over het openstaande bedrag verschuldigd:

a) een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en

b) de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119b van het Burgerlijk Wetboek. De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Leverancier.

10.4 Betaling van een factuur door Xxxxx houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 4 gegeven garanties.

10.5 Koper is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier aan Xxxxx verschuldigd is.

Artikel 11 Voorschot

11.1 Indien is overeengekomen dat Koper ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht vóór de Levering van het Product, kan Koper verlangen dat door Leverancier vooraf- gaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan Koper wordt afgegeven ter waarde van het (de) te betalen bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Koper geen kosten verbonden.

11.2 Wordt vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Leverancier het Product dat aan de Overeenkomst beantwoordt, niet binnen de overeengekomen termijn op het overeengekomen adres geleverd, dan is Leverancier de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.

11.3 De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door Xxxxx aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze Inkoopvoorwaarden gevoegde model (bijlage 2).

V Tekortschieten in de nakoming, ontbinding

Artikel 12 Tekortschieten in de nakoming

12.1 Indien het afgeleverde Product niet aan de in artikel 4 bedoelde garanties voldoet, kan Koper eisen dat Leverancier het Product herstelt of vervangt. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.

12.2 Indien Leverancier niet, nadat hij daartoe door Xxxxx schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn voldoet aan een eis als bedoeld in artikel 12.1, is Koper, zonder vooraf- gaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:

a. vervanging of herstel van het Product door een derde op kosten en voor rekening van Xxxxxxxxxxx;

b. retournering van het desbetreffende Product voor rekening en risico van Leverancier en ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 en dientenge- volge creditering van (het gedeelte van) de koopprijs dat voor het desbetreffende Product reeds is betaald.

12.3 Het bepaalde in de artikelen 12.1 en 12.2 laat overige rechten en vorderingen die Koper aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet, zulks met in achtneming van het bepaalde in artikel 13.

Artikel 13 Aansprakelijkheid

Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,–: € 150.000,– per gebeurtenis en € 300.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–: € 300.000,– per gebeurtenis en € 500.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–: € 500.000,– per gebeurtenis en € 1.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–: € 1.500.000,– per gebeurtenis en € 3.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–: € 3.000.000,– per gebeurtenis en € 5.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.

Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer of diens Personeel.

Artikel 14 Overmacht

14.1 In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Xxxxx daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:

a. het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of

b. ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.

14.2 In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Leverancier stelt deze Koper daarvan onmiddellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.

14.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingescha- kelde derden.

Artikel 15 Ontbinding

15.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, kan elke Partij de Overeen- komst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbin-

den zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.

15.2 In geval van overmacht is Koper bevoegd de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 14.

15.3 Koper kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier te zijn gehouden, indien Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, Leverancier zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen, in geval van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 20, of in geval Leverancier een fusie of splitsing aangaat.

15.4 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door Xxxxx aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Xxxxx terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

Artikel 16 Behoud recht nakoming te vorderen

Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

VI Diversen

Artikel 17 Documentatie

17.1 Leverancier voorziet Koper van duidelijke en voldoende (in de Nederlandse of andere nader overeengekomen taal) Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van het Product.

17.2 Koper mag de Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.

17.3 Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend auteursrecht met betrekking tot de Documentatie geldend mochten maken.

Artikel 18 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

18.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

18.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals het pandrecht.

Artikel 19 Verzekering

19.1 Leverancier heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder begrepen (product)aan- sprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Koper.

19.2 Leverancier legt op verzoek van Xxxxx onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polis en een bewijs van premiebetaling ter zake van de in artikel 19.1 bedoelde verzekering dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekering over. Leverancier beëindigt noch wijzigt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx de verzeke- ringsovereenkomst. Leverancier is niet gerechtigd het verzekerde bedrag ten nadele van Koper te wijzigen, tenzij bedoelde voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper is verkregen. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen te zijn begrepen.

Artikel 20 Omkoping en belangenverstrengeling

20.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor hen zelf of enige andere partij, enige schenking, beloning,

compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.

20.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van Koper bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier zonder dat Xxxxx daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Koper de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

Artikel 21 Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepaling(en) overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

Artikel 22 Vervolgopdracht

Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

Artikel 23 Melding in publicaties of reclame-uitingen

Leverancier maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van (het sluiten van) de Overeenkomst en gebruikt de naam van Xxxxx niet als referentie dan na toestemming van Xxxxx.

Artikel 24 Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: garantie (artikel 4), geheimhouding (artikel 8), tekortschieten in de nakoming (artikel 12), aansprakelijkheid (artikel 13), ongedaanmaking (artikel 15.4), documentatie (artikel 17) en geschillen en toepasselijk recht (artikel 25).

Artikel 25 Geschillen en toepasselijk recht

25.1 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.

25.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de ‘United Nations Convention on contracts for the sale of goods’ (het ‘Weens Koopver- drag’) is uitgesloten.

ALGEMENE RIJKSVOORWAARDEN VOOR HET VERSTREKKEN VAN OPDRACHTEN TOT HET VERRICHTEN VAN DIENSTEN 2016 (ARVODI-2016)

Vastgesteld bij besluit van de Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx, van 23 september 2016, nr. 3172110

I ALGEMEEN

Artikel 1 Begrippen

In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

1.1 Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstandig- heden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden;

1.2 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;

1.3 Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;

1.4 Opdrachtgever: de Staat der Nederlanden of elke andere opdrachtgever die van deze algemene voorwaarden gebruik maakt;

1.5 Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever;

1.6 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;

1.7 Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context;

1.8 Personeel van Opdrachtgever: het door Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst ter beschikking te stellen personeel;

1.9 Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verant- woordelijkheid zullen werken;

1.10 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;

1.11 Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.

Artikel 2 Toepassing

2.1 Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.

2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

II UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

Artikel 3 Garanties van de Opdrachtnemer

3.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.

3.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.

Artikel 4 Beoordeling en acceptatie

4.1 Opdrachtgever beoordeelt de resultaten van de Diensten binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering. Indien Opdrachtgever de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een kennisgeving aan Opdrachtnemer.

4.2 Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet-acceptatie.

4.3 Opdrachtgever kan de resultaten van de Diensten door derden laten beoordelen.

4.4 Indien Opdrachtgever zich niet binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de resultaten van de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.

4.5 Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.

Artikel 5 Plaats en tijden werkzaamheden

De werkzaamheden worden verricht op de in de Overeenkomst bepaalde tijd en plaats.

Artikel 6 Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten

6.1 Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, kan doorOpdrachtne- mer slechts bij uitzondering plaatsvinden.

6.2 Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.

6.3 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeen- komst is vastgelegd.

6.4 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.

Artikel 7 Gebruik van zaken van Opdrachtgever

Bij het verrichten van de Diensten kan Opdrachtnemer gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.

Artikel 8 Onderaanneming

8.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Opdrachtgever gebruik van de diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan hij voorwaarden verbinden.

8.2 De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.

III VERHOUDING TUSSEN PARTIJEN EN BEGELEIDING

Artikel 9 Voortgangsrapportage

Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht.

Artikel 10 Contactpersonen

10.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.

10.2 Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

Artikel 11 Begeleidingscommissie/stuurgroep

De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald.

Artikel 12 Wijze van kennis geven

12.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

12.2 Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 13 Geheimhouding

13.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

13.2 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen

13.3 Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

13.4 Na beëindiging van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer gegevens die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft op eerste verzoek van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking, met uitzondering van die gegevens die Opdracht- nemer op grond van wet- en/of regelgeving en/of de op Opdrachtnemer toepasselijke en algemeen aanvaarde beroepsregels onder zich dient te houden.

13.5 Opdrachtgever kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhou- dingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.

Artikel 14 Verwerking persoonsgegevens

14.1 Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgege- vens voor Opdrachtgever verwerkt, wordt Opdrachtnemer als bewerker in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) aangemerkt. Opdrachtnemer is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die hij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

14.2 Opdrachtnemer zal in het in artikel 14.1 bedoelde geval passende technische en organisatori- sche beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te bescher- men gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. Opdrachtnemer legt de maatregelen schriftelijk vast

14.3 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 1 Wbp, op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving alsmede een eventueel toepasselijke gedragscode van Opdrachtgever. Het voorgaande geldt onverkort ook voor grensoverschrijdende verzending en/of distributie en/of verstrekking van persoonsgege- vens naar niet EU-landen.

14.4 Opdrachtnemer verleent Opdrachtgever zijn volledige medewerking om betrokkenen in de zin van artikel 1 onder f Wbp (i) inzage in hun persoonsgegevens te laten krijgen, (ii) persoonsgege- vens te laten verwijderen of te corrigeren, en/of (iii) aan te laten tonen dat persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn of, indien Opdrachtgever het standpunt van betrokkene bestrijdt, vast te leggen dat betrokkene zijn persoonsgegevens als incorrect beschouwt.

Artikel 15 Beveiliging

15.1 Opdrachtnemer draagt zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtne- mer tijdig over deze procedures en regels.

15.2 Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.

15.3 Opdrachtgever kan Personeel van Opdrachtnemer onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de

Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren.

IV FINANCIËLE BEPALINGEN

Artikel 16 Vergoeding, Meerwerk en Minderwerk

16.1 Opdrachtgever vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen.

16.2 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.

16.3 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voor- waarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.

16.4 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.

16.5 Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

Artikel 17 Facturering

17.1 Opdrachtnemer verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.

17.2 Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, van het BTW-bedrag en, indien van toepassing op grond van artikel 4, onder overlegging van een afschrift van de kennisgeving van acceptatie, alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens.

17.3 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkos- ten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.

17.4 Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authen- tieke documenten, gespecificeerd.

Artikel 18 Betaling en controle

18.1 Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na de dag van ontvangst van de desbetreffende factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.

18.2 Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege verschuldigd:

a. een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en

b. de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119b lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Opdrachtnemer.

18.3 Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden factuur door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op

inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.

18.4 Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonder- zoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.

18.5 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.

Artikel 19 Voorschot

19.1 Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ″op afroep″ aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden.

19.2 Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer Diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.

19.3 De kredietinstellingsgarantie ″op afroep″ wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze Voorwaarden gevoegde model (bijlage 1).

V TEKORTSCHIETEN

Artikel 20 Dreigende vertraging

20.1 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdracht- nemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.

20.2 Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.

Artikel 21 Aansprakelijkheid

21.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeen- komst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.

21.2 De ingebrekestelling, bedoeld in het vorige lid, is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.

21.3 Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

– voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,–:

€ 150.000,– per gebeurtenis en € 300.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–: € 300.000,– per gebeurtenis en € 500.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–: € 500.000,– per gebeurtenis en € 1.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–: € 1.500.000,– per gebeurtenis en € 3.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–: € 3.000.000,– per gebeurtenis en € 5.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.

Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx of diens Personeel;

c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 24 van de ARVODI-2016.

21.4 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in artikel 7 die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. De staffel inzake aansprakelijkheid opgenomen in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.

21.5 Indien als gevolg van het gebruik van zaken van Opdrachtgever bij Opdrachtnemer ter uitvoe- ring van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. De staffel inzake aansprakelijkheid opgenomen in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.

21.6 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtne- mer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. De aansprakelijkheids- beperking zoals genoemd in het derde lid is niet van toepassing.

Artikel 22 Ontbinding en opzegging

22.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmoge- lijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.

22.2 Indien één der Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.

22.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits of solvabiliteits- problemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

22.4 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.

22.5 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

22.6 Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de

opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.

Artikel 23 Behoud recht nakoming te vorderen

Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

VI DIVERSEN

Artikel 24 Intellectuele eigendomsrechten

24.1 Tenzij anders overeengekomen komen alle auteursrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedra- gen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

24.2 Alle databankenrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten komen toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

24.3 Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.

24.4 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 24.1 en 24.2, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te onderteke- nen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtge- ver aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.

24.5 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 24.1 en 24.2 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Opdrachtgever toekomen. In alle gevallen mag Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken

24.6 Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurs- wet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrech- ten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

24.7 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdracht- nemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

24.8 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.

24.9 Mochten er ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten andere intellectuele eigendomsrechten dan die genoemd in artikel 24.1 en 24.2 ontstaan, dan kunnen deze nimmer aan Opdrachtgever worden tegengeworpen en verstrekt de Opdrachtnemer ter zake aan Opdrachtgever, om niet, een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht voor onbepaalde tijd ten behoeve van de met de Overeenkomst beoogde doelstellingen.

Artikel 25 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

25.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

25.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.

Artikel 26 Verzekering

26.1 Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico’s:

a. beroepsaansprakelijkheid (risico’s die voortvloeien uit Beroepsfouten);

b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);

c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.

26.2 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

Artikel 27 Arbeidsvoorwaarden

27.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelge- ving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.

27.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

27.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.

27.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

27.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

Artikel 28 Omkoping en belangenverstrengeling

28.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.

28.2 Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde neven- functie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

Artikel 29 Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden of de Overeen- komst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Voorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

Artikel 30 Vervolgopdracht

Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

Artikel 31 Melding in publicaties of reclame-uitingen

Opdrachtnemer maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 32 Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: garantie (artikel 3), aansprakelijkheid (artikel 21), intellectuele eigendomsrechten (artikel 24), geheimhouding (artikel 13), geschillen en toepasselijk recht (artikel 33).

Artikel 33 Geschillen en toepasselijk recht

33.1 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.

33.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.