INHOUD

Als beheerder, Moderator en Gastheer van Xxxxxxxxxxx.xx heb ik Xxx leren kennen als een gelouterde professional die graag en met overtuiging zijn enorme arsenaal aan kennis en er- varing deelt. Dat doet hij niet alleen door zeer informatieve bijdragen te publiceren, 147 per juni 2022, maar ook door actief deel te nemen aan discussies in ons forum over onderne- men in Frankrijk en direct toepasbare antwoorden te geven op vragen die worden gesteld. Mede namens veel leden en bezoekers van ons forum ben ik Xxx zeer erkentelijk voor zijn belangeloze en nuttige ondersteuning aan de vele Nederlandstalige emigranten in Frankrijk. Xxxxx Xxx

Xxxxxxxxx, Moderator en Gastheer van Xxxxxxxxxxxx.xx

Alle berichten van Xxx xxx Xxxxxxxxx

U wilt een bedrijfje overnemen in Frankrijk Deel 1:

... en wel hierom...

In een eerder stukje (Drie verrassende ontwikkelingen post-corona - vervolg - Xxxxxxxxxxxx.xx) op Ne- xxxxxxxxxx.xx heb ik geschreven over de verwachte emigratiegolf van Nederlanders naar Frankrijk, zie bijlage 1. Veel van die emigranten beginnen een bedrijf in Frankrijk om in hun inkomen te voorzien en het verbaast me altijd dat er relatief weinig emigranten zijn die er voor kiezen om een bedrijf over te nemen. En dat terwijl juist de Franse wet heel erg aan de kant van de overnemer staat: de verkoper moet echt met zijn billen bloot.

Als ik ooit nog eens een bedrijf zou overnemen (nee, dat ben ik niet van plan), dan zou ik dat altijd in Frankrijk doen en niet in Nederland. In vergelijking met de zekerheid die Frankrijk biedt, is een bedrijfsovername in Nederland een wild-west affaire. Ik ben dus bezig alle voors (en jazeker ook tegens) van een overname van een bedrijfje in Frankrijk op te schrij- ven en dat zal ik in de vorm van een serie artikeltjes publiceren op Xxxxxxxxxxxx.xx.

Voordat ik aan deel 1 begin, nog één beperking: ik ga het alleen hebben over de overname

van een zeer klein bestaand bedrijf, gevestigd in Frankrijk. Met ‘zeer klein’ bedoel ik dan een bedrijf met een omzet van minder dan € 450.000/jaar en minder dan vijf werknemers. In verreweg de meeste gevallen waarbij Nederlanders een bedrijfje overnemen gaat het om een bedrijf met nog veel lagere omzet en zonder werknemers.

U wilt een bedrijfje overnemen en …wel hierom:

✓ uw droom is een camping in Frankrijk. Vergunningen voor nieuwe campings (zeker in Zuid-Frankrijk) zijn zeer lastig te krijgen en de doorlooptijd voor een vergunning is in het meest optimistische scenario een half jaar, maar meestal veel langer (en een eventuele bestemmingsplanwijziging gaat in Frankrijk net zo snel als in Nederland: tien jaar doorlooptijd is geen uitzondering). Er staan honderden campings te koop in Frankrijk, veel ervan voor fantasieprijzen, aangeboden door eigenaren die na twintig jaar ploeteren denken dat ze op goud zitten… Maar er zijn zeker ook realistisch ge- prijsde campings, of verwaarloosde of verouderde campings waar met een beetje geld en veel inspanning iets moois van is te maken. Als u een bestaande camping

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

koopt, zelfs een verwaarloosde, kunt u gelijk aan de slag. Als u een weiland koopt om een camping te creëren, bent u heel lang met alleen maar papierwerk bezig.

✓ uw droom is een brocantewinkel in Frankrijk. Natuurlijk, u kunt uw schuur inrichten als winkel-aan-huis (de meeste gemeentes geven daar zonder meer toestemming voor), maar dan bent u afhankelijk van uw website en mond-tot-mond reclame voor uw omzet. Maar in de dorpen en steden van Frankrijk staan vele duizenden winkel- pandjes leeg. Goede plekken met passanten zijn veel beter voor uw omzet dan een schuur achteraf. De huur en inventaris overnemen van zo’n winkelpand kan nage- noeg risicoloos en blijkt vaak aanzienlijk goedkoper dan de meeste Nederlanders, met kennis van huurprijzen van winkelpanden in Nederland, voor mogelijk houden.

✓ uw droom is een paardenfokkerij of -stoeterij in Frankrijk. Natuurlijk kunt u een leeg- staande boerderij met voldoende hectaren aan weiland kopen (er staan er zat te koop in Frankrijk), maar de regelgeving in geval u meer dan zeven paarden heeft is nogal gedetailleerd. Waarom niet een bestaand bedrijf overnemen, waar alle stallen en vergunningen op orde zijn, dan maakt u een vliegende start. Overigens kunnen de beesten zelf niet worden opgenomen als roerende goederen in het koopcontract. Toen ik dat eens probeerde, werd ik door de notaris op de vingers getikt (tussen haakjes: ik weet helemaal niets van paarden, behalve dat er op elke hoek een poot staat, die precies tot aan de grond reikt).

✓ uw droom is een chambres d’hôtes of gîtesverhuurbedrijfje of een combinatie van beiden, mogelijk uitgebreid met enkele kampeerplekken (u deelt die droom met zo ongeveer de helft van alle emigranten naar Frankrijk). De laatste vijftien jaar is het aantal toeristische overnachtingen in Frankrijk met 20% gestegen. Het aantal toeris- tische bedden is echter verdubbeld! Op dit moment is er nergens in Frankrijk een te- kort aan toeristische accommodaties. Natuurlijk kunt u een nieuw bedrijf van de grond af aan opbouwen, maar het duurt even voordat u een plek heeft bevochten in deze overvolle markt. U kunt ook een bestaand bedrijfje overnemen en profiteren van alle reeds gedane investeringen in accommodaties, in marketing, in naamsbe- kendheid (en zelfs in leverancierscontacten: de wasserette, de bakker, de loodgieter,

etc.) die u daarbij krijgt. En nee, een bestaand bedrijf overnemen is niet per definitie duurder dan een geheel nieuw bedrijf uit de grond stampen. Xxx dat zit leg ik u graag uit in een volgende aflevering in deze serie.

✓ uw droom is…vul zelf maar in.

Ik kan me bijna geen droom voorstellen, waarbij u zou zijn gedwongen om iets van de grond af aan op te bouwen, waarbij er geen bestaand bedrijfje te koop zou zijn, maar ik hoor graag van u.

Volgende keer: deel 2: verschillen in ondernemerschap in Frankrijk en Nederland. Daarna, in deel 3: de hoofdbegrippen bij een bedrijfsovername: murs & fonds de commerce.

Xxx

Xxxx 1 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 2: Ondernemerschap in NL en FR

In dit stukje wil ik enkele verschillen aangeven tussen het ondernemerschap in Nederland en

in Frankrijk, die van belang kunnen zijn voor een beslissing om een bedrijfje over te nemen in Frankrijk. Maar voordat ik dat doe, twee kanttekeningen:

- dit gaat niet over allerlei algemene verschillen in ondernemerschap, bedrijven van groot tot klein, maar ik focus op de overname van een klein bedrijf;

- de overeenkomsten in ondernemerschap tussen Nederland en Frankrijk zijn aanzienlijk groter dan de verschillen: net als Nederland is Frankrijk een modern, ontwikkeld land, waarin ondernemers beschermd worden tegen de willekeur van de overheid, waar corruptie nauwelijks voorkomt, waar contracten geldig en afdwingbaar zijn en voorschriften en regels, opgelegd aan ondernemers, inzichtelijk zijn en geldig voor iedereen. Ondanks veel indianen- verhalen over het tegendeel is het ondernemersklimaat in Frankrijk zeker niet slechter dan in Nederland.

1. Taal

In Frankrijk wordt Frans gesproken. Ik weet het, voor sommigen is dat een schokkende ont- hulling, maar het is echt zo. Als u een bedrijfje begint in Frankrijk, met alleen maar Neder- landse klanten, zou u een tijdje (maar nooit heel lang) de illusie kunnen hebben dat u best wel weg komt met uw paar woorden schoolfrans. Maar bij de overname van een bedrijf gaat gelijk alles in het Frans: de accountant, de notaris die een contrat de cession de fonds de commerce opstelt (in een volgende aflevering leg ik u precies uit wat dit is), de be- staande leveranciers die moeten besluiten of ze met u verder willen, spreken allemaal Frans, en de meeste bestaande klanten, die u graag wilt houden, mogelijk ook. Voor de meeste Nederlandse ondernemers is taal een bedrijfsinstrument: je kiest de taal, die op dat moment het beste is voor je bedrijf, voor de omzet of voor de inkoop bij je leveranciers. In- dien een ondernemer in Nederland een ander Nederlands bedrijf aan de telefoon heeft, waarvan de vertegenwoordiger Xxxxxx spreekt, schakelt hij moeiteloos over op het Engels:

alles voor de business. In Frankrijk is taal veel meer cultuur, een Franse ondernemer zal het schokkend vinden als hij met een andere ondernemer in Frankrijk Engels zou moeten spre- ken. Conclusie: voor u een bedrijf overneemt in Frankrijk: poets uw Frans op. “We leren het wel als we daar eenmaal zijn” is geen optie als het doel is om de bedrijfsovername succesvol te laten zijn.

2. Product versus marketing

Als ik met een Franse ondernemer over zijn bedrijf praat, gaat het nagenoeg altijd, en zeker in eerste instantie, over zijn product: hoe uitstekend het product is, hoe goed zijn service, etc. Praat je met een Nederlandse ondernemer over zijn bedrijf dan gaat het al heel snel over de markt, marktkansen, marketing-aanpak. Als ik dan na deze uiteenzetting van de Franse ondernemer (hoewel: meestal tijdens: als je een Franse ondernemer laat uitpraten zal hij voor altijd blijven praten over de kwaliteit van zijn product), dus als ik hem onder-

breek met de opmerking: “Rien ne se passe avant que quelqu'un ne vende quelque chose,” (er gebeurt niets totdat iemand iets verkoopt), dan word ik door een Franse ondernemer vaak tegengesproken: ja maar, het product moet eerst goed zijn, voordat je wat verkoopt. Een Nederlandse ondernemer neemt een dergelijke opmerking vaak over en gaat dan in op zijn uitstekende verkoopkwaliteiten. Als je een Frans bedrijf wilt overnemen, neem dan vooral je Nederlandse marketing- en verkoopkunde mee, maar sla daar de Franse verkoper van het bedrijf niet mee om de oren. In Frankrijk zijn marketing en verkoop zaken die je doet in stilte, niet in de openbaarheid. Ik ken enkele dossiers waarbij de overname van het Frans bedrijfje niet is doorgegaan, omdat de verkoper vond dat de Nederlandse koper te weinig respect toonde voor de kwaliteit van zijn dienst of product (vaak omdat de Nederlan- der teveel sprak over marketing en verkoop).

Uiteindelijk zijn beiden natuurlijk noodzakelijk voor een succesvol bedrijf: zowel het product als de marketing, maar Nederlandse overnemers van een Frans bedrijf doen er goed aan om dit verschil te onthouden.

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

3. Formulieren, stempels, parafen, licenties en vergunningen…: bureaucratie!!

Frankrijk kent 22 verschillende bedrijfsvormen en 6 verschillende inschrijfinstanties. Zelfs bij een overname van een bestaande, al keurig ingeschreven, bedrijf ontkom je niet aan de bu- reaucratie. Ondernemers klagen vaak en graag over al die regels die de overheid oplegt aan bedrijven, dat is in Frankrijk niet anders dan in Nederland. Maar ik moet eerlijk toegeven: in Frankrijk is het erger.

Al is de meer gedetailleerde regelgeving in Frankrijk, of tegenstrijdige regels van de dak- pansgewijze georganiseerde lagen van de bureaucratie, nog niet eens het grootste pro- bleem voor ondernemers. Hoewel President Xxxxxx er echt veel aan heeft proberen te doen, is ‘wantrouwen’ nog steeds de basis voor de Franse bureaucratie: “Jij, ondernemer, probeert vast de zaak te flessen, dus ik ga jou in de gaten houden en ter verantwoording roepen”. In Nederland is de bureaucratie toch meer servicegericht: “Jij, ondernemer, pro- xxxxx te ondernemen, en dat is goed, maar probeer anderen daarmee niet te benadelen, en wij gaan daar bij helpen.”

Een Nederlander die een Frans bedrijf overneemt zal zich bewust moeten zijn van het vecht- model wat al zal zijn ingevoerd bij het bedrijf: onenigheid met autoriteiten worden uitge- vochten met dreigementen (een compromis wordt in Frankrijk immers vaak gevoeld als een nederlaag), waar in Nederland onenigheden te lijf worden gegaan met polderen. Hoewel

het woord ‘polder’ ook een prima Frans woord is en de technische betekenis van dat woord heel goed kan worden uitgelegd (mijn opleiding als civiel ingenieur komt hierbij te pas), heb ik heel veel moeite om het ‘poldermodel’, laat staan het Nederlandse werkwoord ‘polderen’ aan een Franse ondernemer, met ervaring met de Franse bureaucratie, uit te leggen.

4. Personeel

Bij veel overnames van hele kleine bedrijven is er geen sprake van overname van personeel. Maar als er personeel in dienst is van het over te nemen bedrijf, dan moeten de bestaande arbeidscontracten ongewijzigd worden overgenomen door de nieuwe eigenaar. Dat is in Ne- derland zo en in Frankrijk ook. En personeel is natuurlijk extreem waardevol bij een over- name: zij kennen het product, de markt, de klanten, de toeleveranciers. Personeel zorgt

ervoor dat je een vliegende start maakt en dat is toch meestal de bedoeling bij een bedrijfs- overname. In Nederland zal het personeel dan ook niet aarzelen om je precies te vertellen wat je moet doen en laten om het bedrijf succesvol voort te zetten. In Frankrijk…niet. Het Franse personeel wacht gewoon op instructies van de nieuwe baas. De typisch Nederlandse ondernemersgewoonte van inspraak en medezeggenschap van het personeel is gunstig bij een bedrijfsovername. De Franse ondernemersgewoonte van hiërarchie (de baas beslist al- les) is ongunstig bij een bedrijfsovername. Natuurlijk, het personeel heeft een onzekere tijd achter de rug, dat is altijd zo bij een bedrijfsovername, dus de rol van de nieuwe eigenaar is om het personeel gerust te stellen, dat is in Nederland niet anders dan in Frankrijk, maar een Nederlandse ondernemer die zich bewust is van dit bedrijfscultuurverschil, maakt een veel betere kans op succes met zijn Franse bedrijf, dan iemand die de Nederlandse bedrijfs- cultuur meebrengt naar zijn Franse bedrijf.

Volgende keer: deel 3: de hoofdbegrippen bij een bedrijfsovername: murs + fonds de com- merce.

Xxx

Xxxx 2 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 3: De basisbegrippen

Uw wens om een bedrijf over te nemen vereist verduidelijking. In principe zijn er twee on-

derdelen: de ‘murs’ en het ‘fonds de commerce’ (in Vlaanderen ‘Handelsfonds’ genoemd, maar in Nederland is dit niet een gangbaar begrip. Bij Nederlandse klanten heb ik dan ook meestal meer tijd nodig om uit te leggen wat een fonds de commerce is dan bij Vlaamse klanten).

Murs

Dit Franse woord betekent natuurlijk ‘muren’ of ‘wanden’, maar bij de overname van een bedrijf wordt hiermee al het onroerend goed bedoeld wat bij de overname is betrokken: het bedrijfspand, de grond, schuren, opslagloodsen, etc. Het zou zelfs een woonhuis kunnen

zijn: bij de overname van een ‘chambres d’hôtes’ wordt automatisch het woonhuis ook mee overgenomen, immers chambres d’hôtes mogen alleen worden verhuurd indien zij zich in, of onmiddellijk om de woning van de verhuurder bevinden. Een combinatie is ook mogelijk: een winkelpand of restaurant met een woonhuis erboven. Het is goed om bij de overname van de murs, het onderscheid tussen ‘woonruimte’ en bedrijfsruimte’ te maken, want zij worden in Frankrijk fiscaal verschillend behandeld. Over bedrijfsruimte moet altijd taxe sur la plus-value (winstbelasting) worden betaald bij verkoop, over een woonhuis alleen maar als dit niet de hoofdwoning van de eigenaar is.

Verder is het van groot belang om te controleren of de bedrijfsbestemming die de koper er- aan wil geven (al dan niet dezelfde bestemming als van de verkoper) inderdaad is goedge- keurd door de gemeente. Bij elke overname van murs wordt dan ook steeds weer opnieuw een Certificat d’Urbanisme (CU) aangevraagd, dat geldt als ontbindende voorwaarde: indien de gemeente op die plek niet een camping, een winkel, een restaurant of een varkenshou- derij (of wat uw bedrijfsactiviteit ook maar is) toelaat, dan moet u nog van de aankoop kun- nen afzien. Het is ook mogelijk dat u al een CU aanvraagt, nog voordat het voorlopige koop- contract voor de bedrijfsovername is getekend. Het is zeker mogelijk om een CU aan te vra- gen voor een terrein dat niet uw eigendom is, al is het natuurlijk niet meer dan normaal dat

u de eigenaar daarover inlicht. Toestemming vragen is formeel niet nodig. Ik ga gedetail- leerd in op het aankoopproces van de murs in de volgende aflevering.

Fonds de commerce

Het fonds de commerce is het geheel aan tastbare en niet tastbare bedrijfsmiddelen, die no- dig zijn voor de bedrijfsvoering. In aflevering 5 ga ik gedetailleerd in op wat daar allemaal in kan zitten. De overname van een fonds de commerce gebeurt in Frankrijk in de vorm van

een formeel contract, genaamd ‘cession de fonds de commerce’ dat aan nogal wat eisen moet voldoen, nagenoeg allemaal bedoeld ter bescherming van de koper. Een dergelijk con- tract kan door een bedrijfsjurist worden opgesteld, maar ik heb een grote voorkeur voor een notaris, die immers de wettelijke plicht heeft om de belangen van koper en verkoper in alle evenwichtigheid te beoordelen en beschermen. Een dergelijke ‘cession de fonds de com-

merce’ kan, maar hoeft niet, voorafgegaan worden door een compromis de cession, waarin alles is beschreven wat er wordt verkocht, maar waaraan nog ontbindende voorwaarden kunnen zitten, bijvoorbeeld voor financiering, of voor een verrekening van voorraden of toe- komstige inkomsten (bv boekingen voor volgend jaar in geval van een toeristische accom- modatie). De wijze waarop dit contrat de cession de fonds de commerce is opgezet is van zeer groot belang voor de koper: je koopt alleen, uitsluitend en alleen, datgene wat er in het fonds de commerce is beschreven. Mag ik dit met een flauw voorbeeld illustreren: je koopt een restaurant en bij de inventarisatie blijken er 64 theelepeltjes te zijn en dat komt dan in het contract te staan. Als bij oplevering blijkt dat er 65 lepeltjes aanwezig zijn, dan heb je er maar 64 gekocht en gaat er dus eentje terug naar de verkoper. Het belang hiervan kan niet worden overschat: je koopt uitsluitend en alleen wat er is beschreven! Er kunnen dus geen lijken in de kast zijn: eventuele problemen met de buren of de belastingdienst, een onopge- lost arbeidsconflict, etc etc zijn geen onderdeel van de aankoop, tenzij ze specifiek zijn be- schreven in het contract. De aankoop van een gedeeltelijk fonds de commerce is ook moge- lijk: ik ben nu bezig met de overname van een camping, waarbij uitsluitend de camping wordt verkocht en niet het restaurant dat zich op het terrein bevindt, dat gedeelte van het fonds de commerce blijft achter bij de verkoper.

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Murs en Fonds de commerce

In veel gevallen zullen murs en fonds de commerce tegelijkertijd worden gekocht: bijvoor- beeld als je een lopend restaurant overneemt, neem je zowel het pand over als de bedrijfs- middelen. De notaris zal dit doen in de vorm van twee afzonderlijke contracten, die overi- gens onderling onlosmakelijk met elkaar zijn verbonden (als het ene contract niet wordt ge- tekend, vervalt ook het andere). De reden is dat de koper van het fonds de commerce een ander is dan de koper van de murs, zelfs al ben je het in beide gevallen zelf. De murs worden meestal in privé aangekocht (zie volgende keer), het fonds de commerce moet in handen komen van het toekomstige exploitatiebedrijf. Dat kan een bestaand bedrijf zijn of een spe- ciaal voor dit doel opgericht bedrijf.

Murs zonder Fonds de commerce

Het is heel goed mogelijk om alleen maar een bedrijfspand te kopen, zonder het fonds de commerce. Dat betekent dat iemand anders het fonds de commerce gaat exploiteren en dat betekent dat er een huurcontract moet worden getekend tussen de exploitant van het fonds de commerce als huurder en de eigenaar van de murs als verhuurder. Meestal wordt dat gedaan in de vorm van een ‘bail commercial’, een negenjarig huurcontract, en in één van de volgende afleveringen zal ik daarvan de specifieke bepalingen op een rij zetten. De aankoop van een bedrijfspand kan een goede investering zijn, maar de koper moet, behalve naar alle zaken die van belang zijn bij de aankoop van onroerend goed, ook heel goed kijken naar het bestaande fonds de commerce en de exploitant daarvan. Immers het succes van zijn investering hangt voor een groot gedeelte af van het succes van de exploitant van het fonds de commerce. Een failliete exploitant betaalt immers geen huur.

Fonds de commerce zonder murs

Uit het voorgaande blijkt dat je dus ook een fonds de commerce kunt kopen, zonder te hoe- ven investeren in de murs, zolang een goede bail commercial onderdeel uitmaakt van dat fonds de commerce. Voor heel veel Nederlanders die willen emigreren naar Frankrijk is dit een ideale oplossing: ze nemen een bestaand bedrijf over, zonder geld te hoeven investeren

in de murs. Zo zijn campings vaak zo duur omdat het over veel en dure grond gaat en als je die investeringen niet hoeft te doen, kun je al je geld en tijd in de exploitatie stoppen.

Er zijn meerdere websites waar een fonds de commerce (met of zonder murs) wordt aange- boden. Het verbaast mij hoe weinig deze mogelijkheid bekend is bij Nederlanders die willen gaan ondernemen in Frankrijk. Ik zal nog wel eens een aantal van die sites met wat leuke voorbeelden op een rij zetten.

Geen fonds de commerce en geen murs

Als noch de murs worden gekocht (maar gehuurd), noch het fonds de commerce wordt ge- kocht (maar gehuurd) dan spreek je niet echt meer over een bedrijfsovername. Het gaat dan in feite over pachten: location-gérance in het Frans. De exploitant heeft nog steeds wel het ondernemersrisico, hij moet zorgen dat de omzet zo groot is dat hij beide huurbedragen kan betalen (en er ook voor zichzelf nog iets aan over kan houden), maar vaak spreken pachtge- ver en pachter af dat de door de pachter betaalde vergoeding voor een gedeelte bestaat uit een vast bedrag per maand en voor een gedeelte uit een omzet- of winstafhankelijke ver- goeding. Deze constructie zie ik niet zo vaak en waar ik ze wel ken gaat het vaak fout. Ook op het onderwerp location-gérance kom ik nog eens terug in deze serie.

Volgende keer: deel 4: meer over de murs en in deel 5: meer over het fonds de commerce. Xxx

Xxxx 3 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 4: De Murs

In deel 3 heb ik uitgelegd dat onroerend goed (‘Murs in het Frans) onderdeel kan uitmaken van een bedrijfsovername, maar dat hoeft niet altijd het geval te zijn.

In principe is het koopproces van de murs niet heel veel anders dan wanneer je een woon- huis zou kopen. Zie hier voor een beschrijving van het koopproces in Frankrijk: www.com- xxxxxxxxxxxxx.xxxx/xxx-xx-xxxxxxx/. Aangenomen dat je dat proces al kent, of hebt gele- zen in deze link, wil ik me hier concentreren op de punten waar de aankoop van murs als onderdeel van een bedrijfsovername afwijkt van het ‘normale’ aankoopproces.

Contracten onderling verbonden

Indien je murs koopt en je koopt tegelijk het fonds de commerce, al dan niet van dezelfde eigenaar, dan gaat dat met twee verschillende contracten. In beide contracten dient een be- paling te staan dat ze onderling onlosmakelijk verbonden zijn: als één van beide partijen één van beide contracten uiteindelijk toch niet wil tekenen is het andere contract, ook al zou dat dan al wel getekend zijn, “caduc”.

Prijsbepaling

Bij een normale aankoop van onroerend goed onderhandel je een prijs en de overeengeko- men prijs wordt verdeeld in maximaal drie stukken (met de overeengekomen prijs als to- taal): het onroerend goed, de roerende zaken waaronder over te nemen meubels, en de makelaarscourtage. Beide laatsten uiteraard alleen indien van toepassing. Indien de murs onderdeel zijn van een bedrijfsovername, kan daar nog een vierde element bij komen: het fonds de commerce. Ja, het is dus mogelijk dat er roerende zaken binnen en buiten het fonds de commerce worden verkocht, geheel afhankelijk van wie de eigenaar is van die roe- rende zaken. De verdeling tussen al deze vier elementen is een kwestie van verder onder- handelen, nadat de totaalprijs overeen is gekomen. Met name de verdeling van de totale prijs over murs en fonds de commerce levert nog wel eens discussies op, omdat de belan- gen van de kopers en verkopers uiteen lopen. Zowel ten tijde van de aankoop als nadien worden beide onderdelen fiscaal anders behandeld en dat kan grote gevolgen hebben,

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

zowel voor de verkoper bij het afrekenen met de belastingdienst na verkoop, als bij de ko- per bij de exploitatie en verkoop in de toekomst. Advies: bij een bedrijfsovername altijd als eerste de totale prijs uitonderhandelen. Pas als daar overeenstemming over is, de verschil- lende onderdelen benoemen en van een prijs voorzien, dan heeft de onderhandeling de meeste kans van slagen.

Plus-value

Bij de verkoop van zakelijk onroerend goed moet de verkoper winstbelasting afrekenen (taxe sur la plus-value), natuurlijk alleen als hij winst maakt op de verkoop van de murs. In geval een woonhuis onderdeel uitmaakt van de verkoop, is het mogelijk dat de winst op dat deel niet wordt belast met taxe sur la plus-value (bv als het de hoofdwoning is van de verko- per). Veel verkopers proberen de winst op de verkoop van de murs zo laag mogelijk te hou- den, door bij de verdeling van de totaalprijs de prijs van de murs heel laag te houden en dus de prijs van de andere onderdelen te verhogen. Pas daar mee op, want als je om de een of andere reden in de toekomst stopt met de exploitatie van het pand of het fonds de com- merce afbouwt, dan wordt (nagenoeg) alle winst bij toekomstige verkoop toegerekend aan de murs en als je dan voor een extreem lage prijs de murs hebt gekocht, betaal je bij ver- koop extreem veel taxe sur la plus-value. Ook in geval van overlijden kunnen de nabestaan- den voor een onaangename verrassing komen te staan als de taxatie van het pand veel ho- ger uitvalt dan de aankoopprijs. Advies: betaal de reële marktwaarde voor de murs, en als u daar over twijfelt: laat het pand taxeren, dan kan u een hoop pijn in de toekomst schelen.

Wie wordt de eigenaar?

Als het pand onderdeel uitmaakt van uw toekomstig business (bv een winkel, een toeristi- sche accommodatie, een caravanopslagloods, de exploitatie van een feestzaal, etc.) en u bent van plan om de exploitatie onder te brengen in een eigen, afzonderlijk exploitatiebe- drijf, dan zou u kunnen bedenken dat het exploitatiebedrijf niet alleen het fonds de com- merce koopt, maar ook de murs. Dat is een gedachte die u in de toekomst heel veel geld kan kosten. Onroerend goed op de balans van een bedrijf moet in dertig jaar worden

afgeschreven, dus u kijkt aan tegen een enorme afrekening met de belastingdienst als u over een aantal jaren de murs weer verkoopt. Niet doen! Vijfennegentig procent van onze klanten voor een bedrijfsovername kopen het pand in privé en komen dan bruikleen of huur overeen met het exploitatiebedrijf. Deze bruikleen- en huurovereenkomsten (er zijn ver- schillende mogelijkheden) zijn onderwerp van een van de volgende afleveringen van deze serie.

Murs of aandelen?

Er zijn bedrijven die de murs en het fonds de commerce samen hebben gebracht in één ex- ploitatiebedrijf en heel graag willen dat u de aandelen van dat bedrijf koopt. Dat hoeven murs en fonds de commerce niet uitgesplitst te worden, is een simpele aandelentransactie voldoende en betaal je geen overdrachtsbelasting over de murs. Voor veel kopers klinkt dat aantrekkelijk, toch: niet doen! Zoals ik in de vorige aflevering al heb opgemerkt, xxxx je met een contrat de cession de fonds de commerce alleen dat wat is beschreven, er kunnen geen lijken uit de kast komen. Als je koopt met een aandelentransactie koop je alles, het heden en het verleden van het bedrijf, inclusief dingen die de verkoper liever niet meldt: een ar- beidsconflict met toekomstige ontslagvergoeding, een conflict met een leverancier of klant of de belastingdienst, etc, etc. Contracteenvoud is hier een hele slechte raadgever en zie bo- vendien het punt 4. Hierboven.

Dossier diagnostic technique

Voor een bedrijfspand hoeven veel minder technische rapporten te worden opgeleverd dan voor een woonhuis. Dus geen rapport over loodhoudende verf of een energielabel, ook geen asbestrapport. Zelfs geen rapport over de elektrische installatie (al is bij sommige be- drijfsactiviteiten juist een veel strenger elektriciteitsrapport verplicht). Goedkoper voor de verkoper, minder prettig voor de koper, omdat hij minder inzage krijgt in gebreken van het pand. Het is dan ook niet ongewoon dat sommige van die rapporten onderdeel uitmaken van de onderhandelingen over de bedrijfsovername (aanvullende onderzoeksrapporten moeten dan opgeleverd worden voorafgaande aan ondertekening van het compromis de vente of worden als opschortende voorwaarde opgenomen in het compromis de vente).

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Financiering

Over de financiering ga ik nog een afzonderlijke aflevering in deze serie schrijven, maar ik wil hier alvast vermelden dat het zeker niet zo is dat een bedrijfspand gemakkelijker te financie- ren is dan een woonhuis. Bij een woonhuis kijkt de bank naar het terugverdienvermogen van de koper en (een beetje) naar de waarde van het onderpand, het woonhuis. Bij een be- oordeling van een financieringsaanvraag speelt de waarde van het pand nog veel minder een rol: dan gaat het vooral over het vertrouwen dat de bank heeft in de koper als onderne- mer. .

Volgende keer: deel 5: meer over het fonds de commerce. Xxx

Xxxx 4 in het forum (reageren kan nog altijd)

Deel 5: Het fonds de commerce

In deel 3 heb ik uitgelegd dat de bedrijfsmiddelen (‘Fonds de Commerce’ in het Frans) on- derdeel kunnen uitmaken van een bedrijfsovername, maar dat hoeft niet altijd het geval te zijn. Dit zijn de onderdelen die deel uit kunnen maken van een fonds de commerce. Natuur- lijk is elke overname anders en lang niet alle elementen zullen in elke overname aan de orde komen.

Naam van het bedrijf en zijn klantenbestand

Het idee bij een bedrijfsovername is natuurlijk dat het bedrijf wordt voortgezet (dat staat los van eventuele aanpassingen die de koper van plan is door te voeren na de overname) en daarom zijn de naam van het bedrijf en het klantenbestand onderdeel van het fonds de commerce. Het is mogelijk dat het bedrijf naast zijn administratieve naam nog één of meer handelsnamen heeft en die kunnen (maar dat hoeft niet!) onderdeel zijn van de overname.

V.w.b. het klantenbestand betreft het minimaal alle gegevens (naam, adres, contactgege- vens, opdracht/bestelling, factuur, correspondentie) met alle klanten van de laatste drie jaar. Uiteraard dienst de overnemer de privacy van die klanten te respecteren, conform de AVG-regels in Frankrijk.

Communicatiemiddelen

Het is van groot belang dat bestaande en nieuwe klanten het bedrijf kunnen blijven vinden en bovendien dat er nooit een misverstand ontstaat over wie de eigenaar is. En daarom zijn ALLE communicatiekanalen onderdeel van het fonds de commerce: het bestaande telefoon- nummer (koper en verkoper moeten samen een contract ondertekenen van de provider om te voorkomen dat het bekende telefoonnummer verloren gaat), websites, mailadressen, so- ciale media-accounts, etc. Ik heb eens een dossier gehad waarbij de verkoper zijn mooie, zelfgebouwde website wilde houden, maar dat is een heel slecht idee!

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Marketingmiddelen

Ook alle marketingmiddelen zijn onderdeel van het fonds de commerce: brochures en fol- ders, advertentie-ontwerpen of contracten met reclamebureaus, Google Ads-account, recla- meborden, uithangbord, etc, etc.

Meubilair, materiaal, materieel en andere roerende zaken

Het staat de verkoper vrij om niet alle roerende zaken over te dragen aan de nieuwe eige- naar. Zoals ik in een eerder deel van deze serie meldde: slechts dat wat is beschreven is on- derdeel van de overname. Voor de koper is dit van groot belang: niet alleen alle zaken die op de balans staan van het bedrijf, maar ook zaken die administratief zijn afgeschreven, maar nog steeds heel nuttig en bruikbaar zijn, moeten onderdeel zijn van het fonds de com- merce. Het is dus zeker niet zo dat dat wat niet (meer) op de balans staat van het bedrijf, dus geen onderdeel zou zijn van de overname, zoals een verkoper mogelijk zou kunnen den- ken. Bij dit onderdeel kunnen de belangen dus flink uiteenlopen; kopers willen zoveel moge- lijk goederen, omdat ze nodig zijn voor de bedrijfsvoering, verkopers zouden naast de ver- koop van het fonds de commerce, nog een extra bedrag kunnen bijverdienen door afge- schreven goederen aan derden te verkopen. Dit onderwerp vereist dus relatief veel aan- dacht bij de overname!

Garanties en inspectierapporten

Voor apparatuur waar nog garantie op rust, of voor verbouwingen die minder dan tien jaar geleden zijn uitgevoerd (ongeacht het feit of ze administratief al zijn afgeschreven) moet de verkoper de aankoopfacturen en garantiebewijzen overdragen. Alle inspecties die vrijwillig en verplicht zijn uitgevoerd, bv een ERP (Etablissement recevant du Public )-inspectie in ge- val van de exploitatie van een ERP-plichtig pand, het meest recente Dossier Diagnostic Tech- nique, etc. moeten door de verkoper worden overgedragen. Verplichte, maar verlopen, rap- porten moeten op kosten van de verkoper worden ge-update voorafgaande aan de over- dracht van het fonds de commerce.

Personeelscontracten

Niet anders dan in Nederland moeten bestaande personeelscontracten (zowel contracten voor onbepaalde tijd, als contracten voor bepaalde tijd, waarvan die tijd nog niet is verstre- ken) ongewijzigd worden overgenomen door de koper. Niet gemelde personeelscontracten blijven dus de verantwoordelijkheid van de verkoper. In geval van nog onopgeloste arbeids- conflicten wordt vaak de aankoopprijs van het fonds de commerce verlaagd, omdat de ko- per met dit probleem wordt opgezadeld.

Leveranciers- en onderhoudscontracten

Bestaande leverancierscontracten worden in principe mee overgenomen, maar in geval het contracten betreft die kunnen worden beëindigd in geval van overname, kan de koper na- tuurlijk zelf beslissen of hij het contract wil voortzetten. Vooral bij horeca-overnames kan dit een belangrijke rol spelen. De leverancier kan overigens niet weigeren om met de nieuwe eigenaar in zee te gaan, tenzij dat hele specifiek in het leveringscontract is opgenomen. Ge- durende de onderhandelingen over de overname dienen alle onderhouds- en leveranciers- contracten te worden overgedragen door de verkoper, zodat de koper kan besluiten wat er- mee te doen.

Afnemerscontracten

Xxxxx getekende opdrachten of bestellingen van klanten moeten zonder wijziging worden overgedragen door de verkoper en zijn dan ook onderdeel van het fonds de commerce. Ui- teraard neemt de koper dan de verplichting op zich om die opdrachten of bestellingen ook af te wikkelen conform afspraken. In principe moet de koper zijn verkoopactiviteiten onge- wijzigd voortzetten (zie het volgend deel in deze serie als ik het overnamecontract behan- del), maar dat is vaak erg veel gevraagd voor een verkoper die juist van het bedrijf af wil.

Het is dan ook gebruikelijk dat de koper een extra vergoeding betaalt, bovenop de overna- meprijs van het fonds de commerce, voor opdrachten of bestellingen van klanten die bin- nenkomen in de periode tussen de ondertekening van het voorlopige koopcontract en van de overdracht van het fonds de commerce, soms worden hier zelfs afspraken over gemaakt voor de periode tussen overeenstemming over het overnamebod en de oplevering. In de

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

toeristische sector zijn er ‘gebruikelijke’ vergoedingsregels die vaak door accountants en no- tarissen worden gehanteerd. Dat wil niet zeggen dat daar niet vanaf geweken kan worden. Indien een lezer daarin is geïnteresseerd, laat het me weten, dan schrijf ik die ‘gebruikelijke regels’ eens uit.

Huurcontract

In geval de koper van het fonds de commerce niet tegelijkertijd de murs koopt, moet er een huurcontract (bail commercial) worden toegevoegd aan het fonds de commerce. Ik zal hier een afzonderlijk deel van deze serie aan wijden.

Diversen

Er kan natuurlijk van alles in een fonds de commerce zitten, afhankelijk van de bedrijfsactivi- teit: bij voorbeeld de leveringsvoorwaarden en alle relevante documentatie over het bedrijf, zoals bewijs van inschrijving in het register van bedrijven, jaarstukken, aanzeggingen door de overheid, niet-afgewikkelde zaken voor de rechtbank, etc. etc. Bedrijfsauto’s kunnen er onderdeel van uitmaken, maar die kunnen ook buiten de overname worden gehouden om de overnameprijs te drukken. Dranklicenties zijn vaak onderdeel van het fonds de com- merce, maar soms zijn die licenties gesteld op naam van een persoon, niet op naam van het bedrijf, en dan is het zaak voor de koper om er voor te zorgen dat die licentie in een afzon- derlijk contract wordt overgenomen, tegelijkertijd met de overname van het fonds de com- merce. Cash geld, de balans van bankrekeningen en leningen worden meestal buiten de overname van het fonds de commerce gehouden. En datzelfde geldt voor voorraden. In ge- val voorraden wel worden overgenomen, moet daarvoor een waarde worden bepaald en de feitelijke waarde is vaak niet gelijk aan de balanswaarde, dus dat is ook een onderdeel voor onderhandeling (en conflict…)

Om deze discussie wat te verlevendigen hoor ik graag van lezers wat voor raars zij wel eens hebben aangetroffen in een fonds de commerce.

Volgende keer: deel 6: meer over het koopcontract: contrat de cession de fonds de com- merce. Daarna volgen er nog delen over o.a. prijsbepaling van de overname en de financie- ring daarvan.

Xxx

Xxxx 5 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 6: Het contrat de cession de fonds de commerce

In deel 5 heb ik een overzicht gegeven van wat er zoal in een fonds de commerce kan zitten. Zodra exact is beschreven (of is uit onderhandeld) wat de koper nu precies koopt kan er be- gonnen worden met de koopcontracten. Voor de murs is dat recht toe-recht aan, zoals elk koopcontract voor onroerend goed, meestal via een compromis de vente of promesse de vente en dan na enige maanden de ondertekening van de acte authentique. Voor het over- namecontract van het fonds de commerce (contrat de cession de fonds de commerce) be- staan echter hele specifieke regels, en die zet ik hieronder op een rijtje:

1. Wie schrijft het contract?

Waar een contract voor de overname van onroerend goed ALTIJD moet passeren via een in Frankrijk ingeschreven notaris, is dat voor het contrat de cession de fonds de commerce niet het geval. Ook (bedrijfs)makelaars, juristen en accountants kunnen een dergelijk contract opstellen, zolang zij zich precies houdt aan de wettelijke regels voor dergelijke contracten en natuurlijk zorg dragen voor de afdracht van de hiermee gepaard gaande belastingen. In geval er tegelijk met het fonds de commerce ook murs worden gekocht ligt het uiteraard voor de hand om beide contracten in handen de leggen van één en dezelfde notaris, zodat kan worden gegarandeerd dat het ene contract het andere niet tegenspreekt. De keuze van de persoon die het contract opstelt ligt bij de koper, omdat de koper voor de betreffende kosten opdraait.

2. Kosten belasting

Een contrat de cession de fonds de commerce is onderhevig aan ‘frais de vente’, een combi- natie van vergoeding voor de redacteur van het contract, eventuele vergoedingen voor on- derzoek dat die redacteur nog moet doen en belastingen. De frais de vente voor dergelijke

contracten zijn vrijgegeven, dus niet door de overheid gereguleerd. De meeste notarissen

rekenen een vast bedrag (meestal rond € 1500 - € 2000) als het over een ongecompliceerd contract gaat met een prijs onder de € 100.000. Voor meer complexe contracten, bijvoor- beeld als er ook sprake is van overdracht van intellectueel eigendom, merkrechten, of een gecompliceerde scheiding van één fonds de commerce in een te verkopen deel en een niet te verkopen deel, of bij een prijs boven een ton, kunnen de notariskosten behoorlijk oplo- pen. Ik zie ook wel vergoedingen als percentage van de koopprijs, meestal rond 2%. De meeste niet-notarissen die deze contracten schrijven rekenen vergelijkbare tarieven, maar hoed je voor adviseurs die niet een vaste prijs, maar een uurtarief rekenen. Als het in het belang is van de redacteur van het contract om het dossier complex te maken, dan kan niet elke adviseur daar weerstand aan bieden. Bij een vaste prijs is het in het belang van de re- dacteur om alles zo snel en eenvoudig mogelijk af te ronden. De belastingen zijn afhankelijk van de locatie: in economisch achtergebleven gebieden of gebieden waar de overheid een bepaalde economische ontwikkeling wil stimuleren is het belastingtarief lager. Voor de meeste kleine overnames komt het totaal aan frais de vente voor een contrat de cession de fonds de commerce uit op 3,5% tot 5% van de koopprijs.

3. De accountant

De verkoper van een fonds de commerce moet veel informatie opleveren en het belang- rijkst zijn de jaarcijfers over de laatste drie boekjaren, geverifieerd door een accountant. Ui- teraard alleen als de verkoper het fonds de commerce drie jaar of meer heeft geëxploiteerd. Voor het laatste, nog niet afgelopen of afgesloten, boekjaar moet een door een accountant opgestelde schatting worden opgeleverd en dat gaat per kwartaal: als er vier maanden zijn verstreken sinds het begin van het boekjaar, moet een schatting van alleen het eerste kwar- taal worden opgeleverd, bij elf maanden een schatting van drie kwartalen. Omdat Frankrijk een universeel boekhoudsysteem kent, waar alle Franse accountants, de banken en de be- lastingdienst gebruik van maken, zijn de jaarcijfers van een Frans bedrijf heel goed te lezen, als je eenmaal het systeem kent. En uit jaarcijfers is natuurlijk ook heel veel informatie te destilleren, dus een zorgvuldige en gedetailleerde studie van deze cijfers is zeer de moeite waard. Klein voorbeeld uit de praktijk: er zijn nogal wat verkopers, zeker in de toeristische sector, die claimen dat de omzet natuurlijk hoger is dan de omzet uit de jaarcijfers, immers

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

‘er valt wel eens wat omzet naast de kassa.’ Maar bij een hogere omzet dan gerapporteerd hoort dan ook een hoger niveau van kosten, dan gemiddeld in de sector. Als die niet te vin- den zijn in de cijfers, kan er natuurlijk sprake zijn van zwarte kosten, maar dat hoeft niet.

Meer over prijsbepaling van het fonds de commerce en hoe om te gaan met geclaimde zwarte omzet of zwarte kosten in een volgende aflevering.

4. Continuïteit

In een contrat de cession de fonds de commerce wordt veel tekst besteed aan het garande- ren van continuïteit van het fonds de commerce. De verkoper is verplicht om de exploitatie van het fonds de commerce op precies dezelfde manier voort te zetten na ondertekening van het compromis de vente, als daarvoor. Met dezelfde leveranciers, leverancierscontrac- ten en klantbehandeling.

Voorbeeld: iemand die blij is dat hij zijn winkel heeft verkocht, kan niet na ondertekening van het compromis de vente zijn winkel sluiten, lekker op vakantie gaan en alleen nog terug- komen voor de ondertekening van de acte authentique. Hij is verplicht om de winkel op de- zelfde manier voort te zetten in de tussenliggende periode. Een gesloten winkel verliest im- mers heel snel zijn vaste klanten en de koper betaalt natuurlijk ook voor die bestaande klan- ten! De verkoper is ook verplicht om na de overdracht beschikbaar te zijn voor de koper, om de overdracht zo soepel mogelijk, met verlies van zo weinig mogelijk klanten of leveranciers, te laten plaatsvinden. Vaak wordt dat beschreven in de zin van: tot twee weken na over- dracht helpt de verkoper mee in het bedrijf, of tot zes maanden na overdracht is de verko- per op afroep beschikbaar om dingen te komen uitleggen. De wijze waarop dit wordt be- schreven hangt natuurlijk af van de aard van de bedrijfsactiviteiten. In het toerisme wordt deze overdracht vaak gepland rond de opstart van het nieuwe seizoen: hoe worden gîtes in- gericht na de winterstop, hoe wordt het zwembad weer in gebruik genomen, hoe wordt tij- delijk zomerpersoneel geïnstrueerd, etc.

5. Licenties en leverancierscontracten

In een eerder deel van deze serie heb ik al aangegeven dat deze onderdelen van een fonds de commerce belangrijk zijn voor de continuïteit, maar in een contrat de cession de fonds de commerce kunnen (en in veel gevallen: moeten) gedetailleerde afspraken worden ge- maakt over de precieze overdacht van deze onderdelen. Voorbeeld: een camping is er bij gebaat dat precies hetzelfde telefoonnummer behouden blijft na de overdracht. Maar als de verkoper gewoon zijn contract opzegt en daarna gaat de koper langs bij de provider om een telefoonnummer aan te vragen, dan krijgt hij niet hetzelfde nummer terug. Dat kan alleen als verkoper en koper samen naar de boutique van de provider gaan om een overnamecon- tract te tekenen van dit specifieke telefoonnummer (kan tegenwoordig vast ook wel via in- ternet, maar daar heb ik nog geen ervaring mee).

6. Concurrentie

In de meeste overnamecontracten van een fonds de commerce wordt een concurrentiebe- ding opgenomen: het is de verkoper verboden om een vergelijkbaar bedrijf op te zetten of over te nemen binnen een bepaalde periode (vaak 3 jaar) en in geval het gaat om een loca- tiegebonden activiteit, ook nog eens binnen een bepaalde straal rondom het overgedragen bedrijf, bv 20 of 50 km.

7. Uitbetaling

Speciaal voor verkopers van een fonds de commerce: nadat de acte authentique voor de overdracht is getekend ontvangt de verkoper niet gelijk zijn geld. Dat blijft in depot staan op de derdengeld-rekening van de notaris, totdat de belastingdienst een onderzoek heeft afge- rond naar de verkopende partij. Een eventuele nagekomen claim voor belasting, sociale las- ten of andere afdrachten worden dan ingediend bij de notaris, die eerste die claims afwik- kelt, voordat hij het restant van de koopsom overmaakt op de rekening van de notaris. Dat- zelfde geldt voor leveranciers: als een leverancier zich met een oude factuur meldt bij de nieuwe eigenaar, kan de nieuwe eigenaar hem doorverwijzen naar de notaris. Meestal duurt deze periode 6-9 weken, maar ik ben nu bezig met een geval waarbij de verkoper van mening is dat kijk- en luistergeld niet van toepassing was op zijn bedrijfsactiviteit en de

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

overheid de tegenovergestelde mening had. Ik denk dat de overheid gelijk heeft, maar de verkoper is eigenwijs: de opbrengst van zijn verkochte fonds de commerce staat nu al meer dan zes maanden vast op de rekening van de notaris.

Volgende keren in deel 7, 8 en 9: prijsbepaling van de overname: de murs, het fonds de commerce en de relatie tussen die twee.

Xxx

Xxxx 6 in het forum (reageren kan nog altijd)

Deel 7: Prijsbepaling van de overname

Meestal gaat de onderhandeling over de overnameprijs van het bedrijf vooraf aan het op- stellen van het contract (zie voorgaande aflevering in deze serie), maar in heel veel gevallen gaat dat in parallel. Terwijl de notaris schrijft aan het contract, gaan de onderhandelingen gewoon door. Op het allerlaatste moment, vlak voor ondertekening van het compromis de vente, nog een andere prijs invoegen is eerder regel dan uitzondering. Voordat ik in ga op de afzonderlijke prijsbepaling van de murs (deel 8) en het fonds de commerce (deel 9), geef ik in dit deel enkele algemene regels en tips over de prijsbepaling van het geheel.

1. Een bedrijf is waard wat de gek ervoor geeft

Dat is niet anders dan met een huis of een tweedehands fiets. Xxxx vaak vraagt de verkoper aan zijn accountant om de prijs te bepalen en die gaat dan wat rekenen en komt terug met een getal. Er zijn verkopers die menen dat dat getal dus ook de verkoopprijs is, waar niet meer over onderhandeld kan worden, alsof de overnameprijs op de een of andere manier is vastgelegd in de wet. Niets is minder waar: je mag meer bieden dat wat de accountant heeft berekend, je mag ook minder bieden. Onderhandelingen over de overnameprijs van een be- drijf zijn vrij in Frankrijk.

2. Onderhandel altijd over één overnameprijs

Als u zowel de murs koopt als het fonds de commerce, onderhandel dan over één overna- meprijs. Pas als het totaalbedrag is uit onderhandeld, kan gekeken worden naar de verde- ling van de overeengekomen prijs over de murs en het fonds de commerce. Nergens staat dat je niet op een andere manier mag onderhandelen, maar dat maak ik eigenlijk nooit mee. Voornamelijk omdat je niet twee keer door een voor veel verkopers traumatisch onderhan- delingstraject wilt gaan: eerst voor de murs en nog eens een keer voor het fonds de com- merce. Is eenmaal één overnameprijs overeengekomen dan komt u er met de verdeling van die prijs over murs en fonds de commerce eigenlijk altijd wel uit met de verkoper.

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

3. Cruciaal: een correcte beschrijving

De grootste fout die ik zie in het onderhandelingstraject van de overnameprijs van een be- drijf is een niet volledig heldere beschrijving van wat er precies wordt overgenomen. Dat be- treft natuurlijk een duidelijke omschrijving van de murs: wat zit erbij, wat niet. Soms worden zaken mee aangeboden, die niet direct noodzakelijk zijn voor de exploitatie van het bedrijf, bijvoorbeeld een niet in gebruik zijnd stuk grond of bijgebouw. In een eerlijke prijsbepaling moet dan worden meegenomen dat die niet-nuttige stukken van de murs worden afgesto- ten (of dat wordt gedaan door de verkoper, nog voor de overname, of door de koper, na de overname, maakt natuurlijk verschil in de bepaling van de overnameprijs). Ook het fonds de commerce moet zeer nauwkeurig omschreven worden (zie eerdere afleveringen in deze se- rie), voordat een reële overnameprijs kan worden vastgesteld. Vaak moeten er nog onder- zoeken worden uitgevoerd, waarvan de uitkomst dan weer van invloed kan zijn op de prijs- bepaling. Voorbeeld: bij de overname van een camping, zeker een wat oudere camping, is de septic tank (of tanks) een veel voorkomend probleem. Ik ben van mening dat een seri- euze verkoper van een camping al een rapport van de SPANC en zelfs al een offerte van een deskundige aannemer voor het op norm brengen van de installatie in zijn verkoopdossier moet hebben zitten, maar dat is vaak een illusie. Zo'n offerte wordt vaak pas gemaakt als het onderhandelingstraject al is ingezet en kan dus tot een zeer onaangename verrassing leiden voor de verkoper, die al had gerekend op minimaal het eerste bod van de koper.

4. Onderhandelingsemotie

Je hoort wel eens over onderhandelingsemotie bij de koop van een huis. De verkoper heeft het idee dat hij een paleisje in de verkoop heeft, het perfecte huis op het allermooiste plekje op Gods aarde, maar de koper ziet dat helemaal niet zo. Die ziet een kozijn met afbladde- rende verf en de rook van een fabriek op de achtergrond. Voor een bedrijfsovername is dit vaak nog veel erger. Het gaat om een bedrijf, de broodwinning, waarin de verkoper vele ja- ren, soms zelfs tientallen jaren hart en ziel heeft gelegd om er een succes van te maken.

Was het inderdaad een succes tot aan de dag van verkoop, dan wil hij dat in de prijs terug- zien, vaak is die overnameprijs zijn hele pensioen. Zo’n verkoper is dan al heel snel beledigd

door een lager bod dan de vraagprijs. Is het bedrijf niet meer in zo’n goede staat dan is de verkoper al door de emotie gegaan van afkalvende omzet en dan wordt hij ook nog eens om de oren geslagen met een in zijn ogen altijd belachelijk laag overnamebod. Rechtstreeks on- derhandelen met de verkoper van een bedrijf is eigenlijk altijd moeilijk, pijnlijk en teleurstel- lend voor de verkoper. Verkopers die hier meelezen raad ik dringend aan om een bedrijfs- makelaar in te schakelen om eventuele xxxxxx niet met rauwe emoties te confronteren. Ko- pers kunnen uiteraard zelf onderhandelen als ze weten waarover ze het hebben en goed Frans spreken (als het een Franse verkoper betreft). Ik treed bij bedrijfsovernames eigenlijk altijd alleen maar op voor de koper (ik ben immers geen makelaar) en als ik met een be- drijfsmakelaar onderhandel, namens de koper, dan gaat dat professioneel (soms ook kei- hard). Hoog oplopende emoties bij de verkoper leiden maar zelden tot een betere verkoop- prijs, maar wel vaak tot een koper die afhaakt.

5. Het businessplan

Voordat er onderhandeld kan worden zult u een rudimentair businessplan moeten hebben ( in het Frans: een Prévisionnel). Zelfs als u het bedrijf koopt met geheel eigen middelen is zo’n businessplan nodig en het vereist het nodige inzicht in het Franse boekhoudsysteem om zo’n Prévisionnel te kunnen lezen en er de juiste conclusies uit te trekken. De verkoper is verplicht om jaarcijfers op te leveren (door een accountant gecontroleerd) over de laatste drie boekjaren en die vormen de basis voor de Prévisionnel (hoe het er aan toe gaat bij de bedrijfsovername van een bedrijf dat wordt geëxploiteerd met een micro-entreprise behan- del ik in een latere aflevering van deze serie). Het businessplan geeft de bovengrens van de onderhandelingen: Als u meer betaalt dan dat bedrag, dan is een levensvatbare exploitatie waarschijnlijk niet mogelijk. In dat businessplan moet u dan natuurlijk andere inkomsten- bronnen, buiten de omzet van het over te nemen bedrijf, ook meenemen. Het heeft natuur- lijk geen zin om een Nederlands businessplan te maken met aannames over Nederlandse bedrijfskosten, belastingen, afschrijfregels, etc. Vaak is het handig om aan de accountant van de verkoper te vragen om een Prévisionnel op te stellen, op basis van de al bij hem be- kende kosten en omzetten, aangevuld met eventuele investeringsplannen van de koper en de daaruit volgende kosten en omzetten. Een Prévisionnel wordt meestal opgesteld voor de

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

komende drie jaar en dat moet voldoende inzicht geven in de verwachte winst om de maxi- male overnameprijs te bepalen. Zo’n accountant doet dat soms gratis (hij hoopt dan de nieuwe eigenaar ook weer als klant te mogen verwelkomen), soms vraagt hij daar een be- drag voor. De maximale prijs voortkomend uit het businessplan is niet hetzelfde als de marktwaarde van het over te nemen bedrijf. Indien de koper een hoge financiering nodig heeft en dus hoge financieringslasten die op de exploitatie drukken, dan kan het maximaal door de koper te betalen bedrag onder de reële marktwaarde liggen van het bedrijf. Immers een koper zonder financieringsbehoefte zou meer kunnen betalen voor het bedrijf en de

verkoper kan natuurlijk besluiten om te wachten tot zo’n betere koper langs komt. Maar soms wordt een verkoper, met een fantasieprijs in zijn achterhoofd, wakker geschud door een goed onderbouwde Prévisionnel. En dan zijn er kopers die het bedrijf zo graag willen hebben, dat ze bereid zijn meer te betalen dan de maximale prijs die is berekend in het busi- nessplan. Dat is voor mij meestal het moment om afscheid te nemen van een dergelijke klant. Een koper die een emotionele overnameprijs biedt, heeft niets aan mij.

Over de financiering van de overnameprijs kom ik in een later deel van deze serie terug. Volgende keer in deel 8: prijsbepaling van de overname: de murs.

Xxx

Xxxx 7 in het forum (reageren kan nog altijd)

Deel 8: Prijsbepaling van de murs

In deel 7 van deze serie heb ik enkele aspecten benoemd van de prijsbepaling bij een be- drijfsovername, met als belangrijkste opmerking: eerst de prijs bepalen voor het geheel, en dan pas voor de twee onderdelen afzonderlijk: de murs en het fonds de commerce.

Voor het bepalen van de prijs van de murs, geef ik u hieronder wat overwegingen:

1. De murs zijn waard wat de gek er voor geeft

Dat is niet anders dan met een huis of een tweedehands fiets. De belangrijkste vraag is hoe belangrijk de murs zijn voor de door de nieuwe eigenaar gewenste exploitatie: Als ze abso- luut essentieel zijn (bv bij de aankoop van een camping) wordt de prijs voor een groot deel bepaald door de ligging, de grootte en de voorzieningen. Maar de waarde van al dat onroe- rend goed wordt ook mede bepaald door de exploitatiemogelijkheden: Stel we hebben twee campings: Camping A met exact dezelfde voorzieningen als Camping B, op een even mooie plek, maar bij Camping A wordt nog een campingvergunning bijgeleverd voor een nog niet in gebruik genomen veldje. Voor Koper 1, die de exploitatie zoals hij nu is prima vindt, zijn camping A en B dan even veel waard, maar voor Koper 2, die een mogelijke uitbreiding aan- trekkelijk vindt, is Camping A meer waard dan Camping B.

Er zijn ook bedrijfsovernames, waarbij het onroerend goed een toevallige bijkomstigheid is. Het maakt voor een zakelijke dienstverlener meestal niet uit of hij kantoor houdt in het ene of andere pand. In dit geval kan de waarde van het onroerend goed worden bepaald door de marktwaarde van een dergelijk kantoorgebouw. Bij twijfel daarover kan natuurlijk een taxateur worden ingeschakeld om die marktwaarde te bepalen.

2. De woonhuiscomplicatie 1

Er zijn bedrijfsovernames, waarbij niet alleen bedrijfsonroerendgoed wordt gekocht, maar ook een woonhuis. Denk aan een camping met beheerderswoning, een winkel met een ap- partement erboven of een werkplaats/atelier geheel ingericht in de aangebouwde schuur aan het woonhuis. De prijsbepaling van een woonhuis gaat anders dan van een bedrijfspand

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

en dat betekent dat in dit geval er twee bedragen moeten worden vastgesteld, en die zullen ook in het overnamecontract komen te staan (in verband met de taxe sur la plus-value).

Toch kan voor een woonhuis niet de normale marktprijs worden gehanteerd (door een taxa- teur of door schatting van het aantal m2, vermenigvuldigd met de gemiddelde prijs per m2 in die regio, zoals zo vaak wordt gedaan). Een woonhuis dat onlosmakelijk is verbonden met een bedrijfspand is op de vrije markt minder waard dan een ‘vrij’ huis. Veel verkopers han- teren voor het gemak maar de marktprijs voor het woonhuis en als ik ze wijs op deze bijzon- derheid, kan dat leiden tot een lagere prijs voor het geheel.

3. De woonhuiscomplicatie 2

Precies het tegenovergestelde van wat er bij 2 is beschreven is de situatie wanneer er juist geen woonhuis in de koop zit, terwijl de toekomstige exploitant toch een woonhuis zoekt, liefst aanpalend, maar in elk geval in de buurt van het bedrijf. Bijvoorbeeld een camping zonder beheerderswoning is minder waard dan een camping met zo’n woning. Het is zeker niet altijd zo dat de gemeente zomaar toestemming geeft voor het bouwen van een woning of het verbouwen van een bestaande structuur naar een woning. Het is cruciaal belangrijk dat helemaal in het begin het bestemmingsplan (PLU) wordt geraadpleegd, of dat er overleg wordt gevoerd met de gemeente om te kijken of er een woning gerealiseerd mag worden. Ik heb wel eens een klant gehad die optimistisch had bedacht in deze situatie, dat ze dan een bestemmingsplanverandering in gang zouden gaan zetten. Ja, dat kan in Frankrijk en dat gaat in Frankrijk net zo snel als in Nederland: gemiddeld een jaartje of tien.

4. Overbodig onroerend goed

Soms wordt er samen met een bedrijf onroerend goed aangeboden, dat voor de nieuwe ei- genaar weinig nut heeft. Het kan het woonhuis zijn (waar de exploitant helemaal niet zelf in wil gaan wonen), het kan ook een niet gebruikt stuk land of bos zijn of een schuur die ner- gens toe dient en die misschien van groter nut is voor de buurman. Het is de moeite waard om ten tijde van de bedrijfsovername goed te kijken naar het toekomstige gebruik van al het onroerend goed. Indien van begin af aan duidelijk is dat de overnameprijs pas kan

worden betaald als het overbodige onroerend goed uit het aanbod is gehaald, kan dat de verkoper motiveren om een koper te vinden voor dat overbodige goed. Maar als de koper het allemaal wel kan betalen, kan hij, na overname, op zijn gemak op zoek naar een koper voor het overbodige goed, om zo alvast een deel van zijn investeringen terug te verdienen.

5. Taxe sur la plus-value en stakingsafdracht

De verkoper van het bedrijf heeft te maken met verschillende belastingen en die gevreesde afdracht kan er toe leiden dat de verkoper een voorstel doet voor de verdeling van de totale overnameprijs tussen murs en fonds de commerce die niet redelijk is, of niet in het belang is van de koper. Voor bedrijfsonroerendgoed moet altijd taxe sur la plus-value (winstbelasting) worden betaald, uiteraard alleen indien er winst wordt gemaakt. Voor een woonhuis hoeft dat alleen als het woonhuis niet de hoofdwoning was van de verkoper. De verkoper zou dus de prijs van de murs erg kunnen drukken en de prijs van het fonds de commerce dus kunnen opschroeven om zo de taxe sur la plus-value te minimaliseren. Als de verkoper het exploita- tiebedrijf staakt, zal hij een stakingsbelasting moeten betalen over de boekwaarde van het op te heffen exploitatiebedrijf. Hierdoor zou hij geneigd kunnen zijn om juist de waarde van de murs heel hoog in te schatten, zeker in het geval dat voor een groot deel zijn hoofdwo- ning was. Beide extreme situaties zijn nadelig voor de koper, in geval van toekomstige ver- koop. Daarom pleit ik er altijd voor dat de waarde van de murs zo realistisch mogelijk wor- den ingeschat, dus zo dicht mogelijk tegen de reële marktwaarde aan.

Overigens wordt soms de omgekeerde redenering gevolgd: als eenmaal de totale overna- meprijs overeen is gekomen, dan kan met een veel gebruikte rekenmethode een goede in- schatting worden gemaakt van de waarde van het fonds de commerce (zie daarvoor de vol- gende aflevering in deze serie), zodat er helemaal niet meer wordt gekeken naar de waarde van de murs, die is immers gelijk aan de totale overnameprijs minus de overnameprijs van het fonds de commerce.

Volgende keren in deel 8: prijsbepaling van de overname: het fonds de commerce en in deel 9: de financiering van de aankoop (mogelijk te splitsen in twee delen, want daar is veel over te vertellen).

Xxx Xxxx 8 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 9: Prijsbepaling van het fonds de commerce

In delen 7 en 8 van deze serie heb ik enkele aspecten beschreven van de prijsbepaling bij een bedrijfsovername. In dit artikel vindt u enkele gebruikelijke overwegingen en berekenin- gen voor het bepalen van de overnameprijs van het fonds de commerce. Misschien goed om nog even na te lezen wat er ook al weer onderdeel uitmaakt van een fonds de com-

merce: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx, deel 5... .

Een gebruikelijk startpunt bij de prijsbepaling van een fonds de commerce is de balans- waarde, zoals aangegeven in het laatste jaarrapport van het over te nemen bedrijf. In een overnamecontract moeten de jaarrapporten over de laatste drie jaren worden opgeleverd, gecontroleerd door een erkende Franse accountant, dus zo’n balanswaarde is betrouwbaar. De waarde van het fonds de commerce zou gelijkgesteld kunnen worden aan de balans- waarde, maar dit is niet het hele verhaal: een bedrijf is meestal meer (een enkele keer min- der) waard dan zijn balanswaarde. Dit zijn de aanvullende overwegingen.

1. Administratieve tegenover economische afschrijving

Voor heel veel bedrijfsinvesteringen gelden fiscale afschrijvingsregels, dat is in Nederland zo en in Frankrijk ook (al zijn die regels op details in het ene land soms net iets anders dan in het andere land). Een Franse accountant kan je tot in gruwelijk detail uitleggen wat de Franse fiscale afschrijvingsregels zijn. Laat ik één voorbeeld geven: Een gîtesverhuurder die een gîte inricht (stoffering, meubilair, accessoires, etc.) mag die investeringen in vijf jaar af- schrijven. Dus na vijf jaar staat er geen waarde meer op de balans voor deze inrichting, maar economisch is hij meestal nog helemaal niet afgeschreven. Misschien is na vijf jaar een op- frisbeurt nodig, maar meubilair kan vaak nog wel even mee. Dat wil zeggen dat de inrichting nog altijd een waarde heeft, ook al is die niet meer terug te vinden op de balans. In de

beschrijving van het fonds de commerce (en dus in de waardebepaling) moet er dan ook goed op worden gelet dat niet alleen de zaken worden beschreven waarvoor nog een rest- waarde op de balans staat, maar ook alle zaken die de koper graag wil hebben, maar die niet meer op de balans staan.

2. Leveranciers- en afnemerscontracten

Voor de nieuwe eigenaar kunnen bestaande contracten een knelpunt zijn, maar ook een voordeel. Een leverancierscontract voor een winkel met goede groothandelskortingen is veel waard bij de overname van die winkel, zolang de nieuwe eigenaar een vergelijkbaar as- sortiment gaat voeren. Maar een langlopend contract met een minimum afnameverplich- ting voor groente en fruit is een ballast voor de nieuwe eigenaar van de winkel als hij de winkel wil gaan herinrichten voor ijzerwaren. Datzelfde geldt voor afnemerscontracten. Zo heb ik eens de aankoop van een motorcamping begeleid, waarbij een flink deel van de waarde van het fonds de commerce zat in langjarige afspraken met Nederlandse en Vlaamse motorclubs. Echter de koper wilde er een naturistencamping van maken. Nou is het niet zo dat er geen motorrijders zijn die bloot willen recreëren, maar de waarde van al die contac- ten was een stuk minder groot voor de nieuwe eigenaar dan voor de oude eigenaar. Dus: leveranciers- en afnemerscontracten moeten allemaal afzonderlijk worden beoordeeld en kunnen per stuk leiden tot een hogere waarde, maar ook tot een lagere waarde van het fonds de commerce. Dit punt wordt nog wel eens vergeten door verkopers van fondsen de commerce.

3. De goodwill

Dit is natuurlijk het onderwerp dat de meeste discussie oplevert, omdat de goodwill niet kan worden bepaald door een gecontroleerde berekening; het is zelfs zo dat de goodwill in een fonds de commerce voor de ene koper meer waard is dan voor de andere koper, bijvoor- beeld omdat de ene koper meer kansen ziet, het aan te kopen bedrijf kan combineren met andere bezittingen, of omdat het aan te kopen bedrijf beter past bij zijn ambities. Goodwill is in feite een vergoeding voor een kostenbesparing voor de nieuwe eigenaar: Bij de over- name van een bestaand bedrijf is er al een klantenbestand, hoeft hij niet de marketing van

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

de grond af aan op te bouwen en is er al, in meer of mindere mate, een naamsbekendheid. Dus allemaal kosten die hij niet hoeft te maken als ondernemer en daar wil de verkoper een vergoeding voor hebben.

Een zeer gebruikelijke wijze van berekenen van de waarde van het fonds de commerce in- clusief goodwill is de gemiddelde gerealiseerde winst over de laatste drie jaar, vermenigvul- digd met een factor, vaak de factor 10 of 15. Maar tien keer de winst is niet veel waard als de verkoper er alles aan heeft gedaan om de winst van het bedrijf zoveel mogelijk te druk- ken. En in Frankrijk is dat een nationale sport, omdat de door het bedrijf te betalen sociale lasten (en die zijn fors!) een percentage zijn van de gerealiseerde winst (17,2% bij de meeste bedrijfsvormen). De in de jaarcijfers gepubliceerde winst/verlies-rekening is dan ook vaak geen betrouwbare indicatie van de winstgevendheid van het bedrijf.

Daarom wordt er -zeker in Frankrijk!- veel vaker gerekend met de jaaromzet. Een gebruike- lijke waardebepaling voor het fonds de commerce komt dan uit op 2 à 4 maal de jaaromzet (dat is inclusief alles, dus ook de spullenboel op of buiten de balans).

4. Zwarte omzet en zwarte kosten

Natuurlijk doet u dat zelf niet, maar er zijn ondernemers die niet alle omzet in de boeken zetten en vervolgens het aldus gecreëerde zwarte geld gebruiken voor kosten die buiten de boeken vallen (in die laatste categorie betreft dat vaak zwartwerkers). Ieder moet dat uiter- aard voor zichzelf bepalen en een nieuwe eigenaar begint gewoon vanaf nul met de boek- houding, dus die neemt zijn eigen beslissingen, ongeacht hoe de vorige eigenaar zaken had geregeld. Maar het is natuurlijk niet zo dat zwarte omzet en zwarte kosten kunnen worden meegenomen in de waardebepaling van het fonds de commerce. Voorbeeld: een onderne- mer beweert € 50.000 aan witte omzet te hebben (dat kan worden gecontroleerd), maar daarnaast € 20.000 aan zwarte omzet. Bij hantering van een waarde van drie maal de om- zet, wil hij dus rekenen met een waarde van het fonds de commerce van 3 * € 70.000 = € 210.000, maar die vlieger gaat natuurlijk niet op! Zwarte omzet is op geen enkele manier te controleren en blijft dan ook buiten de waardebepaling van het fonds de commerce, die in dit voorbeeld uitkomt op € 150.000. Ondernemers die kiezen voor gedeeltelijk zwarte omzet

realiseren zich vaak niet dat de rekening daarvan wordt gepresenteerd als ze het bedrijf pro- beren te verkopen.

5. Personeel

Indien het bedrijf personeel in dienst heeft (op een contract voor onbepaalde tijd of een nog niet afgelopen tijdelijk contract) dan moet de eigenaar die arbeidscontracten ongewijzigd overnemen. Echter, indien de nieuwe eigenaar helemaal geen behoefte heeft aan dit perso- neel, zal hij deze verplichting berekenen en aftrekken van de waarde van het fonds de com- merce, zoals hierboven berekend. Zeker indien er nog niet-afgewikkelde arbeidsconflicten zijn, waarbij er nog altijd een salaris wordt betaald, maar de werknemer thuis zit, kunnen deze bedragen fors oplopen. Immers: arbeidsconflicten kunnen jaren aanlopen in Frankrijk, met een enorme kostenpost als gevolg voor de ondernemer. Ik ken dossiers waarbij het fonds de commerce met een forse korting, zelfs voor een prijs lager dan de balans-waarde, wordt verkocht, als de nieuwe eigenaar de arbeidscontracten en -conflicten overneemt.

Tenslotte nog een getal, wat nergens in de regelgeving is te vinden, maar dat mij ooit is in- gefluisterd door een Franse belastinginspecteur: Bij de verkoop van een fonds de commerce zal de notaris die het contrat de cession de fonds de commerce passeert de opbrengst van de verkoop in depot houden gedurende een periode van enkele weken tot enkele maanden, om o.a. de belastingdienst en de URSSAF (uitvoerder van sociale regelgeving voor onderne- mers) de kans te geven de transactie door te lichten. Er is mij dus verteld dat de belasting- dienst zo’n doorlichting alleen maar uitvoert (hele specifieke gevallen uitgezonderd) in geval de verkoopprijs van het fonds de commerce lager is dan 50% van de balanswaarde of hoger is dan 200%. Dus als u een fonds de commerce wilt kopen in Frankrijk, is het goed om de verkoopprijs tussen 50% en 200% van de balanswaarde te houden, om belastinginspecties te vermijden. Je wilt je leven als ondernemer in Frankrijk niet beginnen met een beleefde, doch zeer indringende brief van de belastingdienst.

Volgende keer in deel 10: de financiering van de aankoop.

Xxx Xxxx 9 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 10: Financiering: overzicht

Uiteraard heeft u, lang voordat u zelfs maar begint aan bestudering van de cijfers en andere

gegevens van het over te nemen bedrijf, al een idee hoe u deze aankoop gaat financieren. Kunt u de aankoop geheel uit eigen middelen betalen, dan kunt u nu stoppen met het lezen van dit deel in de serie.

Heeft u echter een of andere vorm van financiering nodig, dan heeft het zin om de voorbe- reiding daarvan al in een heel vroeg stadium te starten, lang voordat de onderhandelingen over de overnameprijs afgerond zijn, zelfs al voordat het eerste gesprek met de verkoper plaatsvindt. Praten met de verkoper over de overname van een bedrijf, zonder een goed beeld over de financieringskansen is dom. En bovendien verspilling van tijd van de verkoper, zijn makelaar en adviseurs zoals ik. En helaas… het komt nog wel eens voor bij Nederlanders die dromen over het overnemen van een bedrijf in Frankrijk.

Er zijn verschillende soorten financieringen en ik wil ze hier kort op een rij zetten. In vol- gende afleveringen ga ik in meer detail in op de belangrijkste financieringsvormen. Uiter- aard moeten dan in het voorlopige koopcontract opschortende voorwaarden worden opge- nomen voor het verkrijgen van de gewenste financiering.

1. Een bedrijfslening

Daar komt alleen een Franse bank voor in aanmerking. Nederlandse banken beginnen hier niet aan. De formele lening-aanvraag zal vaak pas kunnen plaatsvinden als er een compro- mis de vente is getekend voor de bedrijfsovername, maar lang tevoren kunnen natuurlijk al contacten gelegd worden bij de bank. Ik kan belangstellenden desgewenst in contact bren- gen met een Nederlandse specialist op dit gebied. Zelf een aanvraag indienen is niet aan te bevelen, tenzij u zeer goed thuis bent in Franse boekhoudmethodes. De inschakeling van

een tussenpersoon (‘courtier’) kost natuurlijk geld, maar vergroot zeer de kansen van een succesvolle lening-aanvraag.

2. Een onroerend goed hypotheek, uitsluitend op de murs

Indien de koper beschikt over voldoende eigen middelen (minimaal 50-60% van de totale investeringen), zou een bank kunnen overwegen om uitsluitend te kijken naar het onroe- rend goed en om daarop een hypotheek te nemen. Het fonds de commerce en mogelijke in- komsten uit dit bedrijf worden dan buiten beschouwing gelaten. Dit is alleen mogelijk als de koper over voldoende andere (zekere!) inkomsten beschikt, die onafhankelijk zijn van het succes van het over te nemen bedrijf. Dit is denkbaar in geval van bv inkomen uit een be- staand bedrijf, arbeidscontract of pensioen.

3. Crédit-vendeur

Het bedrijf wordt voor een deel gekocht op afbetaling. Dat wil zeggen dat de verkoper op- treedt als bank. Meestal wordt een minimale aanbetaling van 50% van de koopprijs + kosten koper overeengekomen en de rest van het aankoopbedrag wordt dan in termijnen betaald: 15 jaar is gebruikelijk, maar vrij onderhandelbaar en meestal wordt een betaling in de vorm van annuïteiten afgesproken: een vast bedrag per maand waarin rente en aflossing zijn ver- werkt.

4. Huur van de murs + aankoop van het fonds de commerce

In bijna alle bedrijfsovernames waarbij zowel murs als fonds de commerce worden overge- nomen is het te betalen bedrag voor de murs het grootst. Vaak wordt dan afgesproken dat de koper het fonds de commerce betaalt uit eigen middelen, maar dat er een huurcontract (bail commercial) voor een periode van maximaal negen jaar wordt overeengekomen voor de murs. De verkoper houdt dan de murs als onderpand en loopt geen risico met de exploi- tatie door de koper. Een bail commercial kent altijd het recht van eerste aankoop door de huurder.

5. Huur van de murs + pachten van het fonds de commerce

In dit geval hoeft de koper geen enkele investering te doen en pacht hij het fonds de com- merce van de verkoper, naast de huur van de murs. Dat heet een ‘contrat location-gérance’. De vergoeding voor de verkoper bestaat meestal uit een vast bedrag per maand plus een

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

variabel deel afhankelijk van de bedrijfsresultaten. De verkoper blijft volledig eigenaar van zowel de murs als het fonds de commerce totdat de koper die daadwerkelijk koopt. Dit is een redelijk gebruikelijke methode van bedrijfsovername als de verkoper echt van het be- drijf af wil en er geen bank is die op dit moment een bedrijfslening wil geven aan deze ko- per. Na drie jaar pachter te zijn geweest, beschouwen de meeste banken hem als een erva- ren Franse ondernemer en dan staan ze meestal meer open voor een bedrijfslening-aan- vraag, zodat de pachter na drie jaar koper wordt.

6. Andere, minder gebruikelijke, financieringsvormen bij een bedrijfsovername

- Kopers van een bedrijf in Frankrijk die onroerend goed aanhouden in Nederland kunnen mogelijk een goedkope (tweede) hypotheek afsluiten op de overwaarde van hun Neder- landse huis en daarmee de aankoop van het Franse bedrijf financieren;

- Participaties en private financiering: Nederlanders met wat geld op de bank (onbekenden, maar vaker familieleden of vrienden) zijn mogelijk geïnteresseerd om de Franse bedrijfs- overname te financieren. Dat kan met een hypotheek op de murs en een bijbehorende Franse hypotheekinschrijving met dezelfde rechten als een bank in geval van wanbetaling;

- Crowdfunding (‘Financement Participatif’). Er wordt veel over geschreven, ook in de Franse literatuur voor bedrijfsovernames, maar ik ken tot nu toe slechts twee geslaagde bedrijfs- overnames met een dergelijke financiering.

Volgende keer in deel 11: Financiering: de bedrijfslening bij een Franse bank. Xxx

Xxxx 10 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 11: De bancaire bedrijfsfinanciering

In deel 10 van deze serie heb ik een overzicht gegeven van de verschillende financieringsvor- men voor de aankoop van een klein bedrijf in Frankrijk. In deze aflevering ga ik in meer de- tail in op de financieringsvorm waar de meeste ondernemers het eerst aan denken bij een bedrijfsovername: een bancaire lening op basis van de toekomstige winst van het bedrijf, aan te tonen met een businessplan.

En nog even ter herinnering: er is geen enkele Nederlandse of Belgische bank die hieraan begint: u zult zich dus moeten onderwerpen aan de eisen (en zeg maar gerust grillen) van een Franse bank.

1. De voordelen van een bancaire financiering

Een bank is, in principe, de beste plek om een financiering aan te vragen voor een bedrijfs- overname. Met een bank maak je zakelijke, heldere, afspraken, ook voor de langere termijn. Voldoe je als ondernemer aan je verplichtingen t.a.v. aflossing en rentebetaling, dan zijn er geen verrassingen te verwachten, gedurende de looptijd en bij afloop van de lening. Dat is heel wat anders dan als je het bedrijf koopt met een lening van je tante Xxxxxx, of een an- der familielid, vriend of private financier. Dan kunnen veranderde persoonlijke verhoudin- gen, overlijden of scheiden flink roet in het eten gooien bij de ondernemer.

De bank stelt marktconforme voorwaarden, stelt geen exorbitante eisen en vraagt geen ex- treem hoge rentes, en dat is ook anders dan bij sommige private investeerders. En een bank houdt het zakelijk en afstandelijk en dat is vaak ook heel anders dan de bemoeienissen van vorige eigenaren met uw bedrijfsvoering in geval de vorige eigenaar financieel betrokken blijft, na de verkoop, bij het bedrijf (zie de volgende aflevering in deze serie).

2. Het businessplan

Aan de andere kant is de bank kritisch. Cijfers zijn het allerbelangrijkste! De inschatting, door de bank, van het risico op basis van exploitatie, eigen geld, etc. is de belangrijkste over- weging om wel of niet een financiering te verstrekken. Een goede financiële onderbouwing is belangrijk en dan gaat het niet alleen om historische cijfers, maar ook de prognose moet goed onderbouwd zijn.

Om te beginnen moet u dan een Nederlands businessplan (zeker in het formaat dat wordt gepromoot door de Nederlandse KvK) vergeten. U dient een businessplan op te leveren in het Frans en op zijn Frans: een ‘Prévisionnel’. En hoewel er wel anderen zijn, zijn het toch voornamelijk accountants en courtiers (hypotheek-tussenpersonen) die een dergelijk busi- nessplan opstellen. In veel gevallen gaat de koper naar de bestaande accountant van de ver- koper, die immers veel relevante cijfers al heeft en vraagt die persoon om voor hem een Prévisionnel op te stellen. In geval de verkoper een micro-entreprise is, levert dit gelijk al een groot probleem op: immers een micro-entreprise heeft in de regel geen accountant en door een accountant geverifieerde cijfers. Aan de problemen bij een bedrijfsovername van een micro-entreprise zal ik een afzonderlijke aflevering wijden in deze serie. Hier beperk ik me tot de opmerking dat een bancaire financiering veel lastiger te verkrijgen is indien de verkoper een micro-entreprise is.

3. De kredietcommissie

De Prévisionnel is nodig om überhaupt binnen te komen bij een bank. De Prévisionnel be- staat uitsluitend uit cijfers en natuurlijk neemt een bank ook andere zaken in overweging en dat betekent dat er vroeger of later in het proces van behandeling door de Franse bank een gesprek zal plaatsvinden met de aanvrager. Soms is dat in de vorm van één-op-één, maar het kan ook een kredietcommissie zijn bestaande uit enkele bankmedewerkers. Daar komen vragen aan de orde zoals:

✓ ‘Heeft u ervaring als ondernemer in Frankrijk?’

✓ Heeft u ervaring als ondernemer in de branche waarvoor deze aanvraag is gedaan?’

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

✓ ‘Spreekt u voldoende Frans om staande te blijven als ondernemer in Frankrijk? (spoi- ler alert; er wordt Frans gesproken in Frankrijk en uw antwoord dat al uw klanten En- gels spreken is het foute antwoord!!);

✓ ‘Heeft u nog andere zekerheden (onroerend goed, gegarandeerd inkomen buiten dit over te nemen bedrijf)?

Als u op de meerderheid van dit soort vragen ‘nee’ moet antwoorden, zal de afwijzing

snel in de bus vallen.

4. Welke bank?

Frankrijk heeft een handvol zeer grote nationale banken en tientallen regionale banken. Franse banken zijn conservatief, dus houden van conservatieve Prévisionnel’s. Gezien de lage rentestanden en de steeds gedetailleerdere administratieve eisen van de Franse over- heid en de EU (kijk maar eens naar de nieuw anti-witwas-regels!) is er voor een bank weinig te verdienen op een bedrijfslening aan een klein bedrijf of een startende ondernemer. En daarmee wordt voor een bank de risico-inschatting meestal veel belangrijker dan het ver- wachte rendement op de lening. Voor de overname van een klein of heel klein Frans bedrijf, waar het in deze serie over gaat, zijn de Grootbanken meestal niet de aangewezen plek, de ervaringen met de kleinere regionale banken zijn beter.

En dan kon het wel eens heel handig zijn om de bank te benaderen van de verkoper. Deze bank heeft al een goed inzicht in het te kopen bedrijf en de bank kent dus de verkopende ondernemer al. Dit is uiteraard alleen maar zinvol als de verkoper ‘in goede standing’ is bij deze bank! Verkopers zijn vaak bereid om de potentiële koper op het juiste niveau te intro- duceren bij de bank. Dat is leuk voor een eerste kennismaking, maar maak niet de fout te denken dat de lening al in de zak is na een leuk gesprekje met de lokale bankdirecteur! Het zijn meestal beambten, vaak een of twee managementlagen daarboven, die de koper nooit te spreken krijgt, die de uiteindelijke beslissing nemen. Dus al met al blijft de inschakeling van een deskundige Nederlandse of Franse tussenpersoon bijna onontbeerlijk, die zorgt dat alle cijfers goed op een rij staan en dat ALLE vragen van de bank (hoe gedetailleerd ook) adequaat worden beantwoord.

Deze aflevering is tot stand gekomen in samenwerking met Xxxxxx Xxxxx (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), dé Nederlandse specialist op het gebied van bedrijfsfinancieringen voor kleine bedrijven in Frankrijk.

Volgende keer in deel 12: meer over de crédit-vendeur en huur-koop opties Xxx

Xxxx 11 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 12: Xxxxxx vendeur en huurkoop

In deel 10 van deze serie heb ik een overzicht gegeven van de verschillende financieringsvor- men voor de aankoop van een klein bedrijf in Frankrijk.

In geval de koper geen hypothecaire lening kan krijgen (of die om wat voor reden dan ook niet wil aanvragen), zie deel 11, dan kan hij de verkoper vragen om een deel van de financie- ring op zich te nemen. Voordat u de verkoper daarmee gaat benaderen is het van belang om drie zaken heel goed te begrijpen:

1. Het is een gunst van de verkoper om dit te doen, het is voor hem geen verplichting. Zelfs als er al een getekend compromis de vente is, kan de verkoper dit verzoek afwijzen, de koop ontbinden en het bedrijf aan een ander verkopen. Dit soort financieringsvormen zijn alle- maal vrijwillig, niets kan worden afgedwongen!

2. De te betalen rente (bij de crédit-vendeur) is in de regel 0,5-1,0% hoger dan de rente die een bank zou berekenen.

3. U blijft verbonden met de verkoper, die terwijl u bezig bent met ondernemen, u mogelijk gaat lastig vallen met zijn mening. In geval de verkoper contractueel verbonden blijft aan het bedrijf, na de overname, is het verstandig om afspraken zeer zorgvuldig vast te leggen, zodat er geen twee kapiteins op één schip zullen zijn.

1. Crédit vendeur

Dit is kopen op afbetaling. De koper betaalt op de dag van ondertekening van de acte au- thentique een deel van de overnameprijs, en t.a.v. de rest worden termijnbetalingen afge- sproken. Hoewel het gebruikelijk is dat minimaal 50% van de totale overnameprijs inclusief kosten koper wordt overgemaakt als aanbetaling, is de vaststelling daarvan vrij. Verwacht

echter dat de notaris zorgvuldig naar de afspraken zal kijken, omdat het zijn taak is de ver- koper te behoeden voor te hoge risico’s. Over de termijnen, de rente en de betalingswijze van aflossing en rente (per maand, per kwartaal of per jaar; vooraf of achteraf) kan vrij wor- den onderhandeld. Een crédit-vendeur is zowel mogelijk voor de murs als voor het fonds de commerce, al is dat laatste ongebruikelijk, omdat het fonds de commerce als onderpand niet erg zeker is (een onbekwame ondernemer kan immers in korte tijd de waarde van het fonds de commerce ernstig verminderen). Het is dus gebruikelijk dat het eigen geld van de koper wordt gebruikt voor de aanschaf van het fonds de commerce en dat de crédit-ven- deur geheel wordt aangewend voor de aankoop van de murs. In dat geval wordt de verko- per, desgewenst, ingeschreven in het Franse hypotheekregister en krijgt hij daarmee de be- scherming zoals Franse banken die hebben, maar … bij inschrijving is er een wettelijke be- perking aan de hoogte van de rente (momenteel rond 2,5%/jaar). De verkoper mag een ho- gere rente vragen, maar dan loopt hij ook meer risico, omdat hij niet is ingeschreven in het hypotheekregister.

Belangrijk nog is te vermelden dat de koper gelijk volledig eigenaar wordt van zowel de murs als het fonds de commerce, in geval van een crédit-vendeur. In het volgende deel van deze serie bespreek ik opties die leiden tot een gefaseerde overgang van het eigendom.

2. Location-vente

In geval de koper onvoldoende eigen middelen op tafel kan leggen om een crédit-vendeur afspraak mogelijk te maken en de verkoper en koper toch graag tot de overname van het bedrijf willen komen, dan is een huurkoopovereenkomst nog een mogelijkheid. In bijna alle gevallen wordt dan het fonds de commerce aangekocht door de koper en worden de murs gehuurd. Voor de huur wordt dan meestal een gewone bail commercial (voor 9 jaar) of een bail commercial précaire (meestal voor 3 of 4 jaar) getekend door partijen. Die periode van 3-4 jaar wordt meestal gekozen omdat de ondernemer (de exploitant van het gekochte fonds de commerce) na drie jaar door de Franse banken wordt beschouwd als een ervaren Franse ondernemer (aangenomen dat zijn resultaten over de eerste drie volledige boekjaren er aardig uitzien). Dus na drie volledige boekjaren vraagt de ondernemer een bancaire finan- ciering aan voor de aankoop van de murs. Als daarvan de acte authentique wordt getekend,

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

vervalt automatisch het huurcontract. In het huurcontract kunnen nog twee varianten zijn opgenomen t.a.v. de aankoop:

✓ het RECHT op aankoop. Dat hoeft niet eens specifiek in de bail te zijn opgenomen, immers elke huurder in Frankrijk heeft het wettelijke recht op eerste aankoop. De verkoper MOET het pand aanbieden aan de huurder, maar die heeft het recht om te weigeren en dan (aan het einde van de overeengekomen huurperiode) zal hij het pand moeten verlaten. Vervolgens kan het pand aan een derde worden verkocht. De huurder, die vertrekt, is dan eigenaar van het fonds de commerce, dus deze afspraak kan erg nadelig uitpakken voor de verkoper/verhuurder: hij moet maar hopen dat de exploitant zijn fonds de commerce tegen een schappelijke prijs wil aanbieden aan de koper van de murs.

✓ de PLICHT tot aankoop. Dat wil zeggen dat de huurder verplicht is om het pand na afloop van het huurcontract, of eerder, te kopen van de verkoper. Daar wordt dan nu al een vaste verkoopprijs voor afgesproken. Alle huurbetalingen die de huurder overmaakt tussen start van de huurperiode en de datum van verkoop, worden dan beschouwd als aanbetalingen en dus van de bij het begin al overeengekomen prijs afgetrokken. Deze variant is natuurlijk veel aantrekkelijker voor de verkoper/ver- huurder, want hij weet zeker dat hij na de overeengekomen periode zijn bedrijf ver- koopt. Voor de koper/huurder levert dit wel risico’s op: wat als hij aan het einde van de overeengekomen periode nog altijd de financiering niet rond krijgt voor aankoop van de murs…?

Het grote nadeel van een location-vente overeenkomst is dat de verkoper van het bedrijf nog een aantal jaren eigenaar blijft van de murs, en daarmee een bemoeienis houdt met de nieuwe exploitant. Meestal staat de verhuurder gedurende de huurperiode geen grootscha- lige verbouwingen toe ( of alleen maar als het pand in de oorspronkelijke staat wordt terug- gebracht, mocht uiteindelijk de koop niet doorgaan).

Volgende keer in deel 13: pachten

Xxx Xxxx 12 in het forum (reageren kan nog altijd)

Deel 13: Pacht

In deel 10 van deze serie heb ik een overzicht gegeven van de verschillende financieringsvor- men voor de aankoop van een klein bedrijf in Frankrijk.

Indien alle in de voorgaande delen beschreven financieringsmogelijkheden niet haalbaar zijn en koper en verkoper willen toch tot zaken komen, dan is er mogelijk nog één uitweg: pach- ten.

Uiteraard is ook dit een gunst van de verkoper: je kunt de verkoper nergens toe dwingen. Een verkoper van een bedrijf zal alleen maar over gaan tot het tekenen van een pachtcon- tract als hij geen andere koper heeft met cash of een of andere vorm van financiering, en hij het toch van groot belang vindt dat het bedrijf wordt voortgezet, misschien in de hoop om het bedrijf in de toekomst alsnog te verkopen, al dan niet aan de huidige pachter, of mis- schien omdat hij niet meer in staat is om het bedrijf voort te zetten en het verlies bij stop- zetting van het bedrijf door hem als groter wordt ingeschat dan het risico van een pachtcon- tract.

Motivaties om te pachten

Vanuit de pachter gezien kan het pachten twee redenen hebben: Hij wil een tijdje een der- gelijk bedrijf runnen, voor de uitdaging, voor de ervaring of om nog heel andere redenen, zonder dat hij wil (of kan) investeren in het bedrijf. De pachter beseft dan ook dat hij geen toekomst opbouwt als ondernemer, tenzij de toekomstige verkoop al aan het begin van het pachtcontract is geregeld. Ik hoor vaak dat de belangrijkste reden waarom een koper en ver- koper van een bedrijf in Frankrijk tot een pachtovereenkomst komen de houding betreft van de Franse banken. Dit geldt vast niet altijd en vast ook niet voor elke bank en elke onderne- mer, maar een algemene regel in Frankrijk is dit: als je kunt aantonen dat je minimaal drie volledige jaren hebt gewerkt als ondernemer (en een pachter wordt echt gezien als onder- nemer), en daarmee aannemelijke cijfers kunt laten zien, die na drie jaar zeker winstgevend moeten zijn en ook nog een groeipotentie moeten hebben, dan word je door de Franse

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

bank gezien als een ervaren Franse ondernemer. En dat betekent dat na drie jaar vaak de weg vrij is voor een commercieel krediet, zodat de pachter alsnog het bedrijf kan kopen.

Het pachtcontract

Het contract (in het Frans: contrat de location-gérance) hoeft niet te passeren via een nota- ris en is dus een onderhands contract. In geval het gaat om een bedrijf zonder onroerend goed, hoeven slechts de pachtafspraken (zie verderop in dit verhaal) goed te worden vastge- legd. In de regel blijft de pachtgever gewoon ingeschreven in het handelsregister als onder- nemer, en hij moet dan ook aan alle voor zijn bedrijfsvorm verplichte administratieve eisen voldoen (bv het deponeren van jaarstukken, het aangeven van vennootschapsbelasting, etc.). De pachter is echter ook een ondernemer, geen werknemer, dus die moet de ge- pachte bedrijfsactiviteiten ook onderbrengen in een bedrijfsvorm. Welke bedrijfsvormen daarvoor in aanmerking komen, behandel ik in de volgende aflevering van deze serie. Dus zolang er geen exploitatie van onroerend goed bij komt kijken, is het geen bezwaar dat zo- wel de pachtgever als de pachter staan ingeschreven met dezelfde bedrijfsactiviteiten. Dat wordt echter anders als de bedrijfsactiviteit geheel of gedeeltelijk bestaat uit de exploitatie van onroerend goed. Uiteraard dient er dan ook een bail commercial (commercieel huur- contract) getekend te worden tussen pachtgever en pachter. Dat gaat soms in één en het- zelfde pachtcontract van het fonds de commerce, soms wordt dit in twee verschillende con- tracten gegoten: een normale bail commercial en een contrat de location-gérance voor al- leen het fonds de commerce. Het kan niet zo zijn dat zowel de pachtgever als de pachter staan ingeschreven als exploitant van het betreffende onroerend goed. In dit geval is het meestal de pachtgever die zich uitschrijft, of zijn inschrijving zodanig aanpast dat de twee elkaar niet bijten.

De pachtafspraken

Voor het onroerend goed: in de regel mag de pachter het onroerend goed gebruiken zoals het hem goed dunkt. Uiteraard mag het onroerend goed ingericht worden naar de smaak of behoeften van de pachter, zelfs als hij ook de gehele inventaris mee huurt, maar

verbouwingen zijn over het algemeen pas toegestaan na schriftelijke goedkeuring van de pachtgever. En die mag dat dus weigeren. De pachter neemt nagenoeg altijd de verzekering, belasting en kosten van nutsvoorzieningen voor zijn rekening. Nagenoeg altijd wordt een vaste jaarlijkse huur afgesproken, hetzij verdeeld in gelijke maandelijkse termijnen, hetzij in maandbedragen die aansluiten bij de omzetverwachting (dit komt vaak voor in het toe- risme: de maandbetalingen in de zomer zijn hoger dan in de winter, in geval het gaat om een bedrijf met een zomerseizoen). Er is niets op tegen om de vergoeding voor gebruik van het onroerend goed in één jaarlijkse betaling af te spreken.

Voor het fonds de commerce: hiervoor wordt meestal een relatief laag bedrag aan vaste be- taling per jaar afgesproken (meestal als vergoeding voor de kosten van marketing- en sales- inspanningen van de pachtgever, nog voor het pachtcontract inging + vergoeding voor de afschrijvingen van eerder gedane investeringen) plus een variabele vergoeding die afhangt van de omzet of de winst. Beiden zijn mogelijk: een afspraak als percentage van de omzet is het meest gebruikelijk, omdat daarmee de kostenbesparingen die de pachter realiseert aan hem ten goede komen.

Over het algemeen zijn pachtcontracten met een relatief hoge vaste vergoeding succesvol- ler dan contacten met een relatief hoge omzetafhankelijke vergoeding. Ik ken meerdere pachtcontracten in de laatste categorie die in geruzie zijn geëindigd vanwege de gerappor- teerde cijfers of omdat de pachter winst zag in het zoveel mogelijk drukken van de omzet (bv door zwarte omzet).

Er is veel vraag naar dit soort pachtcontracten. Voor Nederlanders een bijna ideale manier om te kijken of je in Frankrijk zou willen werken/ondernemen in een bepaalde branche, zon- der dat je risico’s loopt met geïnvesteerd geld. Helaas is het aantal aangeboden pachtcon- tracten gering.

Volgende keer in deel 14: bedrijfsvormen Xxx

Xxxx 13 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 14: Bedrijfsvormen

In de eerste dertien delen van deze serie heb ik strategieën voor bedrijfsovernames bespro- ken, overnamecontracten van onroerend goed en fonds de commerce besproken en ver- schillende financieringsvormen de revue laten passeren.

Als u zover bent gevorderd in het overname proces dat u precies weet wat u gaat overne- men, wat u ervoor gaat betalen en op welke wijze dat gefinancierd gaat worden, wordt het tijd om het vizier te richten op de periode na de overnamedatum.

Om te beginnen zult u een bedrijf moeten hebben wat de bedrijfsvoering voortzet.

U heeft al een Frans bedrijf

u bent van plan om de nieuw aangekochte activiteiten toe te voegen aan uw bestaande be- drijf. Dan is het snel geregeld; u vraagt aan uw expert comptabele of hij de aankoop van het fonds de commerce wil registreren en de aangekochte activiteiten wil toevoegen aan de boekhouding, en in geval het gaat om gereglementeerde activiteiten, om de statuten (in ge- val van een vennootschap) en de inschrijving in het Franse bedrijvenregister aan te passen. In geval het Franse bedrijf een micro-entreprise is, gaan hele andere zaken spelen, daar be- steed ik volgende keer een afzonderlijk artikeltje aan.

U neemt ook het bedrijf zelf over

Dit is de wens van veel verkopers van Franse bedrijven die de vorm hebben van een ven- nootschap (SARL, EURL, SAS, SASU, SCEA, GAEC en nog een handvol). Zij verkopen niet al- leen het fonds de commerce en eventueel het onroerend goed, maar zij verkopen het be- drijf zelf. De verkoop geschiedt dus door een aandelentransactie. Er verandert helemaal niets aan het bedrijf of de bedrijfsvoering, in de statuten (en de registratie daarvan) krijgen de aandelen andere eigenaren, dat is alles. Alle contracten lopen door, de boekhouding loopt door, eventuele verrekenbare winsten of verliezen lopen door bij de belastingdienst,

kortom, dit lijkt de ideale manier voor een bedrijfsovername. Maar…is dat niet. Ik heb in een eerder deel van deze serie uitgelegd dat het grote voordeel van een contrat de cession de fonds de commerce is, dat alles wat je koopt precies is omschreven. Wat niet in dit contract is opgenomen heeft u dus niet gekocht. In geval van overname door een aandelentransactie is het tegendeel waar: u koopt alles, of het nu beschreven is of niet. Inclusief eventuele lij- ken in de kast. Enkele hele bijzondere omstandigheden daargelaten, adviseer ik klanten om in Frankrijk niet een bedrijf te kopen d.m.v. een aandelentransactie, helemaal niet in geval het bedrijf personeel in dienst heeft of in het verleden heeft gehad: Verreweg de meeste lij- ken in kasten van te koop staande bedrijven betreffen niet afgewikkelde arbeidsconflicten uit het verleden; dat soort conflicten hebben in Frankrijk de neiging vele jaren te duren. Bij aankoop door aandelentransactie wordt de nieuwe eigenaar dus ook eigenaar, of hij dat nu wil of niet, van deze arbeidsconflicten. Natuurlijk, er moet meer geregeld worden in geval een bedrijf wordt overgenomen middels een contrat de cession de fonds de commerce, maar de wetenschap dat ellende uit het verleden nooit verhaald kan worden op de nieuwe eigenaar, is naar mijn idee dit extra geregel wel waard.

U neemt het bedrijf over door het in Frankrijk oprichten van een nieuw bedrijf

Dat kan elke vorm van vennootschap zijn of een Entreprise Individuelle (oppassen met een micro-entreprise, zie volgende bijdrage). Uw nieuwe bedrijf kan al opgericht zijn nog voor- dat het fonds de commerce wordt aangekocht, maar de oprichting van uw nieuwe bedrijf kan ook samenvallen met de aankoop van het fonds de commerce. In het algemene voert de notaris de verplichte registratie uit van uw nieuwe Franse bedrijf als de nieuwe eigenaar van het net verkochte fonds de commerce. uw nieuwe bedrijf maakt een vliegende start, neemt immers de klanten en leverancierscontracten over en alle ander bedrijfsmiddelen, zonder enige last van mogelijke ellende uit het verleden. De keuze tussen al die verschil- lende vennootschappen hangt vooral af van de verwachte omzet, de bedrijfsactiviteiten (zo zijn de SCEA en de GAEC er alleen voor agrarische activiteiten), uw ambitie en uw risico-ge- voel. Indien u het nieuwe bedrijf samen met uw partner start, dan zou u kunnen kiezen voor een familie-BV. Het enorme voordeel hiervan is dat u de belasting moet afrekenen in de XX (Xxxxxx xxx xx Xxxxxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxx) xx xxxxxx xxx xx xx xx Xxxxxxxxx akelig hoge

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

vennootschapsbelasting (Impôts sur les Sociétés, IS). Alle aandeelhouders en de directeur van het nieuw opgerichte bedrijf moeten dan in de eerste graad familie zijn van elkaar: dat geldt dus alleen voor getrouwde of samenwonenden stellen met een Nederlands geregi- streerd partnerschap of een Franse PACS, en/of voor kinderen. Het loont de moeite om zorgvuldig de bedrijfsvorm te kiezen, nog voordat het eigendom van het bedrijf is overge- dragen. Immers na de overdracht, gaat u met volle kracht vooruit met uw nieuwe bedrijf, dus dan moet de inschrijving en de administratie in orde zijn. Deze wijze van overname is verreweg de meest populaire onder Nederlanders en Vlamingen die een bedrijf overnemen in Frankrijk.

uw Nederlandse bedrijf neemt het Franse bedrijf over

Op zichzelf is dat geen enkel probleem, uw Nederlandse bedrijf wordt dan ingeschreven als de aandeelhouder van het overgenomen bedrijf, in plaats van uzelf als privépersoon. Het Franse bedrijf draait gewoon in Frankrijk en draagt daar sociale lasten en belasting af (in dit geval altijd IS) en de Nederlandse aandeelhouder kan worden beloond met dividenden. In- dien het Franse bedrijf personeel in dienst heeft, moet een Frans arbeidscontract worden aangeboden. Toch vereist een Frans bedrijf met een Nederlands bedrijf als (enige) aandeel- houder veel aandacht als het gaat om administratie, betaling sociale lasten en belastingen. Vaak moeten hier dure internationale fiscalisten aan te pas komen, om zaken als compensa- bele verliezen, investeringsverplichtingen, intellectueel eigendom en intra-bedrijfsleningen en -financieringen goed te regelen. Voordat de koper van het Franse bedrijf zich in dit moe- ras begeeft, doet hij er goed aan om te overwegen of hij niet als privépersoon, in plaats van via zijn Nederlandse bedrijf, het Franse bedrijf zou moeten kopen. Het is in elk geval het simpelste. En bij bedrijfsovername in Frankrijk ben ik een zeer groot voorstander van het zo simpel mogelijk houden.

Volgende keer in deel 15: de micro-entreprise in het veld van bedrijfsovernames Xxx

Xxxx 14 in het forum

(reageren kan nog altijd)

Deel 15: De micro-entreprise

Een bedrijfsovername waar een micro-entreprise (in sommige kringen nog altijd hardnekkig ‘auto-entrepreneur’ genoemd) bij betrokken is, hetzij als de bedrijfsvorm van de verkoper, hetzij in de vorm van het plan van de koper om het bedrijf voort te zetten in een micro-en- treprise, vereist bijzondere aandacht.

Een micro-entreprise is een ‘normale’ entreprise individuelle (eenmanszaak), die heeft geko- zen voor een zeer versimpeld regime van sociale lasten en inkomstenbelasting, dat uniek is voor Frankrijk. Het belangrijkste kenmerk van een micro-entreprise is de zeer beperkte ad- ministratie (geen accountant nodig, geen jaarstukken deponeren, geen jaarlijkse belasting- aangifte) en tot aan een bepaalde drempelwaarde (die afhankelijk is van de bedrijfsactivi- teit): geen BTW-verplichtingen.

Maar verder is een micro-entreprise een ‘gewoon’ bedrijf, met een inschrijfnummer (SI- REN/SIRET) en specifieke verplichtingen t.a.v. facturering aan klanten. Voor alle bedrijven, dus ook voor een micro-entreprise, geldt dat zij bedrijfsmiddelen kunnen kopen of huren, leveranciers kunnen contracteren en allerlei andere vormen van inkopen kunnen doen, ter ondersteuning van hun bedrijfsactiviteiten en hun doel: het met winst verkopen van pro- ducten of diensten aan klanten. Het feit dat zij bedrijfskosten niet hoeven te administreren en niet kunnen aftrekken voor het berekenen van sociale lasten en inkomstenbelasting wil niet zeggen dat micro-entreprises geen bedrijfskosten maken!

Het geheel aan bedrijfsmiddelen (het fonds de commerce, zie hier: xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxx-0-xxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx) kan verhandeld worden. De meeste ondernemers die hun bedrijf verkopen, verkopen in feite hun fonds de commerce, waarna ze een ‘lege’ bedrijfshuls overhouden, die ze vervolgens ergens anders voor kunnen gebruiken of opheffen. De reden dat vaak wordt gekozen voor deze wijze van bedrijfsovernames is de Franse wet die voorschrijft dat je bij een ‘contrat de cession de fonds de commerce’ uitsluitend dat verkoopt, resp. koopt, wat daadwerkelijk in dat contract is beschreven. Dat betekent dat ‘lijken in de kast’ achterblijven in de lege

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

bedrijfshuls. De redenering van de Franse overheid is simpel: een ondernemer die lijken in kasten creëert mag dat zelf oplossen en daar niet de koper van zijn bedrijf mee opzadelen. Om deze reden stelt de overheid nogal wat eisen aan een contrat de cession de fonds de commerce: dat contract mag niet zomaar onderhands worden getekend, daar moet een no- taris of advocaat (of accountant) aan te pas komen, die de verkoop van het fonds de com- merce registreert en de daarmee verbonden belasting afdraagt. Verder moet de verkoper veel informatie opleveren: door een accountant gecontroleerde jaarstukken over de laatste drie jaar, een bewijs van inschrijving en van up-to-date zijn met alle belastingen en aansla- gen sociale lasten, een concurrentiebeding en afhankelijk van de bedrijfsactiviteit: techni- sche rapporten over de staat van de spullen, of taxaties van een deskundige.

Terug naar de micro-entreprise: een contrat de cession de fonds de commerce, zoals hierbo- ven beschreven, is vooral zo gedetailleerd om de koper van het fonds de commerce te be- schermen. Maar een micro-entreprise kan een aantal van die zaken niet opleveren: hij houdt, behalve omzetfacturen, geen administratie bij, dus de waarde, de afschrijving en de staat van goederen die onderdeel uitmaken van het fonds de commerce kan hij niet bewij- zen. Hij kan ook geen balans opleveren of een winst/verlies-rekening over de laatste drie jaar. En dit betekent dat de koper een veel groter risico loopt als hij een fonds de commerce koopt van een micro-entreprise dan van elke andere soort ondernemer. Notarissen weige- ren dan ook om een contrat de cession de fonds de commerce op te maken als de verkoper een micro-entreprise heeft. De verkoop betreft dan niet een fonds de commerce, maar een lijst met spullen en misschien een klantenlijst (en daarvoor is geen notaris verplicht, zo'n transactie is in principe niet anders dan een bankstel kopen van een particulier).

Dus: Kopers van de bedrijfsactiviteiten van een micro-entreprise krijgen geen garantie over de waarde van die spullen of de resultaten van het bedrijf, ze nemen een gok. Indien ze zelf een bedrijf hebben opgericht (ongeacht de bedrijfsvorm, maar anders dan een micro-entre- prise), dan zullen zij ook moeite hebben om die spullen in te brengen als bedrijfsmiddelen in hun nieuwe bedrijf. Immers de accountant (of de belastingdienst) kan bewijzen opvragen over de waarde. In geval ze een fonds de commerce kopen (dus een bedrijf overnemen van

een ondernemer met elke andere bedrijfsvorm dan een micro-entreprise) is er geen discus- sie over de waarde van het fonds de commerce en kan het hele fonds de commerce, zo op de balans van de nieuwe eigenaar worden gezet.

Omgekeerd zou je een fonds de commerce kunnen kopen, maar zelf willen gaan onderne- men met een micro-entreprise. Dat kan natuurlijk, maar de problemen ontstaan dan bij de verkoop in de toekomst: het in eerste instantie aangekochte fonds de commerce kan niet meer als zodanig worden verkocht en dat is de reden waarom een bedrijf dat verkocht wordt door een micro-entreprise zoveel moeilijker (of voor zoveel lagere prijs) kan worden verkocht dan een bedrijf dat met een andere bedrijfsvorm is opgezet.

Als u dus van plan bent om een fonds de commerce te kopen, of ooit in de toekomst te ver- kopen, is het zeer te overwegen om voor een andere bedrijfsvorm te kiezen dan de micro- entreprise.

Dan nog iets over de procedures:

Bij de aankoop van een fonds de commerce zijn er twee mogelijkheden;

✓ oftewel u koopt het met een reeds bestaand bedrijf. Dat bedrijf heeft dan al eerder een fonds de commerce gekocht of is uit het niets gecreëerd, bij oprichting;

✓ oftewel u koopt een fonds de commerce en schrijft onmiddellijk daarna het bedrijf in samen met dat fonds de commerce.

Of nu het bedrijf wordt opgericht voorafgaande of na het tekenen van het contrat de ces- sion de fonds de commerce maakt niet heel veel verschil. De wijziging van de inschrijving (in het eerste geval) of de inschrijving zelf (in het tweede geval) wordt door de notaris uitge- voerd, die het contrat de cession de fonds de commerce passeert. Sinds vorig jaar is de regi- stratie van de overname van een fonds de commerce niet meer verplicht, indien het contrat de cession is gepasseerd door een notaris. Uiteraard dient de notaris nog wel de afdracht te doen van de belasting. De meeste notarissen rekenen om en nabij 4,5% als kosten koper voor een contrat de cession de fonds de commerce (3% belasting + 1,5% vergoeding voor hemzelf). Die eerste 3% draagt de notaris af aan de belastingdienst, daar hoeft de koper van het fonds de commerce niets voor te doen. Indien het fonds de commerce minder waard is

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

dan € 23.000, dan is er vrijstelling van belasting, maar het contrat de fonds de commerce zal daar in veel gevallen niet echt veel goedkoper op worden: de notaris schroeft dan zijn eigen vergoeding omhoog! Indien de verkoopprijs van het fonds de commerce boven de € 500.000 ligt, dan gaat de belasting omhoog naar 5%, maar het tarief van de notaris gaat dan omlaag. Tenslotte moet de verkoop van het fonds de commerce worden opgenomen in het BODACC (een databestand voor vele doeleinden van de Franse overheid). Daar zorgt de notaris voor. Volgende keer in deel 16: enkele websites en andere bronnen waar geïnteresseerden kleine bedrijfjes kunnen vinden die worden aangeboden ter overname. En daarna in deel 17, te- vens het laatste deel van deze serie, een nabeschouwing op het hele proces van overname van een bedrijfje in Frankrijk, met nog enkele praktische tips.

Xxx

Xxxx 15 in het forum (reageren kan nog altijd)

Deel 16: Vind een bedrijf om over te nemen

Na vijftien delen in deze serie bent u mogelijk genoeg afgeschrikt om ooit nog een bedrijf over te willen nemen in Frankrijk. Maar voor de die-hards (les irréductibles, weet u nog uit een eerdere aflevering: er wordt Frans gesproken in Frankrijk...), die tot hier zijn gekomen in deze serie en nog altijd enthousiast zijn over de overname van een Frans bedrijf: onder- staand wat tips voor het vinden van een geschikt bedrijf om over te nemen.

Om te beginnen de algemene sites, waar een veelheid aan verschillende bedrijfjes wordt aangeboden ter overname, soms alleen het fonds de commerce, soms samen met de murs: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/ xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx_xxxxxxx

xxxxx://xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx?xxxxxxXxxxx&xxxx... xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx

Op Xxxxxxxxxxxx.xx kunt u ook een oproep plaatsen als u iets specifieks zoekt.

Indien u al heel precies weet waar in Frankrijk u iets wilt overnemen, is het een goed idee om eens langs de balie te lopen van de departementale Chambres de Commerce et de l’In- dustrie, CCI (als het gaat om een bedrijf met commerciële activiteit) of de regionale Cham- bre de Métiers et de l’Artisanat, CMA (als het gaat om een bedrijf met een artisanale activi- teit), of kijk eens hier: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xx-xxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxx- prise...

Veel van die organisaties houden lijsten bij van lokale bedrijven die te koop worden aange- boden. Vele van die aanbiedingen verschijnen niet op het internet.

Ook kleine annonces in bv xxx.xxx.xx of xxx.xxxxxxxxx.xx kunnen interessante aanbiedin- gen bevatten.

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Lokale overheden bieden ook wel eens bedrijfjes aan, bijvoorbeeld het lokale hotel, restau- rant of camping, waarvan de murs in eigendom zijn van de gemeente, waar wordt gezocht naar een nieuwe exploitant. Natuurlijk is het een goed idee om hier eens navraag naar te doen op het gemeentehuis, of op het hoofdkantoor van de ComCom (de samenwerkende gemeentes in die regio). Of kijk eens in het Bulletin officiel d’annonces des marchés publics (BOAMP) : xxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxx.xx/Xxxxxxx-xxxxxxx/Xxxxxxxxxxx/Xxxxxxx/Xxx...

Voor de overname van een toeristisch bedrijf kunt u bij alle lokale makelaars terecht. Tussen de te huur en de te koop staande huizen worden vaak ook bedrijven, al dan niet inclusief het pand, aangeboden. Of kijk eens hier:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/ xxxxx://xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-x...

Voor de overname van een gîtesverhuurbedrijfje: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx

Voor de overname van een camping: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ of xxxxx://xxx.xxx- xxxxx-x-xxxxxx.xxx

Nog twee waarschuwingen:

✓ Soms worden bedrijven geveild, of bij opbod verkocht. Ik ken geen centrale plek of website waar dit soort aanbiedingen worden verzameld, dus dat is een kwestie van er tegenaan lopen. Heel vaak wordt een makelaar ingeschakeld om het biedingspro- ces te leiden. Op zich is het net zo veilig om een bedrijfje te kopen uit een annonce dan uit een veiling, alleen het proces duurt in de regel veel en veel langer. Dus als u veel geduld heeft is dit ook een manier om een bedrijfje over te nemen. De grote vraag is dan natuurlijk hoeveel u gaat bieden. Wil u het bedrijf echt heel graag heb- ben dan is de kans op te veel betalen groter bij een veiling dat bij een annonce.

✓ Kopen uit een faillissement. Dat kan goed gaan, maar ook hier is heel veel geduld noodzakelijk, omdat elke stap in het overnameproces moet worden goedgekeurd door de curator, die vervolgens op cruciale punten weer de toestemming moet vra- gen van het Tribunal de Commerce. Je moet al heel goed thuis zijn in de juridische aspecten van aankoop uit faillissement, of daar een ervaren adviseur voor inhuren,

om hier aan te beginnen. In het algemeen raad ik het af, al zou er zomaar tussen al die faillissement-ellende een pareltje kunnen zitten..

Volgende keer in deel 17, tevens het laatste deel van deze serie een nabeschouwing op het hele proces van overname van een bedrijfje in Frankrijk, met nog enkele praktische tips.

Xxx

Xxxx 16 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Deel 17: Slot en nabeschouwing

In zestien afleveringen heb ik op deze site, Xxxxxxxxxxxx.xx, een overzicht gegeven van de belangrijkste aspecten van de overname van een klein bedrijf in Frankrijk. In deze slotbij- drage wil ik nog enkele opmerkingen kwijt, gebaseerd op achttien jaar ervaring met dit soort overnames. Dit is geen advertentie voor onze dienstverlening, er zijn genoeg andere, ook Nederlandstalige, adviseurs die u kunnen assisteren bij de overname van een Franse bedrijf, in geval u het gevoel heeft dat u toch wat kennis of ervaring tekort komt.

Waar zijn de artisans?

Van alle Nederlandstaligen die een kleine ondernemer willen worden in Frankrijk is de ver- deling onder bedrijfsactiviteiten heel stabiel over de jaren. Gebaseerd op de ruim duizend bedrijven die wij inmiddels voor klanten hebben opgericht en ingeschreven in Frankrijk, is dit de verdeling:

- 60% toerisme

- 20% artisans

- 10% handel

- de rest van alles en nog wat.

Maar onder de Nederlandstaligen die een bedrijfje OVERNEMEN in Frankrijk (gebaseerd op een kleine 100 overname-dossiers die we in de loop der jaren hebben begeleid) ligt die ba- lans belangrijk anders:

- 70% toerisme

- 20% handel

- de rest van alles en nog wat

We zien nagenoeg geen Nederlandse artisans die een Frans bedrijfje overnemen, terwijl er zoveel artisanale bedrijfjes te koop staan in Frankrijk, van loodgietersbedrijfjes tot bakkers, van schoonmaakbedrijfjes of restaurants. Ik denk echt dat dit een gemiste kans is voor veel Nederlanders die in Frankrijk een nieuw leven voor zich zien als artisan. Het is helemaal niet

zo dat je een enorm bedrag aan xxxxxxxx betaalt bij de overname van een dergelijk bedrijfje, dus ik denk dat het de onbekendheid is onder Nederlandstaligen met Frankrijkplannen dat je met de overname van een dergelijk bedrijfje heel snel je inkomen op poten zet.

Toerisme

Dit is dus verreweg de favoriete bedrijfsactiviteit voor Nederlanders en Vlamingen die iets in Frankrijk willen beginnen. Voor campings is het verhaal inmiddels wel bekend: in grote de- len van Frankrijk is het heel lastig, vaak zelfs onmogelijk, om nog vergunning te krijgen voor een nieuwe camping. Ik heb de laatste jaren hier geen enkele dossier meer in gehad, terwijl we toch tussen de vijf en tien dossiers hebben per jaar voor begeleiding van de overname van een camping.

Voor andere toeristische activiteiten lijkt het dat vele Nederlandse een soort ideaalbeeld

hebben van de aankoop van ‘maagdelijk’ onroerend goed en daar dan een chambres

d’hôtes, een gîtesverhuurbedrijfje, een mini-camping, of een combinatie van al deze activi- teiten in te richten, geheel naar hun eigen ideeën. Met als gevolg dat ze vaak een half jaar of langer aan het verbouwen zijn, een fors bedrag investeren en een lange periode hebben tus- sen vertrek uit Nederland en voldoende omzet in Frankrijk, waarin ze moeten leven van hun spaargeld. Natuurlijk, een volledig ingerichte toeristische accommodatie met wat chambres d’hôtes, gîtes en misschien een mini-camping is waarschijnlijk duurder in aanschaf, maar zo’n accommodatie is veel sneller omzet genererend. Vaak is wat opknapwerk en een flinke marketinginspanning voldoende om genoeg omzet te genereren en dat binnen zeer korte

tijd, na de overname van een toeristische accommodatie. Een ‘maagdelijk’ pand koop je misschien zonder hypotheek, maar zolang de rente nog nagenoeg nul is, raad ik iedereen aan om het ideaalbeeld van een ‘leven-zonder-bank’ te vergelijken met een bedrijfsover- name met hypotheek en dan eens de cashflow te vergelijken. Zeker met de huidige rente, is dit een kans die vele Nederlanders onbenut laten. Natuurlijk, er zijn veel minder bestaande accommodaties te kopen dan lege panden die nog een toeristische accommodatie kunnen worden, maar ik ben ervan overtuigd dat het zeer de moeite waard is om een bedrijfsover- name serieus te onderzoeken!

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Werken op afstand

De coronajaren hebben nauwelijks een verschuiving laten zien van Nederlanders die een be- drijf willen beginnen naar Nederlanders die een bedrijf willen overnemen in Frankrijk, be- halve in de beroepen waar op afstand kan worden gewerkt. Een nieuw leven in Frankrijk is wel heel erg gemakkelijk te realiseren, indien je met je baas kunt afspreken dat je gewoon voor hem blijft werken, op dezelfde manier als tijdens de lock-downs, maar voortaan vanuit Frankrijk. Ik hoor van steeds meer emigranten dat ze er in slagen om dat aan hun baas te verkopen. Er zijn verschillende oplossingen voor: in loondienst blijven bij dezelfde baas, een zzp-inschrijving in Frankrijk om voortaan diensten toe te leveren aan de oude baas, en nog wel een paar andere opties, daar zal ik in de nabije toekomst nog eens een artikel aan wij- den. Maar je ziet dus dat in heel veel sectoren, waar werken op afstand mogelijk is, de over- name van een bedrijf helemaal niet meer aan de orde is. Dat komt nog bovenop de trend dat met de nieuwste internetmogelijkheden, het overnemen van een bestaande klantenbe- stand in dit soort bedrijven helemaal niet meer zaligmakend is. Je ziet dus bij bedrijfsoverna- mes in deze categorie dan ook een daling van de overnameprijs van het fonds de commerce. Die trend bestaat al jaren, maar lijkt door de coronajaren alleen maar versterkt.

Niet doen

Tenslotte nog wat tips wat u vooral niet moet doen:

✓ een café of restaurant overnemen. Er staan er zat te koop en er zijn Nederlanders die dromen van een leven als restaurantexploitant of cafébaas in Frankrijk, maar ik heb daarin zoveel mislukkingen en teleurstellingen gezien, dat ik het niemand aan- raad. We nemen ook geen dossiers meer aan in deze sfeer, tenzij er sprake is van hele bijzondere omstandigheden (ik ben nu met een dossier bezig waarbij een res- taurant kan worden gekocht uit een failliete boedel tegen een wel zodanig lage prijs, dat de overname eigenlijk niet kan mislukken. Dat wil niet zeggen dat de nieuwe ei- genaar succesvol zal zijn: de exploitatie van een café of restaurant in Frankrijk is een zeer, zeer marginale business, met -onder de kleinste bedrijven- maar heel weinig bedrijfjes die winst maken) .

✓ een boerenbedrijf overnemen, tenzij je een op dit gebied zeer ervaren adviseur naar alle haken en ogen hebt laten kijken. Een (klein) Frans boerenbedrijf is tegenwoordig vooral een boekhouder en subsidie-aanvrager, voor het binnen harken van alle sub- sidies. Het daadwerkelijk verbouwen van het land lijkt soms niet meer dan een aar- dige nevenactiviteit. Dit wil niet zeggen dat u niet een boerderij zou moeten kopen, om daar vervolgens uw eigen agrarische bedrijf te vestigen, maar pas op met de overname van bestaande boerenbedrijven!

✓ een bedrijf overnemen met personeelsconflicten uit het verleden. Die hebben de neiging heel veel geld en tijd te kosten van de nieuwe ondernemer!

Ik wens iedere Nederlander en Vlaming die wel de sprong van een bedrijfsovername durft te wagen heel veel succes! En ter ondersteuning, krijg u van mij nog één statistiek uit 18 jaar ervaring met kleine bedrijfjes in Frankrijk. Dit is een cijfer puur gebaseerd op ons klantenbe- stand, ( er bestaan noch in Nederland, noch in Frankrijk officiële statistieken voor) :

✓ van alle Nederlanders die een bedrijf starten in Frankrijk mislukt de helft: na drie jaar is het opgerichte bedrijf weer opgeheven, of leidt een zieltogend bestaan terwijl de ondernemer iets anders is gaan doen.

✓ Van alle Franse bedrijfsovernames door een Nederlander hebben, na drie jaar, vier op de vijf ondernemers een bloeiend, winstgevend bedrijf in handen. Reden? Bij een overname hoef je de markt niet meer te vinden of te maken, die is er al. En mis- schien wel de allerbelangrijkste reden: de uitstekende beschermconstructies, met dank aan de Franse overheid, die kopers van een Frans bedrijf behoeden voor een kat-in-de-zak.

Xxx

Xxxx 16 in het forum (reageren kan nog altijd)

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

Drie verrassende ontwikkelingen post-corona

BIJLAGEN

Ik weet het, het is nog lang niet post-corona en verrassend was het misschien alleen voor mij. Veel deskundigen zullen claimen (vooral achteraf) dit allemaal voorspeld te hebben.

1. De Franse onroerend goed-markt

In de zestien jaar, die ik inmiddels heb gevuld met het begeleiden van aankoop van privé en zakelijk onroerend goed in Frankrijk en de oprichting of overname van bedrijven door Ne- derlanders en Vlamingen in Frankrijk, heb ik een dergelijke onroerend goed-markt nog nooit gezien. Het loopt storm! Sinds de versoepeling van de confinement, half mei, wordt de Franse huizenmarkt, met name op het platteland, bestormd door kopers. Ik heb vorige week voor het eerste in zestien jaar meegemaakt dat er boven de vraagprijs is geboden in Frank- rijk. Ik weet het, voor Amsterdammers is dit heel normaal, maar voor Frankrijk tot voor kort een volstrekt ondenkbaar scenario. Tot maart van dit jaar, toen de markt eigenlijk al heel goed was, kon je nog wel 10-15% onder de vraagprijs bieden, die tijden zijn -vooralsnog- voorbij.

Kopers zijn vooral Fransen uit de grote steden. Die denken terug aan hun grootouders, vaak ook nog hun ouders, die een huisje hadden op het platteland, maar die huisjes zijn in de loop der jaren verkocht om de waanzinnige huizenprijzen (koop en huur) in de grote steden te kunnen betalen. Na tweeëneenhalve maand opgesloten te hebben gezeten op 45 m2 driehoog achter willen ze dit nooit meer meemaken! De grote aftocht van Engelse huizenbe- zitters uit Frankrijk is maar een druppel op de gloeiende plaat van de enorm toegenomen vraag naar huizen op het Franse platteland. Maar ook Nederlanders en Vlamingen storten zich nu vol overgave op de Franse huizenmarkt. De markt voor vakantiehuisjes in Nederland is volgens de NVM bijna opgedroogd: bijna alles is verkocht en er is nog nauwelijks nieuw aanbod! Het prijsniveau van wat nu nog te koop is, is echt niet normaal. Drie ton voor een

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

simpel vakantiehuisje op een vakantiehuisjespark in Zeeland is echt geen uitzondering. Ne- derlanders geven veel minder geld uit in coronatijd, het geld op de bank houden kost alleen maar geld, dus: investeren in onroerend goed en gelijk de vakanties voor de komende jaren veilig stellen. Er zijn vele Nederlanders die de Nederlandse prijzen niet kunnen betalen en die uitwijken naar de buurlanden. Frankrijk pikt daar een flink graantje van mee.

Daarbovenop komen nog de Nederlanders die hun baan kwijt zijn (of dat binnenkort ver- wachten) en besluiten dat je beter werkloos kunt gaan zitten zijn op het Franse platteland, dan in een drukke Nederlandse stad. Het leven op het Franse platteland is goedkoper, met een klein onderneminkje kun je, zelfs met een heel bescheiden omzet, gemakkelijk in je da- gelijks onderhoud voorzien. En daar bovenop komen dan nog alle aantrekkelijkheden van Frankrijk: de cuisine, de culture, het climat….

Tenslotte zijn er heel veel bedrijven, groot en klein, in Nederland die helemaal of gedeelte- lijk stil zijn gevallen dit voorjaar. En zoals het een goede ondernemer betaamd hebben zij nagedacht over aanpassingen, nieuwe markten, producten, ideeën. En heel veel zijn er tot de conclusie gekomen dat het herstel uit het buitenland moet komen en dat grote land ten zuiden, met die wat bedenkelijke reputatie als het om zakendoen gaat, waarvan ze de taal niet spreken, maar waar wel 65 miljoen consumenten zitten, zouden we daar niet eens aan- dacht aan moeten besteden….? En dat betekent: overnames, huren of kopen van een be- drijfspand, etc. Ik heb in de laatste drie maanden meer aanvragen ontvangen van Neder- landse bedrijven die stappen willen gaan zetten op de Franse markt dan in heel 2019!

2. De Franse toeristenmarkt

In het tweede kwartaal van 2020 was de toeristenmarkt zo goed als dood. Veel kleine toeris- tische ondernemers jammeren dat dat nooit meer goedgemaakt kan worden en schrijven het bedrijfsjaar 2020 alvast maar af. Dom! Vergeet het tweede kwartaal en begin opnieuw te tellen vanaf het derde kwartaal en dan ziet het er heel anders uit. We zitten ‘en plein été’, dus er zijn nog helemaal geen statistieken over het toeristenseizoen 2020, maar er zijn

wel indicaties dat het op dit moment heel erg goed gaat. Hotels, campings, gîtes, alles zit vol en het aantal reserveringen voor de rest van het derde kwartaal, zelfs het vierde kwartaal, zijn nog nooit zo groot geweest, hoor ik van veel toeristische ondernemers.

Het zijn om te beginnen de Fransen die, nog veel meer dan andere jaren, in eigen land va- kantie vieren. Maar ook Nederlanders en andere Europeanen kiezen deze zomer voor een vakantie in Frankrijk. De historische aantrekkelijkheden van Frankrijk als vakantieland zijn herontdekt, nu ze niet ( meer) op verre vliegvakanties kunnen. En voor Nederland in het bij- zonder geldt: heel veel Nederlanders gaan dit jaar in eigen land op vakantie, alle bekende toeristische plekken zijn overvol (geeft geen fijn gevoel in corona-tijd) en in Frankrijk is er nog ruimte te over.

Ik denk dat de aftocht van Engelse toeristen, deze en komende weken, vanwege quarantai- nemaatregelen in Groot Brittannië, eerder wat lucht geeft op de toeristische markt en ruimte voor nog meer Nederlandse en Belgische vakantiegangers, dan een dip in het lo- pende toeristenseizoen.

3. De Franse horeca

En dan wil ik het met name hebben over de Franse restaurants: dat ziet er dramatisch uit! Het exploiteren van een restaurant in Frankrijk was de laatste jaren toch al een weinig winstgevende onderneming, maar dat is door de corona-maatregelen nog heel veel slechter geworden. Op reis door Frankrijk merk ik dat de restaurants, met veel minder tafeltjes, nau- welijks vol zitten. Overal is gemakkelijk een reservering te maken en ik merk dat de restau- rants het verlies aan klanten proberen te compenseren met forse prijsverhogingen, waar- door ze in een spiraal komen van nog minder klanten, dus minder omzet, dus nog hogere prijzen. Restaurantbezoek wordt in rap tempo weer elitair.

Heel veel restaurants zijn nog open vanwege de steunmaatregelen van de Franse overheid, maar dit kan niet voortduren. Duizenden restaurants zullen nog failliet gaan, waarschijnlijk dit jaar nog. Dat betekent dat restaurants nu heel goedkoop kunnen worden overgenomen en voor die-hard restaurateurs biedt deze markt vast heel veel kansen. Maar ik ben heel

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

pessimistisch: iedereen die contact opneemt met ons voor de overname van een Frans res- taurant, raad ik van harte af om dat te doen. We nemen in elk geval geen enkele opdracht meer aan in deze sfeer. En dat hoeft ook niet, want ik kan alle projecten al nauwelijks aan uit de eerste twee categorieën van dit stukkie….

Blijf gezond iedereen, en blijf op zoek gaan naar lichtpuntjes, naar kansen. Wim

Drie verrassende ontwikkelingen post-corona - vervolg

Op 20 augustus schreef ik op dit forum een stukje over drie verrassende ontwikkelingen

post-corona. Zie hier:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx....

Nu, meer dan een half jaar later, zijn we nog steeds niet post-corona, maar een update van mijn opmerkingen is wel op zijn plaats.

Eerst maar even terug naar wat ik schreef op 20 augustus:

1. De Franse onroerend goed-markt

Het loopt nog steeds storm! Een recent artikel, ook gequoot in dit forum, verhaalde van een trek van de grote naar de kleinere Franse steden (jongeren willen nog altijd niet diep op het platteland wonen), maar het platteland trekt wel degelijk steeds meer oudere stedelingen en emigranten aan. De trend die ik beschreef is nog altijd volop aanwezig. En de RABObank berichtte deze week dat hun voorspelling van dalende huizenprijzen vanaf 2022 te voorbarig was. Noch in Frankrijk, noch in Nederland is er enig zicht op dalende prijzen. In tegendeel! Ik denk dat daar pas verandering in zal komen als de rente significant gaat stijgen. Ook dat wordt op allerlei plaatsen al aangekondigd, maar de werkelijkheid is dat je nog altijd bijna gratis geld kunt lenen voor de aankoop van een huis in Frankrijk en dat geld op de bank hou- den alleen maar geld kost.

Overigens, de trend van kleine Nederlandse ondernemers met Frankrijkplannen bleek van korte duur: veel aanvragen maar geen van die aanvragers heeft -tot nu toe- concrete stap- pen gezet. In een lock-down nadenken over expansie naar Frankrijk is toch nog ver verwij- derd van het daadwerkelijk investeren in de Franse markt.

2. De Franse toeristenmarkt

Uiteindelijk heeft het Franse toerisme een forse klap opgelopen in 2020. De wegblijvende buitenlanders zijn dan wel grotendeels vervangen door in Frankrijk vakantievierende Xxxx- xxx, maar die geven een stuk minder uit per dag, dan buitenlandse toeristen. De schatting op dit moment is dat de omzet in het toerisme in 2020 zo’n 25% lager was dan in 2019. Op

Een bedrijfje overnemen in Frankrijk

het moment dat ik dit schrijf heeft de INSEE nog geen definitieve cijfers voor 2020 gepubli- ceerd.

Hotels, campings, gîtes, alles zat vol in de zomer van 2020, maar voor een periode van slechts acht weken… te weinig voor veel bedrijven om een goed seizoen te draaien. Ik had het in augustus nog over heel veel reserveringen voor de rest van het jaar, maar daar kwam een nieuwe lockdown tussen!

Toch hoor ik veel verschillende verhalen van kleine toeristische ondernemers. Velen, die hun marketing en hun prijs/kwaliteit en hun gastheerschap piekfijn in orde hebben, hebben toch nog een redelijk jaar gehad, maar de meer gemiddelde ondernemers hebben uiteinde- lijk toch echt wel pijn geleden in 2020. Gelukkig zijn de vooruitzichten voor het seizoen 2021 wel goed. Voor ondernemers die op dit moment nog geen of weinig reserveringen hebben voor het seizoen 2021 zie ik het somber in. Die hebben de marketingboot gemist.

3. De Franse horeca

Dat verhaal is volledig achterhaald door de langdurige sluiting van de horeca in Frankrijk. Ik durf op dit moment geen enkele voorspelling te doen over hoe dat gaat aflopen als de ho- reca weer open mag en de riante Franse corona-tegemoetkomingen beëindigd worden.

Ik wil er nu één verrassende ontwikkeling aan toevoegen:

4. Emigratie van Nederland naar Frankrijk.

In verschillende bladen hebben er artikelen over gestaan en ook het CBS heeft emigratiecij- fers uitgegeven: in 2020 is de emigratie van Nederland naar Frankrijk met meer dan een kwart teruggevallen. Als je echter kwalitatief kijkt naar die cijfers en niet alleen kwantitatief, dan zie je dat het voor het allergrootste deel gaat om uitgestelde emigraties, niet om beëin- diging van emigratieplannen door corona. Alle seinen staan op groen voor een extra emigra- tiegolf de komende jaren:

✓ enorme overwaarde bij verkoop van een Nederlands huis en de Nederlandse huizen- prijzen stijgen veel harder dan de Franse;

✓ steeds meer mogelijkheden voor werken op afstand, zelfs voor de bestaande baas in Nederland;

✓ strengere (fiscale) regels voor zelfstandige ondernemers in Nederland, waardoor de Franse micro-entreprise steeds aantrekkelijker wordt;

✓ en dat naast natuurlijk alle al bestaande aantrekkelijkheden van Frankrijk: rust &, ruimte; cuisine, culture & climat.

Wim

Document Metadata

Table of Contents

INHOUD

Document Metadata