Balta Group NV

Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx

Aanbod van circa € 145 miljoen nieuw uitgegeven Aandelen (die maximaal 10.943.396 Aandelen vertegenwoordigen op basis van de ondergrens van de Prijsvork) en maximaal 6.265.625 bestaande Aandelen

Notering van alle Aandelen op Euronext Brussels

De aandelen van de Vennootschap (de “Aandelen”) die door de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder worden aangeboden, worden in dit document de “Aangeboden Aandelen” genoemd. Dit prospectus (het “Prospectus”) heeft betrekking op (i) de uitgifte door Balta Group NV (de “Vennootschap”), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, van zoveel nieuwe uitgegeven Aandelen zonder nominale waarde als nodig is om bruto-opbrengsten op te halen van circa € 145 miljoen (de “Primaire Tranche”) en (ii) het aanbod door LSF9 Balta Holdco S.à r.l. (de “Verkopende Aandeelhouder”) van maximaal 6.265.625 bestaande Aandelen (gebaseerd op de bovengrens van de prijsvork) (de “Secundaire Tranche”, samen met de Primaire Tranche, de “Aangeboden Aandelen”). De Aangeboden Aandelen worden aangeboden in: (i) een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België (het “Belgische Aanbod”); (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen van wie redelijkerwijs gemeend wordt dat ze op basis van Rule 144A gekwalificeerde institutionele kopers (“qualified institutional buyers” of “QIB’s”) zijn (zoals gedefinieerd in Rule 144A (“Rule 144A”) van de Amerikaanse Securities Act van 1933 (de “Amerikaanse Securities Act”)) of ingevolge een andere vrijstelling van, of een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act; en (iii) private plaatsingen bij institutionele beleggers in de rest van de wereld (samen het “Aanbod”). Buiten de Verenigde Staten wordt het Aanbod gedaan in overeenstemming met Regulation S (“Regulation S”) van de Amerikaanse Securities Act.

Het totale aantal Aangeboden Aandelen verkocht in de Secundaire Tranche kan naar keuze worden verhoogd tot 15% van het totale aantal oorspronkelijk Aangeboden Aandelen (de

“Verhogingsoptie”). Een beslissing om de Verhogingsoptie uit te oefenen, zal uiterlijk op de datum van aankondiging van de Aanbodprijs worden bekendgemaakt.

De Verkopende Aandeelhouder zal naar verwachting namens zichzelf en de Underwriters (zoals gedefinieerd in dit document) aan Deutsche Bank AG, London Branch, als stabilisatiebeheerder (de “Stabilisatiebeheerder”) een optie toekennen om bijkomende Aandelen te kopen voor een totaal van maximaal 15% van het aantal Aangeboden Aandelen dat in het Aanbod wordt verkocht (inclusief krachtens een uitoefening van de Verhogingsoptie) tegen de Aanbodprijs (zoals hierna gedefinieerd) om eventuele overtoewijzingen of shortposities in verband met het Aanbod te dekken (de “Overtoewijzingsoptie”). De Overtoewijzingsoptie kan gedurende een periode van 30 kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum (zoals hierna gedefinieerd) worden uitgeoefend. Het begrip “Aangeboden Aandelen” zoals dat in dit document wordt gebruikt, heeft eveneens betrekking op enige overtoegewezen Aandelen (tenzij de context anderszins vereist). Informatie over eventuele stabilisatieactiviteiten zal binnen één week na het einde van de Stabilisatieperiode (zoals hierna gedefinieerd) worden bekendgemaakt.

Een belegging in de Aangeboden Aandelen gaat gepaard met aanzienlijke risico’s en onzekerheden. Geïnteresseerde beleggers dienen het volledige document te lezen, en in het bijzonder het deel “Risicofactoren” vanaf pagina 27 voor een bespreking van bepaalde factoren die in verband met een belegging in de Aandelen in overweging moeten worden genomen als zij een belegging in de Vennootschap overwegen, met inbegrip van de risico’s in verband met het feit dat de Vennootschap actief is in diverse landen en een risico zou lopen als belangrijke exportmarkten van de Vennootschap, zoals de VS (28% van de totale pro forma verkoop van 2016) of het VK (22% van de totale pro forma verkoop van 2016), zouden worden geconfronteerd met een economische vertraging of handelsbeperkingen, en de risico’s in verband met de schuldenlast en schuldverplichtingen van de Vennootschap, waarbij de Vennootschap streeft naar een schuldgraad na de beursintroductie van 2,5:1 in geval van geslaagd Aanbod, met inbegrip van een minimale Primaire Tranche van € 137,6 miljoen netto-opbrengsten. Al deze factoren moeten in overweging worden genomen alvorens in de Aangeboden Aandelen te beleggen. Geïnteresseerde beleggers moeten het economische risico van een belegging in de Aandelen kunnen dragen, en moeten zich een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging kunnen veroorloven. Zie “Samenvatting — Hoofdstuk D — Risico’s” en “Risicofactoren”.

PRIJSVORK: €13,25 TOT €16,00 PER AANGEBODEN AANDEEL

De prijs per Aangeboden Aandeel (de “Aanbodprijs”) zal tijdens de Aanbodperiode (zoals in dit document gedefinieerd) worden vastgesteld via een book-buildingprocedure waaraan alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen. De Aanbodprijs, het aantal Aangeboden Aandelen verkocht in het Aanbod en de toewijzing van Aangeboden Aandelen aan particuliere beleggers zullen naar verwachting via een persbericht van de Vennootschap worden bekendgemaakt op of rond 13 juni 2017, en in elk geval uiterlijk op de eerste werkdag na het einde van de Aanbodperiode. De Aanbodprijs is een eenheidsprijs in euro, exclusief de Belgische taks op de beursverrichtingen, en eventuele kosten die door financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht bij de indiening van aanvragen. Naar verwachting zal de Aanbodprijs tussen € 13,25 en € 16,00 per Aangeboden Aandeel (de “Prijsvork”) bedragen. De Aanbodprijs kan worden vastgesteld binnen de Prijsvork of onder de ondergrens van de Prijsvork, maar zal niet hoger liggen dan de bovengrens van de Prijsvork.

De aanbodperiode (de “Aanbodperiode”) begint op 31 mei 2017 en eindigt naar verwachting uiterlijk om 12.00uur (CET) op 13 juni 2017, behoudens vervroegde afsluiting, met dien verstande dat de Aanbodperiode in elk geval geopend zal zijn gedurende ten minste zes werkdagen vanaf het moment waarop dit Prospectus beschikbaar is. In overeenstemming met de mogelijkheid die wordt geboden in artikel 3, § 2 van het Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primare marktpraktijken, verwacht de Vennootschap echter dat de inschrijvingsperiode voor het particuliere aanbod afloopt op 12 juni 2017, de dag vóór het einde van de institutionele book-buildingperiode, vanwege de timing en de logistieke beperkingen die gepaard gaan met de centralisatie van de inschrijvingen die door particuliere beleggers worden geplaatst bij de Joint Lead Managers (zoals verder gedefinieerd) en bij andere financiële instellingen. Een vervroegde afsluiting van de Aanbodperiode zal via een persbericht van de Vennootschap worden bekendgemaakt, en de datums voor de prijsbepaling en de toewijzing, de publicatie van de Aanbodprijs en de resultaten van het Aanbod, de voorwaardelijke handel en de afsluiting van het Aanbod zullen in dat geval dienovereenkomstig worden aangepast. De Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder behouden zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of het maximumaantal Aangeboden Aandelen op enig moment vóór de toewijzing van de Aangeboden Aandelen te verlagen. Als het maximumaantal Aangeboden Aandelen wordt verlaagd, dan wordt die verlaging eerst toegepast op de Secundaire Tranche. Een intrekking van het Aanbod of een verlaging van het aantal Aangeboden Aandelen zal via een persbericht van de Vennootschap worden bekendgemaakt, via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg, en in een aanvulling op dit Prospectus. De minimale grootte van het Aanbod stemt overeen met de Primaire Tranche, zijnde € 137,6 miljoen netto-opbrengsten, waar beneden het Aanbod niet wordt voltooid.

De Underwriters (zoals verder gedefinieerd) zullen redelijke inspanningen leveren om de nieuwe uitgegeven Aandelen te leveren aan particuliere beleggers in België, aan natuurlijke personen die inwoners zijn van België en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, in deze volgorde van prioriteit. Er is op de inschrijving op nieuwe uitgegeven Aandelen geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd (raadpleeg “Belasting — Belgische Belasting — Taks op de Beursverrichtingen”).

Vóór het Aanbod was er geen openbare markt voor de Aandelen. Er zal een aanvraag worden ingediend om de Aandelen te laten noteren op Euronext Brussels onder het symbool “BALTA”.

De handel in de Aandelen op Euronext Brussels zal naar verwachting op “if-and-when-issued-and/or delivered”-basis beginnen op of rond 14 juni 2017 (de “Noteringsdatum”).

De levering van de Aangeboden Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden in girale vorm tegen betaling daarvan in contanten op of rond 16 juni 2017 (de “Afsluitingsdatum”), op de effectenrekeningen van beleggers via Euroclear Belgium, de Belgische centrale effectenbewaarder. Raadpleeg in dit verband “Het Aanbod — Vorm van de Aangeboden Aandelen en levering”.

Dit document vormt een aanbod- en noteringsprospectus in het kader van artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Xxxxxxxxx 2010/73/EU, de “Prospectusrichtlijn”) en is opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de “Prospectuswet”). De Engelse versie van dit Prospectus is op 30 mei 2017 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”).

Een aanvulling op dit Prospectus zal worden gepubliceerd in overeenstemming met Artikel 34 van de Prospectuswet ingeval (i) de Aanbodperiode wordt verlengd, (ii) de ondergrens van de Prijsvork wordt verlaagd of de Aanbodprijs onder de ondergrens van de Prijsvork wordt vastgelegd, (iii) het maximumaantal Aangeboden Aandelen wordt verlaagd, inclusief vanwege een vervroegde sluiting van de Aanbodperiode zonder plaatsing van het totale aantal aandelen of (iv) de Underwritingovereenkomst niet wordt uitgevoerd of wel wordt uitgevoerd maar vervolgens wordt beëindigd.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om enige van de Aangeboden Aandelen te verkopen, noch een verzoek tot het doen van een aanbod om enige van de Aangeboden Aandelen te kopen in rechtsgebieden of aan personen aan wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek te doen.

De Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd volgens de Amerikaanse Securities Act of de toepasselijke effectenwetten van enige staat of enig ander rechtsgebied van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand gegeven of anderszins worden overgedragen binnen de Verenigde Staten, behalve ingevolge een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act. Potentiële kopers worden er hierbij op de hoogte gebracht dat de verkopers van de Aandelen mogelijk de vrijstelling genieten van de bepalingen van artikel 5 van de Amerikaanse Securities Act bepaald door Rule 144A. Raadpleeg in dit verband “Overdrachtsbeperkingen” voor een beschrijving van bepaalde beperkingen die gelden voor de overdracht van de Aandelen.

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

J.P. Morgan Deutsche Bank

Joint Bookrunner

Barclays

Joint Lead Managers

ING KBC Securities

Prospectus van 30 mei 2017

INHOUD

Pagina

INHOUD i

BELANGRIJKE INFORMATIE ii

PRESENTATIE VAN FINANCIËLE EN ANDERE INFORMATIE vii

SECTOR- EN MARKTGEGEVENS xi

AFDWINGBAARHEID VAN DE BURGERRECHTELIJKE AANSPRAKELIJKHEID xiii

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN xiv

WISSELKOERSEN xvi

SAMENVATTING 1

RISICOFACTOREN 27

AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN 46

DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID 47

VERWATERING 48

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST 49

Verklaring over het werkkapitaal 50

NIET-GEAUDITEERDE PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE 51

GESELECTEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 73

Geconsolideerde resultatenrekening 73

Geconsolideerde balans 74

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 74

Financiële gegevens niet volgens de IFRS 75

Aansluitingen van financiële gegevens niet volgens de IFRS op de jaarrekening 76

OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN 77

SECTOR 123

ACTIVITEITEN 134

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 160

VOORNAAMSTE EN VERKOPENDE AANDEELHOUDERS EN STRUCTUUR VAN DE GROEP 174

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 181

BESCHRIJVING VAN HET AANDELENKAPITAAL EN STATUTEN 184

BELASTING 194

Belgische belasting 194

Enkele overwegingen inzake de federale inkomstenbelasting in de VS 202

HET AANBOD 207

PLAN VOOR XX XXXXXXXXXXX 000

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 221

JURIDISCHE AANGELEGENHEDEN 224

COMMISSARISSEN 225

BEPAALDE DEFINITIES 226

INDEX BIJ DE JAARREKENINGEN ..................................................................................................................... F-1

BELANGRIJKE INFORMATIE

Verantwoordelijkheidsverklaring

In overeenstemming met artikel 61, §1 en §2 van de Prospectuswet aanvaardt de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, de verantwoordelijkheid voor de volledigheid en de juistheid van de inhoud van dit Prospectus. Bepaalde delen van dit Prospectus in verband met (i) de beschrijving van de Verkopende Aandeelhouder en zijn aandelenparticipatie in de Vennootschap op pagina 176; en (ii) de beschrijving van de Overtoewijzingsoptie die door de Verkopende Aandeelhouder wordt toegekend op pagina 218, zijn opgesteld op basis van de informatie die is verstrekt door de Verkopende Aandeelhouder. De Verkopende Aandeelhouder aanvaardt eveneens de verantwoordelijkheid voor deze (en alleen deze) delen van het Prospectus.

Na alle redelijke inspanningen te hebben geleverd om zulks te garanderen, verklaren de Vennootschap (voor dit volledige Prospectus) en de Verkopende Aandeelhouder (alleen voor de delen waarvoor hij de verantwoordelijkheid aanvaardt) dat de informatie in dit Prospectus naar hun beste weten en overtuiging, in alle wezenlijke opzichten juist en volledig is en in overeenstemming met de feiten, en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.

J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Morgan”), Deutsche Bank AG, London Branch (“Xxxxxxxx Xxxx”), Xxxxxxxx Xxxx XXX (“Xxxxxxxx”), ING Belgium NV (“ING”) en KBC Securities NV (“KBC Securities”) (samen de “Underwriters”) verstrekken geen expliciete of impliciete verklaring of waarborg over en aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of de volledigheid of de verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of mag worden beschouwd als een belofte of een verklaring door de Underwriters, over het verleden noch over de toekomst. Dienovereenkomstig verwerpen de Underwriters in de breedste zin toegelaten door het toepasselijke rechtenige en alle aansprakelijkheid die ontstaat door een onrechtmatige daad, contract of anderszins in verband met dit Prospectus of enige dergelijke verklaring.

Goedkeuring van het Prospectus

Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor inconsistenties tussen de verschillende taalversies van het Prospectus of de Samenvatting van het Prospectus, heeft de FSMA de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd op 30 mei 2017 in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectuswet. De goedkeuring van de FSMA houdt geen oordeel van de FSMA in over de geschiktheid of de kwaliteit van het Aanbod, of over de status van de Vennootschap. Dit Prospectus is opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus is ook vertaald in het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Nederlandse, de Franse en de Engelse versie van de Samenvatting van het Prospectus. Indien er afwijkingen zijn tussen de verschillende versies van dit Prospectus, dan is de Engelse versie doorslaggevend. In hun transacties met de Vennootschap kunnen de beleggers echter wel verwijzen naar de vertalingen.

Aanvulling op het Prospectus

De informatie in dit Prospectus geldt per de datum die op de cover is afgedrukt, tenzij uitdrukkelijk anderszins vermeld. De levering van dit Prospectus op enig tijdstip betekent niet dat er geen wijziging heeft plaatsgevonden in de activiteiten of bedrijfsvoering van de Vennootschap, of dat de informatie in dit Prospectus correct is op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus. In overeenstemming met artikel 34 van de Prospectuswet zal er een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd indien er tijdens de periode vanaf de goedkeuringsdatum van het Prospectus tot de Noteringsdatum een belangrijke nieuwe factor, wezenlijke vergissing of onjuistheid ontstaat over de informatie die in dit Prospectus is opgenomen en die een invloed kan hebben op de beoordeling van de Aangeboden Aandelen. Aanvullingen moeten op dezelfde manier als dit Prospectus door de FSMA worden goedgekeurd en moeten op dezelfde manier als dit Prospectus openbaar worden gemaakt.

Als er een aanvulling van het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben beleggers het recht om hun orders die vóór de publicatie van de aanvulling hebben plaatsgevonden, in te trekken. Een dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de periode die in de aanvulling is beschreven (en die minstens twee werkdagen bedraagt na de publicatie van de aanvulling).

Stabilisatie

In verband met het Aanbod zullen Deutsche Bank AG, London Branch of zijn verbonden ondernemingen optreden als Stabilisatiebeheerder namens zichzelf en de Underwriters, en zullen zij transacties verrichten die de prijs van de Aandelen of enige opties, warrants of rechten met betrekking tot, of enig ander belang in de Aandelen of andere effecten van de Vennootschap, stabiliseren, handhaven of anderszins beïnvloeden, gedurende maximaal 30 dagen vanaf de Noteringsdatum (de “Stabilisatieperiode”). Deze activiteiten kunnen de marktprijs van de Aandelen ondersteunen op een hoger niveau dan

anders het geval zou zijn. De stabilisatie zal niet boven de Aanbodprijs worden uitgevoerd. De Stabilisatiebeheerder en zijn vertegenwoordigers zijn niet verplicht om enige van deze activiteiten uit te voeren, en als dusdanig wordt er geen zekerheid geboden dat deze activiteiten zullen worden uitgevoerd. Als ze worden uitgevoerd, kunnen de Stabilisatiebeheerder of zijn vertegenwoordigers enige van deze activiteiten op elk moment stopzetten, en zij moeten worden beëindigd aan het einde van de periode van 30 dagen die hierboven is vermeld.

Binnen één week na het einde van de Stabilisatieperiode zal de volgende informatie worden bekendgemaakt in overeenstemming met Artikel 5 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en Artikel 6.3 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/1052 van de Commissie van 8 maart 2016 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen voor de voorwaarden voor terugkoopprogramma’s en stabilisatiemaatregelen: (i) of de stabilisatie al dan niet werd uitgevoerd; (ii) de datum waarop de stabilisatie van start ging; (iii) de datum waarop de stabilisatie voor het laatst plaatsvond; (iv) de prijsvork waarbinnen de stabilisatie werd uitgevoerd, voor elk van de datums waarop er stabilisatietransacties werden verricht; (v) de uiteindelijke omvang van het Aanbod, met inbegrip van het resultaat van de Stabilisatie en de eventuele uitoefening van de Overtoewijzingsoptie en de Verhogingsoptie; en (vi) het handelsplatform waarop de stabilisatietransacties werden uitgevoerd, in voorkomend geval.

Beschikbaarheid van het Prospectus

Dit Prospectus is in het Engels en het Nederlands beschikbaar voor particuliere beleggers in België. De Samenvatting van het Prospectus zal eveneens in het Frans beschikbaar zijn. Het Prospectus zal gratis ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, op het adres Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, en kan door particuliere beleggers op verzoek worden verkregen bij KBC Telecenter op x00 (0)0 000 00 00, Bolero Orderdesk op x00 000 000 00 en ING op x00 (0)0 000 00 00 (NL) of x00 (0)0 000 00 00 (EN) of x00 (0)0 000 00 00 (FR).

Met inachtneming van verkoop- en overdrachtsbeperkingen is het Prospectus ook beschikbaar voor beleggers in België in het Engels en het Nederlands, en is de Samenvatting van het Prospectus beschikbaar in het Frans, op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx , xxx.xxx.xx/xxxxx , xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxx , xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx , xxx.xxxxxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx , xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx .

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet vormt geen aanbod tot verkoop, noch een verzoek om een aanbod tot aankoop van enige Aandelen aan of van enige persoon in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een verzoek aan een dergelijke persoon onwettig zou zijn. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar gesteld of afgedrukt voor verspreiding. Informatie op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) of op enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus.

Overige Vennootschapsinformatie en documentatie

De oprichtingsakte van de Vennootschap is neergelegd en de Vennootschap moet haar gecoördineerde Statuten en alle andere akten die in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Kortrijk, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Balta Group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Kortrijk) onder ondernemingsnummer 0671.974.626. Een exemplaar van de recentste Statuten van de Vennootschap zal eveneens beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

In overeenstemming met het Belgische recht moet de Vennootschap ook geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige jaarrekening, samen met het verslag van de Raad van Bestuur en het auditverslag van de commissaris, evenals de geconsolideerde jaarrekening, samen met het verslag van de Raad van Bestuur en het auditverslag van de commissaris daarover, zullen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als beursgenoteerde onderneming moet de Vennootschap bovendien een financieel jaarverslag publiceren (met de financiële informatie die moet worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en een verklaring van de verantwoordelijke personen) en een halfjaarlijks financieel verslag (met de verkorte jaarrekening, het verslag van de commissaris als de jaarrekening werden gecontroleerd of nagezien, en een verklaring van de verantwoordelijke personen). Deze verslagen zullen publiek beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap.

Alle gereguleerde informatie over de Vennootschap zal beschikbaar worden gesteld op STORI, het Belgische mechanisme voor centrale opslag, dat wordt beheerd door de FSMA en toegankelijk is via xxxxx.xxxx.xx of xxx.xxxx.xx. Als beursgenoteerde vennootschap moet de Vennootschap ook “voorwetenschap”, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie openbaar maken. In overeenstemming met het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en de Uitvoeringsverordening (EU) 2016/1055 van de Commissie van 29 juni 2016 tot vaststelling van technische uitvoeringsnormen met betrekking tot de technische middelen voor een

passende openbaarmaking van voorwetenschap en voor het uitstellen van de openbaarmaking van voorwetenschap, zullen deze informatie en documentatie beschikbaar worden gesteld via de website van de Vennootschap, persberichten, de communicatiekanalen van Euronext Brussels, op STORI of via een combinatie van deze middelen. Alle persberichten die door de Vennootschap worden gepubliceerd, zullen beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft ermee ingestemd dat zij, zolang enige van de Aandelen “aan beperkingen onderworpen effecten” (restricted securities) zijn in de zin van Rule 144(a)(3) van de Amerikaanse Securities Act, gedurende enige periode waarin de Vennootschap niet onderworpen is aan artikel 13 of 15(d) van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 (de “Amerikaanse Exchange Act”), noch is vrijgesteld van rapportering krachtens Rule 12g3-2(b) van de Amerikaanse Exchange Act, aan een houder of uiteindelijk gerechtigde van dergelijke aan beperkingen onderworpen effecten of aan een potentiële koper van dergelijke aan beperkingen onderworpen effecten aangeduid door die houder of uiteindelijk gerechtigde, op verzoek van die houder, uiteindelijk gerechtigde of potentiële koper, de vereiste informatie zal verstrekken die aan dergelijke personen moet worden verstrekt krachtens Rule 144A(d)(4) van de Amerikaanse Securities Act. De Vennootschap is momenteel niet onderworpen aan de periodieke rapporteringsvereisten van de Amerikaanse Exchange Act.

KENNISGEVING AAN BELEGGERS

Bij het nemen van een beleggingsbeslissing moeten beleggers steunen op hun eigen beoordeling, controle, analyse en onderzoek van de Vennootschap, de voorwaarden van het Aanbod en de inhoud van dit Prospectus, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico’s. Een aankoop van de Aangeboden Aandelen dient gebaseerd te zijn op de beoordelingen die een belegger noodzakelijk kan achten, inclusief de juridische grondslag en de gevolgen van het Aanbod, en inclusief mogelijke belastinggevolgen die van toepassing kunnen zijn, alvorens te beslissen om al dan niet in de Aangeboden Aandelen te beleggen. Naast hun eigen beoordeling van de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod mogen beleggers zich alleen baseren op de informatie die in dit Prospectus is opgenomen, inclusief de risicofactoren die erin zijn beschreven.

Xxxxxxxxx dienen eveneens te bevestigen dat (i) zij zich niet hebben gebaseerd op de Underwriters of enige persoon die gelieerd is met de Underwriters in verband met enig onderzoek naar de juistheid van enige informatie in dit Prospectus; en

(ii) zij zich alleen hebben gebaseerd op de informatie die in dit Prospectus is opgenomen, en dat geen enkele persoon de toelating heeft verkregen om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen over de Vennootschap of haar dochterondernemingen of de Aandelen (andere danopgenomen in dit Prospectus) en, indien enige dergelijke andere informatie werd verstrekt of enige dergelijke verklaring werd afgelegd, deze niet mag worden beschouwd als zijnde toegestaan door de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder of de Underwriters.

De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder of de Underwriters, of enige van hun respectieve vertegenwoordigers, verstrekken geen verklaring aan enige persoon aan wie het Aanbod wordt gedaan of enige koper van de Aangeboden Aandelen over het wettelijke karakter van een belegging in de Aangeboden Aandelen door die persoon aan wie het Aanbod is gedaan of die koper, volgens het recht dat van toepassing is op die persoon of koper. Elke belegger dient zijn of haar eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en gerelateerde aspecten van een aankoop van de Aangeboden Aandelen.

Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring te verstrekkenin verband met het Xxxxxx die niet in dit Prospectus is opgenomen en, indien dergelijke informatie wordt verstrekt of een dergelijke verklaring wordt afgelegd, mag dit niet worden beschouwd alsof dit werd toegestaan. Onverminderd de verplichting van de Vennootschap om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk is vereist (zoals hierna beschreven), zal de levering van dit Prospectus of enige verkoop die na de datum van het Prospectus plaatsvindt in geen geval inhouden dat er sinds de datum van dit Prospectus geen wijziging heeft plaatsgevonden in de zakelijke activiteiten van de Vennootschap of dat de informatie in dit Prospectus correct is op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus.

De Underwriters handelen exclusief voor de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder en voor niemand anders in verband met het Aanbod. Zij zullen geen enkele andere persoon (ongeacht of deze persoon dit document heeft ontvangen) beschouwen als hun respectieve cliënten in verband met het Aanbod en zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van andere personen dan de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder voor het verstrekken van de bescherming die aan hun respectieve cliënten wordt toegezegd, noch voor het verstrekken van advies in verband met het Aanbod of enige transactie of afspraak waarnaar in dit Prospectus wordt verwezen.

De verspreiding van dit Prospectus en het Aanbod kunnen in bepaalde rechtsgebieden door de wet zijn beperkt, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enige aanbieding of enig verzoek door om het even wie in enig rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijke aanbieding of een dergelijk verzoek te doen. Dit Prospectus vormt geen aanbod tot verkoop van, of een verzoek of een aanbod tot aankoop van enige Aangeboden Aandelen in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Underwriters eisen dat personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen, informatie inwinnen over alle dergelijke beperkingen en deze naleven. Indien deze beperkingen niet worden nageleefd, kan dit een schending betekenen van de

effectenwetten van een dergelijk rechtsgebied. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Underwriters aanvaarden geen wettelijke verantwoordelijkheid voor enige schending van enige dergelijke beperkingen door enige persoon, ongeacht of het een potentiële koper van Aandelen betreft. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Underwriters behouden zich het recht voor om naar eigen absolute goeddunken enige aanbod om Aandelen te kopen dat naar de mening van de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, de Underwriters of hun respectieve vertegenwoordigers kan leiden tot een inbreuk op of schending van enige wetten, regels of verordeningen, te weigeren.

BERICHT AAN POTENTIËLE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN

Een aanbod aan het publiek van enige Aangeboden Aandelen is niet en zal niet worden geregistreerd volgens de Amerikaanse Securities Act, en worden aangeboden en verkocht: (i) in de Verenigde Staten alleen aan personen van wie redelijkerwijs wordt gemeend dat het QIB’s betreft op basis van Rule 144A of ingevolge een andere vrijstelling van, of een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act; en (ii) buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S. Potentiële beleggers worden hierbij op de hoogte gesteld van het feit dat verkopers van de Aangeboden Aandelen mogelijkerwijs vertrouwen op de vrijstelling van de registratieverplichtingen van Section 5 van de Amerikaanse Securities Act voorzien door Rule 144A. Raadpleeg in dit verband “Overdrachtsbeperkingen” voor bepaalde beperkingen die gelden voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen.

De Aangeboden Aandelen worden niet aanbevolen door enige effectencommissie op Amerikaans federaal of staatsniveau of door enige toezichthoudende instantie. Bovendien hebben de bovenvermelde autoriteiten de juistheid of de geschiktheid van dit Prospectus niet bevestigd. Elke andersluidende verklaring is in de Verenigde Staten een misdrijf.

In de Verenigde Staten wordt dit Prospectus op vertrouwelijke basis verstrekt, uitsluitend om potentiële beleggers in staat te stellen de aankoop van de in dit document beschreven specifieke effecten te overwegen. De informatie in dit Prospectus is verstrekt door de Vennootschap en door andere bronnen die in dit document worden geïdentificeerd. De verspreiding van dit Prospectus onder andere personen dan de ontvangers van het Aanbod die door de Underwriters of hun vertegenwoordigers zijn gespecificeerd en, in voorkomend geval, onder personen die aangeduid zijn om de ontvangers van het Aanbod hierover advies te verstrekken, is niet toegestaan, en enige bekendmaking van de inhoud van dit Prospectus, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap, is verboden. De reproductie of verspreiding van dit Prospectus, geheel of gedeeltelijk, en enige bekendmaking van de inhoud ervan aan enige andere persoon, op welke wijze ook, is verboden. Dit Prospectus is persoonlijk voor elke inschrijver en vormt geen aanbod aan enige andere persoon of aan het publiek in het algemeen om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen of deze anderszins te verwerven.

BERICHT AAN BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE

Aangeboden Aandelen mogen in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“EER”) niet worden aangeboden aan het publiek, behalve in het kader van een aanbieding aan het publiek in België, tenzij het Prospectus is (i) goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van die Lidstaat of een paspoort heeft verkregen, en (ii) gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn, zoals die in die Lidstaat is ingevoerd. Dit Prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat alle aanbiedingen van Aangeboden Aandelen, anders dan de overwogen aanbiedingen in België, zullen plaatsvinden ingevolge een vrijstelling in het kader van de Prospectusrichtlijn, zoals die in Lidstaten van de EER is ingevoerd, van de vereiste om een prospectus op te stellen voor aanbiedingen van Aangeboden Aandelen. Dienovereenkomstig mag een persoon die in de EER een aanbod doet of de intentie heeft een aanbod te doen van Aangeboden Aandelen die het voorwerp uitmaken van de plaatsing die in dit Prospectus wordt beschreven, dit enkel doen in omstandigheden waarin er geen verplichting bestaat voor de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder of de Joint Global Coordinators om voor dat aanbod een prospectus op te stellen. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Joint Global Coordinators hebben geen goedkeuring verleend voor, en de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Joint Global Coordinators zullen geen goedkeuring verlenen voor het uitbrengen van enig aanbod van Aangeboden Aandelen via enige financiële tussenpersoon, behalve aanbiedingen die door de Joint Global Coordinators worden gedaan en die de definitieve plaatsing van Aangeboden Aandelen vertegenwoordigen die in dit Prospectus wordt besproken.

De Aangeboden Aandelen zijn niet en zullen niet worden aangeboden aan het publiek in enige Lidstaat van de EER die de Prospectusrichtlijn heeft ingevoerd, behalve in België (een “Relevante Lidstaat”). Niettegenstaande het voorgaande, kan er in een Relevante Lidstaat een aanbod van de Aangeboden Aandelen worden gedaan:

 aan enige rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn;

 aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (die geen gekwalificeerde beleggers zijn, zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn), op voorwaarde dat zij voor een dergelijk aanbod de voorafgaande toestemming van de Joint Global Coordinators verkrijgen; of

 in andere omstandigheden die vallen onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, indien van toepassing.

op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van Aangeboden Aandelen niet tot gevolg heeft dat de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder of de Joint Global Coordinators verplicht zijn om een prospectus te publiceren ingevolge artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

In het kader van deze bepaling betekent de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” met betrekking tot Aangeboden Aandelen in een Relevante Lidstaat de communicatie, in om het even welke vorm en op om het even welke wijze, van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en de Aangeboden Aandelen om een belegger in staat te stellen te besluiten tot de aankoop van Aangeboden Aandelen, zoals deze definitie in die Relevante Lidstaat afwijkend kan worden beschreven door een maatregel die de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat invoert, en betekent het begrip “Prospectusrichtlijn” Richtlijn 2003/71/EG (en enige wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU), inclusief enige relevante uitvoeringsmaatregel in de Relevante Lidstaat.

BERICHT AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK

Aanbiedingen van de Aangeboden Aandelen in het kader van het Aanbod worden alleen gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk die “gekwalificeerde beleggers” zijn of anderszins in omstandigheden die niet vereisen dat de Vennootschap een prospectus publiceert ingevolge artikel 85(1) van de Britse Financial Services and Markets Act van 2000, zoals gewijzigd.

Beleggingen of enige beleggingsactiviteiten waarop het Prospectus betrekking heeft, zullen alleen beschikbaar zijn voor, en zullen alleen worden uitgevoerd met personen die (i) beleggingsprofessionals zijn in de zin van artikel 19(5), of (ii) in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) (“ondernemingen met een hogte netto-waarde, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid enz.”) van de Britse Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order van 2005 of andere personen aan wie dergelijke beleggingen of beleggingsactiviteiten wettelijk kunnen worden aangeboden (samen “relevante personen”). Personen die geen relevante personen zijn, mogen geen actie ondernemen op basis van het Prospectus en mogen niet op basis van het Prospectus handelen of op het Prospectus vertrouwen.

PRESENTATIE VAN FINANCIËLE EN ANDERE INFORMATIE

Balta Group NV (de “Vennootschap”) is opgericht op 1 maart 2017. Bij de voltooiing van de Reorganisatie zal Balta Group NV 100% bezitten van de aandelen van LSF9 Balta Issuer S.A., de huidige holdingmaatschappij voor de activiteiten van Balta en de vennootschap via welke ze haar activiteiten uitvoert via verschillende directe en indirecte dochterondernemingen die zijn opgericht in de rechtsgebieden waar Balta actief is.

LSF9 Balta Issuer S.A. is opgericht op 22 juni 2015 in het kader van de overname van de Groep door Lone Star Fund IX, die werd afgesloten op 11 augustus 2015. In het kader van deze overname deed Lone Star Fund IX, via tussenliggende holdingmaatschappijen, een indirecte investering van € 140,0 miljoen in het kapitaal van de Groep via een combinatie van gewone aandelen en preferente aandeelbewijzen. Op 23 juli 2015 gaf LSF9 Balta Issuer S.A. daarnaast voor € 290,0 miljoen aan 7,75% Senior Secured Notes met vervaldatum 2022 uit (de “Senior Secured Notes”).

Vóór de overname door Lone Star Fund IX was de moederentiteit van de Groep Balta Finance S.à r.l., die als gevolg van de overname werd gefuseerd in LSF9 Balta Investments S.à r.l., een dochteronderneming van LSF9 Balta Issuer S.A. Naast de invoeging van nieuwe holdingmaatschappijen in de structuur van de Groep en financieringsactiviteiten in verband met de overname, zijn er geen wijzigingen geweest in het activiteitengebied van de Groep, inbegrepen in de consolidatiekring van de geconsolideerde financiële informatie zoals verder opgesomd voor de jaren afgesloten op 31 december 2016 en 2015.

Vóór de overname van de Groep door Lone Star Fund IX had LSF9 Balta Issuer S.A. geen operationele activiteiten en bestond er geen volledige moeder-dochterrelatie (zoals gedefinieerd in IAS 27/IFRS 10) tussen alle samenstellende entiteiten die werden gecombineerd. Het gevolg is dat er geen geconsolideerde financiële informatie voor de Groep kon worden voorgelegd op het niveau van LSF9 Balta Issuer S.A. voor enige periode vóór de overname. Derhalve groeperen de niet-geauditeerde gecombineerde jaarrekeningjaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar hieronder opgesomde dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 de geconsolideerde resultaten van Xxxxx Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen per en voor de periode van 1 januari 2015 tot 10 augustus 2015 en de geconsolideerde resultaten van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de periode van 11 augustus 2015 tot 31 december 2015, alsof LSF9 Balta Issuer S.A. de eigenaar was geweest van Balta Finance S.à r.l. voor de hele periode van twaalf maanden die eindigde op 31 december 2015. Via deze presentatie kan de lezer het bedrijf als geheel overschouwen. Zij biedt wezenlijke en relevante informatie die naar mening van de Bestuurders van de Vennootschap nuttig is bij het beoordelen van de lopende activiteiten van de Groep, te vergelijken met de manier waarop het management van de Groep het bedrijf overziet en beheert.

De geconsolideerde financiële informatie in dit Prospectus is, tenzij anders aangegeven, afgeleid van of afkomstig uit:

 de niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017;

 de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016;

 de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de periode van 11 augustus 2015 tot 31 december 2015;

 de niet-geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015;

 de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Balta Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2014; en

 de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 1 januari 2017

(samen de “Geconsolideerde Jaarrekening”).

De niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningvan LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34. De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 en per en voor de periode van 11 augustus 2015 tot 31 december 2015, en de geconsolideerde jaarrekening van Balta Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2014 zijn allemaal opgesteld in overeenstemming met de IFRS, en zijn gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, zoals vermeld in de verslagen die in dit prospectus zijn opgenomen.

De niet-geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 is opgesteld op basis van de daarin beschreven grondslagen, en er is verslag over uitgebracht in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien) (Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information) door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, zoals vermeld in het hierin opgenomen verslag.

Dit Prospectus omvat ook de geconsolideerde jaarrekening van BPS Parent, Inc., en haar dochterondernemingen, per en voor het jaar afgesloten op 1 januari 2017, die is gecontroleerd door Xxxx Xxxxx LLP en opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in de Verenigde Staten (“US GAAP”), zoals vermeld in het hierin opgenomen verslag. BPS Parent, Inc. is de moedervennootschap van Xxxxxxx Xxxxx, Inc., dat werd overgenomen door de Groep op 22 maart 2017, toen zij de Bentley-bedrijvengroep overnam. In dit document verwijst “Bentley” naar Xxxxxxx Xxxxx, Inc. of naargelang van de context de Bentley-bedrijvengroep. Raadpleeg voor meer informatie over de overname van Bentley en de Reorganisatie van de Groep in verband met de overname “Activiteiten — Overzicht”, “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Recente ontwikkelingen”, en “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie”.

Financiële informatie die door de Vennootschap wordt gepubliceerd na de afsluiting van het Aanbod, in het kader van haar continue verplichtingen inzake informatieverschaffing, is onder meer de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap in overeenstemming met de IFRS.

Bij de berekening van bepaalde financiële informatie die in dit Prospectus is opgenomen, zijn er afrondingsaanpassingen gemaakt. Bijgevolg is het mogelijk dat sommige totaalcijfers in bepaalde tabellen niet de exacte rekenkundige som zijn van de getallen die eraan voorafgaan.

Er zijn uit de bovenstaande informatie geen feiten weggelaten die door deze weglating de weergegeven informatie onjuist of misleidend zouden maken.

De verslagen van PricewaterhouseCoopers, Société coopérative en Xxxx Xxxxx LLP opgenomen in dit prospectus werden opgesteld en ondertekend in het Engels. Dit prospectus bevat een Nederlandse vertaling van deze verslagen. Voor de originele, ondertekende verslagen wordt er verwezen naar de Engelse versie van het prospectus. Indien er afwijkingen zijn tussen de verschillende versies van deze verslagen, dan is de ondertekende, Engelse versie doorslaggevend.

Pro forma financiële informatie

Waar aangegeven in dit document, en specifiek in “Niet-geauditeerde pro forma financiële informatie”, omvat dit Prospectus niet-geauditeerde pro forma financiële informatie van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen ter weerspiegeling van de overname van Bentley door de Groep. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is afgeleid van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016, aangepast om rekening te houden met (i) de overname van Bentley door de Groep, (ii) verschillen tussen de US GAAP en de IFRS en de afstemming op de financiële verslaglegging en boekhoudprincipes van de Groep, en (iii) pro forma aanpassingen ter weerspiegeling van de transactie en de financiering, en is opgesteld in overeenstemming met de grondslag voor de opstelling zoals uiteengezet in de toelichtingen bij de niet- geauditeerde pro forma financiële informatie.

De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2016 houdt rekening met de overname alsof die had plaatsgevonden op 31 december 2016 en de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 houdt rekening met de overname alsof die had plaatsgevonden op 1 januari 2016.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld op basis van de daarin uiteengezette grondslag en is niet gecontroleerd; er is echter wel verslag over uitgebracht in overeenstemming met ISAE 3420 (Assurance Engagements to Report on the compilation of Pro Forma Financial Information included in a Prospectus) door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, zoals vermeld in het hierin opgenomen verslag.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie moet gelezen worden samen met de informatie in “Aanwending van de opbrengst”, “Geselecteerde geconsolideerde financiële informatie”, “Operationeel en financieel overzicht en

vooruitzichten”, “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie” en de Geconsolideerde Jaarrekening die elders in dit Prospectus zijn opgenomen. Om twijfel te vermijden, omvat de niet- geauditeerde pro forma financiële informatie die in dit document wordt weergegeven informatie uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen, die ook individueel hierin zijn opgenomen, maar deze informatie maakt geen deel uit van de historische financiële informatie verstrekt met betrekking tot LSF9 Balta Issuer S.A. of zijn voorlopende entiteit, Balta Finance S.à r.l.

Financiële maatstaven die niet zijn opgenomen in de IFRS

Dit Prospectus bevat maatstaven en ratio’s die niet zijn opgenomen in de IFRS, waaronder:

 Recurrent Bedrijfsresultaat;

 Adjusted EBITDA;

 Adjusted EBITDA-marge;

 Nettoschuld;

 Nettoschuld/Adjusted EBITDA;

 Pro forma Adjusted EBITDA; en

 Nettoschuld/pro forma Adjusted EBITDA,

die niet zijn vereist of niet worden gepresenteerd volgens de IFRS.

Recurrent Bedrijfsresultaat wordt gedefinieerd als bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor (i) de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op (a) grondstoffenkosten en (b) inventariswijzigingen, (ii) winsten bij activavervreemding, (iii) juridische vorderingen, (iv) integratie- en herstructureringskosten en (v) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor (i) de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op (a) grondstoffenkosten en (b) inventariswijzigingen, (ii) winsten bij activavervreemding, (iii) juridische vorderingen, (iv) integratie- en herstructureringskosten, (v) waardeverminderingen en (vi) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

De Adjusted EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Adjusted EBITDA gedeeld door de omzet.

Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes gecorrigeerd voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen, gecorrigeerd voor verplichtingen aan verbonden partijen, reverse factoring, en accrued commitment fees, en (iii) liquide middelen.

Nettoschuld/Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als Nettoschuld gedeeld door Adjusted EBITDA.

Pro forma Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) waardeverminderingen en afschrijvingen, (ii) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen, (iii) resultaten uit overnames en afstotingen, (iv) winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, (v) juridische kosten en (vi) integratie- en herstructureringskosten, pro forma voor de Bentley-overname alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode.

Nettoschuld/pro forma Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als Nettoschuld gedeeld door Adjusted EBITDA, pro forma voor de Bentley-overname alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode.

De Vennootschap presenteert maatstaven die niet in de IFRS zijn opgenomen omdat zij van mening is dat deze en andere vergelijkbare maatstaven vaak door bepaalde beleggers, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De maatstaven die niet zijn opgenomen in de IFRS zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, en kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap zoals die worden gerapporteerd volgens de IFRS. Maatstaven die niet zijn opgenomen in de IFRS zoals Recurrent Bedrijfsresultaat, Adjusted EBITDA, Adjusted EBITDA-marge, Nettoschuld, Nettoschuld/Adjusted EBITDA, pro forma Adjusted EBITDA en Nettoschuld/pro forma Adjusted EBITDA zijn geen maatstaven van prestaties of liquiditeit volgens de IFRS of enige andere algemeen

aanvaarde boekhoudkundige principes. In het bijzonder mag u deze maatstaven die niet zijn opgenomen in de IFRS niet beschouwen als een alternatief voor: (i) opbrengsten, bedrijfswinst of winst voor de periode (zoals bepaald in overeenstemming met de IFRS) als een maatstaf van de operationele prestaties van de Vennootschap, of (ii) enige andere prestatiemaatstaven volgens algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes. Deze maatstaven die niet zijn opgenomen in de IFRS gaan gepaard met diverse beperkingen:

 zij weerspiegelen niet de contante uitgaven of toekomstige vereisten voor investeringsuitgaven of contractuele verbintenissen van de Vennootschap;

 zij weerspiegelen geen veranderingen in of contante vereisten voor de behoeften aan werkkapitaal van de Vennootschap; en

 zij weerspiegelen niet de aanzienlijke rentekosten of de contante vereisten die nodig zijn voor de aflossing van rente- of hoofdsombetalingen op de schulden van de Vennootschap.

Raadpleeg voor een aansluiting van Recurrent Bedrijfsresultaat, Adjusted EBITDA, Adjusted EBITDA-marge, Nettoschuld, en Nettoschuld/Adjusted EBITDA op de best vergelijkbare post volgens de IFRS “Geselecteerde geconsolideerde financiële informatie — Aansluitingen van financiële gegevens niet volgens de IFRS op de ”.

Belangrijke contracten

Bepaalde belangrijke contracten van de Groep worden beschreven in “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Liquiditeit en kapitaalmiddelen — Kapitaalmiddelen” en “Transacties met verbonden partijen”. Behalve de contracten die in die hoofdstukken worden beschreven, zijn er naast degene die worden gesloten in het normale verloop van de bedrijfsvoering voor de verslagperioden geen belangrijke contracten waarbij de Groep een partij is.

Overige informatie

In dit Xxxxxxxxxx zijn verwijzingen naar de “Vennootschap” verwijzingen naar Balta Group NV, en verwijzingen naar “Balta”, “Groep”, “wij”, “ons” of “onze” vóór de Reorganisatie verwijzingen naar LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen, met uitsluiting van Bentley, en na de Reorganisatie en de Afsluiting, verwijzingen naar de Vennootschap en haar dochterondernemingen, met inbegrip van Bentley.

Verwijzingen naar “euro”, “EUR” of “€ ” zijn verwijzingen naar de eenheidsmunt van de lidstaten van de EU die deel uitmaken van de eurozone. Verwijzingen naar het “Verenigd Koninkrijk” of “VK” zijn verwijzingen naar het Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittannië en Noord-Ierland, en verwijzingen naar “Britse pond”, “pond sterling”, “GBP” of “£” zijn verwijzingen naar de wettige valuta van het Verenigd Koninkrijk. Verwijzingen naar de “Verenigde Staten” of de “VS” zijn verwijzingen naar de Verenigde Staten van Amerika en verwijzingen naar “US-dollar”, “Amerikaanse dollar”, “USD” of “$ ” zijn verwijzingen naar de wettige valuta van de Verenigde Staten. Verwijzingen naar “Turkije” zijn verwijzingen naar de republiek Turkije, en verwijzingen naar de “Turkse lira” of “TRY” zijn verwijzingen naar de wettige valuta van Turkije.

SECTOR- EN MARKTGEGEVENS

Het prospectus bevat gegevens over marktaandeel, economische gegevens en gegevens over de sector, die door de Vennootschap zijn verkregen uit sectorpublicaties en -bevragingen, sectorverslagen opgesteld door consultants, interne peilingen en feedback van klanten. De gegevens over de markt en de sector zijn voornamelijk gebaseerd op en geëxtrapoleerd op basis van verslagen die zijn verstrekt door Euroconstruct, Freedonia Group, Inc. (“Freedonia”), BMCW Associates (“BMCW”), MarketLine, Market Insights LLC en Catalina Research.

De externe bronnen die de Vennootschap heeft gebruikt, verklaren doorgaans dat hun informatie werd verkregen van bronnen waarvan zij menen dat ze betrouwbaar zijn. Die externe bronnen verklaren echter ook dat de juistheid en de volledigheid van dergelijke informatie niet gewaarborgd is, en dat de voorspellingen die zij bevatten, gebaseerd zijn op belangrijke veronderstellingen. Aangezien de Vennootschap geen toegang heeft tot de onderliggende feiten en veronderstellingen van dergelijke marktgegevens of de statistische informatie en economische indicatoren in deze externe bronnen, kan de Vennootschap die informatie niet verifiëren. Hoewel de informatie nauwkeurig is overgenomen zonder weglatingen die haar misleidend zouden maken, en de Vennootschap gelooft dat zij betrouwbaar is, kan de Vennootschap de juistheid of de volledigheid ervan niet garanderen.

Daarnaast is bepaalde informatie in dit Prospectus niet gebaseerd op gepubliceerde gegevens die zijn verkregen van onafhankelijke derden of extrapolaties daarvan, maar is ze veeleer gebaseerd op de beste schattingen van de Vennootschap, die op hun beurt gebaseerd zijn op informatie die is verkregen van handels- en bedrijfsorganisaties en -verenigingen, consultants en andere contacten binnen de sectoren waarin de Vennootschap concurreert, informatie die is gepubliceerd door haar concurrenten, en de eigen ervaring en kennis van omstandigheden en trends op de markten waar de Vennootschap actief is.

De Vennootschap kan geen zekerheid bieden dat de veronderstellingen die zij heeft gedaan bij de samenstelling van deze gegevens van externe bronnen, juist zijn of haar positie in de sector correct weerspiegelen, en onze interne schattingen zijn niet door onafhankelijke bronnen geverifieerd. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Underwriters verstrekken geen verklaringen of garanties over de juistheid of de volledigheid van deze informatie. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Underwriters hebben deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd, en hoewel de Vennootschap van mening is dat ze betrouwbaar is, kunnen de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Underwriters de juistheid van de informatie niet garanderen. De Vennootschap bevestigt dat alle gegevens van derden in dit Prospectus nauwgezet zijn gereproduceerd en voor zover de Vennootschap weet, en voor zover zij op basis van informatie die door dergelijke derde partijen is gepubliceerd kan controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden.

Macro-economische gegevens en bepalende marktfactoren

Alle gegevens over de macro-economische prestaties en groeivooruitzichten van landen zijn afgeleid van analyses die zijn verstrekt door de Europese Commissie (via Eurostat), tenzij anderszins vermeld.

Gegevens over de vooruitzichten en de omvang van de Europese bouwmarkt zijn gebaseerd op gegevens van Euroconstruct. Wat de gegevens van Euroconstruct betreft, omvat Europa de volgende landen: Oostenrijk, België, Tsjechië, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Hongarije, Ierland, Italië, Nederland, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Zweden, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk.

De gegevens over de wereldwijde vraag naar vloeren en de bouwmarkt, inclusief nieuwbouw en renovatie, zijn gebaseerd op gegevens van Freedonia. Wat de gegevens van Freedonia betreft, omvat West-Europa de volgende landen: Duitsland, Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Nederland, België, Oostenrijk, Denemarken, Finland, Griekenland, Ierland, Noorwegen, Portugal, Zweden, Zwitserland, IJsland, Luxemburg, Malta, Andorra, Liechtenstein, Monaco, San Xxxxxx, de Kanaaleilanden, de Faeröer, Groenland, het Eiland Man en Svalbard, en omvat Oost-Europa de volgende landen: Rusland, Oekraïne, Albanië, Wit-Rusland, Bosnië en Herzegovina, Bulgarije, Kroatië, Tsjechië, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxx, Roemenië, Servië, Slowakije en Slovenië.

De Vennootschap kan naar bepaalde geografische gebieden verwijzen met definities die afwijken van de eerder vermelde

definities. Raadpleeg in dit verband “Bepaalde definities”.

Omvang van de markt

Tenzij anderszins vermeld, zijn alle gegevens over de omvang van de wereldwijde markt voor vloeren, evenals de historische en de voorspelde groei van deze markten, gebaseerd op gegevens van Freedonia. Freedonia maakt een onderscheid tussen de markten voor veerkrachtige vloerbedekking, niet-veerkrachtige vloerbedekking en zachte vloerbedekking. De categorie van de niet-veerkrachtige vloerbedekking wordt vervolgens verder onderverdeeld in de markt voor keramiek, hout en laminaat.

Om de marktomvang voor de markt voor commerciële tapijttegels te bepalen, heeft het management gebruikgemaakt van gegevens van BMCW.

Marktaandeel

Om het marktaandeel van de Vennootschap te berekenen, heeft het management gebruikgemaakt van marktgegevens om de relatieve omvang van een geografische markt of een markt voor een product te meten, waarna het management de omzet van het specifieke segment van de Vennootschap of het product gedeeld heeft door de overeenstemmende marktgegevens die zijn verstrekt door de relevante externe bron.

AFDWINGBAARHEID VAN DE BURGERRECHTELIJKE AANSPRAKELIJKHEID

De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De meesten van haar bestuurders en leden van haar Directiecomité wonen buiten de Verenigde Staten en een meerderheid van de activa van de Vennootschap en van de activa van deze personen bevindt zich buiten de Verenigde Staten. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om aan dergelijke personen of aan de Vennootschap binnen de Verenigde Staten dagvaardingen te betekenen of om ten aanzien van hen vonnissen af te dwingen die in de Verenigde Staten zijn verkregen op basis van de bepalingen inzake burgerlijke aansprakelijkheid van de Amerikaanse effectenwetten. Er bestaat onzekerheid of oorspronkelijke rechtszaken in België kunnen worden afgedwongen, of in rechtszaken voor de afdwinging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken over burgerlijke aansprakelijkheid die uitsluitend gebaseerd zijn op de federale effectenwetten van de Verenigde Staten.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat “toekomstgerichte verklaringen” in de zin van de effectenwetten van bepaalde rechtsgebieden, inclusief verklaringen onder de titels “Samenvatting”, “Risicofactoren”, “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten”, “Sector”, “Activiteiten” en in andere hoofdstukken. In bepaalde gevallen kunnen deze toekomstgerichte verklaringen worden herkend door het gebruik van toekomstgerichte begrippen, zoals “meent”, “raamt”, “anticipeert”, “verwacht”, “is voornemens”, “kan”, “zal”, “is van plan”, “blijven”, “aanhoudend”, “potentieel”, “voorspellen”, “verwachten”, “nastreven”, “trachten” of “zou moeten”, of hun negatieve of andere variaties of vergelijkbare terminologie, of door besprekingen van strategieën, plannen, doelstellingen, streefcijfers, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Deze toekomstgerichte verklaringen komen voor in verschillende delen van dit Prospectus. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de intenties, overtuigingen of huidige verwachtingen over onder andere de bedrijfsresultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en het dividendbeleid en de sector waarin de Vennootschap actief is. In het bijzonder worden er in dit Prospectus bepaalde verklaringen verstrekt over schattingen van de toekomstige groei door het management.

Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen al dan niet bekende risico’s en onzekerheden in, omdat ze verband houden met gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die al dan niet in de toekomst kunnen plaatsvinden. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties. U mag geen overmatig vertrouwen stellen in deze toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen worden alleen verstrekt op de datum van dit Prospectus, en het is niet de intentie van de Vennootschap om, en zij is niet verplicht om, toekomstgerichte verklaringen die in dit Prospectus zijn opgenomen te actualiseren.

Talrijke factoren kunnen ertoe leiden dat de bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit van de Vennootschap en de ontwikkeling van de sectoren waarin zij concurreert, aanzienlijk verschillen van het beeld dat door de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus wordt geschetst of gesuggereerd.

Deze factoren zijn onder meer:

 het vermogen van de Vennootschap om met succes te anticiperen op trends in consumentenvoorkeuren en die trends te identificeren;

 sterke concurrentie in de sector van de zachte vloerbekleding;

 het kopiëren en reproduceren van ontwerpen, innovaties en producten door concurrenten;

 consumentenvoorkeuren en veranderende trends in vloerbedekkingsoplossingen;

 het economische klimaat, vooral waar dat een invloed heeft op het consumentenvertrouwen en de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw;

 afhankelijkheid van een beperkt aantal grondstoffenleveranciers;

 schommelingen in de prijzen van grondstoffen;

 het gebrek aan formele verkoopovereenkomsten met een aanzienlijke meerderheid van de klanten van de Vennootschap;

 de afhankelijkheid van de Vennootschap van een aantal belangrijke klanten;

 wisselkoersschommelingen;

 blootstelling aan de valuta-afdekkingsrisico’s;

 het vermogen van de Vennootschap om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden in geval van storingen in de productie of de levering van onze producten;

 het vermogen van de Vennootschap om leidinggevende managers en andere belangrijke werknemers aan te trekken en te behouden;

 aanzienlijke schade aan een van de faciliteiten van de Vennootschap, die leidt tot een productiestoring;

 operationele risico’s in opkomende markten;

 het vermogen van de Vennootschap om haar bestaande activiteiten te beheren en overgenomen bedrijven als gevolg van toekomstige groei te integreren;

 productiefouten, aansprakelijkheidsclaims of ongunstige publiciteit;

 het vermogen van de Vennootschap om de milieu- en andere voorschriften na te leven en overheidsvergunningen en -goedkeuringen te verkrijgen;

 hogere arbeidskosten, arbeidsgeschillen, werkonderbrekingen of vakbondsacties die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van de Vennootschap;

 het uitvallen van of aanzienlijke storingen in de IT-systemen en software van de Vennootschap;

 volledige of gedeeltelijke onverzekerde verliezen;

 veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of boekhoudregels;

 wijzigingen in het standpunt van de belastingautoriteiten over de structuur van de Vennootschap;

 de afhankelijkheid van de Vennootschap van derde partijen voor diverse diensten, zoals het transport van producten en de levering van grondstoffen;

 de risico’s inzake wettelijke en gereguleerde naleving, met inbegrip van economische sancties en exportcontrolewetten in diverse rechtsgebieden;

 de aanzienlijke schuldgraad en verplichtingen inzake schuldaflossing van de Vennootschap;

 restrictieve schuldconvenanten die beperkingen kunnen opleggen aan het vermogen van de Vennootschap om haar toekomstige activiteiten en kapitaalbehoeften te financieren;

 de doelstellingen op middellange termijn van de Vennootschap met betrekking tot bepaalde maatstaven zoals omzetgroei, Recurrent Bedrijfsresultaat en kasstroom; en

 andere risico’s waarmee de Aandelen en het Aanbod gepaard gaan, die worden besproken onder “Risicofactoren”.

Deze risico’s en andere die zijn beschreven onder “Risicofactoren” vertegenwoordigen geen volledige lijst. Er kunnen van tijd tot tijd nieuwe risico’s ontstaan, en het is voor de Vennootschap niet mogelijk om al die risico’s te voorspellen, en evenmin kan zij de impact van al die risico’s op haar activiteiten inschatten, of de mate waarin risico’s of een combinatie van risico’s en andere variabelen, ervoor kunnen zorgen dat werkelijke resultaten materieel verschillen van de resultaten die zijn opgenomen in toekomstgerichte verklaringen. Vanwege deze risico’s en onzekerheden mag u niet op toekomstgerichte verklaringen vertrouwen als een voorspelling van de werkelijke resultaten.

XXXXXXXXXXXXX

In de volgende tabel wordt voor de aangegeven perioden en datums bepaalde informatie verstrekt over de dagelijkse referentiewisselkoers die door de Europese Centrale Bank wordt gepubliceerd voor de Amerikaanse dollar, uitgedrukt in Amerikaanse dollar per euro, afgerond tot vier cijfers achter de komma (de “Dagelijkse Referentiekoers van de ECB”). Er wordt geenszins verklaard dat bedragen in Amerikaanse dollar zijn, zouden kunnen zijn of zouden kunnen worden omgezet in euro of omgekeerd, tegen die wisselkoers of tegen enige andere wisselkoers.

Amerikaanse dollar per één euro

	Einde periode(1)	Gemiddelde(2)	Hoogste	Laagste
Jaar 2012 ..................................................................	1,3194	1,2848	1,3454	1,2089
2013 ..................................................................	1,3791	1,3281	1,3814	1,2768
2014 ..................................................................	1,2141	1,3285	1,3953	1,2141
2015 ..................................................................	1,0887	1,1095	1,2043	1,0552
2016 ..................................................................	1,0541	1,1069	1,1569	1,0364
2017 (tot 29 mei) ..............................................	1,1188	1,0738	1,1243	1,0385
Maand Januari 2017......................................................	1,0755	1,0614	1,0755	1,0385
Februari 2017....................................................	1,0597	1,0643	1,0808	1,0513
Maart 2017........................................................	1,0691	1,0685	1,0889	1,0514
April 2017.........................................................	1,0930	1,0723	1,0930	1,0578
Mei 2017 (tot 29 mei) .......................................	1,188	1,1044	1,1243	1,0860

(1) Vertegenwoordigt de wisselkoers op de laatste werkdag van de toepasselijke periode.

(2) Vertegenwoordigt het gemiddelde van de Dagelijkse Referentiekoersen van de ECB op de laatste werkdag van elke maand tijdens de betreffende perioden van één jaar en de betreffende tussentijdse perioden, en, voor maandelijkse informatie, het gemiddelde van de Dagelijkse Referentiekoersen van de ECB op elke werkdag voor de betreffende periode.

SAMENVATTING Er worden samenvattingen opgesteld van de openbaarmakingsvereisten, “Elementen” genaamd. Deze Elementen worden genummerd in hoofdstukken A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en vennootschap. Omdat bepaalde Elementen niet hoeven te worden behandeld, is het mogelijk dat er nummers ontbreken in de nummerreeks van de Elementen. Ook al moet een Element in de samenvatting worden opgenomen wegens het type effecten en de vennootschap, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dit geval wordt er in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen met de vermelding “Niet van toepassing”. Hoofdstuk A – Inleiding en waarschuwingen
Element	Verplicht te verstrekken informatie
A.1 Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus, en wordt verstrekt om beleggers te helpen wanneer zij een belegging in de Aandelen overwegen. Ze vormt echter geen vervanging voor dit Prospectus. Vóór enige beslissing om in de Aandelen te beleggen, moet dit Prospectus in zijn geheel in overweging worden genomen. Na de invoering van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de EER zijn de personen verantwoordelijk voor deze samenvatting in dergelijke lidstaten niet langer burgerlijk aansprakelijk uitsluitend op basis van deze samenvatting of een vertaling hiervan, tenzij ze misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, of wanneer ze, indien ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, geen wezenlijke informatie verschaft om beleggers te helpen die een belegging in de Aandelen overwegen. Indien er over dit Prospectus een rechtsvordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de EER, dan is het mogelijk dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus dient te betalen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. A.2 Toestemming voor het gebruik van het prospectus voor doorverkoop Niet van toepassing. De Vennootschap verleent geen toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor de doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen. Hoofdstuk B – Vennootschap
Element	Verplicht te verstrekken informatie
B.1 De vennootschapsnaam en handelsnaam van de Vennootschap De officiële naam van de Vennootschap is Balta Group NV. Zij voert haar activiteiten uit onder de naam Balta en verwante geregistreerde handelsmerken. B.2 Domicilie en rechtsvorm van de Vennootschap De Vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, onder ondernemingsnummer 0671.974.626. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd op het adres Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. B.3 Huidige activiteiten en hoofdactiviteiten van de Vennootschap en de voornaamste markten waarop zij concurreert De Vennootschap is een van de grootste Europese producenten van xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx, zoals rugs voor de particuliere woninginrichtingmarkt en kamerbreed tapijt en tapijttegels voor de residentiële en commerciële markten. De Vennootschap meent dat zij in 2016 de grootste producent in Europa was van machinaal vervaardigde rugs, en de grootste producent in Europa van residentieel kamerbreed tapijt, in beide gevallen naar volume, en de op een na grootste

Element

Verplicht te verstrekken informatie

producent wereldwijd van machinaal vervaardigde rugs naar volume. In 2016 was de Vennootschap ook de op twee na grootste producent in Europa van commerciële tapijttegels naar volume, volgens BMCW.

De traditionele kernmarkten van de Vennootschap zijn het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk, met een groeiende aanwezigheid in Centraal- en Oost-Europa en in de Verenigde Staten, dat nu, met de overname van Bentley in maart 2017, het grootste land van de Vennootschap is naar omzet. De Vennootschap heeft een lange geschiedenis van creativiteit en innovatie in de sector van de zachte vloerbekleding, en stond aan de wieg van verschillende trends op het vlak van rugs en tapijten, met inbegrip van de massaproductie van flatweave en grove tapijten. De Vennootschap gebruikt haar innovatieve productontwikkelingsproces om haar producten te ontwerpen, te vervaardigen en te verdelen aan een brede waaier van klein- en groothandelaars in meer dan 133 landen, en werkt nauw samen met haar klanten om producten te ontwikkelen die aangepast zijn aan plaatselijke voorkeuren en toegesneden zijn op de smaak van de consumenten. De Vennootschap gelooft dat haar klanten haar productinnovatie, de consistente kwaliteit van haar producten, haar vermogen om op betrouwbare wijze en op tijd en volledig te voldoen aan orders voor grote volumes, en haar snel reagerende klantenservice en ondersteuning op prijs stellen.

De Vennootschap beheert zes zeer geautomatiseerde, flexibele en efficiënte productiefaciliteiten in België (naast een opslagfaciliteit), die strategisch gepositioneerd zijn om de transportkosten te verlagen en de leveringstijden voor onze eindmarkten te verbeteren. De Belgische activiteiten van de Vennootschap kunnen putten uit de uitgebreide knowhow die gedurende 50 jaar is opgebouwd, een sterk erfgoed van textielvakmanschap en een hoog automatiseringsniveau. Daarnaast bezit de Vennootschap twee productiefaciliteiten met hoge capaciteit in Turkije, die gespecialiseerd zijn in de goedkope productie van arbeidsintensieve karpetten en die profiteren van de knowhow van de Groep. De twee Amerikaanse distributiecentra van de Vennootschap zijn strategisch gelegen in Dalton en Xxxxxxx, Xxxxxxx.

De overname door de Vennootschap van Bentley, een van de grootste leveranciers van hoogwaardige tapijttegels en kamerbreed tapijt in de Verenigde Staten, bezorgt haar een platform voor expansie in het commerciële segment van de VS. Het ruime productassortiment en de klantenbasis van Bentley vormen een goede aanvulling voor het aanbod van de Vennootschap en bieden kansen voor toekomstige groei. Bentley beheert zijn belangrijkste productiefaciliteit bij Los Angeles, California, die productie- en opslagruimte in de nabije buurt omvat, om de productieflexibiliteit en efficiency maximaal te houden.

De Vennootschap voert haar activiteiten uit via vier segmenten, georganiseerd volgens product en verkoopkanaal:

 Rugs, dat een omzet van € 214,5 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 38,0 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (17,7% Adjusted EBITDA-marge). De Vennootschap ontwerpt, vervaardigt en verdeelt een breed assortiment van machinaal vervaardigde rugs voor grote detailhandelaars (woninginrichtingszaken, meubelwinkels, gespecialiseerde winkels, discountwinkels en doe-het-zelfzaken) en aan groothandelaars.

 Residential, dat een omzet van € 236,8 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 28,4 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (12,0% Adjusted EBITDA-marge). De Vennootschap ontwerpt, vervaardigt en verdeelt kamerbreed tapijt onder merknaam (Balta Carpets en ITC) en tegels voor grote detailhandelaars en groothandelaars.

 Commercial, dat een omzet van € 80,1 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 12,1 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (15,1% Adjusted EBITDA-marge). De Vennootschap ontwerpt, vervaardigt en verdeelt modulaire tapijttegels, voornamelijk voor kantoren en openbare projecten via het merk modulyss van de Vennootschap, en kamerbreed tapijt, voornamelijk voor de horeca via haar merk arc edition aan architecten, designers, aannemers en verkopers. De overname van Bentley verruimt de Commercieel- productenportefeuille van de Vennootschap en biedt haar toegang tot de Amerikaanse markt van commercieel tapijt. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 genereerde Bentley een omzet van € 110,7 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 16,0 miljoen.

Element

Verplicht te verstrekken informatie

 Non-Woven, dat een omzet van € 26,3 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 2,9 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (11,1% Adjusted EBITDA-marge). De Vennootschap ontwerpt, vervaardigt en verdeelt gespecialiseerde stoffen voor isolatie, voering, auto’s, tapijt backings en spandoeken via haar Captiqs-merk. Daarnaast is 48% van de productie van de divisie in miljoen vierkante meter bestemd voor intern gebruik, terwijl 14% bestemd is voor zachte vloerbekleding voor evenementen zoals vakbeurzen en tentoonstellingen.

Onderstaande diagrammen tonen de opsplitsing van de omzet van de Vennootschap volgens geografische regio en segment en de Adjusted EBITDA volgens segment voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (telkens op pro forma basis ter weerspiegeling van de overname van Bentley, alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode):

Total Europe 64% Total Commercial Total Commercial

29% Non-Woven 29%

United Kingdom 4% Non-Woven

& Ireland

22% Commercial US Rugs Commercial 3%

(Bentley) 32% US Rugs

17% (Bentley) 39%

Rest of 17%

World 8%

North Rest of Commercial EU Commercial EU

America Europe 12% Residential 12% Residential

28% 42% 35% 29%

Pro Forma Adjusted EBITDA:

Pro Forma Revenue: €668.3 million €97.4 million

Doelstellingen op korte en middellange termijn

De Vennootschap heeft de volgende doelstellingen voor de korte en middellange termijn vastgelegd:

Doelstellingen op korte termijn

 Omzetgroei: medium tot hoog eencijferig percentage, gebaseerd op een omzetgroei van iets meer dan een tiental procent in Rugs, een omzetdaling van een laag tot medium eencijferig percentage in Residential, op korte termijn negatief beïnvloed door de impact van de waardedaling van het Britse pond ; omzetgroei van een vijftiental procent in Commercial en Non-woven; inclusief het verwachte voordeel van de cross-selling potentieel na de overname van Bentley;

 Adjusted EBITDA: beperkte margedaling voornamelijk gedreven door de impact van de waardedaling van het Britse pond op de Britse Residential-activiteiten, met afschrijvingen als een percentage van de omzet iets onder het historisch niveau; en

 Kasstroom: investeringsuitgaven net boven een veertigtal miljoen euro met verbetering in nettowerkkapitaal tot onder de historische niveaus als percentage van omzet.

Doelstellingen op middellange termijn

 Omzetgroei: verkoopgroei schommelend rond 5%, ondanks de lagere koers van het Britse pond doordat het Brexit-referendum een negatieve impact had op een deel van de verkoop ten opzichte van de eerste helft van 2016, gestoeld op een verkoopgroeipercentage van één cijfer in Rugs, Commercial en Non-Woven, inclusief het verwachte opwaartse kruisverkooppotentieel na de overname van Bentley, en een groei in Residential in lijn met de West-Europese woningrenovatiemarkt, ondanks de rem die op korte termijn voortvloeit uit de waardedaling van het Britse pond;

 Adjusted EBITDA: geleidelijke margeverbetering, met het oog op een run-rate Adjusted EBITDA-marge van bij benadering boven 15% tegen 2020, inclusief afschrijvingen als een percentage van de omzet iets onder het historische peil; en

Element

Verplicht te verstrekken informatie

 Kasstroom: investeringsuitgaven iets onder het historische peil met een lichte verbetering in werkkapitaal.

B.4a Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Vennootschap en de sectoren waarin ze actief is

De bedrijfsresultaten, financiële toestand en liquiditeit van de Vennootschap zijn in de perioden die in dit Prospectus worden besproken, beïnvloed door de volgende gebeurtenissen, feiten, ontwikkelingen en marktkenmerken. Het is naar mening van de Vennootschap waarschijnlijk dat de volgende factoren haar activiteiten ook in de toekomst zullen beïnvloeden.

 De bedrijfsresultaten van de Vennootschap worden beïnvloed door macro-economische omstandigheden, en door de omstandigheden die een invloed hebben op de consumptie- uitgaven voor xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx in de markten waar zij actief is. Die omstandigheden zijn onder meer de werkgelegenheid, het consumentenvertrouwen, de inflatie, de groei van het bruto binnenlands product, het vrij beschikbare inkomen, wisselkoersen en rentevoeten, de woningprijzen, de schommelingen op de woningmarkt en de beschikbaarheid van consumentenkrediet. Het globale economische klimaat heeft doorgaans een directe invloed op de specifieke markten die ten grondslag liggen aan de activiteiten van de Vennootschap, zij het dat de marktgevoeligheid varieert naargelang het product. Zo zijn de gevolgen van een economische crisis voor nieuwbouw doorgaans meer uitgesproken dan de gevolgen voor de markt voor herinrichting en renovatie. Tijdens een economische crisis noteren de grondstoffenprijzen doorgaans een daling, wat het nadelige effect van potentiële volumedalingen kan compenseren. De Vennootschap meent ook dat haar expansie naar de Verenigde Staten, het Midden-Oosten, Centraal-Azië en Latijns-Amerika haar geografische en productdiversificatie zal verhogen, waardoor zij de impact van veranderingen in lokale en regionale economische omstandigheden en consumentenvoorkeuren verder kan beperken.

 De Vennootschap is in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van het Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. Haar financiële resultaten zijn dan ook onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta’s en omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD, de EUR en het GBP en de EUR en de TRY, en haar financiële resultaten zullen hier wellicht ook in de toekomst aan onderhevig zijn. Veranderingen in wisselkoersen hebben ook op lange termijn een invloed op de verkoopvolumes van de Vennootschap.

 De bedrijfsresultaten van de Vennootschap worden beïnvloed door de prijzen die zij betaalt voor de grondstoffen die zij gebruikt voor de vervaardiging van haar producten. In 2016 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 46,5% van de omzet van de Vennootschap.

Hoewel de Vennootschap hogere grondstoffenkosten meestal kan doorrekenen aan haar klanten, vragen die klanten op hun beurt vaak ook prijsverlagingen wanneer de grondstoffenkosten dalen. Aangezien er doorgaans een zekere tijd verstrijkt voor de Vennootschap een stijging van de grondstoffenprijs kan doorrekenen, hebben veranderingen in de kostprijs van grondstoffen doorgaans op korte termijn een impact op de brutomarge en brutowinst van de Vennootschap. De impact op haar langetermijnprestaties is echter beperkt gebleven.

 Consumenten baseren hun beslissing voor de aankoop van de producten van de Vennootschap doorgaans op een brede waaier van voorkeuren, zoals kleur, design, textuur, vorm, afmetingen, poolhoogte en dichtheid, prijs en andere structurele en technische kenmerken. De Vennootschap streeft ernaar haar producten van zachte vloerbekleding te ontwerpen voor de smaak van die eindconsument, in verschillende prijscategorieën. De Vennootschap meent dat de diepgang en de kwaliteit van haar relaties met klanten van fundamenteel belang zijn voor haar vermogen om op toekomstige designtrends en eisen te kunnen anticiperen en reageren.

 Met haar huidige bedrijfsmodel en huidige infrastructuur kan de Vennootschap haar capaciteiten op het vlak van productdesign, ontwikkeling, re-engineering en productie aanwenden om haar efficiëntie te verhogen, en nieuwe producten te blijven ontwikkelen met lagere productiekosten. Het vermogen van de Vennootschap om programma’s voor productie-efficiëntie in te voeren, heeft een invloed op onze brutowinstmarge. Bovendien tracht de Vennootschap de productiekosten te verlagen door haar productaanbod te

stroomlijnen via de rationalisering van producten en SKU’s, waardoor zij één machine langer kan gebruiken voor één ontwerp en de productielijn minder vaak opnieuw moet instellen.

Element

Verplicht te verstrekken informatie

Hoewel de rationalisering van haar productcollecties, ook de rationalisering van SKU’s, de globale omzet vermindert, is de Vennootschap van oordeel dat deze maatregelen haar in staat stellen en in staat blijven stellen om haar bedrijfskosten te verlagen door een efficiënter gebruik van productie- en verkoop- en marketingmiddelen, om haar winstmarges te verbeteren en haar beter te positioneren voor winstgevende groei in de toekomst.

 De Vennootschap hanteert een business-to-business verkoopmodel en heeft dus geen directe toegang tot de eindconsument. De kwaliteit van de relatie tussen de Vennootschap en haar klanten is belangrijk voor het behoud en de groei van haar activiteiten. Hoewel design, kwaliteit en prijs belangrijke factoren zijn, hebben ook andere factoren een invloed op de banden van de Vennootschap met haar klanten, zoals het trackrecord van haar prestaties, waaronder productinnovatie, tijdige leveringen, betalingsvoorwaarden en operationele efficiëntie. De Vennootschap is ook sterk gericht op de winstmarges per product en per klant, in plaats van louter het verkoopvolume te willen verhogen, wat periodiek negatieve kortetermijngevolgen kan hebben voor de omzet.

 De Vennootschap biedt in haar drie kernproductsegmenten een uitgebreid assortiment van zachte vloerbekleding aan in uiteenlopende designs. Omdat de marges op de producten van de Vennootschap kunnen verschillen, hebben veranderingen in de mix van haar productverkopen een directe impact op de totale omzet en winstgevendheid.

 De omzet van de Vennootschap ligt op historische basis iets hoger in september, oktober en november, wat de trend bij de consument weerspiegelt om als voorbereiding op de winter binnenhuiswerkzaamheden uit te voeren. De Vennootschap bouwt haar voorraden bewust op tijdens de maanden juni en juli, om de stijging van de vraag in de herfst en de jaarlijkse sluiting van de meeste productiefaciliteiten van de Vennootschap in augustus op te vangen. Het handelswerkkapitaal van de Vennootschap ligt dan ook hoger tijdens de zomermaanden dan in de rest van het jaar.

 Hoewel de Vennootschap streeft naar interne groei, blijft zij ook op de markt uitkijken naar andere overnamedoelwitten die een aanvulling kunnen vormen voor haar marktpositionering of productenportefeuille.

Bovenstaande factoren worden meer in detail besproken in “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Significante factoren die een invloed hebben op onze bedrijfsresultaten”.

B.5 Beschrijving van de Groep en de positie van de Vennootschap binnen de Groep Balta voert zijn activiteiten uit via haar directe en indirecte dochterondernemingen in de verschillende rechtsgebieden waar Balta actief is.

LSF9 Balta Issuer S.A. is de huidige holdingmaatschappij voor de activiteiten van Balta en de vennootschap via welke Balta zijn activiteiten uitvoert. De Vennootschap zal, bij de voltooiing van het Aanbod, 100% van de aandelen van LFS9 Balta Issuer S.A. bezitten en dus de nieuwe uiteindelijke moedervennootschap van de operationele activiteiten van Balta zijn (met inbegrip van de recent overgenomen Bentley-groep). Een organisatiediagram van de Balta Groep, met inbegrip van Bentley, en haar Luxemburgse aandeelhouders na de in dit Prospectus beschreven reorganisatie maar vóór het Aanbod is hieronder te vinden.

Element

Verplicht te verstrekken informatie

Opmerkingen: operationele bedrijven worden aangegeven met een asterisk.

De aandelen van Balta Oudenaarde NV omvatten vroegere aandelen aan toonder, die 4,63589% vertegenwoordigen van de gewone aandelen van de entiteit en waarvoor de wettelijke eigenaar niet kon worden geïdentificeerd toen de aandelen van de vennootschap werden omgezet van aandelen aan toonder naar aandelen op naam krachtens de Belgische wet in december 2015. Deze aandelen moesten dan ook gedeponeerd worden bij de Belgische Deposito- en Consignatiekas in afwachting van de identificatie van de eigenaar. Krachtens de Belgische wet zal de vennootschap het recht hebben deze aandelen die zijn gedeponeerd bij de Belgische Deposito- en Consignatiekas terug te kopen als de teruggave van deze aandelen niet is opgeëist door hun betrokken rechtmatige eigenaren tegen 31 december 2025. Momenteel kunnen er geen wettelijke rechten worden uitgeoefend met betrekking tot deze aandelen.

Xxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx bezitten elk één aandeel van respectievelijk Balta Floorcovering en Balta Orient, krachtens de Turkse wetgeving die een minimumniveau van eigenaarschap door het management voorschrijft.

Alle andere entiteiten zijn voor 100% of de meerderheid in handen van de afgebeelde directe moedervennootschap, met minderheidsbelangen van andere entiteiten binnen de Balta Groep.

B.6 Relatie met belangrijke aandeelhouders

Per de datum van dit Prospectus is LSF9 Balta Holdco S.à r.l. eigenaar van alle aandelen in LSF9 Balta Issuer S.A. In onderstaand diagram wordt de huidige organisatiestructuur weergegeven, inclusief de entiteiten van de Balta Groep en haar relaties met haar Luxemburgse aandeelhouders, LSF9 Balta Holdco S.à r.l., LSF9 Balta Midco S.à r.l. (een société à responsabilité limitée naar de wetten van het Groothertogdom Luxemburg, met maatschappelijke zetel te 00, xxx xx Xxxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx en ingeschreven bij het Luxemburgse handels- en vennootschappenregister onder nummer B197722) en LSF9 Balta Topco S.à r.l. (een société à responsabilité limitée naar de wetten van het Groothertogdom Luxemburg, met maatschappelijke zetel te 00, xxx xx Xxxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx en ingeschreven bij het Luxemburgse handels- en vennootschappenregister onder nummer B197708).

Element

Verplicht te verstrekken informatie

Opmerking: operationele bedrijven worden aangegeven met een asterisk.

Behoudens en direct voorafgaand aan de voltooiing van het Aanbod, zal een reorganisatie worden doorgevoerd, waarbij LSF9 Balta Holdco S.à r.l. alle aandelen in LSF9 Balta Issuer S.A zal overdragen aan het kapitaal van de Vennootschap via inbreng- in natura. Als gevolg daarvan zal LSF9 Balta Holdco S.à r.l. een directe aandeelhouder met overwegende zeggenschap van de Vennootschap worden, waarbij de Vennootschap 100% bezit van de aandelen van LSF9 Balta Issuer S.A.

Onmiddellijk na de voltooiing van het Aanbod, uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Primaire Tranche en Secundaire Tranche (inclusief een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie en Verhogingsoptie) en een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal Lone Star Fund IX een indirect belang hebben van ongeveer 37,8% van de Aandelen.

Zoals hoger weergegeven is de uiteindelijke indirecte aandeelhouder met overwegende zeggenschap van de Vennootschap de Lone Star-entiteit LSF9 Balta Topco S.à r.l.

B.7 Samenvatting van essentiële financiële informatie uit het verleden

Element

Verplicht te verstrekken informatie

(Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information) door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, zoals vermeld in het hierin opgenomen verslag. De niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 en geverifieerd door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative. Om twijfel te vermijden, de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningvan BPS Parent, Inc., en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 1 januari 2017, die zijn gecontroleerd door Xxxx Xxxxx LLP en ook afzonderlijk hierin zijn opgenomen, maken geen deel uit van historische financiële informatie verstrekt met betrekking tot LSF9 Balta Issuer S.A. of zijn voorlopende entiteit, Balta Finance S.à r.l.

In de loop van de verslagperiode en tot de datum van dit Prospectus waren de wezenlijke wijzigingen in de financiële situatie en bedrijfsresultaten van de Emittent hoofdzakelijk het gevolg van (1) de overname van de Balta Groep door Lone Star Fund IX zoals beschreven in “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Significante factoren die een invloed hebben op onze bedrijfsresultaten — Overnames en vervreemdingen — Overname van de Groep door Lone Star Fund IX” hieronder en (2) de overname van Bentley en de Reorganisatie, zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie”.

Geconsolideerde resultatenrekening

Voor de drie maanden tot 31 Voor het jaar afgesloten op 31 maart (2) december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

(in duizend €)

Omzet .................................................................................. 155.534 147.842 557.685 556.822 519.529

Kostprijs grondstoffen ........................................................ (75.796) (71.666) (259.472) (269.675) (256.794)

Vorraadwijzigingen............................................................. 5.378 5.069 6.055 (17.405) 9.033

Personeelskosten ................................................................. (35.480) (34.285) (130.054) (133.446) (128.191)

Overige inkomsten .............................................................. 2.340 1.195 8.171 10.879 10.960

Overige kosten .................................................................... (31.869) (29.063) (101.017) (97.403) (89.388)

Afschrijvingen en waardeverminderingen.......................... (7.074) (7.106) (28.666) (24.098) (24.802)

Recurrent Bedrijfsresultaat ............................................. 13.033 11.985 52.701 25.674 40.347

Winst uit activavervreemding ............................................. — 1.610 1.610 — 530

Rechtsvorderingen .............................................................. — — — — 557

Integratie- en herstructureringskosten ................................ (4.223) (1.277) (5.128) (33.687) (3.189) Bijzondere waardeverminderingen en afboekingen ........... — — — — (12.689) Bedrijfswinst/(-verlies) ..................................................... 8.810 12.318 49.183 (8.013) 25.556

Financiële opbrengsten ....................................................... 7 18 57 79 2.367

Financiële kosten................................................................. (7.548) (7.436) (28.608) (38.541) (34.543)

Financiële kosten, netto .................................................... (7.541) (7.419) (28.552) (38.462) (32.176)

Winst / (verlies) vóór belasting ........................................ 1.268 4.900 20.632 (46.475) (6.620)

Belastingopbrengsten/(-uitgaven)....................................... (1.110) (2.440) 4.713 2.949 7.856

Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette

bedrijfsactiviteiten......................................................... 158 2.460 25.345 (43.526) 1.236

Winst / (verlies) over de periode uit de stopgezette

bedrijfsactiviteiten ........................................................... — — — — —

Winst / (verlies) over de periode...................................... 158 2.460 25.345 (43.526) 1.236

(1) De financiële informatie in de kolom “2015” van deze tabellen is, zonder wezenlijke aanpassingen, overgenomen uit de niet- geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015, die is opgesteld op basis van de daarin beschreven grondslagen, en waarover verslag is uitgebracht in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien) (Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information). Deze cijfers omvatten de volgende effecten van de toewijzing van de aankoopprijs uitgevoerd na de overname van Balta Finance: een negatieve impact van € 10,8 miljoen op grondstoffenkosten, een negatieve impact van € 14,9 miljoen op inventariswijzigingen, en een positieve impact van € 9,6 miljoen op belastingopbrengsten/(-uitgaven). De impact van de toewijzing van de aankoopprijs op de bedrijfswinst/(-verlies) was negatief voor € 25,7 miljoen en de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op de winst / (verlies) voor de periode was negatief voor € 16,1 miljoen. Zonder toewijzing van de

aankoopprijs zou de bedrijfswinst voor de periode dus € 17,7 miljoen en het verlies € 27,5 miljoen hebben bedragen.

(2) De financiële informatie voor de drie maanden tot 31 maart 2017 en 2016 is zonder wezenlijke aanpassingen overgenomen uit de niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017.

Geconsolideerde balans

Per 31 maart (2) Per 31 december

	2017	2016	2016	2015(1)	2014
Totaal vaste activa..................................	542.053	434.066	(in duizend €) 445.375	434.334	211.302
Totaal vlottende activa ...........................	266.172	223.922	236.318	222.257	241.208
Totaal activa..........................................	808.224	657.988	681.693	656.590	452.510
Totaal eigen vermogen .........................	134.754	120.597	136.319	(18.900)	(322.595)
Totaal schulden op lange termijn ...........	484.308	369.678	369.519	505.283	598.498
Totaal schulden op korte termijn ...........	189.163	167.713	175.856	170.207	176.607
Totaal verplichtingen ...........................	673.470	675.991	545.374	675.490	775.105
Totaal passiva .......................................	808.224	657.988	681.693	656.590	452.510

(1) De financiële informatie in de kolom “2015” van deze tabel is, zonder wezenlijke aanpassingen, overgenomen uit de niet- geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015, die is opgesteld op basis van de daarin beschreven grondslagen, en waarover verslag is uitgebracht in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien) (Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information).

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Per en voor de drie maanden tot 31 maart (2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

(in duizend €)

158	2.460	25.345	(43.526)	1.236
10.328	10.827	66.257	39.618	60.771
(76.722)	(5.971)	(35.569)	(309.739)	(25.263)
60.138	14.947	(30.163)	248.928	(16.862)
39.732	35.369	45.988	45.462	66.654

Nettowinst/(-verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten .......................................................

Nettokasstromen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten ....

Nettokasstromen (gebruikt voor) / gegenereerd uit investeringsactiviteiten....................................................

Nettokasstromen (gebruikt voor) / gegenereerd uit financieringsactiviteiten ..................................................

Liquide middelen aan het einde van de periode .............

Financiële gegevens niet volgens de IFRS

Voor de drie maanden tot 31 maart(9)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

Recurrent Bedrijfsresultaat(2)..........................	13.033	(in duizend €, 11.985	t	enzij anders aangegeven) 52.701 51.369		40.347
Adjusted EBITDA(3).......................................	20.107	19.091		81.367	75.467	65.149
Adjusted EBITDA-marge (%)(4).....................	12,9%	12,9%		14,6%	13,6%	12,5%
Nettoschuld(5) .................................................	385.009	275.404		268.511	273.952	101.463
Nettoschuld/Adjusted EBITDA(6)...................	—	3,6x		3,3x	3,6x	1,6x
Pro forma Adjusted EBITDA(7) ......................	98.978	—		—	—	—
Nettoschuld/pro forma Adjusted EBITDA(8) ......................................................	3,9x	—		—	—	—

(1) De financiële informatie in de kolom “2015” van deze tabel is, zonder wezenlijke aanpassingen, overgenomen uit de niet-

geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015, die is opgesteld op basis van de daarin beschreven grondslagen, en waarover verslag is uitgebracht in overeenstemming met XXXX 0000 (herzien) (Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information).

(2) Recurrent Bedrijfsresultaat wordt gedefinieerd als bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor (i) de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op (a) grondstoffenkosten en (b) inventariswijzigingen, (ii) winsten bij activavervreemding, (iii) juridische vorderingen, (iv) integratie- en herstructureringskosten en (v) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

(3) Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor (i) de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op (a) grondstoffenkosten en (b) inventariswijzigingen, (ii) winsten bij activavervreemding, (iii) juridische vorderingen, (iv) integratie- en herstructureringskosten, (v) waardeverminderingen en (vi) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

(4) De Adjusted EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Adjusted EBITDA gedeeld door de omzet.

(5) Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes (K1 2017: € 278,5 miljoen, K1 2016: € 276,1 miljoen, 2016: € 283,5 miljoen, 2015: € 283,7 miljoen, 2014: nihil) gecorrigeerd voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde (K1 2017: € 12,5 miljoen, K1 2016: € 14,9 miljoen, 2016: € 13,1 miljoen, 2015: € 15,5 miljoen, 2014: nihil), (ii) Senior Term Loan Facility (K1 2017: € 72,8 miljoen) gecorrigeerd voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde (K1 2017: € 2,3 miljoen), (iii) Term Loan B (K1 2017: € 29,3 miljoen) gecorrigeerd voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde (K1 2017: € 1,6 miljoen), (iv) Doorlopende Kredietfaciliteit (K1 2017: € 10,4 miljoen), (v) bank- en andere leningen (K1 2017: € 17,3 miljoen, K1 2016: € 19,8 miljoen, 2016: € 17,9 miljoen, 2015: € 20,3 miljoen, 2014: € 579,2 miljoen) (vi) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (X0 0000: € 0,1 miljoen), gecorrigeerd voor verplichtingen aan verbonden partijen (K1 2017: nihil, K1 2016: nihil, 2016: nihil, 2015: nihil, 2014: € 405,1 miljoen), reverse factoring (K1 2017: nihil, K1 2016: nihil, 2016: nihil, 2015: nihil, 2014: € 5,9 miljoen) en accrued commitment fees (K1 2017: 0,1 miljoen, K1 2016: 0,1 miljoen, 2016: € nihil, 2015: € 0,1 miljoen, 2014: € 0,1 miljoen), min (iii) liquide middelen (K1 2017: € 39,7 miljoen, K1 2016: € 35,4 miljoen, 2016: € 46,0 miljoen; 2015: € 45,5 miljoen; 2014: € 66,7 miljoen).

(6) Nettoschuld/Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als Nettoschuld gedeeld door de Adjusted EBITDA van de afgelopen twaalf maanden.

(7) Pro forma Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) waardeverminderingen en afschrijvingen, (ii) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen, (iii) resultaten uit overnames en afstotingen, (iv) winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, (v) juridische kosten en (vi) integratie- en herstructureringskosten, pro forma voor de Bentley- overname alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode. Pro forma Adjusted EBITDA hier weergegeven wordt berekend op de laatste 12 maanden eindigend op 31 maart 2017.

(8) Nettoschuld/pro forma Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als Nettoschuld gedeeld door Adjusted EBITDA, pro forma voor de Bentley-overname alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode. Pro forma Adjusted EBITDA hier weergegeven wordt berekend op de laatste 12 maanden eindigend op 31 maart 2017.

(9) De financiële informatie voor de drie maanden tot 31 maart 2017 en 2016 is zonder wezenlijke aanpassingen overgenomen uit de niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017.

Aansluitingen van financiële gegevens niet volgens de IFRS op de jaarrekening

Voor de drie maanden tot 31 maart(2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

Bedrijfswinst/(-verlies)............................................................. Gecorrigeerd voor:	( 8.810	in	duizend €, tenzij 12.318		anders aa 49.183	ng	egeven) (8.013)		25.556
Impact van de toewijzing van de aankoopprijs op de
grondstoffenkosten .............................................................. —		—		—		10.816		—
Impact van de toewijzing van de aankoopprijs op
voorraadwijzigingen............................................................	—		—		—		14.879		—
Winst uit activavervreemding .............................................	—		(1.610)		(1.610)		—		(530)
Rechtsvorderingen...............................................................	—		—		—		—		(557)
Integratie- en herstructureringskosten.................................	4.223		1.277		5.128		33.687		3.189
Bijzondere waardeverminderingen en afboekingen ...........	—		—		—		—		12.689
Recurrent Bedrijfsresultaat .................................................... Gecorrigeerd voor:	13.033		11.985		52.701		51.369		40.347
Afschrijvingen en waardeverminderingen..........................	7.074		7.106		28.666		24.098		24.802
Adjusted EBITDA ....................................................................	20.107		19.091		81.367		75.467		65.149

Element

Verplicht te verstrekken informatie

B.8 Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie

NIET-GEAUDITEERDE PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE

De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening en de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans zijn opgesteld op basis van de hierna beschreven toelichting om het effect te illustreren van de overname van Bentley door de Groep alsof die op 1 januari 2016 had plaatsgevonden. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is afgeleid van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 en de niet- geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017, aangepast om rekening te houden met (i) de overname van Bentley door de Groep, (ii) verschillen tussen de US GAAP en de IFRS en de afstemming op de financiële verslaglegging en boekhoudprincipes van de Groep, en

(iii) pro forma aanpassingen ter weerspiegeling van de transactie en de financiering, en is opgesteld in overeenstemming met de grondslag voor de opstelling zoals uiteengezet in de toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is louter bedoeld ter informatie en mag niet worden beschouwd als een indicatie van de werkelijke resultaten die zouden zijn verwezenlijkt als de overname van Bentley door de Groep zou zijn voltooid op de aangegeven datum. Zij zijn niet bedoeld als indicatie van de toekomstige geconsolideerde resultaten van de activiteiten of financiële positie van de Groep. De niet-geauditeerde pro forma aanpassingen zijn gebaseerd op de beschikbare informatie en bepaalde veronderstellingen waarvan het Management meent dat ze redelijk zijn. Zij houden rekening met gebeurtenissen die rechtstreeks voortvloeien uit de overname en de betrokken transacties en zijn gesteund op feiten. De werkelijke en toekomstige resultaten kunnen wezenlijk verschillen van wat wordt weergegeven in de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie, om diverse redenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verschillen in de veronderstellingen die zijn gebruikt bij de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie.

Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening Voor de drie maanden tot 31 maart 2017 Pro forma geconsolideerd LSF9 Balta overzicht van Issuer S.A. BPS Parent, BPS Parent, de IFRS Inc. US GAAP Inc. US gerealiseerde (niet (niet GAAP (niet Aanpassingen en niet- gecontroleerd gecontroleerd)( gecontroleer US GAAP Pro forma gerealiseerde ) 1) d)(2) naar IFRS aanpassingen resultaten
	(in duizend €)	(in duizend $)	(in duizend €)	(in duizend €)	(in duizend €)	(in duizend €)
	Toelichting 2	Toelichting 3.1	Toelichting 1	Toelichting 3.2	Toelichting 5	Totaal
I. Geconsolideerde resultatenrekening
Omzet .................................................................	155.534	29.481	27.686	—	—	183.220
Kostprijs grondstoffen ........................................	(75.796)	(11.877)	(11.154)	—	—	(86.950)
Voorraadwijzigingen ..........................................	5.378	899	844	—	—	6.222
Personeelskosten ................................................	(35.480)	(8.266)	(7.763)	—	—	(43.243)
Overige opbrengsten...........................................	2.340	20	19	—	—	2.359
Overige kosten....................................................	(31.869)	(7.142)	(6.707)	—	—	(38.576)
Afschrijvingen en waardeverminderingen .........	(7.074)	(1.384)	(1.300)	37	—	(8.337)
Recurrent Bedrijfsresultaat ............................	13.033	1.732	1.626	37	—	14.696
Winst uit activavervreemding ............................	—	—	—	—	—	—
Integratie- en herstructureringskosten ................	(4.223)	(10.376)	(9.744)	—	9.738	(4.229)
Bedrijfswinst/(-verlies).....................................	8.810	(8.644)	(8.118)	37	9.738	10.467
Financiële opbrengsten.......................................	7	—	—	—	—	7
Financiële kosten ................................................	(7.548)	(1.250)	(1.174)	—	(486)	(9.209)
Financiële kosten, netto....................................	(7.541)	(1.250)	(1.174)	—	(486)	(9.201)
Winst / (verlies) vóór belasting........................	1.268	(9.895)	(9.292)	37	9.252	1.266
Belastingbaten/(-lasten)......................................	(1.110)	(343)	(322)	(14)	78	(1.369)

Winst / (verlies) over de periode uit

voortgezette bedrijfsactiviteiten......................

Winst / (verlies) over de periode uit de stopgezette bedrijfsactiviteiten ...........................

158 (10.238) (9.615) 23 9.330 (103)

— — — — — —

Winst / (verlies) over de periode ..................... 158 (10.238) (9.615) 23 9.330 (103)

Toerekenbaar aan:

Aandeel van de Groep.................................... 158 (10.073) (9.460) 23 9.180 (99)

Minderheidsbelangen..................................... — (164) (154) 0 150 (4)

II. Geconsolideerde niet-gerealiseerde resultaten(3)

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wisselkoersverschillen bij
het omzetten van buitenlandse activiteiten..	(2.918)	— — — —	(2.918)
Wijzigingen in de marktwaarde van afdekki
instrumenten die in aanmerking komen voo
administratieve verwerking van kasstrooma	90	— — — —	90

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wijzigingen in uitgestelde belastingen........ (37) — — — — (37)

Wijzigingen in provisie

pensioenregelingen ...................................... 115 — — — — 115

Niet-gerealiseerde resultaten over de

periode, na aftrek van belastingen.................. (2.750) — — — — (2.750)

Totaal niet-gerealiseerde resultaten over

de periode .......................................................... 2.592 (10,238) (9,615) 23 9.330 (2.854)

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan

houders van gewone aandelen(4)...................... 0,01 (0,01)

(1) Onder dezelfde presentatie als LSF9 Balta Issuer S.A. Raadpleeg in dit verband “Niet-geauditeerde pro forma financiële informatie —

Toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie”.

(2) Omgezet tegen de koers van € 1,00:$ 1,0648.

(3) Er is geen omzettingscorrectie berekend omdat de overname geacht wordt te hebben plaatsgevonden op 31 december 2016 voor de balans, en op 1 januari 2016 voor de resultatenrekening. Er is geen pro forma balans opgesteld (en is ook niet nodig) voor 31 maart 2017.

(4) De Vennootschap zal op jaarlijkse basis een marge van 1% inhouden op haar financiersactiviteiten, wat inhoudt dat het grootste deel van het nettoresultaat toerekenbaar is aan de houders van de preferente aandeelbewijzen en niet aan de houders van gewone aandelen.

LSF9 Balta

BPS Parent, Inc. US

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016

BPS Parent, Inc. US GAAP

Pro forma geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en

Issuer S.A. IFRS

(gecontroleerd)

GAAP

(gecontrolee rd)(1)

(niet gecontroleerd)(

Aanpassingen US GAAP

naar IFRS

Pro forma aanpassingen

niet- gerealiseerde resultaten

			(in duizend
			$)
	(in duizend €)		Toelichting		(in duizend €)		(in duizend €)	(in duizend €)		(in duizend €)
	Toelichting 2		3.1		Toelichting 1		Toelichting 3.2	Toelichting 5		Totaal
Omzet.........................................................	557.685		122.495		110.665		—	—		668.350
Kostprijs grondstoffen ...............................	(259.472)		(47.755)		(43.143)		—	—		(302.615)
Voorraadwijzigingen .................................	6.055		1.628		1.471		—	—		7.525
Personeelskosten........................................	(130.054)		(32.199)		(29.089)		—	—		(159.143)
Overige opbrengsten ..................................	8.171		—		—		—	—		8.171
Overige kosten ...........................................	(101.017)		(27.594)		(24.929)		—	1.024		(124.922)
Afschrijvingen en waardeverminderingen ..............................	(28.666)		(5.712)		(5.161)		144	—		(33.682)
Recurrent Bedrijfsresultaat....................	52.701		10.863		9.814		144	1.024		63.684
Winst uit activavervreemding....................	1.610		(32)		(29)		—	—		1.581
Integratie- en herstructureringskosten .......	(5.128)		—		—		—	(98)		(5.226)
Bedrijfswinst/(-verlies) ............................	49.183		10.831		9.785		144	926		60.039
Financiële opbrengsten ..............................	57		0		0		—	—		57
Financiële kosten .......................................	(28.608)		(926)		(836)		—	(6.104)		(35.548)
Financiële kosten, netto ...........................	(28.552)		(926)		(836)		—	(6.104)		(35.491)
Winst / (verlies) vóór belasting ...............	20.632		9.905		8.949		144	(5.178)		24.548
Belastingbaten/(-lasten) .............................	4.713		(3.614)		(3.265)		(52)	1.604		3.001
Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten .............	25.345		6.292		5.684		91	(3.574)		27.549
Winst / (verlies) over de periode uit beëindigde bedrijfsactiviteiten ..................	—		—		—		—	—		—
Winst / (verlies) over de periode.............	25.345	6.292			5.684	91		(3.574)	27.549
Toerekenbaar aan:
Aandeel in de Groep	25.345			6.191	5.593	90		(3.575)	27.453
Minderheidsbelangen ............................	—			101	91	1		1	94

II. Geconsolideerde niet- gerealiseerde resultaten(3)

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse
activiteiten ...........................................	(8.013)	— — — —	(8.013)
Wijzigingen in de marktwaarde van
afdekkingsinstrumenten
die in aanmerking komen voor de adm
verwerking van kasstroomafdekkinge	(116)	— — — —	(116)

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wijzigingen in uitgestelde

belastingen .......................................... 285 — — — — 285

Wijzigingen in provisie

pensioenregelingen.............................. (882) — — — — (882)

Niet-gerealiseerde resultaten over de

periode, na aftrek van belastingen ......... (8.727) — — — — (8.727)

Totaal niet-gerealiseerde resultaten

over de periode ......................................... 16.,618 6.292 5.684 91 (3.574) 18.822

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan

houders van gewone aandelen(4) ............. 1.5 1.6

(1) Onder dezelfde presentatie als LSF9 Balta Issuer S.A. Zie onderstaande toelichting 3.1.

(2) Omgezet tegen de koers van € 1,00:$ 1,1069.

Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans

LSF9

Balta

BPS

Parent,

BPS

Parent, Inc. US

Per 31 december 2016

Pro forma aanpassing en in verband met stap 1 van

Voorlopige marktwaar de netto vermogen (

Pro forma aanpassing in verband met stap 2 van overname

Issuer S.A. IFRS

(gecontrole erd)

Inc. US GAAP

(gecontro leerd)(1)

GAAP

(niet gecontrolee rd)(2)

Aanpassin gen US GAAP

naar IFRS

overname op 1 februari 2017

op 22 maart

2017 Pro forma geconsolide erde balans

	(in duizend €) Toelichting		(in duizend $) Toelichti		(in duizend €) Toelichting		(in duizend €) Toelichting		(in duizend €) Toelichting	(in duizend €) Toelichting 4		(in duizend €) Toelichting 4.2		(in duizend €)
	2		ng 3.1		1		3.2		4.1					Totaal
Terreinen en gebouwen ........
169.203 Installaties, machines en uitr		497		471		—		—		471				169.674
115.016 Overige materiële		9.719		9.220		—		—		9.220				124.236
15.019		4.507		4.275		—		—		4.275				19.294
124.673		—		—		—				2.902		81.826		206.499
Immateriële activa ........................	2.376		3.643		3.456		(554)		—					5.278
Uitgestelde belastingvorderingen.	18.950		—		—		—		—					18.950
Handels- en overige vorderingen .	138		788		748		—		—		748			886
Totaal vaste activa ......................	445.375		19.153		18.170		(554)				17.616		81.826	544.816
Voorraden .....................................	135.320		17.496		16.598		—		—		16.598			151.919
Afgeleide financiële instrumenten	46		—		—		—		—					46
Handels- en overige vorderingen .	54.930		15.002		14.232		—		—		14.232			69.162
Belastingvorderingen op korte ter Liquide middelen(4).......................	34		—		—		—		—					34
	45.988		710		673		—		(282)		391		1.835	48.214

vaste activa ...........................

Goodwill .......................................

Totaal vlottende activa............... 236.318 33.208 31.504 — (282) 31.222 1.835 269.375

Totaal activa................................	681.693	52.361	49.674	(554)	(282)	48.838	83.661	814.192
Maatschappelijk kapitaal..............	171	2	2	—	(2)			171
Uitgiftepremie ..............................	1.260	21.100	20.017	—	(20.017)			1.260
Preferente aandeelbewijzen..........	138.600	—	—	—	—			138.600
Niet-gerealiseerde resultaten ........	(7.063)	—	—	—	—			(7.063)
Ingehouden winst en overige
reserves .........................................
	3.351	(2.040)	(1.935)	(352)	(9.502)	(11.788)	11.788	3.351
Totaal eigen vermogen exclusief
minderheidsbelangen .................	136.319	19.062	18.084	(352)	(29.521)	(11.788)	11.788	136.319
Minderheidsbelangen(3) ................	—	—	—	—	1.002	1.002		1.002
Totaal eigen vermogen
inclusief							11.788
minderheidsbelangen .................	136.319	19.062	18.084	(352)	(28.519)	(10.787)		137.321
Senior Secured Notes ...................	279.277	—	—	—	—			279.277
Bank- en andere leningen .............	15.388				39.028		71.871	126.286
		—	—	—		39.028
Uitgestelde belastingschuld..........	69.775	725	688	(202)	361	847		70.623
Voorzieningen voor overige schul
en kosten.......................................
	—	1.886	1.789	—	—	1.789		1.789
Verplichtingen uit hoofde van per	5.079	477	453	—	—	453		5.532
Totaal schulden op lange		3.089	2.930	(202)	39.389			483.507
termijn .........................................	369.519						71.871

Per 31 december 2016 Pro forma Voorlopige Pro forma aanpassing marktwaar aanpassing en in de netto in verband BPS verband vermogen ( met stap 2 LSF9 BPS Parent, met stap 1 van Balta Parent, Inc. US van overname Issuer S.A. Inc. US GAAP Aanpassin overname op 22 maart IFRS GAAP (niet gen US op 1 2017 Pro forma (gecontrole (gecontro gecontrolee GAAP februari geconsolide erd) leerd)(1) rd)(2) naar IFRS 2017 erde balans (in (in duizend (in duizend (in duizend duizend (in duizend (in duizend (in duizend €) €) €) $) €) €) €) Toelichting Toelichting (in duizend Toelichting Toelichti Toelichting Toelichting Toelichting 4 4.2 €) 2 ng 3.1 1 3.2 4.1 Totaal 42.117 Senior Secured Notes ................... 4.234 — — — — 4.234 Bank- en andere leningen ............. 2.614 14.591 13.842 — (11.575) 2.267 4.881 Verplichtingen uit hoofde van per 31.246 3.754 3.561 — — 3.561 34.807 Voorzieningen voor overige schul en kosten....................................... 64 300 285 — — 285 349 Afgeleide financiële instrumenten 162 — — — — 162 Handels- en overige schulden ...... 131.562 10.232 9.707 1.045 142.314 — 10.752 Xxxxxxxxxxxxxxx ............................ 5.974 1.333 1.265 — (000) 000 0.000 Totaal schulden op korte 30.210 28.659 (11.152) 193.363 termijn ......................................... 175.856 — 17.507 Totaal verplichtingen ................. 545.374 33.299 31.590 (202) 28.237 59.625 71.871 676.870 Totaal passiva ............................. 681.693 52.361 49.674 (554) (282) 48.838 83.659 814.192 Aankoopprijs betaald in contanten ..................................... — — — — — 70.037 — — Totaal identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen exclusief minderheidsbelangen ................. — — — — — (11.789) — — Goodwill ...................................... — — — — — 81.826 — — (1) Onder dezelfde presentatie als LSF9 Balta Issuer S.A. Raadpleeg in dit verband “Niet-geauditeerde pro forma financiële informatie — Toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie”. (2) Omgezet tegen de koers van € 1,00:$ 1,0541. (3) Toerekenbaar aan aandelen behouden door het management van Bentley, die naar verwachting zullen worden uitgekocht door de Balta Groep.
Element	Verplicht te verstrekken informatie
B.9 Winstprognose of -raming Niet van toepassing. Er zijn in het Prospectus geen winstvooruitzichten opgenomen en er zijn door de Vennootschap anderszins geen winstvooruitzichten gepubliceerd. B.10 Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de financiële informatie uit het verleden Niet van toepassing. Er is geen voorbehoud in het auditverslag over de financiële informatie uit het verleden. B.11 Werkkapitaal Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal waarover zij beschikt vóór het Aanbod voldoende voor de huidige vereisten, d.w.z. voor de volgende 12 maanden na de datum van dit Prospectus. Hoofdstuk C – Aandelen
Element	Verplicht te verstrekken informatie
C.1 Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de handel Het Aanbod betreft (i) de uitgifte door de Vennootschap van het aantal nieuwe uitgegeven Aandelen zonder nominale waarde dat nodig is om bruto-opbrengsten op te halen van circa € 145

Element

Verplicht te verstrekken informatie

miljoen en (ii) het aanbod door de Verkopende Aandeelhouder van maximaal 6.265.625 bestaande Aandelen. Het totale aantal Aangeboden Aandelen verkocht in de Secundaire Tranche kan, krachtens de Verhogingsoptie, worden verhoogd tot 15% van het totale aantal oorspronkelijk Aangeboden Aandelen. Een beslissing om de Verhogingsoptie uit te oefenen, zal uiterlijk op de datum van aankondiging van de Aanbodprijs worden bekendgemaakt.

De Aandelen zijn aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Aan de Aandelen zijn de volgende ISIN-code toegewezen: ISIN: BE0974314461

C.2 Valuta van de Aandelen

De valuta van de Aandelen is de euro.

C.3 Aantal uitgegeven Aandelen

Per de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap € 61.500, vertegenwoordigd door 61.500 Aandelen, die elk een identieke fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Uitgaande van een Vennootschap zal de bruto opbrengsten ontvangen uit de Primaire Tranche ten bedrage van €145 miljoen, en voorts, ervan uitgaande dat de prijs van het Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de afsluiting van het Aanbod (inclusief uitgifte premie) € 361 miljoen bedragen, vertegenwoordigd door 34.914.530 Aandelen.

C.4 Rechten verbonden aan de Aandelen

Alle Aandelen hebben dezelfde stemrechten, met dien verstande dat stemrechten worden opgeschort wanneer dergelijke Aandelen door de Vennootschap worden gehouden als ingekochte eigen aandelen.

De Aandelen hebben het recht om te delen in dividenden en andere rechten die na de Afsluitingsdatum worden gedeclareerd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en toekomstige jaren.

C.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen

Behoudens eventuele transactiebeperkingen zijn de Aandelen vrij overdraagbaar.

C.6 Aanvragen voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en identiteit van alle gereglementeerde markten waar de Aandelen worden of zullen worden verhandeld

Er is een aanvraag ingediend om de Aandelen te laten noteren op Euronext Brussels onder het symbool “BALTA”. De handel in de Aandelen op Euronext Brussels zal naar verwachting op “if-and-when-issued and/or delivered”-basis beginnen op of rond 14 juni 2017.

C.7 Dividendbeleid

Er zijn door de Vennootschap vóór het Aanbod geen dividenden betaald. Op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en behoudens eventuele wezenlijke kansen voor externe groei, heeft de Vennootschap momenteel de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens de IFRS (met uitsluiting van beursintroductievergoedingen en provisies voor 2017). Voor het boekjaar 2017 wordt het bedrag van de eventuele dividenden pro rata berekend, zodat de Vennootschap alleen dividenden zou betalen voor het deel van het boekjaar waarvoor de Aandelen op Euronext Brussels waren genoteerd (op basis van de toepassing van het dividendbeleid zoals hoger beschreven).


Element	Verplicht te verstrekken informatie
overwegingen. De Aangeboden Aandelen hebben het recht om te delen in dividenden die na de Afsluitingsdatum worden gedeclareerd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en toekomstige jaren. Alle Aandelen nemen in gelijke mate deel in de eventuele winst van de Vennootschap. In het algemeen mag de Vennootschap alleen dividenden betalen met de goedkeuring van de Aandeelhoudersvergadering, hoewel de Raad van Bestuur volgens de Statuten van de Vennootschap interim-dividenden kan declareren zonder de goedkeuring van de aandeelhouders. Het recht om dergelijke interim-dividenden te betalen is echter onderworpen aan bepaalde wettelijke beperkingen. Het maximumbedrag van het dividend dat kan worden betaald, wordt bepaald op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP. Volgens de Belgische wetgeving en de Statuten moet de Vennootschap bovendien, vóór ze dividenden kan betalen, een bedrag van 5% van haar jaarlijkse nettowinst volgens de Belgische GAAP toewijzen aan een wettelijke reserve in haar enkelvoudige jaarrekening tot de reserve gelijk is aan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap heeft momenteel geen wettelijke reserve. Dienovereenkomstig zal in toekomstige jaren 5% van de jaarlijkse nettowinst van de Vennootschap volgens de Belgische GAAP moeten worden toegewezen aan de wettelijke reserve, waardoor het vermogen van de Vennootschap om dividenden te betalen aan haar aandeelhouders wordt beperkt. Hoofdstuk D ― Xxxxxx’x
Element	Verplicht te verstrekken informatie
D.1 Risico’s in verband met de sector en de activiteiten van de Vennootschap De Vennootschap is onderworpen aan de volgende wezenlijke risico’s:  Als de Vennootschap er niet in slaagt de consumentenvoorkeuren en -vragen te identificeren en erop in te spelen, kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Zachte-vloerbekledingsproducten zijn steeds vaker afhankelijk van de veranderende smaak van de consument en van trends, en moeten aantrekkelijk zijn voor een brede waaier van consumenten wier voorkeuren niet altijd kunnen worden voorspeld. Als de Vennootschap er niet in slaagt om effectief te anticiperen op de voorkeuren en de vraag van de consument, of die niet effectief kan identificeren of erop kan inspelen, of er niet in slaagt om de productie en de voorraadniveaus voor populaire producten met succes te beheren, kan zij geconfronteerd worden met nabestellingen, achterstallige orders of te grote voorraden, die allemaal een negatief effect zouden hebben op de activiteiten van de Vennootschap.  De sector van de zachte vloerbekleding is uiterst concurrerend. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om haar marges te handhaven ten opzichte van haar concurrenten, vooral als nieuwe concurrenten een of meer van haar markten betreden, of als de concurrentie om een andere reden toeneemt. De handhaving van de concurrentiepositie van de Vennootschap zou ook aanvullende investeringen in nieuwe producten en nieuwe productiefaciliteiten kunnen vereisen, of de verdere ontwikkeling van haar distributienetwerk en verkoop- en marketingactiviteiten. Deze concurrentiedruk zou kunnen leiden tot een lagere vraag naar de producten van de Vennootschap, of zou haar kunnen dwingen om haar prijzen te verlagen. Dergelijke gebeurtenissen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.  De producten van de Vennootschap zijn niet commercieel beschermd en worden regelmatig gereproduceerd, zowel door haar concurrenten als door haar klanten. Het kopiëren van designs en innovaties is een routinekenmerk van de sector waarin de Vennootschap actief is, die werkt dankzij de aanhoudende vernieuwing van producten, volgens continu evoluerende klanten- en markttrends. Aangezien de Vennootschap maar weinig kan doen om de reproductie van haar producten te verhinderen, zouden haar marktaandeel en/of

Element

Verplicht te verstrekken informatie

bedrijfswinst kunnen dalen als haar klanten en concurrenten meer door haar ontworpen producten reproduceren, en/of reproducties van haar producten aan haar klanten verkopen tegen lagere prijzen, hetgeen een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

 Als consumenten andere vloeroplossingen verkiezen boven zachte- vloerbekledingsproducten, kan dat een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

 De sector van de Vennootschap wordt sterk beïnvloed door het economische klimaat, vooral waar dat een invloed heeft op het consumentenvertrouwen en de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw. De economische bedrijvigheid is nog steeds afhankelijk van het uiterst soepele macro-economische beleid en is onderhevig aan dalingsrisico’s. Dergelijke trends worden ook beïnvloed door de globale economische groei en een groot aantal andere economische en sociaal-politieke variabelen, zoals de rentevoeten, het economische beleid van de regering, de overheidsuitgaven en de bestedingen voor infrastructuur of een combinatie van de bovenvermelde factoren.

Economische crisissen zouden een invloed kunnen hebben op het consumentenvertrouwen en dus ook op het patroon van discretionaire uitgaven, en zouden tot gevolg kunnen hebben dat de sector in de toekomst verslechtert, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

Daarnaast staan de regio’s waarin de Vennootschap actief is bloot aan aanzienlijke politieke volatiliteit, wat ook in de toekomst het geval kan zijn. Zo heeft het Verenigd Koninkrijk op 29 maart 2017 de Europese Raad formeel op de hoogte gebracht van zijn voornemen om uit de EU te stappen. De gevolgen van de Brexit zullen afhangen van de overeenkomsten die het Verenigd Koninkrijk afsluit om toegang tot de EU-markten te behouden en hoewel die impact moeilijk te voorspellen is, kan dit de Belgische export negatief beïnvloeden. Een afname van de bereidheid of het vermogen om te spenderen vanwege Brexit-gerelateerde veranderingen in de economische context van het Verenigd Koninkrijk en Europa kan een wezenlijke invloed hebben op de omzet van de Vennootschap. Daarnaast kan het gebrek aan duidelijkheid inzake de toekomstige wetten en regels van het VK wanneer het Verenigd Koninkrijk bepaalt welke EU-wetten het zal vervangen of kopiëren in geval van uitstap de bedrijfskosten in het Verenigd Koninkrijk en/of Europa verhogen. In het jaar afgesloten op 31 december 2016 bedroeg onze omzet in het Verenigd Koninkrijk € 148,6 miljoen, of 26,6% (22,2% op pro forma basis ter weerspiegeling van de overname van Bentley) van onze inkomsten, vooral in ons Residential-segment.

 De Vennootschap is afhankelijk van een beperkt aantal grondstoffenleveranciers. De productieprocessen van de Vennootschap verbruiken grote hoeveelheden grondstoffen, en zij is afhankelijk van de voortgezette beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van haar producten. Een ongunstige verandering in de relatie met een van de leveranciers van de Vennootschap, minder gunstige voorwaarden (in het bijzonder betalingsvoorwaarden), de niet-naleving van of wijzigingen in verbintenissen krachtens leveringsovereenkomsten, de insolventie van een leverancier of de mogelijke overname van een leverancier door een concurrent, zouden een aanzienlijke invloed kunnen hebben op haar activiteiten, in het bijzonder als de Vennootschap niet in staat zou zijn om een vervangende leverancier te vinden, of niet onder bevredigende voorwaarden.

 De activiteiten van de Vennootschap zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van grondstoffen. Bepaalde essentiële grondstoffen die wij gebruiken, kunnen onderhevig zijn aan aanzienlijke schommelingen in prijs en vraag, en de prijzen kunnen stijgen tot het niveau waarop deze grondstoffen te duur worden en een invloed hebben op onze winstgevendheid. Als de prijzen van grondstoffen in de toekomst stijgen of als de beschikbaarheid van grondstoffen daalt, dan is de Vennootschap mogelijk niet in staat om de daaruit voortvloeiende bijkomende kosten door te rekenen aan haar klanten, of niet tijdig, omdat zij geen contractueel recht heeft om dergelijke kostenverhogingen door te rekenen aan haar klanten. Als de Vennootschap er niet in slaagt om hogere kosten anderszins te compenseren, zou dit kunnen leiden tot lagere marges, verlies van klanten of een lagere omzet. Elk van de hierboven beschreven factoren zou een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

 De Vennootschap heeft geen formele verkoopregelingen met een aanzienlijke meerderheid van haar klanten, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, financiële

Element

Verplicht te verstrekken informatie

toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

 De Vennootschap is afhankelijk van een aantal belangrijke klanten, en een verlies van een of meer belangrijke klanten of een daling van de omzet die bij een of meer belangrijke klanten wordt gegenereerd, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap. Hoewel de Vennootschap een duurzame langetermijnrelatie heeft opgebouwd met veel van haar belangrijkste klanten, kan er geen zekerheid worden geboden dat haar aankoopovereenkomsten blijven bestaan. Dat risico wordt nog uitvergroot omdat de Vennootschap geen formele contracten heeft gesloten met een aanzienlijke meerderheid van haar klanten. Het verlies van een grote klant, een daling in de omzet die door een grote klant wordt gegenereerd, om welke reden ook, of de niet-naleving door een grote klant van zijn financiële of andere verplichtingen, zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

De Vennootschap is ook blootgesteld aan de volgende risico’s:

 De Vennootschap is blootgesteld aan risico’s in verband met wisselkoersschommelingen.

 De Vennootschap is blootgesteld aan risico’s die voortvloeien uit haar valuta-afdekking.

 Storingen in de productie of levering van de producten van de Vennootschap zouden een invloed kunnen hebben op haar vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.

 De Vennootschap hangt af van haar senior management en van haar vermogen om belangrijke werknemers aan te trekken en te behouden.

 Wezenlijke schade aan een van de faciliteiten van de Vennootschap zou een productiestoring kunnen veroorzaken.

 De activiteiten van de Vennootschap kunnen worden geconfronteerd met aanzienlijke

operationele risico’s in opkomende markten.

 De Vennootschap slaagt er mogelijk niet in andere bedrijven over te nemen, overgenomen bedrijven doelmatig te integreren of geschikte operationele, financiële en beheersystemen en -controles te implementeren om de verwachte voordelen van deze overnames te verwezenlijken.

 De Vennootschap kan worden beïnvloed door productiefouten of aansprakelijkheidsclaims of anderszins te kampen krijgen met ongunstige publiciteit.

 Mogelijk slaagt de Vennootschap er niet in om de milieu- en andere voorschriften na te leven of overheidsvergunningen en -goedkeuringen te verkrijgen;

 Hogere arbeidskosten, arbeidsgeschillen, werkonderbrekingen of vakbondsacties zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten van de Vennootschap.

 Het uitvallen van of aanzienlijke storingen in de IT-systemen en software van de Vennootschap kunnen haar activiteiten nadelig beïnvloeden.

 De Vennootschap kan verliezen lijden die mogelijk volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn.

 Veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of regels voor de administratieve verwerking van belastingen zouden een invloed kunnen hebben op de toekomstige resultaten.

 Wijzigingen in het oordeel van de belastingautoriteiten over de structuur van de Vennootschap zouden een nadelige invloed kunnen hebben op haar bedrijfsresultaten.

 De afhankelijkheid van de Vennootschap van derden kan haar blootstellen aan risico’s en

kan haar activiteiten verstoren of nadelig beïnvloeden.

 De activiteiten van de Vennootschap kunnen worden beïnvloed door diverse wettelijke en reglementaire nalevingsrisico’s, zoals de wetten en regels tegen kartelvorming, het witwassen van geld, omkoperij en corruptie, sancties en wetten en regels betreffende de bescherming van gegevens en de persoonlijke levenssfeer.

 De doelstellingen op middellange termijn die in dit Prospectus worden vermeld, kunnen wezenlijk verschillen van de werkelijke resultaten van de Vennootschap en beleggers mogen er geen overmatig vertrouwen in stellen.

Risico’s in verband met de kapitaalstructuur van de Vennootschap

Element

Verplicht te verstrekken informatie

De Vennootschap is onderworpen aan de volgende wezenlijke risico’s:

 De aanzienlijke schuldgraad en verplichtingen tot schuldaflossing van de Vennootschap zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op haar activiteiten. In 2015 en 2014 had de Vennootschap een negatief totaal eigen vermogen. Hoewel het totale eigen vermogen per 31 maart 2017 positief was, blijft de Vennootschap een hoge schuldenlast dragen, met een verhouding tussen nettoschulden en eigen vermogen van 2,8:1 of tussen nettoschulden en totale activa van 47,6%. Per 31 maart 2017 had de Vennootschap een bruto schuldenlast van

€ 424,7 miljoen (een verhouding tussen schulden en eigen vermogen van 3,9:1), inclusief € nihil aan opgenomen bedragen onder de Doorlopende Kredietfaciliteit en € 291,0 miljoen aan schulden vertegenwoordigd door de Senior Secured Notes, € 17,3 miljoen aan verplichtingen uit hoofde van financiële-leaseovereenkomsten, € 75,1 miljoen aan schulden onder de Senior Term Loan (inclusief aangegroeide rente), € 30,9 miljoen aan schulden voor afschrijfbare termijnleningen (inclusief aangegroeide rente), € 10,4 miljoen opgenomen onder een doorlopende kredietlening bij Bentley en € 0,1 miljoen aan kortetermijnschulden bij kredietinstellingen. Na correctie voor het Aanbod en de aanwending van de opbrengst daaruit, zou de Vennootschap (Bentley inbegrepen) een Nettoschuld van € 247,4 miljoen en een verhouding Nettoschuld/Adjusted EBITDA van 2,5:1 hebben gehad per 31 december 2016. De mate waarin de Vennootschap door vreemd vermogen gefinancierd zal blijven na het Aanbod kan belangrijke gevolgen hebben voor haar aandeelhouders. Bovendien kan de Vennootschap in de toekomst aanzienlijke verdere schulden oplopen, mede in verband met toekomstige overnames. Dergelijke nieuwe schulden kunnen gepaard gaan met een hogere rente en kunnen de Vennootschap ertoe verplichten om minder gunstige convenanten af te sluiten, die haar activiteiten, vooruitzichten, financiële situatie en bedrijfsresultaten verder kunnen beperken.

 De Vennootschap is onderworpen aan restrictieve schuldconvenanten die beperkingen kunnen opleggen aan haar vermogen om haar toekomstige activiteiten en kapitaalbehoeften te financieren en bedrijfskansen en -activiteiten te benutten. De convenanten waar de Vennootschap aan onderworpen is, kunnen haar vermogen om haar strategie te implementeren, om te reageren op marktomstandigheden of om bedrijfskansen en - activiteiten te benutten in het belang van de Vennootschap beperken. Bovendien kan het vermogen van de Vennootschap om deze convenanten en beperkingen na te leven beïnvloed worden door gebeurtenissen buiten haar controle. Als de Vennootschap deze convenanten of beperkingen overtreedt, kan dat een wanbetaling vormen in het kader van de Senior Secured Notes, de Senior Term Loan, de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit of andere op dat ogenblik uitstaande schulden.

D.3 Risico’s in verband met de Aandelen en het Aanbod

De Vennootschap is onderworpen aan de volgende wezenlijke risico’s:

 Na de voltooiing van het Aanbod, uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Secundaire Tranche (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie en de Verhogingsoptie) en een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal Lone Star Fund IX een indirect belang van minstens 37,8% van de Aandelen hebben. Afhankelijk van zijn participatie zal de Verkopende Aandeelhouder de directe bevoegdheid hebben om tot vijf bestuurders van de Vennootschap aan te stellen, en om bepaalde beslissingen te bepalen die door de vergadering van aandeelhouders moeten worden goedgekeurd. Er kan geen zekerheid worden geboden dat enige zaak die voor beslissing aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd, zal worden opgelost op een manier die volgens de andere houders van de Aandelen overeenstemt met hun of onze belangen. Bovendien kan de Verkopende Aandeelhouder een belang hebben in het nastreven van overnames, afstotingen, financieringen of andere transacties die zijn kapitaalinvestering naar zijn oordeel zouden kunnen verbeteren, ook al kunnen dergelijke transacties risico’s inhouden voor andere houders van de Aandelen.

 Vóór het Aanbod was er geen publieke markt voor de Aandelen en de Aandelen kunnen onderhevig zijn aan prijs- en volumeschommelingen. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich een actieve handelsmarkt voor de Aandelen zal ontwikkelen of, indien dit wel gebeurt, dat deze markt na de voltooiing van het Aanbod kan worden gehandhaafd.


Element	Verplicht te verstrekken informatie
Bovendien is de Aanbodprijs niet noodzakelijk indicatief voor de prijzen waartegen de Aandelen vervolgens op de effectenbeurs zullen worden verhandeld. Als er zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of als deze markt niet in stand kan worden gehouden, dan zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de handelsprijs van de Aandelen. Bovendien kan de marktprijs van de Aandelen uiterst volatiel blijken en kan hij aanzienlijk schommelen als reactie op een aantal factoren, waarvan vele buiten onze controle vallen, zoals nieuwe overheidsreglementering, schommelingen in de bedrijfsresultaten in de verslagperioden van de Vennootschap, wijzigingen in financiële schattingen door effectenanalisten, wijzigingen in de marktwaardering van vergelijkbare ondernemingen, aankondigingen door de Vennootschap of haar concurrenten van belangrijke contracten, overnames, strategische allianties, joint ventures, kapitaalverbintenissen of nieuwe diensten, verlies van belangrijke klanten, aanwerving of vertrek van belangrijk personeel, een tekort in opbrengsten of netto-inkomsten of een toename van verliezen boven de niveaus zoals verwacht door effectenanalisten, toekomstige uitgiften of verkopen van gewone aandelen en schommelingen in de koers en het volume op de aandelenmarkt. Elk van deze gebeurtenissen zou kunnen leiden tot een aanzienlijke daling in de prijs van de Aandelen. De Vennootschap is ook blootgesteld aan de volgende risico’s:  Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden van de gewone aandelen van de Vennootschap, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de marktwaarde van de Aandelen.  Mogelijk is de Vennootschap niet in staat om dividenden uit te betalen in overeenstemming met het beschreven dividendbeleid. Er kan geen zekerheid worden verstrekt over de vraag of er in de toekomst dividenden of vergelijkbare betalingen zullen worden uitgekeerd of, in voorkomend geval, het bedrag daarvan.  Xxxxxxxxx zijn mogelijk niet in staat om een schadevergoeding toegewezen te krijgen in burgerrechtelijke procedures voor schendingen van de Amerikaanse effectenwetgeving.  Xxxxxxxxx die inwoners zijn van andere landen dan België kunnen onderhevig zijn aan verwatering als zij niet in staat zijn om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van voorkeurrechten.  Xxxxxxxxx met een andere referentievaluta dan de euro worden bij een belegging in de Aandelen blootgesteld aan het wisselkoersrisico.  Een verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan in de toekomst worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks.  De Aandelen worden vanaf de Noteringsdatum tot de Afsluitingsdatum genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels op “if-and-when-issued-and/or delivered”-basis. Euronext Brussels NV kan alle uitgevoerde transacties met de Aangeboden Aandelen annuleren als ze op de Afsluitingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd.  Bepaalde bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Statuten kunnen een invloed hebben op potentiële overnamepogingen en op de marktprijs van de Aandelen.  De koers van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als reactie op verschillende factoren. Hoofdstuk E – Het Aanbod
Element	Verplicht te verstrekken informatie
E.1 Netto-opbrengst en -kosten van het Aanbod Op basis van verwachte bruto-opbrengsten van de Primaire Tranche van € 145 miljoen, schat de Vennootschap dat zij uit het Aanbod netto-opbrengsten van circa € 137,6 miljoen zal ontvangen, na aftrek van kosten en vergoedingen en underwritingprovisies (inclusief discretionaire stimuleringspremies, indien er zijn) voor een bedrag van ongeveer € 7,4 miljoen. Uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork en een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, zal de Vennootschap circa € 7,4 miljoen aan kosten en

Element

Verplicht te verstrekken informatie

provisies betalen uit de beschikbare geldmiddelen.

Uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Secundaire Tranche (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork en een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, zal de Verkopende Aandeelhouder uit het Aanbod totale netto-opbrengsten van circa € 159 miljoen ontvangen. De Vennootschap zal geen opbrengsten van de Secundaire Tranche ontvangen. Die opbrengsten zullen volledig worden betaald aan de Verkopende Aandeelhouder.

Alle kosten en vergoedingen in verband met het Aanbod zullen pro rata worden verdeeld tussen de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder op basis van de respectieve grootte van de Primaire Tranche en de Secundaire Tranche.

E.2a Aanwending van de opbrengsten

Een deel van de netto-opbrengsten uit de Primaire Tranche zal door de Vennootschap worden ingebracht in het eigen vermogen van LSF9 Balta Issuer S.A. (dus de reserve) met het oog op (i) een terugbetaling van schulden door LSF9 Balta Issuer S.A. en (ii) het lenen door LSF9 Balta Issuer S.A. aan andere bedrijven van de Groep voor de betaling van andere schulden.

E.3 Algemene voorwaarden van het Aanbod

Het Aanbod betreft (i) de uitgifte door de Vennootschap van het aantal nieuwe uitgegeven Aandelen zonder nominale waarde dat nodig is om bruto-opbrengsten op te halen van circa € 145 miljoen en (ii) het aanbod door de Verkopende Aandeelhouder van maximaal 6.265.625 bestaande Aandelen. Het Aanbod bestaat uit (i) het Belgische Aanbod (een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België); (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen van wie redelijkerwijs gemeend wordt dat ze op basis van Rule 144A gekwalificeerde institutionele kopers (“qualified institutional buyers” of “QIB’s”) zijn (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de Amerikaanse Securities Act) of in geval van een andere vrijstelling of transactie niet onderworpen zijn aan de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act; en (iii) private plaatsingen aan institutionele beleggers in de rest van de wereld. Buiten de Verenigde Staten wordt het Aanbod gedaan in overeenstemming met Regulation S van de Amerikaanse Securities Act.

Het totale aantal Aangeboden Aandelen verkocht in de Secundaire Tranche kan, krachtens de Verhogingsoptie, worden verhoogd tot 15% van het totale aantal oorspronkelijk Aangeboden Aandelen. Een beslissing om de Verhogingsoptie uit te oefenen, zal uiterlijk op de datum van aankondiging van de Aanbodprijs worden bekendgemaakt.

Als het maximum aantal Aangeboden Aandelen niet wordt geplaatst, heeft de Primaire Tranche voorrang op de Secundaire Tranche Op tot netto opbrengsten van € 137,6 miljoen. De minimale omvang van het Aanbod komt overeen met de Primaire Tranche (d.w.z. € 137,6 miljoen netto- opbrengsten) waar beneden het Aanbod niet wordt voltooid. Ingeval het Aanbod wordt ingetrokken, zal dit worden aangekondigd via een persbericht van de Vennootschap. Als het Aanbod wordt ingetrokken zullen er geen bedragen worden afgeschreven van de rekeningen van de particuliere beleggers die aankooporders hebben ingediend.

De Aanbodprijs zal worden bepaald op basis van een book-buildingprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het aantal Aangeboden Aandelen, de omvang van de ontvangen aankooporders, de kwaliteit van de beleggers die dergelijke aankooporders indienen en de prijzen waartegen de aankooporders zijn ingediend, evenals de marktomstandigheden op dat tijdstip. Als de Prijsvork wordt aangepast, zal de verandering worden gepubliceerd via een persbericht van de Vennootschap. Reeds ingediende aankooporders zullen niet vervallen in geval van enige versmalling van de Prijsvork.

De Aanbodperiode begint op 31 mei 2017 en zal naar verwachting worden afgesloten uiterlijk om 13 uur (CET) op 13 juni 2017, behoudens de mogelijkheid van vervroegde afsluiting, met dien verstande dat de Aanbodperiode in elk geval geopend zal zijn gedurende ten minste zes

Element

Verplicht te verstrekken informatie

werkdagen vanaf het moment waarop dit Prospectus beschikbaar is. Het Prospectus wordt vanaf de eerste dag van de Aanbodperiode beschikbaar gesteld. De Aanbodperiode kan ten vroegste zes werkdagen na het begin van het Aanbodperiode worden afgesloten, en bijgevolg kunnen geïnteresseerde beleggers hun orders gedurende ten minste zes werkdagen na het begin van het Aanbodperiode indienen. In overeenstemming met de mogelijkheid die wordt geboden in art. 3, § 2 van het Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken, verwacht de Vennootschap echter dat de inschrijvingsperiode voor het particuliere aanbod afloopt op 12 juni 2017, de dag vóór het einde van de institutionele book-buildingperiode, vanwege de timing en de logistieke beperkingen die gepaard gaan met de centralisatie van de inschrijvingen die door particuliere beleggers worden geplaatst bij de Underwriters en bij andere financiële instellingen.

Een vervroegde afsluiting van de Aanbodperiode zal via een persbericht van de Vennootschap worden bekendgemaakt, en de datums voor de prijsbepaling en de toewijzing, de publicatie van de Aanbodprijs en de resultaten van het Aanbod, de voorwaardelijke handel en afsluiting van het Aanbod zullen in dat geval dienovereenkomstig worden aangepast. De Aanbodperiode kan alleen vervroegd worden afgesloten in geval van een gecoördineerde actie van de Underwriters.

Potentiële beleggers kunnen hun aankooporders indienen tijdens de Aanbodperiode. Rekening houdend met de mogelijkheid dat de Aanbodperiode vervroegd wordt afgesloten, worden beleggers verzocht hun aanvragen zo snel mogelijk in te dienen.

Als voor het einde van de Aanbodperiode een belangrijke nieuwe factor, wezenlijke vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus ontstaat die de beoordeling door de beleggers van de effecten zou kunnen beïnvloeden, zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd in overeenstemming met Artikel 34 van de Prospectuswet.

(iv) de Underwritingovereenkomst niet wordt uitgevoerd of wel wordt uitgevoerd maar vervolgens wordt beëindigd.

Als er een dergelijke aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd, hebben beleggers het recht om hun orders die zij vóór de publicatie van de aanvulling hebben ingediend, in te trekken. Een dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de periode die in de aanvulling is beschreven (en die minstens twee werkdagen bedraagt na de publicatie van de aanvulling).

De Verkopende Aandeelhouder zal naar verwachting namens zichzelf en de Underwriters aan Deutsche Bank AG, London Branch, als Stabilisatiebeheerder, een Overtoewijzingsoptie toekennen, namelijk een optie om bijkomende Aandelen te kopen voor een totaal van maximaal 15% van het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop is ingeschreven (inclusief de Aangeboden Aandelen verkocht krachtens de effectieve uitoefening van de Verhogingsoptie) tegen de Aanbodprijs om eventuele overtoewijzingen of shortposities te dekken. De Overtoewijzingsoptie kan gedurende een periode van 30 kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum worden uitgeoefend.

De Afsluitingsdatum is naar verwachting 16 juni 2017, tenzij de Aanbodperiode vervroegd wordt afgesloten. De Aanbodprijs moet door de beleggers worden betaald door aan hun financiële instellingen toestemming te geven hun bankrekening op de Afsluitingsdatum te debiteren met het verschuldigde bedrag, tenzij het Aanbod is ingetrokken.

E.4 Wezenlijke belangen in het Aanbod

Uitgaande van een plaatsing van het maximumaantal Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork en een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, zullen de underwritingprovisies voor de Primaire en Secundaire Tranche € 6,5 miljoen bedragen. Dit bedrag omvat geen stimuleringspremies, die naar eigen keuze van de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder kunnen worden betaald. De underwritingprovisies van 2,15% van de bruto-opbrengsten van het Aanbod, plus enige discretionaire stimuleringspremies van maximaal

Element

Verplicht te verstrekken informatie

1,10% van de bruto-opbrengsten van het Aanbod, zullen worden betaald door de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder. De Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder hebben er eveneens mee ingestemd om de Underwriters te vergoeden voor bepaalde kosten die zij maken in verband met het Aanbod.

Sommige van de Underwriters en/of hun respectieve verbonden ondernemingen kunnen nu en in de toekomst van tijd tot tijd in het kader van hun normale bedrijfsvoering commerciële transacties (inclusief leningen en kredietfaciliteiten), investmentbankingactiviteiten en financiële advies- en andere activiteiten hebben uitgevoerd of nog uitvoeren voor de Vennootschap of haar verbonden partijen, waarvoor zij gangbare vergoedingen en provisies hebben ontvangen of in de toekomst zullen kunnen ontvangen.

De Vennootschap en/of andere leden van de Groep hebben met een aantal Underwriters (of hun verbonden ondernemingen) ook verschillende overeenkomsten gesloten, waaronder de volgende:

 In juli 2015 zijn Deutsche Bank, Barclays en een verbonden vennootschap van ING opgetreden als Joint Bookrunners en een verbonden vennootschap van KBC Securities als Co-Manager in het kader van de verkoop van de Senior Secured Notes, die gedeeltelijk zullen worden terugbetaald met de opbrengsten uit dit Aanbod.

 In augustus 2015 heeft LSF9 Balta Issuer S.A. een overeenkomst voor een doorlopende kredietfaciliteit met een aanvankelijke hoofdsom van € 40,0 miljoen afgesloten met, onder andere, Deutsche Bank, ING en een verbonden vennootschap van KBC Securities als Mandated Lead Arrangers en Oorspronkelijke Kredietverstrekkers.

 In maart 2017 zijn Deutsche Bank en een verbonden vennootschap van J.P. Xxxxxx opgetreden als Oorspronkelijke Kredietverstrekkers in verband met de Senior Term Loan, die volledig zal worden terugbetaald met de opbrengsten uit dit Aanbod

Tenzij zoals boven aangegeven heeft geen enkele andere partij een wezenlijk belang bij het Aanbod, op het management van de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en de Vennootschap na.

E.5 Verkopende Aandeelhouder en lock-ups

Krachtens de Underwritingovereenkomst (die naar verwachting zal worden gesloten op of rond 13 juni 2017) wordt verwacht dat de Vennootschap ermee zal instemmen dat zij, noch haar dochterondernemingen, gedurende een periode van 180 dagen vanaf de Afsluitingsdatum, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators, die handelen namens de Underwriters (behoudens bepaalde beperkte uitzonderingen): (i) direct of indirect Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap, of effecten die kunnen worden geconverteerd naar of worden uitgeoefend of omgeruild voor Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap, zullen uitgeven, aanbieden, in pand geven, verkopen, laten verkopen, of een optie, recht, warrant of contract zullen toekennen om deze te kopen, een optie uitoefenen om deze te verkopen, een optie of contract kopen om ze te verkopen, of uitlenen of anderszins overdragen of vervreemden, of een registratieverklaring indienen in het kader van de Amerikaanse Securities Act of een vergelijkbaar document bij een andere regelgevende instantie voor effecten, effectenbeurs of noteringsinstantie met betrekking tot het voorgaande; (ii) een swap- of andere overeenkomst zullen sluiten, noch een andere overeenkomst waarbij de economische gevolgen van eigendom van Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk worden overgedragen, ongeacht of een dergelijke in (i) of (ii) hierboven beschreven transactie wordt afgewikkeld door de levering van Xxxxxxxx of andere effecten, contant of anderszins; of (iii) een dergelijke intentie om een dergelijke transactie te verrichten, openbaar zullen aankondigen. Het voorgaande zal niet van toepassing zijn op: (i) de uitgifte van de Aandelen die zullen worden verkocht in het Aanbod; (ii) de uitgifte van Aandelen in het kader van de Reorganisatie, (iii) een ondernemingsactie in verband met een overnamebod, kapitaalreorganisatie, fusie, splitsing of vergelijkbare transactie of proces, telkens in de mate van de betrokkenheid van de Vennootschap; (iv) de toekenning van opties of Aandelen door de Vennootschap of de uitgifte van Aandelen bij de uitoefening van opties toegekend door de

Element

Verplicht te verstrekken informatie

Vennootschap in het kader van incentiveregelingen voor werknemers.

Bovendien wordt verwacht dat de Verkopende Aandeelhouder krachtens de Underwritingovereenkomst (die naar verwachting zal worden gesloten op of rond 13 juni 2017) ermee zal instemmen dat hij, gedurende een periode van 180 dagen vanaf de Afsluitingsdatum, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators, die handelen namens de Underwriters: (i) direct of indirect geen Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap, of effecten die kunnen worden geconverteerd naar of worden uitgeoefend of omgeruild voor Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap, zal uitgeven, aanbieden, in pand geven, verkopen, laten verkopen, of een optie, recht, warrant of contract zal toekennen om deze te kopen, een optie uitoefenen om deze te verkopen, een optie of contract kopen om ze te verkopen, of uitlenen of anderszins overdragen of vervreemden, of verzoeken of eisen dat de Vennootschap een registratieverklaring indient in het kader van de Amerikaanse Securities Act of een vergelijkbaar document bij een andere regelgevende instantie voor effecten, effectenbeurs of noteringsinstantie met betrekking tot het voorgaande; of (ii) geen swap- of andere overeenkomst zal afsluiten, noch een andere overeenkomst waarbij de economische gevolgen van eigendom van Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk worden overgedragen, ongeacht of dergelijke in (i) of (ii) hierboven beschreven transactie wordt afgewikkeld door de levering van Aandelen of andere effecten, contant of anderszins; of (iii) een dergelijke intentie om een dergelijke transactie te verrichten, niet openbaar zal aankondigen. De beperkingen die gelden voor de Verkopende Aandeelhouder (en bepaalde van zijn aandeelhouders), zullen de Verkopende Aandeelhouder of zijn relevante aandeelhouders niet verbieden om (i) Aandelen te vervreemden of uit te lenen in het kader van het Aanbod; (ii) een algemene aanbieding te aanvaarden voor het volledige gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap, een onherroepelijke verbintenis te verstrekken om een dergelijke aanbieding te aanvaarden, of aandelen aan een aanbieder of potentiële aanbieder te vervreemden tijdens de periode van een dergelijke aanbieding; (iii) een vervreemding uit te voeren die is vereist door de wet, de reglementering of een bevoegde rechtbank; en (iv) Aandelen over te dragen binnen de groep of de familie en (v) Aandelen over te dragen aan managers in het kader van incentiveregelingen die zijn ingevoerd vóór de Afsluiting van het Aanbod en (vi) een vervreemding uit te voeren met het oog op het verpanden of belasten van Aandelen aan of ten gunste van de Margeleningverstrekker in het kader van een Margeleningsfaciliteit; of (vii) een vervreemding uit te voeren met het oog op de overdracht van Aandelen krachtens de afdwinging van de zekerheid op Aandelen toegekend door de Verkopende Aandeelhouder aan of ten gunste van de Margeleningverstrekker in het kader van een Margeleningsfaciliteit.

Bovendien wordt verwacht dat de directeurs en bestuurders van de Vennootschap die Aandelen zullen bezitten direct voor de Afsluiting van het Aanbod krachtens de Underwritingovereenkomst (die naar verwachting zal worden gesloten op of rond 13 juni 2017) ermee zullen instemmen dat zij, gedurende een periode van 360 dagen vanaf de Afsluitingsdatum, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators, die handelen namens de Underwriters: (i) direct of indirect geen Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap, of effecten die kunnen worden geconverteerd naar of worden uitgeoefend of omgeruild voor Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap, zullen uitgeven, aanbieden, in pand geven, verkopen, laten verkopen, of een optie, recht, warrant of contract zullen toekennen om deze te kopen, een optie uitoefenen om deze te verkopen, een optie of contract kopen om ze te verkopen, of uitlenen of anderszins overdragen of vervreemden, of verzoeken of eisen dat de Vennootschap een registratieverklaring indient in het kader van de Amerikaanse Securities Act of een vergelijkbaar document bij een andere regelgevende instantie voor effecten, effectenbeurs of noteringsinstantie met betrekking tot het voorgaande; of (ii) geen swap- of andere overeenkomst zullen afsluiten, noch een andere overeenkomst waarbij de economische gevolgen van eigendom van Aandelen of andere aandelen van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk worden overgedragen, ongeacht of dergelijke in (i) of (ii) hierboven beschreven transactie wordt afgewikkeld door de levering van Aandelen of andere effecten, contant of anderszins; of (iii) een dergelijke intentie om een dergelijke transactie te verrichten, niet openbaar zullen aankondigen. De voorgaande beperkingen zullen niet van toepassing zijn op: (i) het verlenen van enig pand op Aandelen, op voorwaarde dat indien dergelijk pand wordt uitgevoerd, de overnemers van de Aandelen akkoord gaan om verbonden te zijn door dezelfde beperkingen als de bestuurder of directeur onder de lock-upverplichting; (ii) enige overdracht

Element

Verplicht te verstrekken informatie

xxx Xxxxxxxx als resultaat van de uitoefening van een optie beschreven in dit Prospectus; (iii) enige aanvaarding van een geheel of gedeeltelijke overname van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, of de uitvoering en levering van een onherroepelijke verplichting of verbintenis hieromtrent; (iv) de implementatie van een “scheme of arrangement” met betrekking tot de Aandelen in de Vennootschap in functie van de verwerving door een derde van een participatie in de Vennootschap; (v) het opnemen van verplichtingen met betrekking tot een uitgifte van aandelen of een andere uitgifte van aandelen met voorkeurrechten van de Vennootscap; (vi) de overdracht van Aandelen aan verbonden personen (zoals gedefinieerd in de UK Companies Xxx 0000); (vii) de overdracht van Aandelen ter goeder trouw in het kader van vermogensplanning, in de vorm van een schenking aan een trust waarvan de begunstigden (inclusief de discretionaire begunstigden) verbonden personen zijn (zoals gedefinieerd in de UK Companies Xxx 0000); (viii) de overdracht van of de beschikking over Aandelen, wanneer dit vereist is door de wet, een bevoegde overheidsinstantie of een vonnis van een rechtbank of bevoegde rechtsmacht; (ix) enige Aandelen van de Vennootschap die door de bestuurder of directeur verworven zijn na de Afsluitingsdatum; (x) De verkoop van of enige andere beschikking over de Aandelen volgend op een pro rata participatie in een terugkoopaanbod van de Vennootschap gericht aan alle houders van Aandelen, op voorwaarde dat, in het geval van de uitzonderingen in sub (vi) en (vii) bovenvermeld, de overnemers van de Aandelen akkoord gaan om verbonden te zijn door dezelfde beperkingen opgelegd aan de bestuurder of directeur onder de lock-upverplichting.

E.6 Verwatering als gevolg van het Aanbod

Als gevolg van het Aanbod zullen het economische belang en het stemrecht van de Verkopende Aandeelhouder verwateren. De maximale verwatering voor de Verkopende Aandeelhouder zou 39,7% bedragen, op basis van de verwachte bruto-opbrengst van de Primaire Tranche van € 145 miljoen en uitgaande van een Aanbodprijs in overeenstemming met het midden van de Prijsvork.

E.7 Geschatte kosten die door de Vennootschap of de Verkopende Aandeelhouder worden aangerekend aan de belegger

Niet van toepassing. Er zullen door de Vennootschap of de Verkopende Aandeelhouder geen vergoedingen of kosten in verband met het Aanbod worden aangerekend aan beleggers.

RISICOFACTOREN

Het Aanbod en een belegging in de Aangeboden Aandelen gaan gepaard met een hoog risiconiveau. U dient de hierna beschreven risico’s en onzekerheden zorgvuldig in overweging te nemen, samen met andere informatie die elders in dit Prospectus wordt beschreven, inclusief onze geconsolideerde jaarrekening en de bijbehorende toelichting die elders in dit Prospectus zijn opgenomen, alvorens u beslist om Aangeboden Aandelen te kopen. Als een van de volgende risico’s of onzekerheden werkelijk optreedt, kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Bijgevolg zou de prijs van de Aangeboden Aandelen kunnen dalen en is het mogelijk dat u uw belegging in de Aangeboden Aandelen volledig of gedeeltelijk verliest. Hoewel wij van mening zijn dat de hierna beschreven risico’s en onzekerheden de belangrijkste risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen waarmee onze activiteiten en de Aangeboden Aandelen worden geconfronteerd, zijn ze niet de enige risico’s en onzekerheden waaraan wij en de Aangeboden Aandelen onderhevig zijn. Ook andere risico’s en onzekerheden zouden ook een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten,

financiële toestand, bedrijfsresultaten of vooruitzichten, en zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de prijs van de Aangeboden Aandelen.

U dient het volledige Prospectus zorgvuldig te lezen en u dient uw eigen standpunten te vormen alvorens u beslist om in de Aangeboden Aandelen te beleggen. Bovendien dient u vóór enige beslissing om te beleggen in de Aangeboden Aandelen uw eigen effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, bedrijfsrevisor of andere financieel, juridisch en fiscaal adviseurs te raadplegen, en de risico’s in verband met een belegging in de Aangeboden Aandelen zorgvuldig te bespreken, en een dergelijke beleggingsbeslissing in het kader van uw persoonlijke omstandigheden in overweging te nemen.

Dit Prospectus bevat eveneens toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. Als gevolg van verschillende factoren, waaronder de risico’s die hieronder en elders in dit Prospectus worden beschreven,

kunnen onze werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen

worden verwacht. Raadpleeg in dit verband “Toekomstgerichte verklaringen”.

Risico’s in verband met onze sector en onze activiteiten

Als wij er niet in slagen de consumentenvoorkeuren en -vragen te identificeren en erop in te spelen, kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Zachte-vloerbekledingsproducten zijn steeds vaker afhankelijk van de veranderende smaak van de consument en van trends, en moeten aantrekkelijk zijn voor een brede waaier van consumenten wier voorkeuren niet altijd kunnen worden voorspeld. De mate waarin wij succesvol zijn, is in grote mate afhankelijk van ons vermogen om trends op het vlak van binnenhuisdecoratie en veranderingen in de voorkeuren van de consument te volgen, te peilen en er tijdig op in te spelen. Naarmate wij onze activiteiten naar nieuwe markten blijven uitbreiden, moeten wij in het bijzonder blijven anticiperen op en voldoen aan de eisen van nieuwe klanten, die mogelijk een andere smaak hebben en andere trends volgen.

Ons segment Rugs, en in mindere mate onze segmenten Residential en Commercial, worden vooral beïnvloed door snel veranderende consumentenvoorkeuren voor productdesign en -eigenschappen, waardoor wij onze productmix continu moeten aanpassen en innoveren. Een snelle marktintroductie voor vergelijkbare of innovatievere producten is cruciaal voor ons concurrentievermogen. Wij denken dat gemiddeld een vijfde van onze brutomarge in de afgelopen drie jaar afkomstig was van de introductie van nieuwe producten of productvernieuwingen in de betrokken voorafgaande twaalf maanden.

Als wij er niet in slagen om effectief te anticiperen op de voorkeuren en de vraag van de consument, of die niet effectief kunnen identificeren of erop reageren, of er niet in slagen om de productie en de voorraadniveaus voor populaire producten met succes te beheren, kunnen wij geconfronteerd worden met nabestellingen, geannuleerde bestellingen of te grote voorraden, die allemaal een negatief effect zouden hebben op onze activiteiten. Zo hebben wij in 2013 tijdelijk marktaandeel verloren in Duitsland toen een van onze concurrenten met succes een nieuw assortiment rugs op de markt bracht. Er kan geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zullen zijn om tijdig of met succes concurrerende producten te introduceren als reactie op de introductie van nieuwe producten of om te trachten te anticiperen op verschuivingen in de vraag van de consument. Als wij verplicht zijn onze productmix te wijzigen als reactie op de concurrentie of de vraag van de consumenten, op een manier die ingaat tegen onze bredere bedrijfsstrategie, kan dat druk zetten op onze marges. Bovendien, als wij er niet in slagen onze technologie verder te verfijnen, met inbegrip van onze e-commerce kanalen direct aan de klanten, en nieuwe producten te

ontwikkelen en te introduceren die aftrek vinden op de markt, kan dat onze reputatie aantasten en ertoe leiden dat onze producten moeilijk kunnen concurreren of achterhaald worden, wat ons marktaandeel kan verlagen en onze omzet kan doen dalen. Bovenvermelde scenario’s zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

De sector van de zachte vloerbekleding is uiterst concurrerend.

Wij worden geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie van zowel lokale producenten van zachte vloerbekleding als, vooral in onze segmenten Rugs en Commercial, niet-Europese en internationale producenten. Bepaalde van onze concurrenten beschikken mogelijk over meer middelen of een betere toegang tot kapitaal dan wij, waardoor zij een concurrentievoordeel genieten in de innovatie, productie en distributie van nieuwe of bestaande producten. De opkomst van nieuwe concurrenten, nieuwe producten of nieuwe technologieën die door concurrenten worden ontwikkeld, zou ook een invloed kunnen hebben op onze concurrentiepositie. Er kan geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zullen zijn om onze marges te handhaven ten opzichte van onze concurrenten, vooral als nieuwe concurrenten een of meer van onze markten betreden, of als de concurrentie om een andere reden toeneemt. De handhaving van onze concurrentiepositie zou ook aanvullende investeringen in nieuwe producten en nieuwe productiefaciliteiten kunnen vereisen, of de verdere ontwikkeling van ons distributienetwerk en onze verkoop- en marketingactiviteiten. Deze concurrentiedruk zou kunnen leiden tot een lagere vraag naar onze producten, of zou ons kunnen dwingen om onze prijzen te verlagen. Dergelijke gebeurtenissen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Onze producten zijn niet commercieel beschermd en worden regelmatig gereproduceerd, zowel door onze concurrenten als door onze klanten.

Het kopiëren van designs en innovaties is een routinekenmerk van de sector waarin wij actief zijn, die werkt dankzij de aanhoudende vernieuwing van producten, volgens continu evoluerende klanten- en markttrends. Bovendien zijn onze productieprocessen doorgaans niet gebaseerd op gepatenteerde processen en de machines en productielijnen die wij gebruiken worden in de hele sector gebruikt en worden gebouwd door derde partijen.

Hoewel wij twee Belgische octrooien bezitten betreffende ons merk modulyss (om aan te geven dat de Groep aan de oorsprong ligt van bepaalde industriële productieprocessen), naast geregistreerde handelsmerken voor onze merknamen, hebben wij dan ook geen andere wezenlijke beschermingen voor onze designs of producten. In overeenstemming met de praktijken van de sector zijn onze producten – omdat onze designs doorgaans niet geregistreerd worden – in het verleden door onze concurrenten nagemaakt, en kunnen ze ook in de toekomst door onze concurrenten worden nagemaakt. Bovendien kunnen bepaalde van onze klanten er zelf voor kiezen om bepaalde door ons ontworpen en vervaardigde producten, door onze concurrenten te laten maken. Er kan geen zekerheid worden geboden dat wij voldoende nieuwe designs en producten zullen blijven produceren om het verlies aan omzet te compenseren dat te wijten is aan reproducties, of dat die nieuwe designs en producten even succesvol zullen zijn als onze huidige designs en producten. Omdat wij maar weinig kunnen doen om de reproductie van onze producten te verhinderen, zouden ons marktaandeel en/onze bedrijfswinst kunnen dalen als onze klanten en concurrenten meer door ons ontworpen producten reproduceren, en/of reproducties van onze producten aan onze klanten verkopen tegen lagere prijzen, hetgeen een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op onze activiteiten, onze financiële toestand en onze bedrijfsresultaten.

Als consumenten andere vloeroplossingen verkiezen boven zachte-vloerbekledingsproducten, kan dat een wezenlijk nadelige invloed hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Er bestaan diverse alternatieven voor zachte-vloerbekledingsproducten waaruit consumenten kunnen kiezen. Het betreft veerkrachtige en niet-veerkrachtige vloerbedekking, waaronder vloeren van keramiek, hout, laminaat, vinyl of synthetische composieten. Consumenten kunnen beslissen dat zij een harde vloer verkiezen op basis van veranderingen in markttrends, technologische vooruitgang in harde-vloerbedekkingsproducten of persoonlijke voorkeur. Zo blijkt dat Duitse consumenten steeds meer de voorkeur geven aan harde-vloerproducten, zoals luxevinyltegels, wat de afgelopen vijf jaar een nadelige impact heeft gehad op onze Residential-omzetvolumes op die markt. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de markt van de zachte vloerbekleding zal kunnen blijven concurreren met de markt van de harde vloeren, of dat consumenten zachte-vloerbekledingsproducten zullen blijven kopen volgens hun vorige aankoopgewoonten. Als consumenten binnen een bepaalde markt of in meerdere markten kiezen voor een niet-zachte vloerbekledingsoplossing, of als de populariteit van zachte vloerbekleding op een of meerdere markten afneemt, dan zou dat een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Onze sector wordt sterk beïnvloed door het economische klimaat, vooral waar dat een invloed heeft op het consumentenvertrouwen en de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw.

De sector van de vloerbekleding is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen en de residentiële en commerciële markten voor herinrichting, renovatie en bouw, die kunnen worden beïnvloed door de cyclische aard van de algemene economie. Onze activiteiten worden gewoonlijk in het bijzonder beïnvloed door veranderingen in het consumentenvertrouwen, het vrij beschikbare inkomen, de rentevoeten en de beschikbaarheid van krediet, en de bezettingsgraad van commerciële gebouwen en kantoren. Deze factoren kunnen schommelingen in de vraag veroorzaken, en bijgevolg ook in onze verkoopvolumes en marges.

De wereldwijde economische crisis in 2008 en 2009 bijvoorbeeld had een negatieve impact op de sector van de vloerbekleding en op onze activiteiten. De daaropvolgende impact op Europa, waar wij een aanzienlijke meerderheid van onze omzet genereren, had een negatieve invloed op onze activiteiten en winstgevendheid in Europa.

De economische bedrijvigheid is nog steeds afhankelijk van het uiterst soepele macro-economische beleid en is onderhevig aan dalingsrisico’s. Als er beleidsmaatregelen worden ingevoerd die minder gunstig zijn voor de consument of die als minder gunstig worden beschouwd, kan dit het economische herstel beperken, en als dusdanig kan er niet met zekerheid worden gesteld dat het consumentenvertrouwen in gunstige zin zal evolueren. Dergelijke trends worden ook beïnvloed door de globale economische groei en een groot aantal andere economische en sociaal-politieke variabelen, zoals de rentevoeten, het economische beleid van de regering, de overheidsuitgaven en de bestedingen voor infrastructuur of een combinatie van de bovenvermelde factoren. Latere economische crisissen zouden een invloed kunnen hebben op het consumentenvertrouwen en derhalve op het patroon van discretionaire uitgaven, en zouden tot gevolg kunnen hebben dat de sector in de toekomst verslechtert, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

De regio’s waarin wij actief zijn, staan bloot aan aanzienlijke politieke volatiliteit, wat ook in de toekomst het geval kan zijn. Zo hield het Verenigd Koninkrijk op 23 juni 2016 een referendum om te beslissen of het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie (de “EU”) zou stappen, dan wel blijven als lidstaat, en bij dat referendum koos een meerderheid voor de uitstap uit de EU (algemeen aangeduid als de “Brexit”). Onder Artikel 50 van het Verdrag van Lissabon van 2009 (“Artikel 50”) houdt het Verenigd Koninkrijk op een lidstaat te zijn wanneer een terugtrekkingsovereenkomst wordt afgesloten of, bij ontstentenis, twee jaar na de kennisgeving van de intentie om uit te stappen krachtens Artikel 50, tenzij de Europese Raad (samen met het Verenigd Koninkrijk) unaniem beslist om deze periode te verlengen. Het Verenigd Koninkrijk heeft op 29 maart 2017 de Europese Raad formeel op de hoogte gebracht van zijn voornemen om uit de EU te stappen. Het is niet duidelijk hoe lang het zal duren om overeenstemming te bereiken over een terugtrekkingsovereenkomst. Tot het Verenigd Koninkrijk officieel de EU verlaat, blijven de EU-wetten en regels van kracht, en veranderingen in de toepassing van deze wetten en regels tijdens de onderhandelingen zijn weinig waarschijnlijk. Gelet op de omvang en het gewicht van de Britse economie, en de onzekerheid en onvoorspelbaarheid van de wettelijke, politieke en economische relatie van het Verenigd Koninkrijk met Europa na de uitstap van het Verenigd Koninkrijk, kunnen de instabiliteit op de internationale markten, aanzienlijke wisselkoersschommelingen en/of andere ongunstige effecten op handelsovereenkomsten of vergelijkbare grensoverschrijdende samenwerkingsovereenkomsten (op economische, fiscale, wettelijke, regelgevende of andere gebieden) voorlopig aanhouden, ook na de datum van de terugtrekking van het Verenigd Koninkrijk uit de EU. De gevolgen van de Brexit zullen afhangen van de overeenkomsten die het Verenigd Koninkrijk afsluit om toegang tot de EU-markten te behouden en hoewel die impact moeilijk te voorspellen is, kan dit de Belgische export negatief beïnvloeden. In het jaar afgesloten op 31 december 2016 bedroeg onze omzet in het Verenigd Koninkrijk € 148,6 miljoen, of 26,6% (22,2% op pro forma basis ter weerspiegeling van de overname van Bentley) van onze inkomsten, vooral in ons Residential-segment. Een afname van de bereidheid of het vermogen om te spenderen vanwege Brexit-gerelateerde veranderingen in de economische context van het Verenigd Koninkrijk en Europa kan een wezenlijke invloed hebben op onze omzet. Daarnaast kan het gebrek aan duidelijkheid inzake de toekomstige wetten en regels van het VK wanneer het Verenigd Koninkrijk bepaalt welke EU-wetten het zal vervangen of kopiëren in geval van uitstap de bedrijfskosten in het Verenigd Koninkrijk en/of Europa verhogen.

Bovendien kunnen de onzekerheid rond de komende verkiezingen in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk, en de recente regeringswissels in de Verenigde Staten en Frankrijk, de volatiliteit in de wisselkoersen en de marktomstandigheden verhogen. Bovendien hebben wij nu een relatief lage blootstelling aan niet-Europese regio’s met hoge groei zoals het Midden-Oosten en Azië, die een mogelijke negatieve impact van politieke volatiliteit op het consumentenvertrouwen in Europa en Noord-Amerika zouden kunnen opvangen. Deze ontwikkelingen, of de perceptie dat dergelijke ontwikkelingen zouden kunnen plaatsvinden, hebben een ongunstige invloed op de

wereldwijde economische situatie en de stabiliteit van de financiële wereldmarkten gehad en kunnen die ook in de toekomst nog hebben, wat de wereldwijde marktliquiditeit aanzienlijk kan beperken.

Wij zijn afhankelijk van een beperkt aantal grondstoffenleveranciers.

Onze productieprocessen verbruiken grote hoeveelheden grondstoffen, en wij zijn afhankelijk van de voortgezette beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. Wij doen voor bepaalde essentiële grondstoffen, waaronder polypropyleen- en polyamidegranulaat, een beroep op een beperkt aantal leveranciers.

Veel van deze leveranciers zijn groot en kunnen op ons aanzienlijke druk uitoefenen via onze aankoopovereenkomsten, en enige wijziging daarin zou een invloed kunnen hebben op onze kosten en winstgevendheid. Ook doen wij een beroep op welbepaalde leveranciers voor de levering van bepaalde garens die een concurrentievoordeel verlenen aan de productie en het design van onze producten. Als die leveranciers hun goederenleveringen aan ons zouden stopzetten of aanzienlijk zouden terugschroeven, of als ze de prijs waartegen zij hun goederen aan ons verkopen, aanzienlijk zouden verhogen, dan kan er geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zouden zijn om vergelijkbare of voldoende grondstoffen te verkrijgen, of tijdig of tegen concurrerende prijzen. Bovendien sluiten wij geen formele contracten met de meeste van onze grondstoffenleveranciers, wat gebruikelijk is binnen de sector. Een ongunstige verandering in de relatie met een van onze leveranciers, minder gunstige voorwaarden (in het bijzonder betalingsvoorwaarden), de niet-naleving van of wijzigingen in verbintenissen krachtens onze leveringsovereenkomsten, de insolventie van een leverancier of de mogelijke overname van een leverancier door een van onze concurrenten, zouden een aanzienlijke invloed kunnen hebben op onze activiteiten, in het bijzonder als wij niet in staat zouden zijn om een vervangende leverancier te vinden, of niet onder bevredigende voorwaarden. Bovenvermelde scenario’s zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Onze activiteiten zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van grondstoffen.

De grondstoffenkosten vertegenwoordigden 46,5% van de omzet van Balta voor het jaar afgesloten op 31 december 2016. Bepaalde essentiële grondstoffen die wij gebruiken, kunnen onderhevig zijn aan aanzienlijke schommelingen in prijs en vraag, en de prijzen kunnen stijgen tot het niveau waarop deze grondstoffen te duur worden en een invloed hebben op onze winstgevendheid. Schommelingen en prijsvolatiliteit kunnen meer in het algemeen het gevolg zijn van diverse factoren waarover wij geen controle hebben, zoals de beschikbaarheid van voorraden (waaronder capaciteitsbeperkingen bij leveranciers), algemene economische omstandigheden, de vraag naar dezelfde grondstoffen van andere sectoren en de beschikbaarheid van aanvullende en vervangingsmaterialen. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de essentiële grondstoffen die wij nodig hebben voor de vervaardiging van onze producten in de toekomst tegen commercieel redelijke prijzen beschikbaar zullen blijven.

Sommige van onze grondstoffen, waaronder polypropyleen- en polyamidegranulaat die worden gebruikt bij de aanmaak van garen, zijn aardoliederivaten. Hoewel de prijs van aardolie dus geen directe impact heeft op de kosten van onze producten, hebben schommelingen in de aardolieprijs in het verleden geleid tot een hogere volatiliteit in onze grondstoffenkosten op langere termijn, wat ook in de toekomst het geval kan zijn. In het bijzonder is de prijsbepaling van polypropyleengranulaat van belangrijke leveranciers gebaseerd op door Bloomberg genoteerde marktprijzen, die weliswaar luiden in euro, maar die uiteindelijk de aardolieprijs weerspiegelen, die in Amerikaanse dollar genoteerd wordt. Bijgevolg kunnen schommelingen op de valuta- en grondstoffenmarkten een negatieve impact hebben op onze kosten. Het bovenvermelde scenario wordt uitvergroot door de vraag naar zowel polypropyleen- als polyamidegranulaat vanuit andere sectoren. Raadpleeg in dit verband “— Wij zijn blootgesteld aan risico’s in verband met wisselkoersschommelingen”.

Als de prijzen van grondstoffen in de toekomst stijgen of als de beschikbaarheid van grondstoffen daalt, dan zijn wij mogelijk niet in staat om de daaruit voortvloeiende bijkomende kosten door te rekenen aan onze klanten, of niet tijdig, omdat wij geen contractueel recht hebben om dergelijke kostenverhogingen door te rekenen aan onze klanten. Als de Vennootschap er niet in slaagt om hogere kosten anderszins te compenseren, zou dit kunnen leiden tot lagere marges, verlies van klanten of een lagere omzet. Bovenvermelde scenario’s zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij hebben geen formele verkoopregelingen met een aanzienlijke meerderheid van onze klanten, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij hebben met een aanzienlijke meerderheid van onze klanten, waaronder veel gevestigde langetermijnklanten, geen formele verkoopovereenkomsten. Wij doen doorgaans op niet-exclusieve basis zaken met onze klanten, en zonder minimale aankoopverplichtingen of vaste voorwaarden. Vanwege de concurrerende markten waarop wij actief zijn en de aanhoudende consolidatie van ons klantenbestand, zijn onze klanten bovendien mogelijk in staat

om aankoopovereenkomsten te eisen die voor ons minder gunstig zijn, of zouden ze eenvoudigweg kunnen beslissen om hun aankopen stop te zetten, wat een ongunstige invloed zou kunnen hebben op onze activiteiten. Indien onze concurrenten aan een of meer van onze klanten interessantere aankoopvoorwaarden bieden of als wij trachten om onze marges sterk te verhogen, kunnen wij klanten verliezen. Bovenvermelde scenario’s zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij zijn afhankelijk van een aantal belangrijke klanten, en een verlies van een of meer belangrijke klanten of een daling van de omzet die bij een of meer belangrijke klanten wordt gegenereerd, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Xxxxx’x tien grootste klanten zijn over het algemeen grote en geavanceerde detail- en groothandelaars. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 waren onze tien grootste klanten goed voor 41% van onze omzet, en vertegenwoordigden onze drie grootste klanten 24% van onze omzet voor dezelfde periode. Hoewel wij met veel van onze belangrijkste klanten een duurzame langetermijnrelatie, en in bepaalde gevallen beperkte exclusiviteitsregelingen, hebben opgebouwd, kan er geen zekerheid worden geboden dat onze aankoopovereenkomsten zullen worden voortgezet of dat de exclusiviteitsregelingen niet zullen worden ingekort. Dat risico wordt nog uitvergroot omdat wij met een aanzienlijke meerderheid van onze klanten geen formele contracten hebben gesloten.

Onze winsten zijn ook afhankelijk van een aantal factoren waarover onze klanten de controle hebben, zoals het vermogen van onze klanten om hun activiteiten met succes te ontwikkelen, en de keuzes die onze klanten maken over de verkoop en marketing van onze producten. Als onze klanten in hun ontwikkeling worden beperkt of niet slagen in hun marketing-, verkoop- of winkelstrategieën, zouden de bovenvermelde factoren een directe impact kunnen hebben op onze toekomstige groei en omzet. Bovendien kunnen veel van onze belangrijke klanten vanwege hun omvang en hun geavanceerde aard bogen op een aanzienlijke koopkracht, en kunnen ze vaak druk uitoefenen op de prijzen van hun leveranciers, waaronder wij, door zich te verzetten tegen prijsstijgingen, door lagere voorraden te handhaven of door nieuwe of herziene vereisten op te leggen die een invloed kunnen hebben op de relatie tussen klant en leverancier, waaronder vereisten in verband met veiligheid, milieu, sociale aangelegenheden en andere duurzaamheidscriteria. Het kan duur zijn om de eisen die door belangrijke klanten worden opgelegd, na te leven, wat een nadelig effect kan hebben op onze bedrijfsresultaten.

Het verlies van een belangrijke klant, een daling in de omzet die door een belangrijke klant wordt gegenereerd, om welke reden ook, of de niet-naleving door een belangrijke klant van zijn financiële of andere verplichtingen, zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij zijn blootgesteld aan risico’s in verband met wisselkoersschommelingen.

Veranderingen in wisselkoersen kunnen een invloed hebben op onze winstgevendheid. Als de Amerikaanse dollar bijvoorbeeld in aanzienlijke mate stijgt ten opzichte van de euro, zou dat een ongunstig effect kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten en financiële toestand, in het bijzonder voor wat betreft de prijs van bepaalde grondstoffen die wij nodig hebben, zoals jute en polypropyleen- en polyamidegranulaat. De prijs van polypropyleen- en polyamidegranulaat kan schommelen met de prijs van aardolie, die wordt uitgedrukt in Amerikaanse dollar. Als een of meer vreemde valuta’s waarin wij transacties verrichten in waarde dalen ten opzichte van de euro, dan dalen automatisch ook onze inkomsten. Bovendien zijn wij mogelijk niet in staat om de hogere kosten door te rekenen aan onze klanten, en mogelijk zijn onze klanten in mindere mate bereid om onze producten tegen hogere prijzen te kopen. Omgekeerd kunnen onze klanten eisen dat wij onze prijzen verlagen wanneer wijzigingen in wisselkoersen gunstig zijn geweest voor onze activiteiten. Hogere kosten of een lagere omzet als gevolg van wisselkoersschommelingen zouden een invloed kunnen hebben op onze winsten.

Omdat wij internationaal actief zijn, worden wij geconfronteerd met het wisselkoersrisico, waaronder het risico in verband met de omrekening van vreemde valuta’s, het risico in verband met transacties in vreemde valuta’s en de blootstelling aan activiteiten in regio’s met een andere valuta. Vooral de wisselkoersen tussen de euro en het pond sterling, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira hebben aanzienlijke schommelingen gekend en kunnen ook in de toekomst schommelingen blijven vertonen. Omdat wij rapporteren in euro, worden wij geconfronteerd met risico’s in verband met de omrekening naar euro van de balansen en resultatenrekeningen van onze dochterondernemingen in de Verenigde Staten en Turkije. Daarnaast moeten wij het hoofd bieden aan risico’s die ontstaan door openstaande nominale bedragen van financiële en handelsvorderingen in vreemde valuta’s, of schulden die eerder zijn aangegaan maar die pas na een verandering in de betreffende wisselkoers moeten worden vereffend, wat een invloed heeft op onze actuele kasstromen.

Veranderingen in wisselkoersen kunnen ook op lange termijn een invloed hebben op de vraag naar onze producten. Onze concurrentiepositie buiten de eurozone kan bijvoorbeeld verzwakken als de euro in waarde stijgt, omdat

klanten en consumenten buiten de eurozone voor onze producten dan mogelijk hogere prijzen moeten betalen. Zo kan specifiek de versterking van de euro ten opzichte van het pond sterling onze producten duurder maken ten opzichte van die van concurrenten die in het Verenigd Koninkrijk zijn gevestigd. Daarnaast produceren onze activiteiten in Turkije momenteel arbeidsintensieve producten. Als de Turkse lira in waarde stijgt, dan kunnen de kosten van onze Turkse activiteiten stijgen.

Mogelijk slagen wij er niet in om de wisselkoersrisico’s waarmee wij worden geconfronteerd, effectief te beheren, en volatiele wisselkoersen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op onze geconsolideerde jaarrekening, en kunnen een nadelig effect hebben op onze resultaten. Raadpleeg in dit verband “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Significante factoren die een invloed hebben op onze bedrijfsresultaten — Wisselkoersschommelingen”. Aanzienlijke en aanhoudende schommelingen in wisselkoersen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij zijn blootgesteld aan risico’s die voortvloeien uit onze valuta-afdekking.

Hoewel een afdekking tegen alle wisselkoersrisico’s niet mogelijk is, maken wij gebruik van afgeleide financiële instrumenten om te trachten de aanzienlijke effecten van wisselkoersschommelingen op onze kasstromen en financiële situatie te beperken. Wij hebben valutatermijncontracten afgesloten, en kunnen dat ook in de toekomst doen, om onze resterende blootstelling aan het pond sterling af te dekken en kunnen valutatermijncontracten afsluiten ter afdekking van onze resterende blootstelling aan de Amerikaanse dollar en de Turkse lira.

Zoals alle afdekkingsinstrumenten gaan ook deze instrumenten gepaard met risico’s. Hoewel wij het risico uit wisselkoersschommelingen in bepaalde mate kunnen afdekken door middel van dergelijke afdekkingsinstrumenten, bestaat ook het risico dat wij daardoor niet de voordelen rapen die kunnen voortvloeien uit wisselkoersschommelingen. Wij zijn ook blootgesteld aan het risico dat onze tegenpartijen bij afdekkingscontracten hun verplichtingen niet nakomen. Wij beheren onze blootstelling aan het tegenpartijkredietrisico door onze tegenpartijen te beperken tot grote internationale banken en financiële instellingen die beantwoorden aan gevestigde kredietrichtlijnen. Een verzuim door dergelijke tegenpartijen zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Storingen in de productie of levering van onze producten zouden een invloed kunnen hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.

Ons vermogen om onze producten op tijd te produceren en te leveren is een belangrijk element om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden. Vooral voor onze grote klein- en groothandelsklanten zijn tijdige leveringen erg belangrijk. Wij hebben geen transportinfrastructuur en bijgevolg doen wij voor de levering van onze producten een beroep op diensten van derden. Wij zijn derhalve afhankelijk van de tijdige prestaties van die externe dienstverleners. Ons vermogen om producten tijdig te leveren kan ongunstig worden beïnvloed door gebeurtenissen of omstandigheden waarover wij geen controle hebben, inclusief, maar niet beperkt tot, onvoorziene gebeurtenissen die de sluiting van een of meer van onze productiefaciliteiten veroorzaken, onvoorziene stijgingen in de bestelde volumes als gevolg van veranderingen in de concurrentieomgeving of anderszins, het niet halen van de geplande leveringstijden door externe transportmaatschappijen, enig langdurig tekort aan transportcapaciteit of een andere langdurige verstoring van de transportdiensten, storingen in de transportinfrastructuur zoals wegen of spoorwegen of het falen van ons IT-platform. Als wij niet in staat zijn om onze producten in overeenstemming met de door onze klanten vooropgestelde termijnen te produceren en te leveren en onze goede staat van dienst voor tijdige leveringen te handhaven, zijn wij mogelijk niet in staat om nieuwe klanten aan te trekken of bestaande klanten te behouden, wat een wezenlijk nadelige impact zou kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij zijn afhankelijk van ons senior management en van ons vermogen om andere belangrijke werknemers aan te trekken en te behouden.

Onze toekomstige prestaties zijn in aanzienlijke mate afhankelijk van de voortgezette bijdragen van ons senior managementteam, een beperkte groep van zeer ervaren personen, van wie velen een diepgaand inzicht hebben in onze Vennootschap, onze klanten, onze activiteiten en onze sector. Als wij een lid van ons senior managementteam zouden verliezen, dan zou dit ons vermogen om effectief zaken te doen in aanzienlijke mate kunnen schaden. Als de diensten van leden van ons senior managementteam om welke reden dan ook niet beschikbaar zouden zijn, zouden wij ander personeel moeten aanwerven om onze Vennootschap te beheren en exploiteren. Er kan geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zouden zijn om dergelijk hoger personeel onder aanvaardbare voorwaarden of tijdig te vinden of aan te werven.

Ons toekomstige succes is ook afhankelijk van ons vermogen om gekwalificeerde werknemers te vinden, aan te trekken, te ontplooien en te behouden, ook werknemers die een langetermijnrelatie hebben met onze leveranciers en klanten, en werknemers met relevante technische vakkennis. Wij concurreren met andere bedrijven voor een beperkte groep van potentiële werknemers met de vereiste vaardigheden en/of sectorervaring, onder andere omdat er een tekort heerst aan potentiële werknemers met de vereiste vaardigheden en ervaring in de sector. Daarnaast vereist de opleiding van nieuwe werknemers aanzienlijke tijd en middelen.

Als een of meer van onze belangrijke werknemers hun ontslag indienen om bij een concurrent in dienst te treden, dan zou het verlies van die werknemers en enig daaruit voortvloeiend verlies van bestaande of potentiële klanten aan een dergelijke concurrent, schadelijk kunnen zijn voor onze activiteiten. Als wij er niet in slagen om een concurrerend verloningspakket, inclusief aandelenbonussen, te handhaven, kan dit eveneens schadelijk zijn voor onze activiteiten. Daarnaast kunnen wij mogelijk niet vermijden dat personeel dat ons bedrijf verlaat onze technische kennis, praktijken of procedures bekendmaakt of gebruikt. Als wij geen gekwalificeerd personeel kunnen aantrekken, opleiden en behouden en als wij ons senior management niet kunnen behouden, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wezenlijke schade aan een van onze faciliteiten zou een productiestoring kunnen veroorzaken.

Balta heeft acht productiefaciliteiten in België en Turkije, en Bentley heeft een productiefaciliteit in California, Verenigde Staten. Onze faciliteiten zijn doorgaans gespecialiseerd in een welbepaalde productlijn, waardoor het moeilijk is om de productie in de ene faciliteit te vervangen door productie in een andere. Als er in een of meer van deze productiefaciliteiten een storing plaatsvindt, zouden wij tijdelijke productietekorten kunnen ervaren of een stijging in onze productiekosten, of kwaliteitsproblemen, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten.

De productie in onze fabrieken zou nadelig kunnen worden beïnvloed door buitengewone gebeurtenissen, zoals brand, een ontploffing, het vrijkomen van hete stoom of heet water, een structurele instorting, een machinestoring, de lozing van chemische stoffen, een mechanische storing, langdurig of buitengewoon onderhoud, wegenwerken of sluitingen van belangrijke toegangswegen, een aardbeving, een overstroming, een storm of andere ernstige weersomstandigheden. Hoewel wij verzekerd zijn tegen verliezen in deze faciliteiten en tegen onderbrekingen in onze activiteiten, is die verzekering onderhevig aan beperkingen, zoals een eigen risico en een maximaal aansprakelijkheidsbedrag, en dekt ze mogelijk niet al onze verliezen en kunnen wij de bestellingen die onze klanten bij onze concurrenten hebben geplaatst, mogelijk niet recupereren. Wij kunnen verliezen lijden die niet door onze verzekeringspolissen worden gedekt. Het is mogelijk dat wij in de toekomst geen verzekeringsdekking kunnen verkrijgen, of niet volgens de huidige niveaus, en het is mogelijk dat onze premies sterk stijgen voor de dekking die wij in stand houden. Bijgevolg zouden wij aanzienlijke verliezen kunnen lijden als onze productiefaciliteiten schade zouden lijden of om een andere reden zouden worden stilgelegd, en kan er geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zouden zijn om onze andere productiefaciliteiten volledig of gedeeltelijk te gebruiken om de effecten van enige dergelijke sluitingen te compenseren of te verzachten. Storingen in onze productiefaciliteiten zouden onze productiecapaciteit of kwaliteitscontrole in gevaar kunnen brengen, en zo een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Onze activiteiten kunnen worden geconfronteerd met aanzienlijke operationele risico’s in opkomende markten.

Vanwege onze productiefaciliteiten in Turkije en onze intentie om ons marktaandeel in bepaalde opkomende markten uit te breiden, kunnen onze commerciële en financiële resultaten direct of indirect worden beïnvloed door een ongunstige wijziging in het economische, politieke of reglementaire klimaat in de landen waar wij onze producten vervaardigen of verkopen. In opkomende markten kan er een onstabieler economisch en politiek klimaat heersen, en zijn de risico’s op sociale onrust en infrastructuurcomplicaties groter dan in meer ontwikkelde markten.

Zo werd de Turkse overheid op 15 juli 2016 geconfronteerd met een poging tot staatsgreep door een groep binnen het Turkse leger. De Turkse overheid en de Turkse veiligheidsdiensten (met inbegrip van het Turkse leger) kregen de situatie snel onder controle en de regerende overheid bleef in het zadel. Hoewel onze activiteiten in Turkije niet wezenlijk werden beïnvloed, en wij beschikken over verzekering tegen bedrijfsverstoringen, kunnen de politieke en maatschappelijke omstandigheden rond de couppoging en de nasleep ervan (zoals de ratingverlaging van Turkije) een negatieve impact hebben op de Turkse economie, met inbegrip van de waarde van de Turkse lira.

Als gevolg van de recente politieke volatiliteit tussen Rusland, de Verenigde Staten en de Europese Unie – die leidde tot de invoering van sancties tegen de invoer van bepaalde goederen in Rusland, de aanzienlijke waardedaling van de Russische roebel en een daarmee samenhangende daling van de koopkracht van Russische consumenten – is bovendien onze omzet uit Rusland en Oekraïne gedaald van € 17,2 miljoen in 2013 naar € 8,5 miljoen in 2016.

Derhalve kunnen onze activiteiten negatief worden beïnvloed door bepaalde economische, reglementaire of politieke omstandigheden, die in opkomende markten meer uitgesproken kunnen zijn of vaker kunnen voorkomen, waaronder de bovenvermelde politieke en financiële onstabiele toestand, naast andere factoren zoals financiële crisissen, inflatie of hyperinflatie, devaluatie van valuta’s, verbod op de invoer van contanten, civiele onrust, terreurdaden, oorlogen, internationale conflicten, moeilijkheden bij de afdwinging van contractuele verplichtingen, moeilijkheden bij de invoering van, de naleving van of veranderingen in de geldende lokale en internationale wetgeving of reglementering (inclusief de milieuwetgeving en -reglementering en stelsels voor vergunningen en toelatingen en als gevolg van nieuwe interpretaties en een strengere toepassing, evenals wetten en voorschriften inzake corruptiebestrijding, witwasbestrijding en economische sancties), nationalisering van eigendom zonder billijke vergoeding, corruptie en afpersing, en een grotere en strengere overheidsreglementering op grensoverschrijdende handel, productie en prijsbepaling. Bovendien beschikken veel opkomende markten mogelijk niet over de volledige zakelijke, juridische en reglementaire infrastructuur die doorgaans in de meer ontwikkelde economieën bestaat, wat een invloed kan hebben op ons vermogen om de bovenvermelde factoren het hoofd te bieden. Daarnaast is de wetgeving inzake belasting, valuta’s en douane in dergelijke markten onderhevig aan uiteenlopende interpretaties en wijzigingen, die frequent en op onvoorspelbare wijze kunnen plaatsvinden.

Dergelijke omstandigheden of een dergelijke instabiliteit zouden een impact kunnen hebben op onze activiteiten, en zouden kunnen leiden tot extra uitgaven en andere commerciële en financiële gevolgen om ons aan te passen aan dergelijke omstandigheden of die instabiliteit. Bijgevolg zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij slagen er mogelijk niet in andere bedrijven over te nemen, overgenomen bedrijven doelmatig te integreren of geschikte operationele, financiële en beheersystemen en -controles te implementeren om de verwachte voordelen van deze overnames te verwezenlijken.

Onze strategie bestaat erin deel te nemen aan de consolidatie van de wereldwijde sector van de rugs en zachte vloerbekleding, en wij onderzoeken dan ook geregeld overnamekansen. Het succes van deze strategie hangt af van ons vermogen om geschikte doelwitten te identificeren, zoals in het kader van onze recente overname van Bentley. De mogelijkheid bestaat dat wij in de toekomst geen overnames kunnen sluiten, of niet tegen de beoogde voorwaarden, vanwege antitrustbeperkingen of andere redenen. Zo kunnen de aankoopprijs die wordt gevraagd voor een toekomstige overname, of de kosten in het kader van dergelijke overname, te hoog oplopen. Ook bestaat de mogelijkheid dat wij de integratie van toekomstige overnames, zoals die van Bentley, niet zo snel als verwacht realiseren, of dat wij de verwachte kostenbesparingen, synergieën, toekomstige inkomsten of andere voordelen die wij met de overnames wilden bereiken niet realiseren.

Ons vermogen om overgenomen bedrijven doelmatig te integreren en te beheren en toekomstige groei aan te sturen, zal afhangen van diverse factoren, zoals de grootte van de overgenomen bedrijven, de kwaliteit van het overgenomen management, de aard en geografische locatie van hun activiteiten, en de resulterende complexiteit van het integreren van hun activiteiten. Wij kunnen niet garanderen dat onze overname van Bentley of andere toekomstige overnames voldoende voordelen zullen opleveren om de opgelopen kosten te rechtvaardigen. Als wij er niet in slagen om overgenomen bedrijven met succes te integreren, zou dat een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de uitvoering van onze strategie.

Overnames kunnen ook aanleiding geven tot andere risico’s, zoals:

 het onverwachte verlies van belangrijke werknemers van de overgenomen bedrijven, of de aftakeling van onze relatie met de huidige werknemers of de werknemers van deze overgenomen bedrijven;

 buitengewone of onverwachte juridische, regulatorische, contractuele of andere kosten;

 moeilijkheden bij het integreren van de financiële, operationele en bestuursnormen, -processen, - procedures en -controles van de overgenomen bedrijven in die van onze bestaande activiteiten;

 problemen bij het beheren van de toegenomen reikwijdte, de geografische diversiteit en de complexiteit van onze activiteiten (zoals inzake technologie, productlijnen en personeel);

 het opvangen van voorwaardelijke en/of overgenomen verplichtingen;

 het verlies van klanten en/of leveranciers; en

 zeggenschapsproblemen in het kader van overnames via joint ventures en andere regelingen waar wij geen alleenzeggenschap uitoefenen.

Als een van de bovenstaande risico’s werkelijkheid wordt, kan dat een wezenlijk nadelig effect hebben op onze

activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij kunnen worden beïnvloed door productiefouten of aansprakelijkheidsclaims of anderszins te kampen krijgen met ongunstige publiciteit.

Het succes van onze activiteiten is afhankelijk van de kwaliteit en betrouwbaarheid van onze producten en van de relaties met onze klanten. Indien onze producten herhaaldelijk niet voldoen aan de eisen van onze klanten, zou dit schadelijk kunnen zijn voor onze reputatie en onze verkoopvolumes. Wij kunnen verplicht zijn om op eigen kosten vervangingsproducten te vervaardigen als zij niet voldoen aan de normen en verwachtingen van onze klanten en/of aan de toepasselijke normen voor gezondheid en veiligheid van het land waar een product wordt verdeeld, en mogelijk worden wij blootgesteld aan claims voor productaansprakelijkheid in verband met de bovenvermelde factoren. Wij kunnen als gevolg van terugroepingen van producten of claims voor productaansprakelijkheid genoodzaakt zijn aanzienlijke uitgaven te doen. Ook kunnen wij geconfronteerd worden met andere commerciële en financiële gevolgen in verband met productiefouten of claims voor productaansprakelijkheid, waaronder boetes en betalingen aan klanten voor vernietigde voorraden, boetes voor niet-voorradige producten en klachten van klanten. Als onze producten niet voldoen aan de specificaties van onze klanten, kan de relatie met de klant bovendien worden beëindigd.

Productiefouten of claims voor productaansprakelijkheid tegen ons zouden ons eveneens kunnen blootstellen aan ongunstige publiciteit. Daarnaast kunnen wij worden blootgesteld aan ongunstige publiciteit in verband met andere kwesties, inclusief maar niet beperkt tot productkwaliteit, merken, klachten, productiefaciliteiten en relaties met werknemers. Ongunstige publiciteit kan een negatieve impact hebben op onze reputatie, ongeacht of de aantijgingen waar zijn. De negatieve impact van ongunstige publiciteit in verband met onze producten, merken of productiefaciliteiten kan veel verder reiken dan het product, het merk of de faciliteit, en kan sommige of al onze andere producten, merken en faciliteiten beïnvloeden. Enige dergelijke ongunstige publiciteit zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij slagen er mogelijk niet in om de milieu- en andere voorschriften na te leven of overheidsvergunningen en - goedkeuringen te verkrijgen.

Wij zijn verplicht om talrijke vergunningen, goedkeuringen, licenties en certificaten te verkrijgen van de respectieve overheidsinstanties van elk rechtsgebied waar wij actief zijn, in het bijzonder op het vlak van gezondheid, veiligheid (inclusief de veiligheid van onze faciliteiten) en milieuvoorschriften. De procedure voor het verkrijgen en vernieuwen van de noodzakelijke vergunningen, kan tijdrovend en complex zijn. Daarnaast kunnen dergelijke vergunningen of goedkeuringen in verschillende omstandigheden worden ontzegd, ingetrokken of gewijzigd. Als vergunningen of goedkeuringen niet kunnen worden verkregen, als de voorwaarden ervan niet worden nageleefd, of als de toepasselijke wetten of voorschriften niet worden nageleefd, kunnen onze activiteiten en onze verkopen vertraging oplopen of tijdelijk worden opgeschort, en worden wij mogelijk geconfronteerd met boetes en andere sancties.

De reglementering op het vlak van milieu, gezondheid, hygiëne en veiligheid die wij moeten naleven, houdt voornamelijk verband met industriële veiligheid, koolstof- en andere uitstoot, en de afvoer van chemische of gevaarlijke stoffen (zoals industrieel afval en chemische stoffen die worden gebruikt in onze productieprocessen, zoals verf); het gebruik ervan, de productie, de opspoorbaarheid, de behandeling, het transport, de opslag en de verwijdering van of de blootstelling aan dergelijke stoffen; en herstel van industriële terreinen en milieusanering. De wetgeving in deze domeinen is in de loop van de tijd over het algemeen uitgebreider en strikter geworden, en wordt doorgaans ook strikter afgedwongen (wat ook resulteert in contractuele verplichtingen en verantwoordelijkheden op deze gebieden die aan de Vennootschap worden opgelegd). Bovendien kunnen nieuwe milieuwetten of -voorschriften, als die worden uitgevaardigd, of gewijzigde interpretaties van bestaande wetten leiden tot aantijgingen dat modificatieactiviteiten die in het verleden in onze vestigingen gebruikelijk waren, een schending vertegenwoordigden van de toepasselijke wetten en voorschriften. Om deze reglementen na te leven, kunnen wij genoodzaakt zijn om aanzienlijke kosten te betalen, vooral voor vrijgekomen verf of andere chemische stoffen. Wij kunnen niet voorspellen wat de bedragen zullen zijn van de stijgingen in investeringsuitgaven of operationele kosten die wij moeten doen om de toepasselijke milieuvereisten of andere reglementaire vereisten na te leven, noch of wij in staat zullen zijn om deze kosten via prijsverhogingen door te rekenen aan onze klanten.

Voorts zouden wij vanwege strengere voorschriften voor bepaalde stoffen die wij gebruiken, genoodzaakt kunnen zijn om duurdere stoffen te gebruiken, onze formules te veranderen en de winstgevendheid van onze producten te verlagen.

Het is moeilijk om te anticiperen op veranderingen in de bovenvermelde wetten en voorschriften of in de interpretatie ervan, wat zou kunnen leiden tot aanzienlijke kosten of investeringen. Als wij niet in staat zijn om de vereiste vergunningen en goedkeuringen voor onze activiteiten te verkrijgen of om de voorwaarden van die vergunningen en goedkeuringen na te leven, of als er in de bovenvermelde gevallen mogelijk boetes worden opgelegd of Investeringsuitgaven zijn vereist, zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Hogere arbeidskosten, arbeidsgeschillen, werkonderbrekingen of vakbondsacties zouden een negatieve invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

Per 31 december 2016 had Balta 3.282 voltijds-equivalenten (“VTE’s”), voornamelijk in België (2.517), de Verenigde Staten (57) en Turkije (653). Per 31 december 2016 had Bentley 366 VTE’s, die allemaal in de Verenigde Staten waren gevestigd. Ons vermogen om onze arbeidsbehoeften in te vullen bij beheerste arbeidskosten hangt af van talrijke externe factoren, zoals de concurrentie voor en de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel op een bepaalde markt, de relatieve efficientie van onze logistieke en transportactiviteiten en de productiviteit van onze productievestigingen, de werkloosheidsgraad op die markten, de loonschalen, het lidmaatschap en de activiteit van vakbonden bij onze werknemers en veranderingen in de arbeids- of andere werkplekregelgeving (met inbegrip van de afschaffing van of wijzigingen in Belgische maatregelen gericht op het bestrijden van de werkloosheid). Onze arbeidskosten kunnen ook toenemen door, onder andere, de mogelijke herkwalificatie van zelfstandige onderaannemers tot werknemers of andere betwistingen van de arbeids- of vergoedingsregelingen met ons personeel. Als wij niet in staat zijn om die hogere kosten door te rekenen aan onze klanten of anderszins te compenseren, zouden die hogere arbeidskosten een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Het is cruciaal dat wij goede relaties onderhouden met onze werknemers, vakbonden en andere werknemersafgevaardigden. Als de relaties met onze werknemers verslechteren, als de Belgische en internationale arbeidskosten stijgen, inclusief de kosten van beloningsregelingen voor werknemers, dan zouden arbeidsgeschillen, werkonderbrekingen of vakbondsacties de productie kunnen vertragen of verhinderen, en een wezenlijk nadelig effect hebben op onze financiële toestand en activiteiten. Een aanzienlijke meerderheid van onze productiewerknemers in België en de Verenigde Staten wordt gedekt door collectieve arbeidsovereenkomsten of vertegenwoordigd door vakbonden of lokale ondernemingsraden. Wij lopen dan ook vaak kosten op die zijn toe te rekenen aan de periodieke heronderhandeling van deze overeenkomsten, die soms moeilijk te voorspellen zijn. Ook moeten wij rekening houden met het risico dat er stakingen of andere conflicten met georganiseerd personeel kunnen ontstaan, of dat er vakbondsacties worden georganiseerd in onze vestigingen die momenteel niet over vakbondsvertegenwoordiging beschikken. Langdurige onderhandelingen, conflicten of verwante activiteiten zouden ook kunnen leiden tot dure werkonderbrekingen en productiviteitsverlies. Bovenvermelde scenario’s zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. De Groep is tijdens de verslagperiode niet geconfronteerd met grote verstoringen. In juli 2015 was er een werkonderbreking van twee dagen door 10 werknemers om hun supervisor te ondersteunen, die werd opgelost na de afspraak dat de Groep het delen van informatie met de werknemers zou verbeteren.

Het uitvallen van of aanzienlijke storingen in onze IT-systemen en software zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

Onze activiteiten zijn afhankelijk van de effectieve werking van onze informatietechnologie, databases, telecommunicatienetwerken, computersystemen en andere infrastructuur, in het bijzonder het IT-platform dat wij gebruiken voor het beheer van onze activiteiten, zoals de verkoop, de klantenservice, de logistiek en de administratie. Voor veel van onze segmenten beschikken wij over een complex en heterogeen toepassingenlandschap dat gedeeltelijk bestaat uit bepaalde systemen uit eerdere overnames die slechts gedeeltelijk zijn geïntegreerd, die aanleiding zouden kunnen geven tot bepaalde operationele risico’s in verband met de toewijzing van middelen en toereikende ondersteunende teams. Ook worden wij steeds vaker geconfronteerd met incidenten die verband houden met cybercriminaliteit, zoals ransomware, phishing en software die trojans bevat.

Een storing in onze IT-netwerken en -systemen zou kunnen leiden tot onvoorziene kosten, zou onze activiteiten kunnen verstoren en zou een ongunstige invloed kunnen hebben op onze relaties met onze klanten, leveranciers en andere partijen. Bovendien kunnen onze informatiesystemen worden beschadigd of kunnen er onverwachte storingen plaatsvinden als gevolg van brand, overstroming, storm en andere natuurrampen, stroomuitval, storingen in het computersysteem of -netwerk, nalatigheid van operatoren, materieel of elektronisch verlies van gegevens, beveiligingsinbreuken, computervirussen, telecommunicatiestoringen, vandalisme of andere uitzonderlijke gebeurtenissen. Dergelijke storingen, schade of onderbrekingen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wij kunnen verliezen lijden die mogelijk slechts gedeeltelijk of helemaal niet verzekerd zijn.

Wij hebben verzekeringspolissen voor bepaalde operationele risico’s, waaronder productaansprakelijkheid, schade aan eigendommen (inclusief gebouwen, fabrieken, machines en voorraden, inclusief als gevolg van bepaalde rampen zoals brand, overstroming, storm en aardbevingen), bedrijfsverstoringen, industriële ongevallen, aansprakelijkheid voor bestuurders en directeurs. Er kan niet worden gegarandeerd dat het niveau van verzekering dat door ons wordt gehandhaafd, voldoende is voor de risico’s van onze activiteiten of toereikend is om alle potentiële claims te dekken. Bepaalde soorten verliezen zijn mogelijk niet gedekt door onze verzekeringspolissen en kunnen ofwel volledig ofwel gedeeltelijk onverzekerbaar zijn of niet verzekerbaar zijn tegen commercieel redelijke voorwaarden. Als wij een volledig of gedeeltelijk onverzekerd verlies lijden, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of regels voor de administratieve verwerking van belastingen zouden een invloed kunnen hebben op de toekomstige resultaten.

Als multinationale groep zijn wij in verschillende rechtsgebieden belastingplichtig. Er is aanzienlijke oordeelsvorming vereist om de wereldwijde belastingverplichtingen vast te stellen, ook, onder andere, omdat de belastingwetten en -voorschriften die gelden in de verschillende landen waar wij actief zijn, niet altijd duidelijke en definitieve richtlijnen bieden. Onze effectieve belastingtarieven en verschuldigde belastingen zouden kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in de samenstelling van onze winsten in landen of rechtsgebieden met hogere of lagere belastingtarieven, veranderingen in de regels voor transfer pricing, veranderingen in de waardering van onze uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen, ons vermogen om fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden aan te wenden, veranderingen in de aftrekbaarheid van rente of andere veranderingen in de belastingwetten en de manier waarop die belastingwetten door de belastingautoriteiten worden toegepast (mogelijk met terugwerkende kracht), inclusief via fiscale regelingen van de betreffende bevoegde belastingautoriteiten.

De niet-terugvorderbare belasting over de toegevoegde waarde (“btw”) zou in de toekomst kunnen stijgen in andere landen waar wij actief zijn. Als wij de prijzen van onze producten niet verhogen in overeenstemming met de btw- verhoging, dan heeft dat negatieve gevolgen voor onze winstmarges. Als wij de btw-verhoging doorrekenen aan onze klanten door de prijzen van onze producten te verhogen, kan de vraag naar onze producten dalen, wat een wezenlijk nadelige invloed zou hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Bovendien ontstaan er in het normale verloop van de bedrijfsvoering btw-risico’s als gevolg van de bedrijfsactiviteiten, en specifieke btw-risico’s in verband met overnames in verband met eerdere overnames en reorganisaties.

Bepaalde markten waarop wij actief zijn, hanteren mechanismen van transfer pricing die vereisen dat transacties met verbonden ondernemingen objectief en onder normale commerciële voorwaarden (“at arm’s length”) worden verricht. Regelingen tussen leden van onze groep, zoals intragroepstransacties voor managementdiensten, royalty’s, vergoedingen voor IT-diensten, cash-poolingafspraken, leningen binnen de groep en consultancyvergoedingen, worden doorgaans uitgevoerd in een objectieve transactie onder normale commerciële voorwaarden. Als de belastingautoriteiten in een rechtsgebied echter van oordeel zijn dat dergelijke regelingen niet op objectieve basis en onder normale commerciële voorwaarden zijn uitgevoerd, en zij deze regelingen met succes betwisten, dan kan het bedrag aan belasting dat door de betreffende leden van de groep verschuldigd is voor zowel het huidige jaar als voor vorige jaren, aanzienlijk stijgen, en moeten er mogelijk boetes of interesten worden betaald. Als er geen documentatie over transfer pricing wordt ingediend om het resultaat van toegepaste prijsprincipes te staven, wanneer daarom door de betreffende belastingautoriteiten wordt verzocht, kunnen er bovendien boetes worden opgelegd.

Daarnaast worden onze aangiften in de inkomstenbelasting regelmatig geauditeerd door de belastingautoriteiten in België en de verschillende landen waar wij actief zijn. Van tijd tot tijd voeren verschillende overheden, evenals de Europese Unie en de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, aanzienlijke veranderingen door in de belastingregels en de toepassing van regels op bedrijven, waaronder veranderingen die mogelijk een impact hebben op ons vermogen om uitgestelde belastingen op internationale winsten op te nemen. Wij beoordelen regelmatig de waarschijnlijkheid van gunstige of ongunstige resultaten van belastingcontroles en wijzigingen in belastingwetten en -voorschriften om te bepalen of onze voorziening voor inkomstenbelastingen toereikend is.

Hoewel wij van oordeel zijn dat onze belastingschattingen redelijk zijn, kan er geen zekerheid worden verstrekt dat een definitieve vaststelling niet wezenlijk zal verschillen van de behandeling die wordt weerspiegeld in onze voorzieningen voor inkomstenbelastingen en overlopende posten in het verleden. Bovenvermelde scenario’s zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Wijzigingen in het standpunt van de belastingautoriteiten over onze structuur zouden een nadelige invloed kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten.

Ons effectieve belastingtarief en onze verschuldigde belastingen zijn gebaseerd op de toepassing van de huidige wetten, voorschriften en verdragen op het gebied van inkomstenbelastingen. Hoewel de belastingautoriteiten onze interpretatie van de toepassing van de huidige wetten, voorschriften en verdragen vooralsnog niet in vraag hebben gesteld, zouden deze autoriteiten onze interpretatie in de toekomst wel kunnen betwisten, wat leidt tot bijkomende verschuldigde belastingen of aanpassingen van onze voorziening voor inkomstenbelastingen waardoor ons effectieve belastingtarief zou kunnen stijgen. Daarnaast kunnen wij door fiscale wetten, voorschriften of verdragen die in de toekomst worden uitgevaardigd, beslissen om onze uitgestelde belastingvorderingen te herwaarderen, wat kan leiden tot een aanzienlijke stijging in ons effectieve belastingtarief. Een verandering in de relevante wetten, voorschriften of verdragen inzake inkomstenbelastingen of een ongunstige interpretatie daarvan door de belastingautoriteiten, zou kunnen leiden tot een auditaanpassing of tot een herwaardering van onze uitgestelde belastingvorderingen waardoor ons effectieve belastingtarief en onze verschuldigde belastingen zouden kunnen stijgen tot een niveau dat hoger is dan het niveau dat momenteel in de geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten.

Onze afhankelijkheid van derden kan ons blootstellen aan risico’s en kan onze activiteiten verstoren of nadelig

beïnvloeden.

Wij hangen af van derde partijen voor diverse diensten, zoals het transport van producten en de levering van grondstoffen. Hoewel wij onze leveranciers en aanbieders prestatienormen opleggen, hebben wij geen uiteindelijke controle over hun prestaties, wat onze activiteiten kwetsbaar maakt voor hun prestatietekortkomingen. Bovendien kan een ontoereikende bewaking en regeling van de prestaties van onze externe leveranciers ons blootstellen aan extra risico. Onze afhankelijkheid van derden maakt ons ook kwetsbaar voor veranderingen in de activiteiten, financiële omstandigheden en andere factoren bij onze leveranciers buiten onze controle, zoals hun inbreuken op wetten of regels, wat onze aansprakelijkheidsblootstelling of de kosten van onze activiteiten kan verhogen. Als onze leveranciers niet presteren zoals verwacht of zoals contractueel bepaald, kan dat een negatief effect hebben op onze reputatie bij onze klanten, en leiden tot aanzienlijke verstoringen en kosten onze activiteiten en van de diensten die wij verstrekken aan onze klanten, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten.

Onze activiteiten kunnen worden beïnvloed door diverse wettelijke en reglementaire nalevingsrisico’s, zoals de wetten en regels tegen kartelvorming, het witwassen van geld, omkoperij en corruptie, sancties en wetten en regels betreffende de bescherming van gegevens en de persoonlijke levenssfeer.

Wij zijn onderworpen aan uiteenlopende wettelijke en reglementaire vereisten en risico’s in de landen waar wij faciliteiten hebben of onze producten verkopen, inzake de naleving van wetten en regels tegen kartelvorming, het witwassen van geld, omkoperij en corruptie, zoals de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act, en sancties opgelegd door internationale organisaties of individuele landen. Waar van toepassing beperken of verbieden deze wetten transacties met bepaalde landen, en met bepaalde bedrijven en personen die voorkomen op lijsten die worden opgesteld door de Amerikaanse overheid, de Europese Unie, diverse EU-lidstaten en andere overheden. Wij zijn ook onderworpen aan de wetten en regels betreffende de bescherming van gegevens en de persoonlijke levenssfeer. De afgelopen jaren was er een algemene toename in zowel de frequentie als de strengheid van de handhaving van dergelijke wetten. Mogelijk zijn wij ons niet bewust van ontwikkelingen in dergelijke wetten en regels en kunnen sommigen van onze werknemers, onderaannemers, vertegenwoordigers en licentiehouders of externe leveranciers en aanbieders die betrokken zijn bij onze verkopen daden stellen die een overtreding vormen van dergelijke maatregelen, die allemaal het voorwerp kunnen vormen van wettelijke of reglementaire ingrepen van buitenlandse of binnenlandse overheden of toezichthouders.

Onze huidige nalevingscontroles volstaan mogelijk niet om tekortschietende praktijken, fraude en overtredingen van de wet door onze tussenpersonen, consultants, verkoopvertegenwoordigers en werknemers te voorkomen of op te sporen. Als tussenpersonen, consultants, verkoopvertegenwoordigers of werknemers waarmee wij samenwerken ongepaste voordelen ontvangen of gebruikmaken van corrupte, frauduleuze of andere oneerlijke bedrijfspraktijken, kunnen wij geconfronteerd worden met juridische sancties, boetes, verlies van orders en beschadiging van onze reputatie. Vooral in het licht van onze wereldwijde activiteiten, groepsstructuur, omvang en de mate van samenwerking met tussenpersonen, consultants en verkoopvertegenwoordigers, kunnen onze interne controles, beleidslijnen en risicobeheer ontoereikend blijken.

Wij hebben een formeel anticorruptie- en anti-omkopingbeleid opgesteld en zijn van plan onze beleidsverplichtingen betreffende sancties en exportcontroles verder te ontwikkelen. De huidige afwezigheid van al

deze nalevingsbeleidsmaatregelen kan het echter moeilijker maken om al onze wereldwijde activiteiten te bewaken en te controleren, vooral met betrekking tot verkopen via externe vertegenwoordigers die wij niet rechtstreeks controleren. Bovendien kunnen deze interne beleidslijnen en procedures ondoelmatig blijken om de naleving van deze wetten en regels zeker te stellen. De niet-naleving van deze wetten kan ons blootstellen aan burgerrechtelijke en strafrechtelijke vervolging en sancties, handhavingsingrepen, het opleggen van boetes of export- of economische sancties tegen ons, of reputatieschade, die allemaal een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

De doelstellingen op middellange termijn die in dit Prospectus worden vermeld, kunnen wezenlijk verschillen van onze werkelijke resultaten en beleggers mogen er geen overmatig vertrouwen in stellen.

De doelstellingen op middellange termijn die in dit Prospectus worden vermeld, kunnen wezenlijk verschillen van onze werkelijke resultaten en beleggers mogen er geen overmatig vertrouwen in stellen. De doelstellingen op middellange termijn die worden beschreven onder “Activiteiten — Doelstellingen op middellange termijn” en elders zijn doelstellingen van het management voor de omzetgroei op middellange termijn, het Gecorrigeerde Bedrijfsresultaat en de kasstroom. De Vennootschap heeft “middellange termijn” niet gedefinieerd en is dat ook niet van plan, en deze doelstellingen mogen niet worden geïnterpreteerd als een aanwijzing dat wij dergelijke maatstaven nastreven voor een bepaald boekjaar. Deze doelstellingen op middellange termijn zijn gebaseerd op een aantal veronderstellingen (zoals het succes van onze bedrijfsstrategieën), die inherent onderworpen zijn aan aanzienlijke bedrijfs-, operationele, economische en andere risico’s, waarvan vele buiten onze controle vallen. Zo heeft ons directe uitvoerende team ruime ervaring in de bredere sector, maar het was niet verantwoordelijk voor onze strategie op lange termijn. Deze veronderstellingen kunnen dan ook veranderen of worden mogelijk niet bewaarheid. Daarnaast kunnen onverwachte gebeurtenissen een nadelige impact hebben op de werkelijke resultaten die wij kunnen verwezenlijken in toekomstige periodes, ongeacht of onze veronderstellingen betreffende de middellange termijn al dan niet correct blijken. Bijgevolg kunnen onze werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van deze doelstellingen op middellange termijn, en beleggers mogen er geen overmatig vertrouwen in stellen.

Risico’s in verband met onze kapitaalstructuur

Onze schuldgraad en verplichtingen tot schuldaflossing zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

De aanzienlijke schuldgraad en verplichtingen tot schuldaflossing van de Vennootschap zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op haar activiteiten. In 2015 en 2014 had de Vennootschap een negatief totaal eigen vermogen. Hoewel het totale eigen vermogen per 31 maart 2017 positief was, blijft de Vennootschap een hoge schuldenlast dragen, met een verhouding tussen nettoschulden en eigen vermogen van 2,8:1 of tussen nettoschulden en totale activa van 47,6%. Per 31 maart 2017 had de Vennootschap, Bentley inclusief, een bruto schuldenlast van

€ 424,7 miljoen (een verhouding tussen schulden en eigen vermogen van 3,9:1), inclusief € nihil aan opgenomen bedragen onder de Doorlopende Kredietfaciliteit en € 291,0 miljoen aan schulden vertegenwoordigd door de Senior Secured Notes (inclusief aangegroeide rente), € 17,3 miljoen aan verplichtingen uit hoofde van financiële- leaseovereenkomsten, € 75,1 miljoen aan schulden onder de Senior Term Loan (inclusief aangegroeide rente), € 30,9 miljoen aan schulden voor afschrijfbare termijnleningen (inclusief aangegroeide rente), € 10,4 miljoen opgenomen onder een doorlopende kredietlening bij Bentley en € 0,1 miljoen aan kortetermijnschulden bij kredietinstellingen. Nadere informatie over onze schulden, inclusief Bentley, is te vinden in “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Liquiditeit en kapitaalmiddelen”. Na correctie voor het Aanbod en de aanwending van de opbrengst daaruit, zouden wij (Bentley inbegrepen) een Nettoschuld van € 247,4 miljoen en een verhouding Nettoschuld/Adjusted EBITDA van 2,5:1 hebben gehad per 31 december 2016. Raadpleeg ook “Niet- geauditeerde pro forma financiële informatie”.

De mate waarin wij door vreemd vermogen gefinancierd zullen blijven na het Aanbod zou belangrijke gevolgen kunnen hebben voor onze aandeelhouders, inclusief, maar niet beperkt tot:

 een grotere kwetsbaarheid en een geringere flexibiliteit om te reageren op algemene ongunstige economische en sectorale omstandigheden, inclusief renteschommelingen;

 de vereiste om een aanzienlijk deel van onze kasstromen uit bedrijfsactiviteiten te wijden aan de betaling van hoofdsom en rente op schulden, waardoor de beschikbaarheid van die kasstromen voor andere doeleinden wordt beperkt, zoals het betalen van dividenden of de financiering van werkkapitaal, investeringsuitgaven, overnames, joint ventures of andere algemene bedrijfsdoeleinden;

 de beperking van onze flexibiliteit in de planning van of de reactie op veranderingen in onze activiteiten en de concurrentieomgeving en de sector waarin wij actief zijn;

 de verhindering van ons vermogen om een overnamestrategie na te streven;

 een concurrentienadeel in vergelijking met concurrenten die niet in even grote mate met vreemd vermogen zijn gefinancierd;

 de beperking van ons vermogen om aanvullende fondsen te lenen en de verhoging van de kosten van dergelijke aanvullende financieringen;

 grotere moeilijkheden voor ons om onze terugbetalingsverplichtingen na te leven inzake de Senior Secured Notes met vervaldatum in september 2022; en

 grotere moeilijkheden voor ons om onze terugbetalingsverplichtingen na te leven inzake de Senior Term Loan met vervaldatum in maart 2022.

Dergelijke of andere gevolgen of gebeurtenissen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Bovendien kunnen wij in de toekomst aanzienlijke verdere schulden oplopen, mede in verband met toekomstige overnames. Hoewel de Senior Secured Notes Indenture, de Overeenkomst Senior Term Loan en de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit (elk zoals gedefinieerd in “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Liquiditeit en kapitaalmiddelen — Financieringsregelingen” hieronder) beperkingen omvatten inzake ons vermogen om meer schulden aan te gaan, gelden er diverse significante voorbehoudsbepalingen en uitzonderingen voor deze beperkingen, en in bepaalde omstandigheden kunnen er ook met inachtneming van deze beperkingen aanzienlijke verdere schulden worden aangegaan. Krachtens de Senior Secured Notes Indenture kunnen wij, naast een vastgelegde toegestane schuld, aanvullende schulden aangaan op voorwaarde dat onze Vastelastendekkingsratio op pro forma basis minstens 2,00 op 1,00 bedraagt. Onze Vastelastendekkingsratio wordt berekend als de Geconsolideerde EBITDA (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) van LSF9 Balta Issuer S.A. voor de vier recentste boekkwartalen waarvoor interne jaarrekening beschikbaar zijn, gedeeld door de Vaste Lasten (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) van LSF9 Balta Issuer S.A., die doorgaans bestaan uit rentekosten en dividenden op preferente aandelen, voor dezelfde periode. De berekening van de Vastelastendekkingsratio gebeurt op de basis die is uiteengezet in de Senior Secured Notes Indenture en kan rekening houden met bepaalde pro forma aanpassingen zoals toegestaan in dit kader (mede met betrekking tot verwachte kostenbesparingen en kostenverlagingssynergieën). Bovendien legt de Senior Secured Notes Indenture geen beperking op aan ons vermogen om verplichtingen aan te gaan die geen schulden vormen in het kader van die beperkingen. Als wij nieuwe schulden of andere verplichtingen aangaan, zullen de risico’s waarmee onze hoger uiteengezette schuldenlast gepaard gaat toenemen. Dergelijke nieuwe schulden kunnen gepaard gaan met een hogere rente en kunnen ons ertoe verplichten om minder gunstige convenanten af te sluiten, die onze activiteiten, vooruitzichten, financiële situatie en bedrijfsresultaten verder kunnen beperken. Het vermogen om nieuwe schulden aan te gaan krachtens de Senior Term Loan Agreement en de Doorlopende Kredietfaciliteit strookt grotendeels met de Senior Secured Notes Indenture.

Wij zijn onderworpen aan restrictieve schuldconvenanten die beperkingen kunnen opleggen aan ons vermogen om onze toekomstige activiteiten en kapitaalbehoeften te financieren en bedrijfskansen en -activiteiten te benutten.

De Senior Secured Notes Indenture, de Senior Term Loan Agreement en de Doorlopende Kredietfaciliteit omvatten convenanten die onder andere ons vermogen beperken om:

 nieuwe schulden aan te gaan of garanties te verstrekken voor nieuwe schulden en bepaalde preferente aandelen uit te geven;

 bepaalde voorrechten te creëren of toe te staan;

 bepaalde beperkte betalingen te verrichten, waaronder dividenden of andere uitkeringen;

 achtergestelde schulden of participatieleningen vooruit of terug te betalen;

 bepaalde investeringen of overnames te doen, met inbegrip van participaties in joint ventures;

 bepaalde transacties met verbonden ondernemingen aan te gaan;

 bepaalde activa te verkopen, te leasen of over te dragen;

 te fuseren of te consolideren met andere entiteiten; en

 de zekerheidsbelangen ten gunste van de crediteuren te onderwerpen aan een bijzondere waardevermindering.

Al deze beperkingen zijn onderworpen aan belangrijke uitzonderingen en gevallen van voorbehoud. Ondanks deze uitzonderingen en gevallen van voorbehoud kunnen de convenanten waaraan wij onderworpen zijn ons vermogen om onze strategie te implementeren, om te reageren op marktomstandigheden of om bedrijfskansen en -activiteiten in ons belang te benutten, beperken.

Bovendien kan ons vermogen om deze convenanten en beperkingen na te leven beïnvloed worden door gebeurtenissen buiten onze controle. Dat zijn bijvoorbeeld de heersende economische, financiële en industriële omstandigheden. Als wij deze convenanten of beperkingen overtreden, kan dat een wanbetaling vormen in het kader van de Senior Secured Notes, de Overeenkomst Senior Term Loan, de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit of andere op dat ogenblik uitstaande schulden. Bij het plaatsvinden van een wanprestatiegebeurtenis in het kader van de Senior Secured Notes, de Overeenkomst Senior Term Loan of de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit, kunnen de betrokken crediteuren beslissen om de schulden, samen met eventuele aangegroeide en onbetaalde rente en andere provisies, per direct verschuldigd en opeisbaar te maken, en aanspraak maken op het onderpand dat die schulden zekerstelt. Ook leningen in het kader van andere schuldinstrumenten die kruislingse kredietverzuimclausules of kruislingse vervroegde opeisbaarheidsclausules omvatten, kunnen versneld worden of onmiddellijk opeisbaar worden. Als onze crediteuren de betaling van deze bedragen versnellen, volstaan onze activa mogelijk niet voor de volledige terugbetaling van deze bedragen en om alle andere verplichtingen die verschuldigd en betaalbaar zouden worden te vervullen.

Risico’s in verband met de Aandelen en het Aanbod

Na de voltooiing van het Aanbod zijn wij nog steeds indirect gedeeltelijk in handen van de Verkopende Aandeelhouder, en mogelijk zijn diens belangen in strijd met onze belangen of de belangen van de houders van de Aandelen.

Direct na de voltooiing van het Aanbod, uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Secundaire Tranche (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie en van de Verhogingsoptie) en een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal Lone Star Fund IX een indirect belang van minstens 37,8% van de Aandelen hebben. Afhankelijk van zijn participatie zal LSF9 Balta Holdco S.à r.l. de indirecte bevoegdheid hebben om tot vijf bestuurders van de Vennootschap aan te stellen, en om bepaalde beslissingen te bepalen die door onze aandeelhouders moeten worden goedgekeurd. Er kan dan ook geen zekerheid worden geboden dat enige zaak die voor beslissing aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd, op een manier zal worden opgelost die volgens de andere houders van de Aandelen overeenstemt met hun belang of ons beste belang. Bovendien kan de Verkopende Aandeelhouder een belang hebben in het nastreven van overnames, afstotingen, financieringen of andere transacties die zijn kapitaalinvestering naar zijn oordeel zouden kunnen verbeteren, ook al kunnen dergelijke transacties risico’s inhouden voor andere houders van de Aandelen.

Vóór het Aanbod was er geen publieke markt voor de Aandelen en de Aandelen kunnen onderhevig zijn aan prijs- en volumeschommelingen.

Vóór het Aanbod was er geen openbare handelsmarkt voor de Aandelen. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich een actieve handelsmarkt voor de Aandelen zal ontwikkelen of, indien dit wel gebeurt, dat deze markt na de voltooiing van het Aanbod kan worden gehandhaafd. Bovendien is de Aanbodprijs niet noodzakelijk indicatief voor de prijzen waartegen de Aandelen vervolgens op de effectenbeurs zullen worden verhandeld. Als er zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of als deze markt niet in stand kan worden gehouden, dan zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de handelsprijs van de Aandelen.

Behoudens de minimale grootte van het aanbod zal het werkelijke aantal Aandelen dat wordt geplaatst, op onze website en in een persbericht worden bevestigd, samen met de Aanbodprijs. Derhalve is mogelijk slechts een beperkt aantal Aandelen beschikbaar voor verhandeling op de markt, wat de liquiditeit van de Aandelen zou kunnen beperken.

Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke koers- en volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsprestaties van de vennootschappen die ze hebben uitgegeven. Bovendien kan de marktprijs van de Aandelen zeer volatiel blijken en kan hij aanzienlijk schommelen als reactie op een aantal factoren, waarvan vele buiten onze controle vallen, zoals nieuwe overheidsreglementering, schommelingen in de bedrijfsresultaten in onze verslagperioden, wijzigingen in financiële

schattingen door effectenanalisten, wijzigingen in de marktwaardering van vergelijkbare ondernemingen, aankondigingen door ons of onze concurrenten van belangrijke contracten, overnames, strategische allianties, joint ventures, kapitaalverbintenissen of nieuwe diensten, verlies van belangrijke klanten, aanwerving of vertrek van belangrijk personeel, een tekort in opbrengsten of netto-inkomsten of een toename van verliezen boven de niveaus zoals verwacht door effectenanalisten, toekomstige uitgiften of verkopen van gewone aandelen en schommelingen in de koers en het volume op de aandelenmarkt. Elk van deze gebeurtenissen zou kunnen leiden tot een aanzienlijke daling in de prijs van de Aandelen.

Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden van onze gewone aandelen, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van de Aandelen.

De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en bepaalde leden van het management zullen er krachtens de Underwritingovereenkomst (die naar verwachting op of rond 13 juni 2017 zal worden gesloten) naar verwachting mee instemmen dat zij, behoudens bepaalde uitzonderingen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators geen gewone aandelen van de Vennootschap of in gewone aandelen converteerbare of omwisselbare effecten van de Vennootschap zullen uitgeven, aanbieden of verkopen gedurende een periode van 180 dagen, en 360 dagen in het geval van het management, na de Afsluitingsdatum, zoals beschreven in “Plan voor de Distributie”. Na het verstrijken van deze lock-upbepalingen kunnen er toekomstige verkopen van de Aandelen worden verricht door ons, de Verkopende Aandeelhouder of de betreffende leden van ons Directiecomité. Als de Vennootschap zou beslissen om middelen te werven door middel van extra aanbiedingen van aandelen, zou dit voor haar aandeelhouders tot verwatering kunnen leiden indien zij niet deelnemen. Bovendien zouden verkopen van een aanzienlijk aantal Aandelen door enige partij of partijen bij de Underwritingovereenkomst, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, een ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van de Aandelen.

Mogelijk zijn wij niet in staat om dividenden uit te betalen in overeenstemming met ons beschreven dividendbeleid.

Op voorwaarde dat er uitkeerbare reserves beschikbaar zijn, berekend op basis van onze enkelvoudige jaarrekening, en behoudens wezenlijke kansen voor externe groei, hebben wij momenteel de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van onze aangepaste nettowinst van het jaar, op basis van onze geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens de IFRS (met uitsluiting van beursintroductievergoedingen en provisies voor 2017). Voor het boekjaar 2017 wordt het bedrag van de eventuele dividenden pro rata berekend, zodat de Vennootschap alleen dividenden zou betalen voor het deel van het boekjaar waarvoor de Aandelen op Euronext Brussels waren genoteerd (op basis van de toepassing van het dividendbeleid zoals in de vorige zin beschreven). Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat wij in de toekomst dividendbetalingen zullen verrichten. De betaling van dividenden zal afhankelijk zijn van factoren zoals onze bedrijfsvooruitzichten, de vereisten inzake geldmiddelen, mede in het kader van wezenlijke kansen voor externe groei, en de financiële prestaties, de toestand van de markt en het algemene economische klimaat en andere factoren, waaronder fiscale en andere reglementaire overwegingen.

Aangezien de Vennootschap zelf een holdingmaatschappij is en geen bedrijfsactiviteiten uitvoert, zijn ons vermogen om dividenden te betalen en het niveau van de eventuele dividenden bovendien afhankelijk van de mate waarin wij, direct of indirect, middelen ontvangen van onze dochterondernemingen. Wij zijn ook onderworpen aan bepaalde financiële convenanten krachtens onze Senior Secured Notes en onze Doorlopende Kredietfaciliteit die beperkingen opleggen aan de betaling van dividenden.

Volgens de Belgische wetgeving en de Statuten moet de Vennootschap bovendien, vóór ze dividenden kan betalen, een bedrag van 5% van haar jaarlijkse nettowinst volgens de Belgische GAAP toewijzen aan een wettelijke reserve in haar enkelvoudige jaarrekening tot de reserve gelijk is aan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel niet aan deze vereiste, en ook na de afsluiting van het Aanbod zal de wettelijke reserve niet aan deze vereiste voldoen. Dienovereenkomstig zal in toekomstige jaren 5% van onze jaarlijkse nettowinst volgens de Belgische GAAP moeten worden toegewezen aan de wettelijke reserve, waardoor het vermogen van de Vennootschap om dividenden te betalen aan haar aandeelhouders, wordt beperkt.

Als gevolg van deze factoren kan er geen zekerheid worden verstrekt over de vraag of er in de toekomst dividenden zullen worden betaald of soortgelijke betalingen zullen worden verricht of, in voorkomend geval, het bedrag daarvan.

Xxxxxxxxx zijn mogelijk niet in staat om een schadevergoeding toegewezen te krijgen in burgerrechtelijke procedures voor schendingen van de Amerikaanse effectenwetgeving.

De meesten van onze bestuurders en leden van ons Directiecomité wonen buiten de Verenigde Staten en een meerderheid van onze activa en van de activa van deze personen bevindt zich buiten de Verenigde Staten.

Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om aan dergelijke personen of aan de Vennootschap binnen de Verenigde Staten dagvaardingen te betekenen of om ten aanzien van hen vonnissen af te dwingen die in de Verenigde Staten zijn verkregen op basis van de bepalingen inzake burgerlijke aansprakelijkheid van de Amerikaanse effectenwetten. Er bestaat bovendien onzekerheid of oorspronkelijke rechtszaken in België kunnen worden afgedwongen, of in rechtszaken voor de afdwinging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken over burgerlijke aansprakelijkheid die uitsluitend gebaseerd zijn op de federale effectenwetten van de Verenigde Staten.

Beleggers die inwoners zijn van andere landen dan België kunnen onderhevig zijn aan verwatering als zij niet in staat zijn om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van voorkeurrechten.

Volgens de Belgische wet beschikken aandeelhouders over een voorkeurrecht, waarvan afstand kan worden gedaan en dat kan worden geannuleerd, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in contanten, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten door bepaalde aandeelhouders die geen inwoners zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijke recht, geldende praktijken of andere overwegingen, en dergelijke aandeelhouders zijn mogelijk niet in staat om dergelijke rechten uit te oefenen. In het bijzonder kan er geen zekerheid worden verstrekt dat wij in staat zullen zijn om een vrijstelling te verkrijgen van registratie in het kader van de Amerikaanse Securities Act, en zijn wij niet verplicht om een registratieverklaring in te dienen over enige dergelijke voorkeurrechten of onderliggende effecten of om te trachten een registratieverklaring van kracht te laten verklaren volgens de Amerikaanse Securities Act. De aandelenparticipaties van aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering.

Xxxxxxxxx met een andere referentievaluta dan de euro worden bij een belegging in de Aandelen blootgesteld aan het wisselkoersrisico.

De Aandelen zijn, en enige dividenden die voor de Aandelen worden gedeclareerd zullen worden, uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger waarvan de belangrijkste valuta niet de euro is, stelt die belegger bloot aan het wisselkoersrisico, waardoor de waarde van de belegging in de Aandelen of van enige dividenden kan dalen.

Een verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan in de toekomst worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks.

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de “Ontwerprichtlijn”) over een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties (financiële transactietaks of “FTT”). Het is de bedoeling dat de FTT via een procedure voor nauwere samenwerking wordt ingevoerd in elf EU- lidstaten (Oostenrijk, België, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slowakije en Slovenië). In december 2015 trok Estland zich terug uit de groep van landen die bereid waren de FTT in te voeren (de “Deelnemende Lidstaten”).

Krachtens de Ontwerprichtlijn is de FTT verschuldigd op financiële transacties op voorwaarde dat minstens één partij bij de financiële transactie in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of verondersteld wordt te zijn gevestigd, en er een financiële instelling in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of verondersteld wordt te zijn gevestigd die een partij is bij de financiële transactie, of die optreedt in naam van een partij bij de transactie. De FTT geldt echter niet voor (onder andere) transacties op de primaire markt zoals beschreven in artikel 5(c) van Verordening (EG) Nr. 1287/2006, inclusief de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte.

De tarieven van de FTT zullen door elke Deelnemende lidstaat worden vastgelegd, maar voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten, bedraagt het tarief minstens 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De FTT zal verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of verondersteld wordt te zijn gevestigd en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, of die optreedt in naam van een partij bij de transactie, of in gevallen waarin de transactie voor diens rekening is uitgevoerd. Indien de verschuldigde FTT niet binnen de geldende tijdlimieten is betaald, wordt elke partij bij een financiële transactie, ook personen die geen financiële instellingen zijn, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verschuldigde FTT.

Xxxxxxxxx dienen er dan ook in het bijzonder rekening mee te houden dat er op een verkoop, aankoop of omwisseling van Aandelen FTT is verschuldigd tegen het minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. Mogelijk moet de belegger deze kosten betalen of moet hij de kosten terugbetalen aan een financiële instelling, en/of mogelijk hebben de kosten een invloed op de waarde van de Aandelen. Op de uitgifte van nieuwe Aandelen zou geen FTT verschuldigd moeten zijn.

Er wordt door de Deelnemende lidstaten nog steeds over de Ontwerprichtlijn onderhandeld en bijgevolg kan de Ontwerprichtlijn op elk moment worden gewijzigd. Zodra de Ontwerprichtlijn is goedgekeurd (de “Richtlijn”), moet ze bovendien worden ingevoerd in de respectieve binnenlandse wetten van de Deelnemende lidstaten, en mogelijk wijken de binnenlandse bepalingen die de Richtlijn invoeren af van de Richtlijn zelf.

Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaan met een inschrijving op, aankoop, bezit en vervreemding van de Aandelen.

De Aandelen worden vanaf de Noteringsdatum tot de Afsluitingsdatum genoteerd en verhandeld op Euronext

Brussels op “if-and-when-issued-and/or delivered”-basis. Euronext Brussels NV kan alle uitgevoerde transacties met de Aangeboden Aandelen annuleren als ze op de Afsluitingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd.

Vanaf de Noteringsdatum tot de Afsluitingsdatum zullen de Aandelen op Euronext Brussels worden genoteerd en verhandeld op “if-and-when-issued-and/or delivered”-basis, wat betekent dat de handel in de Aandelen zal beginnen vóór de afsluiting van het Aanbod. De Afsluitingsdatum zal naar verwachting plaatsvinden op de tweede handelsdag van Euronext Brussels na de Noteringsdatum (dus op “H+2”-basis). Beleggers die vóór de Afsluitingsdatum transacties wensen te verrichten met de Aangeboden Aandelen, ongeacht of deze transacties plaatsvinden op Euronext Brussels of anderszins, dienen zich ervan bewust te zijn dat de Afsluitingsdatum mogelijk niet plaatsvindt op de verwachte datum, of helemaal niet indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in de Underwritingovereenkomst (zoals in dit document gedefinieerd) niet zijn vervuld of daarvan geen afstand wordt gedaan of indien zij niet op of vóór die datum plaatsvinden. Euronext Brussels NV kan alle uitgevoerde transacties met de Aandelen annuleren als ze op de Afsluitingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd. Euronext Brussels NV kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en de verhandeling op een “if-and-when-issued-and/or delivered”-basis vanaf de Noteringsdatum tot de Afsluitingsdatum.

Bepaalde bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Statuten kunnen een invloed hebben op potentiële overnamepogingen en op de marktprijs van de Aandelen.

Er zijn diverse bepalingen in de Belgische vennootschapswetgeving en bepaalde andere bepalingen in het Belgische recht en de Statuten, zoals die in verband met de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken, fusiecontrole en toegestaan kapitaal, die van toepassing kunnen zijn en waardoor het moeilijker kan worden om met succes een vijandig overnamebod uit te brengen. Raadpleeg in dit verband “Beschrijving van het Aandelenkapitaal en Statuten — Wetgeving en jurisdictie”. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun belang zijn, en kunnen de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de aandeelhouders de gelegenheid ontnemen om hun Aandelen tegen een premie te verkopen.

De koers van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als reactie op verschillende factoren.

Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke koers- en volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de ondernemingen die ze hebben uitgegeven. Daarnaast kan de koers van de Aandelen uiterst volatiel blijken en aanzienlijk schommelen als reactie op diverse factoren, waarvan vele buiten onze controle vallen, zoals:

 de marktverwachtingen ten aanzien van onze financiële prestaties;

 werkelijke of verwachte schommelingen in onze activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand;

 veranderingen in de schattingen van onze bedrijfsresultaten door effectenanalisten;

 de perceptie van beleggers over de impact van het Aanbod op ons en onze aandeelhouders;

 potentiële of werkelijke verkopen van blokken van aandelen op de markt of het short verkopen van aandelen;

 de introductie van nieuwe concurrenten of nieuwe producten op de markten waarop wij actief zijn;

	volatiliteit op de markt als geheel of in de perceptie van beleggers over onze sectoren en concurrenten;
	veranderingen in de marktwaardering van vergelijkbare bedrijven;
	aankondigingen door ons of onze concurrenten van belangrijke contracten;
	overnames, strategische allianties, joint ventures, kapitaalverbintenissen of nieuwe producten of diensten;
	verlies van belangrijke klanten;
	de aanwerving of het vertrek van belangrijke personeelsleden;
	eventuele tekorten in omzet of netto-inkomsten, of een toename van de verliezen ten opzichte van de door effectenanalisten verwachte niveaus;
	toekomstige uitgiften of verkopen van gewone aandelen;
	schommelingen in de aandelenkoersen en volumes;
	nieuwe overheidsreglementering;
	het algemene economische, financiële en politieke klimaat; en
	enige van de bovenvermelde risico’s.

De koers van de Aandelen kan nadelig worden beïnvloed door de meeste van de bovenvermelde of andere factoren, ongeacht onze werkelijke bedrijfsresultaten en financiële toestand.

AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN

Op basis van verwachte bruto-opbrengsten van de Primaire Tranche van ongeveer €145 miljoen zal de Vennootschap naar verwachting netto-opbrengsten uit het Aanbod ontvangen van circa € 137,6 miljoen, na aftrek van underwritingprovisies (inclusief discretionaire stimuleringspremies)voor een bedrag van circa € 4,7 miljoen en kosten voor een bedrag van circa € 2,7 miljoen. Uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie) en een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal de Vennootschap circa € 7,4 miljoen aan kosten en provisies betalen uit de beschikbare geldmiddelen.

De netto-opbrengsten uit de Primaire Tranche zullen worden gebruikt voor (i) een terugbetaling van schulden door LSF9 Balta Issuer S.A. en (ii) de uitlening door LSF9 Balta Issuer S.A. aan andere bedrijven van de Groep voor de betaling van andere schulden. Nadere details over deze leningen zijn te vinden in “Transacties met verbonden partijen”. De terug te betalen schuld houdt voornamelijk verband met de overname van de Bentley-bedrijvengroep, en omvat: (i) € 41,3 miljoen, bestaande uit (1) de gedeeltelijke terugbetaling van een doorlopende kredietlening en kortetermijnschulden bij kredietinstellingen, en (2) een termijnlening, telkens overgenomen via de overname van de Bentley-bedrijvengroep; (ii) de volledige terugbetaling van de Senior Term Loan (inclusief aangegroeide rente) voor een bedrag van € 75,1 miljoen; en (iii) de gedeeltelijke terugbetaling van € 21,2 miljoen van de Senior Secured Notes. Deze terugbetaling van schulden zal leiden tot een aanzienlijke verlichting van de schuldenlast van de Balta Groep, met als doel een na de beursintroductie verlaagde verhouding Nettoschuld/Adjusted EBITDA van 2,5:1, tegen 3,9:1 (inclusief Bentley) per 31 maart 2017. De terugbetaling van de Senior Term Loan en de Bentley-schuld vormt een bijzondere prioriteit voor de Vennootschap. Los van het Aanbod is naar het oordeel van de Vennootschap het werkkapitaal waarover zij momenteel beschikt echter voldoende voor de huidige vereisten,

d.w.z. voor de volgende 12 maanden na de datum van dit Prospectus.

Uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Secundaire Tranche (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork en een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, zal de Verkopende Aandeelhouder uit het Aanbod totale netto- opbrengsten van circa € 159 miljoen ontvangen. De Vennootschap zal geen opbrengsten van de Secundaire Tranche ontvangen. Die opbrengsten zullen volledig worden betaald aan de Verkopende Aandeelhouder.

DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID

Dividenden

De Aangeboden Aandelen hebben het recht om te delen in dividenden die na de Afsluitingsdatum worden gedeclareerd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en toekomstige jaren. Alle Aandelen nemen in gelijke mate deel in de eventuele winst van de Vennootschap. In het algemeen mag de Vennootschap alleen dividenden betalen met de goedkeuring van de Aandeelhoudersvergadering, hoewel de Raad van Bestuur volgens de Statuten van de Vennootschap interim-dividenden kan declareren zonder de goedkeuring van de aandeelhouders. Het recht om dergelijke interim-dividenden te betalen is echter onderworpen aan bepaalde wettelijke beperkingen.

Het maximumbedrag van het dividend dat kan worden betaald, wordt bepaald op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP.

Volgens de Belgische wetgeving en de Statuten moet de Vennootschap bovendien, vóór ze dividenden kan betalen, een bedrag van 5% van haar jaarlijkse nettowinst volgens de Belgische GAAP toewijzen aan een wettelijke reserve in haar enkelvoudige jaarrekeningtot de reserve gelijk is aan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap heeft momenteel geen wettelijke reserve. Dienovereenkomstig zal in toekomstige jaren 5% van de jaarlijkse nettowinst van de Vennootschap volgens de Belgische GAAP moeten worden toegewezen aan de wettelijke reserve, waardoor het vermogen van de Vennootschap om dividenden te betalen aan haar aandeelhouders wordt beperkt.

De aandeelhouders van de Vennootschap hebben, vóór de aanvang van het Aanbod en behoudens de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging van de Vennootschap via een inbreng in natura, beslist tot een kapitaalverlaging, beide met onmiddellijke ingang vóór de afsluiting van het Aanbod, waardoor er uitkeerbare reserves zullen ontstaan voor een bedrag van € 150 miljoen. Er zullen geen kapitaalbijdragen worden terugbetaald aan de aandeelhouders in het kader van deze kapitaalvermindering. De reserves die voortvloeien uit de kapitaalverlaging zullen pas uitkeerbaar zijn twee maanden na de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van een afschrift van de notariële akte die de vervulling noteert van de opschortende voorwaarde voor deze kapitaalvermindering. Dienovereenkomstig zal de Vennootschap het recht hebben om uit deze uitkeerbare reserves uitkeringen aan aandeelhouders te verrichten, ook al is er voor het betreffende jaar geen jaarlijkse nettowinst volgens de Belgische GAAP. De Vennootschap is niet verplicht om een deel van deze uitkeerbare reserves toe te wijzen aan de wettelijke reserve die hierboven is vermeld.

Uitgaande van een Vennootschap zal de bruto opbrengsten ontvangen uit de Primaire Tranche ten bedrage van €145 miljoen, en voorts, ervan uitgaande dat Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (inclusief uitgiftepremie) na de afsluiting van het Aanbod € 150 bedragen. Na de afsluiting van het Aanbod zullen de uitkeerbare reserves € 361 bedragen, en zal er geen wettelijke reserve zijn.

Dividendbeleid

Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden te betalen, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, de vereisten inzake geldmiddelen, mede in verband met eventuele wezenlijke kansen voor externe groei, en de financiële prestaties van de Vennootschap, de toestand van de markt en het algemene economische klimaat en andere factoren, waaronder fiscale en andere reglementaire overwegingen. Raadpleeg in dit verband “Risicofactoren — Mogelijk zijn wij niet in staat om dividenden uit te betalen in overeenstemming met ons beschreven dividendbeleid”. Als gevolg van deze factoren kan er geen zekerheid worden verstrekt over de vraag of er in de toekomst dividenden zullen worden betaald of soortgelijke betalingen zullen worden verricht of, in voorkomend geval, het bedrag daarvan.

VERWATERING

Als gevolg van de uitgifte van Aangeboden Aandelen die in de Primaire Tranche door de Vennootschap zullen worden verkocht, zullen het economische belang en het stemrecht van de Verkopende Aandeelhouder verwateren. De maximale verwatering voor de Verkopende Aandeelhouder zou 39,7% bedragen, op basis van de verwachte bruto-opbrengst van de Primaire Tranche van € 145 miljoen en uitgaande van een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork.

In de volgende tabel wordt de economische eigendom van de Aandelen gepresenteerd, 1) direct vóór de afsluiting van het Aanbod; 2) rekening houdend met de Reorganisatie zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie” en het Aanbod, uitgaande van (i) een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Primaire en Secundaire Tranches (exclusief de Verhogingsoptie), en

(ii) een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork; en 3) rekening houdend met de Reorganisatie zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie” en het Aanbod, uitgaande van (i) een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Primaire en Secundaire Tranches (exclusief de Verhogingsoptie), (ii) een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, en (iii) de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie en 4) uitvoering gevend aan de Reorganisatie zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep – Reorganisatie” en het Aanbod, uitgaande van (i) een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Primaire en Secundaire Tranche (inclusief de Verhogingsoptie), en (ii) een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork en (iii) volledige uitoefening van de Overtoewijziginsoptie:

Gehouden Aandelen op datum van dit Prospectus

Gehouden Aandelen Na de Afsluiting van de Reorganisatie

Gehouden Aandelen na

de Afsluiting van het

Aanbod, uitgaande van een volledige uitoefening van de Overtoewijzings- optie

Gehouden Aandelen uitgaande van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie en de Over- toewijzingsoptie

	Aantal	%	Aantal	%	Aantal	%		Aantal	%
Lone Star Fund IX .............................  LSF9 Balta Midco S.à r.l. ..........	61.499	99,99	0	0	0		0	0		0
 LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ........	1	0,00	00.000.000	000	00.000.00		00	00.000.00		38
					7			4
Management ......................................	0	0	0	0	1.116.693	3		940.787	3
Publiek ...............................................	0	0	0	0	18.068.26	52		20.778.51	60
					9			0
Totaal ................................................	61.500	100	25.000.000	100	34.914.53	100		34.914.53	100
					0			0

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST

In de volgende tabel worden de liquide middelen, de kapitalisatie en de schuldenlast van LSF9 Balta Issuer S.A. per 31 maart 2017 gepresenteerd (i) op werkelijke basis, en (ii) gecorrigeerd om rekening te houden met de Reorganisatie zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie” en het Aanbod, uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, en de terbeschikkingstelling van alle opbrengsten uit de Primaire Tranche aan LSF9 Balta Issuer S.A. door Balta Group NV via een kapitaalinbreng en aangewend zoals beschreven in “Aanwending van de opbrengsten”. Op basis van verwachte bruto-opbrengsten van de Primaire Tranche van € 145 miljoen zal de Vennootschap naar verwachting netto-opbrengsten uit het Aanbod ontvangen van circa € 137,6 miljoen, na aftrek van underwritingprovisies voor een bedrag van circa € 4,7 miljoen en kosten voor een bedrag van circa € 2,7 miljoen (uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork en een volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie).

Deze tabel moet samen worden gelezen met “Aanwending van de opbrengsten”, “Geselecteerde geconsolideerde financiële informatie” en “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten” en de geconsolideerde jaarrekening met de bijbehorende toelichtingen die elders in dit Prospectus zijn opgenomen.

Kapitalisatie
		Zoals
		gecorrigeerd
	Feitelijk per	voor het Aanbod
	31 maart	en de
	2017	Reorganisatie	Aangepast
		(in duizend €)
Kortlopende schulden ..................................................... Gewaarborgd..........................................................................	2.202 -	(934) -	1.268 -
Zekergesteld...........................................................................	2.097	(934)	1.163
Niet gewaarborgd / niet zekergesteld .....................................	105	-	105
Langlopende schulden .........................................................	406.266	(132.787)	273.479
Gewaarborgd..........................................................................	-	-	-
Zekergesteld...........................................................................	406.266	(132.787)	273.479
Niet gewaarborgd / niet zekergesteld .....................................	-	-	-
Totale schuldenlast (1) (2)...................................................	408.468	(133.721)	274.747
Maatschappelijk kapitaal, uitgiftepremie en kapitaalreserves (3)..................................................................................... Preferente aandeelbewijzen (3)................................................	1.431 138.600	277.227 (138.600)	278.658 -
Niet-gerealiseerde resultaten..................................................	(9.813)	-	(9.813)
Ingehouden winst en overige reserves ...................................	3.508	-	3.508
Totaal eigen vermogen.........................................................	133.727	138.627	272.354
Minderheidsbelangen (4) ....................................................	1.027	(1.027)	-
Totaal eigen vermogen.........................................................	134.754	137.600	272.354
Kapitalisatie..........................................................................	543.222	3.879	547.101

(1) De boekwaarde van de schuld bedraagt € 408,5 miljoen. Dit stemt overeen met een nettoschuld van € 385,0 miljoen bij uitsluiting van

de geactiveerde financieringsvergoedingen (€ 16,4 miljoen), toezeggingskosten (€ 0,1 miljoen) .

(2) Na correctie voor het Aanbod en de Reorganisatie daalt de totale schuldenlast met € 133,7 miljoen. Dit stemt overeen met een daling van de schuld van € 137,6 miljoen door de aanwending van de netto-opbrengst van het Aanbod om schulden terug te betalen, en door een stijging van de boekwaarde van de schuld als gevolg van de herclassificatie van € 3,9 miljoen aan geactiveerde financieringsvergoedingen naar de resultatenrekening bij de delging van schuld.

(3) Maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie zullen toenemen met € 276,2 miljoen na het Aanbod. Dit is het gevolg van (i) € 137,6 miljoen aan kapitaalverhoging in contanten voortvloeiend uit de inschrijving op de Primaire Tranche, (ii) € 138,6 miljoen aan inbreng

van preferente aandeelbewijzen in de kapitaalreserve van LSF9 Balta Issuer S en (iii) €1.0 miljoen bijdrage van

minderheidsinvestering in Bentley in het eigenvermogen van LSF9 Balta Issuer S.A; (zonder het uitgeven van nieuwe aandelen).

(4) Na de uitkoop van het management van Bentley zullen de minderheidsbelangen ophouden te bestaan door de inbreng van het minderheidsbelang in Bentley in de kapitaalreserve van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. Raadpleeg “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie — Uitkoop van het management van Bentley”.

Nettoschuldenlast
		Zoals
		gecorrigeerd
	Feitelijk per	voor het Aanbod
	31 maart	en de
	2017	Reorganisatie	Aangepast
		(in duizend €)
Liquide middelen ...................................................................	39.732	-	39.732
Liquiditeit .............................................................................	39.732	-	39.732
Kortlopende bankschulden.....................................................	105	-	105
Kortlopend gedeelte van langlopende schuld.........................	3.364	(861)	2.503
Overige kortlopende financiële schulden...............................	118	-	118
Kortlopende financiële schulden.........................................	3.587	(861)	2.726
Netto kortlopende financiële schuldenlast .........................	(36.145)	(861)	(37.006)
Langlopende bankleningen ....................................................	126.394	(111.614)	14.780
Uitgegeven obligaties (1).........................................................	278.488	(21.246)	257.241
Langlopende financiële schulden ........................................	404.881	(132.860)	272.021
Netto financiële schuldenlast...............................................	368.737	(133.721)	235.016

(1) De post “Uitgegeven obligaties” omvat zowel het kortlopende (€ -1,4 miljoen) als het langlopende deel (€ 279,9 miljoen) van de

Senior Secured Notes.

Vóór de afsluiting van het Aanbod had LSF9 Balta Holdco S.à r.l. alle gewone aandelen van LSF9 Balta Issuer

S.A. in handen. Na de Reorganisatie zal de Vennootschap, op voorwaarde van en met ingang direct vóór de afsluiting van het Aanbod, de nieuwe uiteindelijke moedervennootschap van de operationele activiteiten van de Balta Groep worden.

Na de voltooiing van het Aanbod zal de Vennootschap (op een individuele basis) een maatschappelijk kapitaal/premie hebben van € 361 miljoen, en uitkeerbare reserves voor een bedrag van €150 miljoen (ontstaan door de kapitaalvermindering), ervan uitgaande dat de Vennootschap bruto-opbrengsten uit de Primaire Tranche zal ontvangen voor een bedrag van € 145 miljoen, en uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie), in het midden van de Prijsvork.

Verklaring over het werkkapitaal

Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal waarover zij beschikt vóór het Aanbod voldoende voor de huidige vereisten, d.w.z. voor de volgende 12 maanden na de datum van dit Prospectus.

NIET-GEAUDITEERDE PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE

De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening is opgesteld op de basis van de onderstaande toelichtingen ter illustratie van het effect van de overname van Bentley door de Groep alsof die had plaatsgevonden op 1 januari 2016 en de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans is opgesteld op de basis van de onderstaande toelichtingen ter illustratie van het effect van de overname van Bentley door de Groep alsof die had plaatsgevonden op 31 december 2016.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is afgeleid van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 en de niet-geauditeerde geconsolideerde interim jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017, aangepast om rekening te houden met (i) de overname van Bentley door de Groep, (ii) verschillen tussen de US GAAP en de IFRS en de afstemming op de financiële verslaglegging en boekhoudprincipes van de Groep, en (iii) pro forma aanpassingen ter weerspiegeling van de transactie en de financiering, en is opgesteld in overeenstemming met de grondslag voor de opstelling zoals uiteengezet in de toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is louter bedoeld ter informatie en mag niet worden beschouwd als een indicatie van de werkelijke resultaten die zouden zijn verwezenlijkt als de overname van Bentley door de Groep zou zijn voltooid op de aangegeven datum. Zij zijn niet bedoeld als indicatie van de toekomstige geconsolideerde resultaten van de activiteiten of financiële positie van de Groep. De niet-geauditeerde pro forma aanpassingen zijn gebaseerd op de beschikbare informatie en bepaalde veronderstellingen waarvan het Management meent dat ze redelijk zijn. Zij houden rekening met gebeurtenissen die rechtstreeks voortvloeien uit de overname en de betrokken transacties en zijn gesteund op feiten. De werkelijke en toekomstige resultaten kunnen wezenlijk verschillen van wat wordt weergegeven in de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie, om diverse redenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verschillen in de veronderstellingen die zijn gebruikt bij de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie moet gelezen worden samen met “Presentatie van financiële en andere informatie”, “Aanwending van de opbrengst”, “Geselecteerde geconsolideerde financiële informatie”, “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten”, “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie” en de Geconsolideerde Jaarrekening die zijn opgenomen in dit Prospectus.

De lezers dienen ook op te merken dat de correcties voor de aanpassing van de US GAAP aan de IFRS gebaseerd zijn op de informatie die tot heden beschikbaar is, voorlopig zijn en kunnen worden veranderd zodra er nadere informatie wordt verkregen. Er kunnen echter wezenlijke verschillen bestaan tussen de US GAAP en de IFRS die niet zijn weergegeven omdat het effect zou zijn omgekeerd via pro forma aanpassingen en zonder effect op de uiteindelijke cijfers zou zijn. Daarnaast zijn sommige verschillen niet verwerkt in het kader van de omzetting waar zij betrekking hebben op posten die zullen worden aangepast aan de marktwaarde in het kader van de aanstaande toewijzing van de aankoopprijs, zoals hieronder uiteengezet.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie vormt geen jaarrekening in de zin van de Luxemburgse Wet van 19 december 2002, zoals gewijzigd. Het verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative over de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie zoals vereist door Xxxxxxxxx 2003/71/EG van het Europese Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, zoals gewijzigd, en zijn uitvoeringsmaatregelen is te vinden op de volgende pagina’s van dit Prospectus. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is niet opgesteld in overeenstemming met de vereisten van Regulation S-X krachtens de Amerikaanse Securities and Exchange Act van 1934. Noch de aanpassingen, noch de resulterende pro forma financiële informatie zijn gecontroleerd.

Er zijn afrondingen gebeurd naar het dichtstbijzijnde gehele getal, het is dan ook mogelijk dat sommige totaalcijfers niet de exacte rekenkundige som zijn van de getallen die eraan voorafgaan.

Onafhankelijk assurance-verslag van de erkende commissaris betreffende de samenstelling van in een prospectus opgenomen pro forma financiële informatie

Aan de Raad van Bestuur van

LSF9 Balta Issuer S.A.

We hebben onze assurance-opdracht voltooid die erin bestaat verslag uit te brengen over de samenstelling van de pro forma financiële informatie van LSF9 Balta Issuer S.A. (de ‘Vennootschap’) door de raad van bestuur van de Vennootschap. De pro forma financiële informatie bestaat uit de pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2016, de pro forma geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het op die datum afgesloten boekjaar, de pro forma geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de periode over drie maanden eindigend op 31 maart 2017 en de bijbehorende toelichting zoals uiteengezet op pagina’s 56 tot 73 van de prospectus dat uitgegeven wordt naar aanleiding van de uitgifte van aandelen van Balta Group NV (de ‘Prospectus’). De toegepaste criteria op basis waarvan de raad van bestuur van de Vennootschap de pro forma financiële informatie samengesteld heeft, zijn toegelicht onder punt 20.2 van Bijlage I en punten 1 tot 6 van Bijlage II van de Verordening (EU) Nr. 809/2004 van de Commissie betreffende de in prospectussen opgenomen informatie, zoals gewijzigd (de ‘Prospectusverordening’) en zijn beschreven in de bijlage opgenomen grondslagen voor de opstelling bij de pro forma financiële informatie (de ‘toegepaste criteria’).

De pro forma financiële informatie is door door de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld om te illustreren hoe de balans en de winst- en verliesrekening op geconsolideerde basis eruit zouden kunnen zien indien BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen (‘Xxxxxxx Xxxxx’) op 31 december 2016 waren overgenomen voor de pro forma geconsolideerde balans op 31 december 2016; en respectievelijk overgenomen op 1 januari 2016 voor de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het op die datum afgesloten boekjaar en voor de pro forma geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de periode over drie maanden eindigend op 31 maart 2017. In dit kader is informatie over de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Vennootschap door de raad van bestuur van de Vennootschap gehaald uit de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016 en voor het op die datum afgesloten boekjaar waarover een auditverslag gepubliceerd is en uit de Vennootschap’s verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële informatie waarover een review verslag werd voorbereid. Informatie over de balans en de winst- en verliesrekening van Xxxxxxx Xxxxx is door de raad van bestuur van de Vennootschap gehaald uit de geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxxx Xxxxx per 1 januari 2017 en voor het op die datum afgesloten boekjaar waarover een commissarisverslag gepubliceerd is en uit het niet-geauditeerde kwartaalverslag van Xxxxxxx Xxxxx voor de periode eindigend op 31 maart 2017.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de pro forma financiële informatie

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het samenstellen van de pro forma financiële informatie op basis van de toegepaste criteria.

Verantwoordelijkheden van de erkende commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een oordeel uit te drukken, zoals vereist door punt 20.2 van Bijlage I van de Prospectusverordening, over de vraag of de pro forma financiële informatie, in alle van materieel belang zijnde opzichten, door de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld is op basis van de toegepaste criteria.

We hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, ‘Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus’ zoals gepubliceerd door de International Auditing and Assurance Standards Board en aangenomen door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Die standaard vereist dat we aan ethische voorschriften voldoen en dat we onze werkzaamheden zo plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid verkregen wordt over de vraag of de raad van bestuur van de Vennootschap de pro forma financiële informatie, in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de toegepaste criteria samengesteld heeft.

Voor de doeleinden van deze opdracht zijn wij niet verantwoordelijk voor het actualiseren of opnieuw uitbrengen van verslagen of oordelen over in het verleden opgestelde financiële informatie die bij het samenstellen van de pro forma financiële informatie gebruikt is; evenmin hebben we in de uitvoering van deze opdracht een controle of beperkt nazicht uitgevoerd van de financiële informatie die bij het samenstellen van de pro forma financiële informatie gebruikt is.

De opname van pro forma financiële informatie in een prospectus heeft als enig doel het illustreren van de impact van een van betekenis zijnde gebeurtenis of transactie op niet-gecorrigeerde financiële informatie van een entiteit alsof de gebeurtenis of transactie plaatsgevonden heeft op een vroegere datum gekozen. Wij certificeren dan ook niet dat de werkelijke uitkomst van de gebeurtenis of transactie zou hebben overeengestemd met de huidige presentatie ervan.

Als onderdeel van een redelijke assurance-opdracht die erin bestaat verslag uit te brengen over de vraag of de pro forma financiële informatie, in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de toegepaste criteria samengesteld is, dienen procedures te worden uitgevoerd teneinde te beoordelen of de toegepaste criteria die de raad van bestuur bij het samenstellen van de pro forma financiële informatie gehanteerd heeft, een redelijke grondslag vormen voor de presentatie van de van betekenis zijnde effecten die rechtstreeks aan de gebeurtenis of transactie toewijsbaar zijn, en teneinde voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen wat betreft de vraag of:

 de desbetreffende pro forma correcties op gepaste wijze gevolg geven aan die criteria; en

 de pro forma financiële informatie de juiste toepassing van die correcties op de niet- gecorrigeerde financiële informatie weerspiegelt.

De gekozen procedures hangen af van onze beoordeling, wat betreft ons inzicht in de aard van de entiteit, de gebeurtenis of de transactie ter zake waarvoor de pro forma financiële informatie samengesteld is, alsmede andere relevante omstandigheden van de opdracht.

De opdracht behelst ook een beoordeling van de globale presentatie van de pro forma financiële informatie.

Naar onze mening is de controle-informatie die we verkregen hebben voldoende en geschikt om ons oordeel op te baseren.

Oordeel

Wij zijn van oordeel dat

 de pro forma financiële informatie op passende wijze samengesteld is op de hierboven vermelde basis; en

 die basis overeenstemt met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Vennootschap.

We hebben ons gehouden aan de voorschriften inzake onafhankelijkheid en andere ethische verplichten en regels zoals vervat in de ‘Code of Ethics for Professional Accountants’, die gebaseerd is op de grondbeginselen van integriteit, objectiviteit, professionele bekwaamheid en zorgvuldigheid, geheimhouding en professioneel gedrag.

Wij passen ‘International Standard on Quality Control 1’ toe en hebben dus een uitgebreid systeem voor kwaliteitscontrole ingesteld met onder meer gedocumenteerde beleidslijnen en procedures betreffende het naleven van ethische regels, beroepsnormen en toepasselijke voorschriften van wetgeving en reglementering.

Beperkingen inzake het gebruik van het verslag

Dit verslag is ingevolge de Prospectusverordening verplicht en wordt uitsluitend verstrekt om in de Prospectus te worden opgenomen teneinde aan de voorwaarden van de Prospectusverordening te voldoen en voor geen enkel ander doel.

De pro forma financiële informatie van de Vennootschap is niet opgesteld in overeenstemming met wat voorgeschreven wordt door Regulation S-X van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of met wat in de VS algemeen aanvaarde praktijk is.

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative Luxemburg, 30 mei 2017 vertegenwoordigd door

Xxxxxxx Xxxx

Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening

Voor de drie maanden tot 31 maart 2017

						Pro forma
						geconsolideerd
	LSF9 Balta					overzicht van de
	Issuer S.A.	BPS Parent,	BPS Parent,			gerealiseerde en
	IFRS (niet	Inc. US GAAP (niet	Inc. US GAAP (niet	Aanpassingen US GAAP	Pro forma	niet- gerealiseerde
	gecontroleerd)	gecontroleerd)(1)	gecontroleerd)(2)	naar IFRS	aanpassingen	resultaten
	(in duizend €)	(in duizend $)	(in duizend €)	(in duizend €)	(in duizend €)	(in duizend €)
	Toelichting 2	Toelichting 3.1	Toelichting 1	Toelichting 3.2	Toelichting 5	Totaal
I. Geconsolideerde
resultatenrekening
Omzet ............................................. 155.534		29.481	27.686	—	—	183.220
Kostprijs grondstoffen.................... (75.796)		(11.877)	(11.154)	—	—	(86.950)
Vooraadwijzigingen ....................... 5.378		899	844	—	—	6.222
Personeelskosten ............................ (35.480)		(8.266)	(7.763)	—	—	(43.243)
Overige opbrengsten ...................... 2.340		20	19	—	—	2.359
Overige kosten ............................... (31.869)		(7.142)	(6.707)	—	—	(38.576)
Afschrijvingen en waardeverminderingen................... (7.074)		(1.384)	(1.300)	37	—	(8.337)
Recurrent Bedrijfsresultaat ........ 13.033		1.732	1.626	37	—	14.696
Winst uit activavervreemding ........ —		—	—	—	—	—
Integratie- en herstructureringskosten .................. (4.223)		(10.376)	(9.744)	—	9.738	(4.229)
Bedrijfswinst/(-verlies)................. 8.810		(8.644)	(8.118)	37	9.738	10.467
Financiële opbrengsten .................. 7		—	—	—	—	7
Financiële kosten............................ (7.548)		(1.250)	(1.174)	—	(486)	(9.209)
Financiële kosten, netto ............... (7.541)		(1.250)	(1.174)	—	(486)	(9.201)
Winst / (verlies) vóór belasting ... 1.268		(9.895)	(9.292)	37	9.252	1.266
Belastingbaten/(-lasten) ................. (1.110)		(343)	(322)	14	78	(1.369)
Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette 158		(10.238)	(9.615)	23	9.330	(103)
bedrijfsactiviteiten........................ Winst / (verlies) over de periode

—

158

(10.238)

(9.615)

9.330

(103)

de stopgezette

bedrijfsactiviteiten..........................

Winst / (verlies) over de

periode ...........................................

Toerekenbaar aan:

Aandeel in de Groep...................	158	(10.073)	(9.460)	23	9.180	(99)
Minderheidsbelangen .................	—	(164)	(154)	0	150	(4)

II. Geconsolideerde niet- gerealiseerde resultaten(3)

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wisselkoersverschillen bij
het omzetten van buitenlandse	(2.918)	— — — —	(2.918)
Wijzigingen in de marktwaarde
instrumenten die in aanmerking
administratieve verwerking van	90	— — — —	90

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wijzigingen in uitgestelde
belastingen................................	(37)	— — — —	(37)
Wijzigingen in provisies
pensioenregelingen...................	115	— — — —	115
Niet-gerealiseerde resultaten	(2.750)	— — — —	(2.750)

LSF9 Balta Issuer S.A.

BPS Parent,

Voor de drie maanden tot 31 maart 2017

BPS Parent,

Pro forma geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en

IFRS

(niet gecontroleerd) (in duizend €)

Toelichting 2

Inc. US GAAP

(niet gecontroleerd)(1)

(in duizend $) Toelichting 3.1

Inc. US GAAP

(niet gecontroleerd)(2) (in duizend €)

Toelichting 1

Aanpassingen US GAAP

naar IFRS (in duizend €) Toelichting 3.2

Pro forma aanpassingen (in duizend €) Toelichting 5

niet- gerealiseerde resultaten

(in duizend €)

Totaal

over de periode, na aftrek van belastingen.....................................

Totaal niet-gerealiseerde

resultaten over de periode ........... 2.592 (10.238) (9.615) 23 9.330 (2.854)

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan

houders van xxxxxx

aandelen(4)...................................... 0,01 (0,01)

(1) Onder dezelfde presentatie als LSF9 Balta Issuer S.A. Raadpleeg in dit verband “Niet- geauditeerde pro forma financiële informatie

— Toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie”.

(2) Omgezet tegen de koers van € 1,00:$ 1,0648.

LSF9 Balta Issuer S.A.

BPS Parent,

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 BPS Parent,

Inc. US GAAP

Pro forma geconsolideerd overzicht van de

IFRS

(gecontroleer d)

(in duizend €)

Toelichting 2

Inc. US GAAP

(gecontroleerd)(

(in duizend $) Toelichting 3.1

(niet gecontroleerd)(2

)

(in duizend €)

Toelichting 1

Aanpassingen US GAAP

naar IFRS (in duizend €) Toelichting 3.2

Pro forma aanpassingen (in duizend €) Toelichtin 54

gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(in duizend €)

Totaal

Omzet ..............................................	557.685	122.495		110.665		— —			668.350
Kostprijs grondstoffen ....................	(259.472)	(47.755)		(43.143)		— —			(302.615)
Voorraadwijzigingen ......................	6.055	1.628		1.471		— —			7.525
Personeelskosten.............................	(130.054)	(32.199)		(29.089)		— —			(159.143)
Overige opbrengsten .......................	8.171	—		—		— —			8.171
Overige kosten ................................	(101.017)	(27.594)		(24.929)		— 1.024			(124.922)
Afschrijvingen en waardeverminderingen ...................	(28.666)		(5.712)		(5.161)		144	—		(33.682)
Recurrent Bedrijfsresultaat.........	52.701		10.863		9.814		144	1.024		63.684
Winst uit activavervreemding.........	1.610		(32)		(29)		—	—		1.581
Integratie- en
herstructureringskosten...................	(5.128)		—		—		—	(98)		(5.226)
Bedrijfswinst/(-verlies) .................	49.183		10.831		9.785		144	926		60.039
Financiële opbrengsten ...................	57		0		0		—	—		57
Financiële kosten ............................	(28.608)		(926)		(836)		—	(6.104)		(35.548)
Financiële kosten, netto ................	(28.552)		(926)		(836)		—	(6.104)		(35.491)
Winst / (verlies) vóór belasting ....	20.632		9.905		8.949		144	(5.178)		24.548
Belastingbaten/(-lasten) ..................	4.713		(3.614)		(3.265)		(52)	1.604		3.001
Winst / (verlies) over de
periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten ........................	25.345		6.292		5.684		91	(3.574)		27.549
Winst / (verlies) over de periode
uit de stopgezette
bedrijfsactiviteiten ..........................	—		—		—		—	—		—
Winst / (verlies) over de periode............................................	25.345		6.292		5.684		91	(3.574)		27.549


Toerekenbaar aan:

LSF9 Balta Issuer S.A.

BPS Parent,

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016

BPS Parent, Inc. US GAAP

Pro forma geconsolideerd overzicht van de

IFRS

(gecontroleer d)

(in duizend €)

Toelichting 2

Inc. US GAAP

(gecontroleerd)(

(in duizend $) Toelichting 3.1

(niet gecontroleerd)(2

)

(in duizend €)

Toelichting 1

Aanpassingen US GAAP

naar IFRS (in duizend €) Toelichting 3.2

Pro forma aanpassingen (in duizend €) Toelichtin 54

gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(in duizend €)

Totaal

Aandeel in de Groep ...................	25.345	6.191	5.593	90	(3.575)	27.453
Minderheidsbelangen..................	—	101	91	1	1	94

II. Geconsolideerde niet- gerealiseerde resultaten(3)

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse
activiteiten.................................	(8.013)	— — — —	(8.013)
Wijzigingen in de marktwaarde
afdekkingsinstrumenten
die in aanmerking komen voor d
verwerking van kasstroomafdek	(116)	— — — —	(116)

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening:

Wijzigingen in uitgestelde

belastingen ................................ 285 — — — — 285

Wijzigingen in provisies

pensioenregelingen ................... (882) — — — — (882)

Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van

belastingen ..................................... (8.727) — — — — (8.727)

Totaal niet-gerealiseerde

resultaten over de periode............ 16.618 6.292 5.684 91 (3.574) 18.822

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan

houders van gewone aandelen(4) .. 1,5 1,6

(1) Onder dezelfde presentatie als LSF9 Balta Issuer S.A. Zie onderstaande toelichting 3.1.

(2) Omgezet tegen de koers van € 1,00:$ 1,1069.

Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans

Per 31 december 2016

Pro

forma

aanpassi

ngen in

verband

LSF9

BPS

verband

Voorlopi

met stap

Balta

BPS

Parent,

met stap

2 van de

Issuer

Parent,

Inc. US

Aanpassi

1 van de

marktw

overna

S.A.

Inc. US

GAAP

ngen US

overna

aarde

me op

Pro forma

IFRS

GAAP

(niet

GAAP

me op 1

van de

geconsolid

(gecontro

(gecontrol

gecontrole

naar

februari

nettoacti

maart

eerde

leerd)

eerd)(1)

erd)(2)

IFRS

2017

balans

(in

duizend

(in duizend

(in

duizend

€)

duizend €)

€)

(in

Toelichtin

Toelichting

Toelichtin

Toelichti

duizend €)

g 2

3.1

g 1

ng 3.2

ng 4.1

ng 4

ng 4.2

Totaal

Terreinen en gebouwen.............

169.203	497	471	—	—	471	—	169.674
115.016	9.719	9.220	—	—	9.220	—	124.236
15.019	4.507	4.275	—	—	4.275	—	19.294
124.673	—	—	—	—	—	81.826	206.499
2.376	3.643	3.456	(554)	—	2.902	—	5.278
18.950	—	—	—	—	—	—	18.950
138	788	748	—	—	748	—	886
						81.826
445.375	19.153	18.170	(554)	—	17.616		544.816
135.320	17.496	16.598	—	—	16.598	—	151.919
46	—	—	—	—	—	—	46
54.930	15.002	14.232	—	—	14.232	—	69.162
34	—	—	—	—	—	—	34
45.988	710	673	—	(282)	391	1.835	48.214
236.318	33.208	31.504	—	(282)	31.222	1.835	269.375
						83.661
681.693	52.361	49.674	(554)	(282)	48.838		814.192
171	2	2		(2)			171
1.260	21.100	20.017	—	(20.017)	—	—	1.260
			—		—	—
138.600							138.600
	—	—	—	—	—	—
(7.063)							(7.063)
	—	—	—	—	—	—
3.351	(2.040)	(1.935)	(352)	(9.502)	(11.788)	11.788	3.351
136.319	19.062	18.084	(352)	(29.521)	(11.788)	11.788	136.319
—	—	—	—	1.002	1.002	—	1.002

Installaties, machines en uitrust Overige materiële

vaste activa ................................

Goodwill ...........................................

Immateriële activa ............................

Uitgestelde belastingvorderingen.....

Handels- en overige vorderingen .....

Totaal vaste activa ..........................

Voorraden .........................................

Afgeleide financiële instrumenten ...

Handels- en overige vorderingen .....

Belastingvorderingen op korte termi Liquide middelen(4)...........................

Totaal vlottende activa...................

Totaal activa....................................

Maatschappelijk kapitaal..................

Uitgiftepremie ..................................

Preferente aandeelbewijzen..............

Niet-gerealiseerde resultaten ............

Ingehouden winst en overige reserves .............................................

Totaal eigen vermogen exclusief minderheidsbelangen .....................

Minderheidsbelangen(3) ....................

				Per 31 december 2016
						Pro
				Pro		forma
				forma		aanpassi
				aanpassi		ngen in
				ngen in		verband
	LSF9		BPS	verband	Voorlopi	met stap
	Balta	BPS	Parent,	met stap	ge	2 van de
	Issuer	Parent,	Inc. US	Aanpassi 1 van de	marktw	overna
	S.A.	Inc. US	GAAP	ngen US overna	aarde	me op	Pro forma
	IFRS	GAAP	(niet	GAAP me op 1	van de	22	geconsolid
	(gecontro	(gecontrol	gecontrole	naar februari	nettoacti	maart	eerde
	leerd)	eerd)(1)	erd)(2)	IFRS 2017	va	2017	balans
	(in			(in (in	(in	(in
	duizend	(in duizend	(in	duizend duizend	duizend	duizend
	€)	$)	duizend €)	€) €)	€)	€)	(in
	Toelichtin	Toelichting	Toelichtin	Toelichti Toelichti	Toelichti	Toelichti	duizend €)
	g 2	3.1	g 1	ng 3.2 ng 4.1	ng 4	ng 4.2	Totaal
Totaal eigen vermogen inclusief
minderheidsbelangen .....................
	136.319	19.062	18.084	(352) (28.519)	(10.787)	11.788	137.321
Senior Secured Notes .......................
	279.277	—	—	— —	—	—	279.277
Bank- en andere leningen.................
	15.388	—	—	— 39.028	39.028	71.871	126.286
Uitgestelde belastingschuld..............
	69.775	725	688	(202) 361	847	—	70.623
Voorzieningen voor overige schulde
en kosten...........................................
	—	1.886	1.789	— —	1.789	—	1.789
Verplichtingen uit hoofde van perso
	5.079	477	453	— —	453	—	5.532
Totaal schulden op lange
termijn .............................................	369.519	3.089	2.930	(202) 39.389	42.117	71.871	483.507
Senior Secured Notes .......................	4.234	—	—	— —	—	—	4.234
Bank- en andere leningen.................	2.614	14.591	13.842	— (11.575)	2.267	—	4.881
Verplichtingen uit hoofde van perso	31.246	3.754	3.561	— —	3.561	—	34.807
Voorzieningen voor overige schulde
en kosten...........................................	64	300	285	— —	285	—	349
Afgeleide financiële instrumenten ...	162	—	—	— —	—	—	162
Handels- en overige schulden ..........	131.562	10.232	9.707	— 1.045	10.752	—	142.314
Belastingschuld ................................	5.974	1.333	1.265	— (622)	643	—	6.617
Totaal schulden op korte termijn .............................................	175.856	30.210	28.659	— (11.152)	17.507	—	193.363


545.374	33.299	31.590	(202)	28.237	59.625	71.871	676.870
681.693	52.361	49.674	(554)	(282)	48.838	83.659	814.192
—	—	—	—	—	70.037	—	—

—	—	—	—	—	(11.789)	—	—

—	—	—	—	—	81.826	—	—

Totaal verplichtingen .....................

Totaal passiva .................................

Aankoopprijs betaald in contanten .................

Totaal identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen exclusief minderheidsbelangen ........................................

Wellwillendheid

(1) Onder dezelfde presentatie als LSF9 Balta Issuer S.A. Zie onderstaande toelichting 3.1.

(2) Omgezet tegen de koers van € 1,00:$ 1,0541.

(3) Toerekenbaar aan aandelen behouden door het management van Bentley, die naar verwachting zullen worden uitgekocht door de Balta Groep.

Toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie

Inleiding

Zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie”, werden BPS Parent, Inc., de indirecte moedervennootschap van Xxxxxxx Xxxxx, Inc. en haar dochterondernemingen (Bentley Prince Street Holdings Inc., Xxxxxxx Xxxxx Inc., en Prince Street Inc.) (indirect) door Lone Star Fund IX op 1 februari 2017 overgenomen van Dominus Capital, L.P. tegen contante vergoeding. Lone Star Fund IX verwierf (indirect) 98,39% van de stemrechten, terwijl Bentley Management de resterende 1,61% van de stemrechten verwierf.

Bentley-bedrijvengroep vóór overname door Lone Star Fund IX

vóór de opname in de Balta Groep

Opmerking: operationele bedrijven worden aangegeven met een asterisk. Entiteiten die zullen worden vereffend in het kader van de

Reorganisatie worden niet weergegeven. De jaarrekening werd geconsolideerd op het niveau van BPS Parent, Inc. en die entiteit bezit participaties.

Per 1 februari 2017 waren er 20.980 uitstaande aandelen van BPS Parent, Inc. met een nominale waarde van $ 0,10 per aandeel. De agioreserve bedraagt $ 21.1 miljoen per 1 februari 2017. BPS Parent, Inc. heeft ook aandeelopties toegekend aan werknemers, directeurs, consultants en bestuurders die geen werknemer zijn van de Bentley- bedrijvengroep om gewone aandelen van BPS Parent, Inc. te kopen. Per 1 februari 2017 waren 50.000 aandelen gereserveerd voor uitgifte. Bij de overname door Lone Star Fund IX zijn de aandelen echter overgedragen, en zijn de opties geannuleerd en de houders vergoed. De totale vergoeding betaald door LSF9 Renaissance Acquisitions LLC aan aandeel- en optiehouders van BPS Parent Inc. bedroeg circa $ 95,4 miljoen (€ 90,5 miljoen bij omzetting tegen een koers van $ 1,0541 per euro).

Met het oog op de financiering van (i) de betaalde vergoeding, (ii) de volledige terugbetaling van overgenomen schulden op het niveau van Bentley, en (iii) de betaling van transactievergoedingen en -kosten, werden de volgende financieringsbronnen geregeld per 1 februari 2017:

 een kapitaalinvestering van $ 73,5 miljoen (€ 69,8 miljoen bij omzetting tegen een koers van $ 1,0541 per

euro) door LSF9 Renaissance Super Holdings LP;

 een kapitaalinvestering door het management van $ 1,2 miljoen (€ 1,1 miljoen bij omzetting tegen een koers

van $ 1,0541 per euro);

 de uitgifte van een termijnlening op het niveau van BPS Parent Inc. voor een bedrag van $ 33,0 miljoen (€

31,3 miljoen bij omzetting tegen een koers van $ 1,0541 per euro); en

 een opname van $ 11,1 miljoen (€ 10,5 miljoen bij omzetting tegen een koers van $ 1,0541 per euro) uit een

doorlopende kredietfaciliteit van $ 18,0 miljoen op het niveau van BPS Parent Inc.

(in het kader van deze toelichtingen, de “Bentley-financiering”).

Op 22 maart 2017 werd de Bentley-bedrijvengroep opgenomen in de Balta Groep zoals beschreven in “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep — Reorganisatie”. De vergoeding betaald door LSF9 Balta Issuer S.A. bedroeg $ 74 miljoen (€ 70,0 miljoen indien omgezet tegen een koers van $ 1,0541 per Euro) om te beantwoorden aan de kapitaalinvestering van Lone Star Fund IX, zoals hierboven beschreven. De vergoeding die door de Balta Group wordt betaald (het eigen vermogen) is lager dan de vergoeding die Lone Star Fund IX betaalt vanwege het feit dat het bedrag aan schulden dat door Balta Group wordt overgenomen hoger is dan het bedrag aan schulden dat door Lone Star Fund IX wordt overgenomen. Dit is het resultaat van de herfinanciering die heeft plaatsgevonden op 1 februari 2017, waarbij de bestaande schulden van Bentley werden terugbetaald en werden vervangen door een hoger niveau van nieuwe schulden, zoals hierboven is uitgelegd. Hoewel de verhouding tussen netto schulden en eigen vermogen is gewijzigd als gevolg van de herfinanciering op 1 februari 2017, is de ondernemingswaarde ongewijzigd gebleven. De overname door de Balta Group op 22 maart 2017 werd gefinancierd door de uitgifte van een Senior Term Loan voor een bedrag van € 75,0 miljoen op het niveau van LSF9 Balta Issuer S.A. (in het kader van deze toelichtingen, de “Balta Groep Financiering”). Raadpleeg in dit verband “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten — Liquiditeit en kapitaalmiddelen — Financieringsregelingen — Senior Term Loan Agreement”.

Issuer S.A. na opname in de Balta Groep maar voor het Aanbod

Opmerking: operationele bedrijven worden aangegeven met een asterisk. De jaarrekening wordt momenteel geconsolideerd op het niveau van LSF9 Balta Issuer S.A. “Xxxxxxx Xxxxx-entiteiten” verwijst naar de hiërarchie van de Bentley-bedrijven na de overname door Lone Star Fund IX, zoals hierboven aangegeven. Zie “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep

— Structuur van de Groep” voor een structuurdiagram met de dochterondernemingen waar hierin naar wordt verwezen als de “Balta- entiteiten”.

Op 23 maart 2017 zijn de aandelen overgedragen van LSF9 Balta Issuer S.A naar zijn dochtermaatschappijt Balta NV die de indirecte moederentiteit is geworden van Bentley.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld ter illustratie van de wezenlijke impact van de overname van Bentley op de historische financiële informatie van de Balta Groep, als die zou hebben plaatsgevonden op 1 januari 2016 met betrekking tot de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening, en op 31 december 2016 met betrekking tot de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans.

Positie van de Bentley-bedrijvengroep ten opzichte van LSF9 Balta Issuer S.A. en de Balta Groep na het Aanbod en de Reorganisatie

Balta Group NV

LSF9 Balta Issuer S.A.

LSF9 Balta Investments S.à r.l.

LSF9 Balta Luxembourg S.à r.l.

Balta entities

Xxxxxxx Xxxxx entities

Balta NV*

Opmerking: operationele bedrijven worden aangegeven met een asterisk. De jaarrekening wordt momenteel geconsolideerd op het

niveau van LSF9 Balta Issuer S.A. “Xxxxxxx Xxxxx-entiteiten” verwijst naar de hiërarchie van de Bentley-bedrijven na de overname

door Lone Star Fund IX, zoals hierboven aangegeven. Zie “Voornaamste en Verkopende Aandeelhouders en structuur van de Groep

— Structuur van de Groep” voor een structuurdiagram met de dochterondernemingen waar hierin naar wordt verwezen als de “Balta- entiteiten”.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de grondslag voor de opstelling beschreven in de begeleidende toelichtingen hieronder. Aangezien de overname pas onlangs werd afgerond, zijn de pro forma aanpassingen gebaseerd op de beschikbare informatie en bepaalde veronderstellingen waarvan het management meent dat ze redelijk zijn.

Gelet op haar aard wordt deze niet-geauditeerde pro forma financiële informatie enkel ter illustratie verstrekt, betreft zij louter een hypothetische situatie en vertegenwoordigt zij dan ook geen werkelijke financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep na de voltooiing van de overname van Bentley. Zij vormt ook geen aanwijzing voor de toekomstige bedrijfsresultaten.

Deze niet-geauditeerde pro forma financiële informatie omvat de volgende toelichtingen:

 Toelichting 1 – Grondslag voor de opstelling

 Toelichting 2 – Historische financiële informatie

 Toelichting 3 – Aanpassingen aan de historische financiële informatie van BPS Parent, Inc.

 Toelichting 3.1 – Presentatie

 Toelichting 3.2 – Omzetting van US GAAP naar IFRS en afstemming van de boekhoudprincipes

 Toelichting 4 - Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde balans

 Toelichting 4.1 - Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde balans in verband met de overname van Bentley door Loan Star Fund IX

 Toelichting 4.2 - Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde balans in verband met de overname van Bentley door de Balta Group

 Toelichting 5 - Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde resultatenrekening

 Toelichting 5.1 - Pro forma aanpassingen in verband met financiële kosten

 Toelichting 5.2 - Pro forma aanpassingen in verband met managementvergoedingen, transactievergoedingen en kosten

 Toelichting 5.3 - Impact van pro forma aanpassingen op vennootschapsbelasting

 Toelichting 6 – Pro forma gesegmenteerde informatie

De toewijzing van de aankoopprijs voor de overname van Bentley is nog niet uitgevoerd. De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal op een latere datum gebeuren en zal rekening houden met alle identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen in overeenstemming met IFRS 3 Bedrijfscombinaties. De aanpassingen weerspiegelen het saldo van de vergoeding boven de nettoactiva aangepast voor de IFRS, zoals weergegeven in onderstaande toelichting 4.1.

Toelichting 1 – Grondslag voor de opstelling

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld in uitvoering van de Verordening van de Europese Commissie EG nr. 809/2004, aan de hand van de overnamemethode in overeenstemming met de IFRS. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld in duizend euro. De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2016 houdt rekening met de overname van Bentley alsof die had plaatsgevonden op 31 december 2016 en de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 en de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening houden rekening met de overname van Bentley alsof die had plaatsgevonden op 1 januari 2016.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie combineert de overname in twee fasen van de Bentley- bedrijvengroep en gaat ervan uit dat beide transacties op dezelfde datum plaatsvonden. Er zijn geen geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen beschikbaar voor entiteiten in de Bentley-groep boven BPS Parent, Inc. omdat deze entiteiten slechts onlangs zijn opgericht. Raadpleeg in dit verband “Activiteiten — Overzicht” voor een gedetailleerd diagram van de structuur. De financiële informatie van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen is toegevoegd aan de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie in de pro forma aanpassingsposten.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie weerspiegelt de toepassing van pro forma aanpassingen die rechtstreeks toewijsbaar en op feiten gesteund zijn, en die gebaseerd zijn op de beschikbare informatie en bepaalde veronderstellingen die worden uiteengezet in de begeleidende toelichtingen, waarvan het management meent dat ze redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie weerspiegelt dan ook niet de integratiekosten die kunnen ontstaan in het kader van de overname van Bentley, en ook geen kostenbesparingen die zouden kunnen worden gerealiseerd door de eliminatie van bepaalde kosten of uit synergieën die kunnen worden verwezenlijkt na voltooiing van de overname van Bentley. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie weerspiegelt geen toewijzing van de aankoopprijs zoals beschreven in toelichting 4.1.

De geconsolideerde resultatenrekening en de geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen zijn omgezet naar euro aan de hand van de gemiddelde koers USD/EUR zoals door de Balta Groep gebruikt voor de betrokken periode; de balans is omgezet aan de hand van de slotkoers per 31 december 2016. Voor de geconsolideerde resultatenrekening bedragen deze waarden € 1,00:$ 1,1069 voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2016 en € 1,00:$ 1,0648 voor de geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening voor de drie maanden tot 31 maart 2017, en de slotwaarde op 31 december 2016 is € 1,00:$ 1,0541. Er zijn dan ook geen wisselkoersverschillen berekend, aangezien de overname van Bentley verondersteld is te hebben plaatsgevonden op 31 december 2016 voor de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans. Ook de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen is exclusief wisselkoersverschillen.

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie weerspiegelt het belastingeffect van de aanpassingen beschreven in toelichtingen 3 en 4 hieronder: (1) voor aanpassingen betreffende BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen, is een effectief belastingtarief van 36,48% gebruikt voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 en 31 maart 2017, wat overeenstemt met de effectieve belastingtarieven afkomstig van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van BPS Parent, Inc. voor dezelfde periode en ervan uitgaande dat er een fiscale

consolidatie zal plaatsvinden voor de in de VS gevestigde entiteiten van de resulterende groep. Deze tarieven zijn gebruikt voor de US GAAP en beleidsafstemmingsaanpassingen; en (2) voor aanpassingen in verband met de overname en transactiekosten, en gebaseerd op een voorlopige toewijzing van deze kosten onder de rechtspersonen van de Balta Groep, is een wettelijk belastingtarief van 31,47% gebruikt voor de posten opgelopen op het niveau van Luxemburg, een wettelijk belastingtarief van 33,99% is gebruikt voor de posten opgelopen op het niveau van België en een wettelijk belastingtarief van 38,00% is gebruikt voor de posten opgelopen op het niveau van de Verenigde Staten met betrekking tot het respectieve effect op de huidige en uitgestelde belastingen van die entiteit en ervan uitgaande dat er een fiscale consolidatie zal plaatsvinden voor de in de VS gevestigde entiteiten van de resulterende groep.

Toelichting 2 – Historische financiële informatie

De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is overgenomen uit en moet samen gelezen worden met de volgende documenten:

 de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld in overeenstemming met de IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie;

 de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 1 januari 2017, opgesteld in overeenstemming met de US GAAP;

 de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017, opgesteld in overeenstemming met IAS 34, “Tussentijdse financiële verslaggeving”; en

 de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse jaarrekening van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 2 april 2017, opgesteld in overeenstemming met de US GAAP.

Raadpleeg in dit verband “Presentatie van financiële en andere informatie”.

Toelichting 3 – Aanpassingen aan de historische financiële informatie van BPS Parent, Inc. Toelichting 3.1 – Presentatie

Er zijn herclassificaties doorgevoerd in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van BPS Parent, Inc. en haar

dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 1 januari 2017 (in het kader van deze toelichting 3, de “Bentley-staten”), teneinde de presentatie van de informatie van BPS Parent, Inc. af te stemmen op de presentatie van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016.

Voor de balans per 1 januari 2017 omvatten de herclassificaties weerspiegeld in de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie het volgende (indicatieve bedragen in euro worden tussen haakjes gepresenteerd op basis van een wisselkoers van $ 1,0541 per euro):

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten zijn “Immateriële overnameactiva, netto” van $ 3,4 miljoen (€ 3,2 miljoen) bestaande uit handelsnamen en klantenrelaties, en van $ 0,2 miljoen (€ 0,2 miljoen) voor “Overige activa” (langlopend) betreffende uitstoot- en bedrijfsvergunningen geherclassificeerd als “Immateriële activa”. Bovendien is $ 3,0 miljoen (€ 2,8 miljoen) in verband met stalen geherclassificeerd van “Overige activa” (langlopend) naar “Overige materiële vaste activa” en $ 0,8 miljoen (€ 0,8 miljoen) in verband met zekerheidsstellingen voor gehuurde gebouwen geherclassificeerd van “Overige activa” (langlopend) naar “Langlopende handels- en overige vorderingen”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten zijn “Vorderingen, na aftrek van voorzieningen voor dubieuze crediteuren” van $ 14,0 miljoen (€ 13,3 miljoen), “Overige vorderingen” van $ 0,2 miljoen (€ 0,2 miljoen) en “Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa” van $ 0,9 miljoen (€ 0,9 miljoen) geherclassificeerd als “Handelsvorderingen en overige vorderingen”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten, is $ 0,3 miljoen (€ 0,3 miljoen) aan uitgestelde financieringskosten die waren geclassificeerd als “Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa” geherclassificeerd als “Bank- en andere leningen”. “Bank- en andere leningen” weerspiegelt ook een kredietlijn van $ 6,0 miljoen (€ 5,7 miljoen) en het kortlopende deel van de langetermijnschuld van Bentley, na aftrek van een schuldkorting van $ 7,7 miljoen (€ 7,3 miljoen) plus $ 1,1 miljoen (€ 1,0 miljoen) aan kasfaciliteiten.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 3,8 miljoen (€ 3,6 miljoen) aan kortlopende en $ 0,5 miljoen (€ 0,5 miljoen) aan langlopende personeelsgerelateerde verplichtingen die zijn gerapporteerd als “Aangegroeide verplichtingen” geherclassificeerd als “Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 1,9 miljoen (€ 1,8 miljoen) aan langlopende en $ 0,3 miljoen (€ 0,3 miljoen) aan kortlopende garantievoorzieningen die zijn gerapporteerd als “Aangegroeide verplichtingen” geherclassificeerd als “Voorzieningen voor overige schulden en kosten”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 8,3 miljoen (€ 7,8 miljoen) aan “Handelsschulden” en $ 1,9 miljoen (€ 1,8 miljoen) aan “Aangegroeide verplichtingen” geherclassificeerd als “Handelsschulden en overige schulden”.

 De classificatie van uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen zoals gerapporteerd in de Bentley-staten volgt de classificatie van het actief of de verplichting waar zij verband mee houden (als kortlopend of langlopend). Uitgestelde belastingen worden echter gepresenteerd als langlopend in de balans van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen en “Uitgestelde belastingverplichtingen” worden gepresenteerd na aftrek van activa en verplichtingen wanneer zij betrekking hebben op dezelfde belastingjurisdictie. Zo is de $ 0,9 miljoen (€ 0,9 miljoen) aan langlopende uitgestelde belastingvorderingen en de $ 1,6 miljoen (€ 1,5 miljoen) aan langlopende uitgestelde vennootschapsbelasting gerapporteerd in de Bentley-staten geherclassificeerd als “Uitgestelde belastingverplichtingen”.

Voor de resultatenrekening van het jaar afgesloten op 1 januari 2017 omvatten de herclassificaties het volgende (indicatieve bedragen in euro worden tussen haakjes gepresenteerd op basis van een wisselkoers van $ 1,1069 per euro):

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 126,0 miljoen (€ 113,8 miljoen) aan “Productverkopen” en de negatieve $ 4,9 miljoen (€ 4,4 miljoen) aan “Kortingen, terugzendingen en provisies” geherclassificeerd als “Opbrengsten”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 1,3 miljoen (€ 1,2 miljoen) aan “Royalty’s” geherclassificeerd als “Overige lasten”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten zijn sommige posten die geclassificeerd waren onder “Kostprijs van verkochte goederen” geherclassificeerd als volgt: (1) $ 16,3 miljoen (€ 14,7 miljoen), vooral in verband met lonen en andere voordelen voor werknemers met uurloon en het management, is geherclassificeerd naar “Personeelskosten”; (2) $ 14,8 miljoen (€ 13,3 miljoen), vooral in verband met de fabriekshuur ($ 2,3 miljoen), algemene benodigdheden ($ 1,7 miljoen), reparatie en onderhoud ($ 1,0 miljoen), en andere uitgaven zoals nutskosten, verzekeringen enz. is geherclassificeerd naar “Overige lasten”; en (3) $ 1,4 miljoen (€ 1,3 miljoen) is geherclassificeerd naar “Afschrijvingen en waardeverminderingen”, omdat dit geen betrekking heeft op productiekosten.

Voor de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening voor de drie maanden tot 2 april 2017 omvatten de herclassificaties het volgende (indicatieve bedragen in euro worden tussen haakjes gepresenteerd op basis van een wisselkoers van $ 1,0648 per euro):

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 30,5 miljoen (€ 28,6 miljoen) aan “Productverkopen” en de negatieve $ 1,3 miljoen (€ 1,2 miljoen) aan “Kortingen, terugzendingen en provisies” geherclassificeerd als “Opbrengsten”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten is $ 0,3 miljoen (€ 0,3 miljoen) aan “Royalty’s” geherclassificeerd als “Overige lasten”.

 Zoals gerapporteerd in de Bentley-staten zijn sommige posten die geclassificeerd waren onder “Kostprijs van verkochte goederen” geherclassificeerd als volgt: (1) $ 3,6 miljoen (€ 3,4 miljoen), vooral in verband met lonen en andere voordelen voor werknemers met uurloon en het management, is geherclassificeerd naar “Personeelskosten”; (2) $ 4,2 miljoen (€ 3,9 miljoen), vooral in verband met de fabriekshuur ($ 0,6 miljoen), algemene benodigdheden ($ 0,6 miljoen), reparatie en onderhoud ($ 0,2 miljoen), en ($ 2,8 miljoen) andere uitgaven zoals nutskosten, verzekeringen enz. is geherclassificeerd naar “Overige lasten”; en (3) $ 0,5 miljoen (€ 0,5 miljoen) is geherclassificeerd naar “Afschrijvingen en waardeverminderingen”, omdat dit geen betrekking heeft op productiekosten.

Toelichting 3.2 – Omzetting van US GAAP naar IFRS en afstemming van de boekhoudprincipes

De Bentley-staten zijn opgesteld in overeenstemming met de US GAAP. In het kader van de opstelling van de niet- geauditeerde pro forma financiële informatie zijn Bentley-staten aangepast voor bekende, wezenlijke verschillen tussen US GAAP en IFRS. Sommige wezenlijke verschillen konden niet betrouwbaar worden ingeschat; zij worden hieronder toegelicht in het kader van de bekende wezenlijke verschillen, maar hebben niet geleid tot een pro forma aanpassing om de onderstaande redenen. Daarnaast zijn sommige verschillen niet verwerkt waar zij betrekking hebben op posten die zullen worden aangepast aan de marktwaarde in het kader van de aanstaande toewijzing van de aankoopprijs, zoals uiteengezet in toelichting 4.1.

De bekende, wezenlijke verschillen die zijn geïdentificeerd in de context van de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie zijn:

Niet-contractuele klantenrelaties

In 2012 nam BPS Parent, Inc. in overeenstemming met US GAAP een immaterieel actief op van $ 1,27 miljoen (€ 1,2 miljoen bij omzetting tegen een koers van $ 1,0541 per euro) met betrekking tot niet-contractuele klantenrelaties in de context van een vorige verkoop van Bentley en de betrokken toewijzing van de aankoopprijs. In overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Balta Groep mag een immaterieel actief voor niet-contractuele klantenrelaties niet apart van de goodwill worden opgenomen, omdat zij niet voortvloeien uit contractuele of andere wettelijke rechten en niet kunnen worden gescheiden.

Deze afstemming op het boekhoudbeleid voor niet-contractuele klantenrelaties heeft geleid tot (1) de verwijdering van € 0,6 miljoen aan niet-contractuele klantenrelaties onder “Immateriële activa” en een overeenstemmende uitgestelde belasting van € 0,2 miljoen op de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2016 en (2) de verwijdering van de betrokken afschrijvingslast van € 0,1 miljoen en een resulterende belasting van

€ 0,05 miljoen in de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2016.

Voor de drie maanden tot 31 maart 2017 was er de verwijdering van de betrokken afschrijvingslast van € 0,04 miljoen en een resulterende belasting van € 0,01 miljoen in de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa verworven in de hoger aangehaalde transactie van 2012 zijn opgenomen op de overnamedatum tegen marktwaarde en daaropvolgend lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, die is geherevalueerd op de overnamedatum en werd geschat binnen een vork van 2 tot 16 jaar. Alle overige sindsdien verworven Materiële vaste activa zijn lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur van 3 tot 10 jaar. Deze toepassing van de afschrijving wijkt echter af van het boekhoudbeleid van de Balta Groep, die machines afschrijft over 10 tot 33 jaar, voertuigen en transportuitrusting over 5 jaar, en overig meubilair en materieel over 5 tot 15 jaar.

Aangezien de marktwaarde en de resterende gebruiksduur van Materiële vaste activa verworven in het kader van de transactie van 2012 werd geherevalueerd in 2012 en alle overige Materiële vaste activa werden verworven na 2012, is er geen aanpassing geboekt in de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde jaarrekening voor de afstemming van het boekhoudbeleid met betrekking tot de gebruiksduur van Materiële vaste activa. De waardering naar marktwaarde van de verworven activa en de herevaluatie van hun resterende gebruiksduur zullen in de toekomst echter gebeuren in overeenstemming met de vereisten van IFRS 3 “Bedrijfscombinaties”.

Toelichting 4 – Pro forma aanpassingen

De pro forma aanpassingen zijn gebaseerd op de beschikbare informatie en bepaalde voorlopige schattingen en veronderstellingen, naast bepaalde pro forma veronderstellingen, die redelijk zijn volgens het management van de Balta Groep. Er wordt specifiek van uitgegaan dat de financieringen in het kader van de overname van Bentley hebben plaatsgevonden op 1 januari 2016. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie weerspiegelt geen aanpassingen of belastinggevolgen die zouden resulteren uit het vertrek van Bentley-groepsentiteiten uit hun fiscale consolidatiegroepen. Er wordt echter aangenomen dat de Bentley-groepsentiteiten zouden worden opgenomen in een fiscale consolidatie samen met BPS Parent, Inc.

De werkelijke bedragen in verband met de Bentley-financiering kunnen verschillen van de schattingen in de niet- geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie vanwege, onder andere, (1) verschillen in de betaalde vergoeding wanneer rekening wordt gehouden met de definitieve boekhoudkundige verwerking van de fusie in de Balta Groep (hiervoor is een voorziening aangelegd) en (2) verschillen in de definitieve transactievergoedingen en - kosten.

Toelichting 4.1 – Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde balans in verband met de overname van Bentley door Lone Star Fund IX

De overname van Bentley door Lone Star Fund IX op 1 februari 2017 resulteerde in een herfinanciering van de Bentley-schuld, wat heeft geleid tot een verhoging in Bank- en andere leningen van € 27,5 miljoen.

Het deel vaste activa van de Bank- en andere leningen steeg met € 39,0 miljoen als gevolg van het volgende:

 € 30,1 miljoen: uitgifte van een termijnlening op het niveau van BPS Parent, Inc. voor een bedrag van $ 33,0 miljoen (€ 31,3 miljoen waarvan € 30,1 miljoen gepresenteerd als een langlopende schuld en € 1,2 miljoen gepresenteerd als een kortlopende schuld);

 € 10,5 miljoen: opname van $ 11,1 miljoen uit een doorlopende kredietfaciliteit van $ 18,0 miljoen op het

niveau van BPS Parent, Inc.; en

 (€ 1,6) miljoen geactiveerde financieringsvergoedingen betaald in verband met de uitgifte van de termijnlening en doorlopende kredietfaciliteit op het niveau van BPS Parent, Inc.

De daling van € 11,6 miljoen van het kortlopende deel van de bank- en andere leningen kan als volgt worden opgesplitst:

 € 13,5 miljoen terugbetaling van bestaande kredietlijnen op het niveau van Bentley, gecompenseerd door:

o (€ 0,7) miljoen vrijgave van geactiveerde financieringsvergoedingen in verband met de bestaande

kredietlijnen (opgenomen als kosten bij delging van de schuld); en

o (€ 1,2) miljoen kortlopende deel van de (nieuwe) termijnlening op het niveau van BPS Parent, Inc.

Als gevolg van de boven vermelde herfinanciering, zijn de liquide middelen met € 0,3 miljoen op pro forma basis

afgenomen:

 € 40,2 miljoen aan nieuwe financiering van Bentley, bestaande uit:

o € 41,8 miljoen voortvloeiend uit de Bentley-financiering; en

o (€ 1,6 miljoen) kosten voor de uitgifte van schuld in verband met de termijnlening en de doorlopende

kredietfaciliteit;

 (€ 40,5) miljoen overname van BPS Parent, Inc. door Lone Star Fund IX en de terugbetaling van xxxx

Bentley-financiering, bestaande uit:

o € 70,9 miljoen kapitaalinvestering in contanten (waarvan € 1,1 miljoen werd ingebracht door het

management van Bentley);

o (€ 90,5 miljoen) vergoeding overgedragen door Lone Star Fund IX;

o (€ 13,5 miljoen) terugbetaling bestaande uit Bentley-kredietlijnen; en

o (€ 7,4 miljoen) voor transactiekosten opgelopen in verband met de aanvankelijke overname;

In het kader van de pro forma aanpassingen is de uitgestelde belastingschuld verhoogd met € 0,4 miljoen, terwijl de belastingschuld verlaagd is met € 0,6 miljoen. De netto daling van de belastingschuld van € 0,2 miljoen is het gevolg van de vrijgave van geactiveerde financieringsvergoedingen in verband met de overgenomen financiering die volledig werd terugbetaald op 1 februari 2017.

De pro forma aanpassing van € 1,0 miljoen in handelsschulden en overige schulden weerspiegelt het deel van de

transactievergoedingen dat nog niet betaald was per datum van de overname.

Als rekening wordt gehouden met de boven vermelde impact van de pro forma aanpassingen, is de voorlopige marktwaarde van de verworven netto verplichtingen gelijk aan € 11,8 miljoen. Dit is gelijk aan € 48,8 miljoen aan verworven activa min € 59,6 miljoen aan overgenomen verplichtingen en min een minderheidsbelang van € 1,0 miljoen.

De vereiste toewijzing van de aankoopprijs krachtens IFRS 3: "Bedrijfscombinaties" is nog niet uitgevoerd omdat de overname van Xxxxxxx Xxxxx pas op woensdag 22 maart 2017 werd voltooid, zodat het management van de Balta Groep pas onlangs volledige toegang had tot alle informatie van BPS Parent, Inc. en haar dochterondernemingen en nog geen marktwaarde-analyse heeft kunnen uitvoeren van de identificeerbare verworven activa en verplichtingen. Als zodanig is de marktwaarde van de verworven identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen een voorlopige. De toewijzing van de aankoopprijs zal op een later tijdstip worden uitgevoerd en kan leiden tot aanpassingen van de voorlopige waarden als gevolg van de uitvoering van de initiële boekhouding vanaf de overnamedatum. Wij verwachten vooral verschillen in de waardering van immateriële activa, materiële vaste activa en voorraden.

Bijgevolg is de voorlopige goodwill - voorafgaand aan de toewijzing van de aankoopprijs - gelijk aan € 81,8 miljoen, d.w.z. de som van de vergoeding van € 70,0 miljoen die aan Lone Star Fund IX is betaald en de voorlopige marktwaarde van de overgenomen netto verplichtingen van € 11,8 miljoen.

Bij gebruik van de feitelijke wisselkoersen per 22 maart 2017 bedragen de betaalde aankoopprijs € 68,3 miljoen, de totale identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen € 11,3 miljoen en de minderheidsbelangen € 1,0 miljoen. Dit resulteert in de opname van goodwill voor een bedrag van € 80,7 miljoen in de geconsolideerde tussentijdse jaarrekening per 31 maart 2017.

Inzake de Voorwaardelijke verplichtingen, gebaseerd op de bekendmakingen van BPS Parent, Inc. en de voorlopige analyse uitgevoerd door het management van Xxxxxxx Xxxxx, heeft de Balta Groep nog geen wezenlijke rechtsvorderingen, belastingbetwistingen of milieurisico’s vastgesteld die ons ertoe zouden aanzetten om wezenlijke Voorwaardelijke verplichtingen op te nemen in de balans. Naarmate onze analyse echter vordert, kunnen dergelijke Voorwaardelijke verplichtingen wel worden vastgesteld en opgenomen in overeenstemming met de vereisten van IFRS 3: "Bedrijfscombinaties".

Toelichting 4.2 - Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde balans in verband met de acquisitie van Bentley door de Balta Group

De overname van Bentley door de Balta Group op 22 maart 2017 werd gefinancierd door de uitgifte van een Senior Term Loan voor een bedrag van € 75,0 miljoen op het niveau van LSF9 Balta Issuer S.A. € 3,1 miljoen financieringsvergoedingen zijn betaald en geactiveerd wat leidt tot een stijging van de bank- en andere leningen van

€ 71,9 miljoen.

De vergoeding betaald door LSF9 Balta Issuer S.A. was gelijk aan $ 74 miljoen (€ 70,0 miljoen indien omgezet tegen een koers van $ 1,0541 per Euro) om te beantwoorden aan de kapitaalinvestering die is gedaan in de overname op 1 februari 2017, zoals boven beschreven. Bijgevolg is het bedrag aan liquide middelen op pro forma basis verhoogd met € 1,8 miljoen.

Toelichting 5 - Pro forma aanpassingen op de geconsolideerde resultatenrekening Toelichting 5.1 - Pro forma aanpassingen in verband met financiële kosten

In de pro forma geconsolideerde resultatenrekening zijn de financieringslasten aangepast ter weerspiegeling van de wijzigingen in de financieringsstructuur zoals hoger beschreven. De stijging van de financieringslasten van € 6,1 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 kan als volgt worden opgesplitst

 € 4,4 miljoen rentelasten op de Senior Term Loan van € 75 miljoen uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.A.;

 € 1,8 miljoen rentelasten op de nieuwe termijnlening op het niveau van BPS Parent Inc.;

 € 0,7 miljoen rentelasten op de nieuwe doorlopende kredietfaciliteit op het niveau van BPS Parent Inc.; en

 (€ 0,8) miljoen terugneming van rentelasten op bestaande kredietlijnen op het niveau van Bentley die

volledig werden terugbetaald op 1 februari 2017.

Er is een vergelijkbare aanpak gehanteerd voor de opstelling van de pro forma geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening. De stijging van de financieringslasten van € 0,5 miljoen voor de periode tot 31 maart 2017 kan als volgt worden opgesplitst:

 € 1,0 miljoen rentelasten op de Senior Term Loan van € 75 miljoen uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.A.;

 € 0,2 miljoen rentelasten op de nieuwe termijnlening op het niveau van BPS Parent Inc.;

 € 0,02 miljoen rentelasten op de nieuwe doorlopende kredietfaciliteit op het niveau van BPS Parent Inc.; en

 (€ 0,7) miljoen terugneming van rentelasten op bestaande kredietlijnen op het niveau van Bentley die

volledig werden terugbetaald op 1 februari 2017.

Toelichting 5.2 – Pro forma aanpassingen in verband met managementvergoedingen, transactievergoedingen en kosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 zijn de overige kosten gedaald met € 1,1 miljoen. Dit is vooral het gevolg van de managementvergoedingen die door Dominus Capital aan Bentley zijn gefactureerd. Deze vergoedingen zullen in de toekomst niet langer worden gefactureerd door de Balta Groep, en zij zijn dan ook geëlimineerd op pro forma basis. Daarnaast hebben wij, op pro forma basis, voor € 0,1 miljoen aan juridische en professionele vergoedingen geherclassificeerd van “Overige kosten” naar “Integratie- en herstructureringskosten” om de aard van deze kosten nauwkeuriger te weerspiegelen.

Voor de periode tot 31 maart 2017 omvatten de historische jaarrekening van BPS Parent Inc. voor € 9,7 miljoen aan kosten in verband met de overname. Deze overnamekosten zijn opgenomen in de post “Integratie- en herstructureringskosten” en gelet op hun aard wordt niet verwacht dat zij een recurrente impact zullen hebben op de financiële resultaten in de toekomst. De € 9,7 miljoen aan kosten in verband met de overname is dan ook teruggenomen op pro forma basis.

Toelichting 5.3 – Impact van pro forma aanpassingen op de vennootschapsbelasting

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 stegen de belastingbaten met € 1,6 miljoen op pro forma basis. Dit

bedrag kan als volgt worden opgesplitst:

 € 1,9 miljoen belastingbaten in verband met de stijging van de financieringskosten van € 6,1 miljoen; en

 (€ 0,3) miljoen verlaging van belastingbaten als gevolg van de terugneming van € 1,0 miljoen aan

managementvergoedingen.

Op vergelijkbare wijze stegen de belastingbaten voor de periode tot 31 maart 2017 met € 0,1 miljoen op pro forma basis door de belastingbaten in verband met de stijging van de financieringskosten van € 0,5 miljoen.

Toelichting

– Pro forma gesegmenteerde informatie

De Vennootschap voert haar activiteiten uit via vier segmenten, georganiseerd volgens product en verkoopkanaal: Rugs, Residential, Commercial en Non-woven. Bentley zal worden opgenomen in het Commercial-segment.

Onderstaande tabel toont de opsplitsing van de omzet van de Vennootschap volgens geografische regio en segment en de Adjusted EBITDA volgens segment voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (telkens op pro forma basis ter weerspiegeling van de overname van Bentley, alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode):

Periode tot 31

maart 2017

Periode tot 31 december 2016

(in duizend €)

Omzet volgens segment......................................................... 183.220 668.350

Rugs......................................................................................... 63.377 214.545

Residential ............................................................................... 63.132 236.758

Commercial ............................................................................. 49.833 190.715

Waarvan:

Commercial Europa ........................................................ 22.147 80.050

Commercial VS (Bentley) ................................. 27.686 110.665

Non-woven .............................................................................. 6.878 26.332

Omzet volgens geografisch gebied ....................................... 183.220 668.350

Europa...................................................................................... 113.907 429.580

Noord-Amerika ....................................................................... 54.960 184.508

Waarvan:

Balta ................................................................................ 27.274 73.843

Bentley ...................................................... 27.686 110.665

Rest van de wereld .................................................................. 14.353 54.262

Adjusted EBITDA volgens segment .................................... 23.033 97.366

Rugs......................................................................................... 11.188 37.969

Residential ............................................................................... 5.097 28.411

Commercial ............................................................................. 5.898 28.065

Waarvan:

Commercial Europa ........................................................ 2.972 12.066

Commercial VS (Bentley) ................................. 2.926 15.999

Non-woven .............................................................................. 850 2.921

Onderstaande tabel toont de opsplitsing van de investeringsuitgaven, nettovoorraden en handelsvorderingen van de Vennootschap volgens segment voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (telkens op pro forma basis ter weerspiegeling van de overname van Bentley, alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode):

Periode tot 31

december 2016

(in duizend €)

Investeringsuitgaven volgens segment ...................................... 43.028

Rugs .............................................................................................. 16.119

Residential..................................................................................... 12.460

Commercial................................................................................... 13.718

Waarvan:

Commercial Europa.............................................................. 6.259

Commercial VS (Bentley) .................................... 7.459

Non-woven.................................................................................... 732

Nettovoorraden volgens segment .............................................. 151.919

Rugs .............................................................................................. 63.642

Residential..................................................................................... 52.718

Commercial................................................................................... 31.944

Waarvan:

Commercial Europa.............................................................. 15.346

Commercial VS (Bentley) .................................... 16.598

Non-woven.................................................................................... 3.614

Handelsvorderingen volgens segment....................................... 55.050

Rugs .............................................................................................. 17.263

Residential..................................................................................... 16.502

Commercial................................................................................... 19.874

Waarvan:

Periode tot 31

december 2016

(in duizend €)

Commercial Europa.............................................................. 6.149

Commercial VS (Bentley) .................................... 13.725

Non-woven.................................................................................... 1.411

GESELECTEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE

De samengevatte geconsolideerde financiële informatie per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017 en 2016 en per en voor de jaren afgesloten op 31 december 2016, 2015 en 2014 is zonder wezenlijke aanpassingen gebaseerd op de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, die elders in dit Prospectus zijn opgenomen. De niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34. De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 en per en voor de periode van 11 augustus 2015 tot 31 december 2015, en de geconsolideerde jaarrekening van Balta Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2014 zijn allemaal opgesteld in overeenstemming met de IFRS, en zijn gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, zoals vermeld in de verslagen die in dit Prospectus zijn opgenomen. De niet-geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 is echter opgesteld op basis van de daarin beschreven grondslagen, en er is verslag over uitgebracht in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien) (Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information) door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, zoals vermeld in het hierin opgenomen verslag. De niet-geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 en geverifieerd door PricewaterhouseCoopers, Société coopérative. Om twijfel te vermijden, de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van BPS Parent, Inc., en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 1 januari 2017 zijn gecontroleerd door Xxxx Xxxxx LLP, en ook afzonderlijk hierin zijn opgenomen, maken geen deel uit van historische financiële informatie verstrekt met betrekking tot LSF9 Balta Issuer S.A. of zijn voorlopende entiteit, Balta Finance S.à r.l.

Daarnaast kunnen er significante verschillen zijn tussen IFRS en US GAAP, zoals toegepast op de Vennootschap. De Vennootschap beschrijft geen verschillen tussen IFRS en US GAAP en stemt zijn financiële informatie volgens XXXX ook niet af op de US GAAP. Deze informatie is dan ook niet beschikbaar voor de beleggers, en de beleggers dienen hier rekening mee te houden bij het nemen van hun beleggingsbeslissing. Bij de berekening van bepaalde financiële informatie die in dit Prospectus is opgenomen, zijn er afrondingsaanpassingen gemaakt. Bijgevolg is het mogelijk dat sommige totaalcijfers in bepaalde tabellen niet de exacte rekenkundige som zijn van de getallen die eraan voorafgaan.

De hieronder gepresenteerde geselecteerde geconsolideerde financiële informatie moet samen gelezen worden met “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten” en de historische Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx die elders in dit Prospectus zijn opgenomen.

Geconsolideerde resultatenrekening

Voor de drie maanden tot 31 maart (2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017		2016		2016	2015(1)		2014
(in duizend €)
Omzet.........................................................................	155.534		147.842	557.685		556.822		519.529
Kostprijs grondstoffen ...............................................	(75.796)		(71.666)	(259.472)		(269.675)		(256.794)
Voorraadwijzigingen .................................................	5.378		5.069	6.055		(17.405)		9.033
Personeelskosten ........................................................	(35.480)		(34.285)	(130.054)		(133.446)		(128.191)
Overige opbrengsten ..................................................	2.340		1.195	8.171		10.879		10.960
Overige kosten ...........................................................	(31.869)		(29.063)	(101.017)		(97.403)		(89.388)
Afschrijvingen en waardeverminderingen .................	(7.074)		(7.106)	(28.666)		(24.098)		(24.802)
Recurrent Bedrijfsresultaat ....................................	13.033		11.985	52.701		25.674		40.347
Winst uit activavervreemding ....................................	—		1.610	1.610		—		530
Rechtsvorderingen .....................................................	—		—	—		—		557
Integratie- en herstructureringskosten........................	(4.223)		(1.277)	(5.128)		(33.687)		(3.189)

Voor de drie maanden tot 31 maart (2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

(in duizend €)

Bijzondere waardeverminderingen en afboekingen ...	—	—	—	—	(12.689)
Bedrijfswinst/(-verlies) ............................................	8.810	12.318	49.183	(8.013)	25.556
Financiële opbrengsten ..............................................	7	18	57	79	2.367
Financiële kosten .......................................................	(7.548)	(7.436)	(28.608)	(38.541)	(34.543)
Financiële kosten, netto ...........................................	(7.541)	(7.419)	(28.552)	(38.462)	(32.176)
Winst / (verlies) vóór belasting................................	1.268	4.900	20.632	(46.475)	(6.620)
Belastingopbrengsten/(-uitgaven) ..............................	(1.110)	(2.440)	4.713	2.949	7.856
Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten ................................................	158	2.460	25.345	(43.526)	1.236
Winst / (verlies) over de periode uit de stopgezette
bedrijfsactiviteiten ..................................................	—	—	—	—	—
Winst / (verlies) over de periode .............................	158	2.460	25.345	(43.526)	1.236

(1) De financiële informatie in de kolom “2015” van deze tabellen is, zonder wezenlijke aanpassingen, overgenomen uit de niet- geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015, die is opgesteld op basis van de daarin beschreven grondslagen, en waarover verslag is uitgebracht in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien) (Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information). Deze cijfers omvatten de volgende effecten van de toewijzing van de aankoopprijs uitgevoerd na de overname van Balta Finance: een negatieve impact van € 10,8 miljoen op grondstoffenkosten, een negatieve impact van € 14,9 miljoen op inventariswijzigingen, en een positieve impact van € 9,6 miljoen op belastingopbrengsten/(-uitgaven). De impact van de toewijzing van de aankoopprijs op de bedrijfswinst/(-verlies) was negatief voor € 25,7 miljoen en de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op de winst / (verlies) voor de periode was negatief voor € 16,1 miljoen. Zonder toewijzing van de aankoopprijs zou de bedrijfswinst voor de periode dus € 17,7 miljoen en het verlies € 27,5 miljoen hebben bedragen.

Geconsolideerde balans

Per 31 maart (2) Per 31 december

	2017	2016	2016	2015(1)	2014
			(in duizend €)
Totaal vaste activa............................	542.053	434.066	445.375	434.334	211.302
Totaal vlottende activa .....................	266.172	223.922	236.318	222.257	241.208
Totaal activa ...................................	808.224	657.988	681.693	656.590	452.510
Totaal eigen vermogen ...................	134.754	120.597	136.319	(18.900)	(322.595)
Totaal schulden op lange termijn .....	484.308	369.678	369.519	505.283	598.498
Totaal schulden op korte termijn......	189.163	167.713	175.856	170.207	176.607
Totaal verplichtingen .....................	673.470	675.991	545.374	675.490	775.105
Totaal passiva .................................	808.224	657.988	681.693	656.590	452.510

(1) De financiële informatie in de kolom “2015” van deze tabel is, zonder wezenlijke aanpassingen, overgenomen uit de niet-

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Per en voor de drie maanden tot 31 maart (2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

(in duizend €)

Per en voor de drie maanden tot 31 maart (2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

	2017	2016	2016	2015(1)	2014
		(in	duizend €)
Nettowinst/(-verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten ...........................	158	2.460	25.345	(43.526)	1.236
Nettokasstromen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten...................................................	10.328	10.827	66.257	39.618	60.771
Nettokasstromen (gebruikt voor) / gegenereerd uit investeringsactiviteiten.......................................	(76.722)	(5.971)	(35.569)	(309.739)	(25.263)
Nettokasstromen (gebruikt voor) / gegenereerd uit financieringsactiviteiten .....................................	60.138	(14.947)	(30.163)	248.928	(16.862)
Liquide middelen aan het einde van de periode ......	39.732	35.369	45.988	45.462	66.654

Financiële gegevens niet volgens de IFRS

Voor de drie maanden tot 31 maart(9)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

Recurrent Bedrijfsresultaat(2)............................	13.033	(in duizend €, t 11.985	enzij anders aa 52.701	ng	egeven) 51.369	40.347
Adjusted EBITDA(3).........................................	20.107	19.091	81.367		75.467	65.149
Adjusted EBITDA-marge (%)(4).......................	12,9%	12,9%	14,6%		13,6%	12,5%
Nettoschuld(5) ...................................................	385.009	275.404	268.511		273.952	101.463
Nettoschuld/Adjusted EBITDA(6) ....................	—	3,6x	3,3x		3,6x	1,6x
Pro forma Adjusted EBITDA(7)........................	98.978	—	—		—	—
Nettoschuld/pro forma Adjusted EBITDA(8)....	3,9x	—	—		—	—

(iv) integratie- en herstructureringskosten en (v) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

(3) Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor (i) de impact van de toewijzing van de aankoopprijs op

(a) grondstoffenkosten en (b) inventariswijzigingen, (ii) winsten bij activavervreemding, (iii) juridische vorderingen, (iv) integratie- en herstructureringskosten, (v) waardeverminderingen en (vi) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

(4) De Adjusted EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Adjusted EBITDA gedeeld door de omzet.

€ 72,8 miljoen) gecorrigeerd voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde (K1 2017: € 2,3 miljoen), (iii) Term Loan B (K1 2017: € 29,3 miljoen) gecorrigeerd voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde (K1 2017: € 1,6 miljoen), (iv) Doorlopende Kredietfaciliteit (K1 2017: € 10,4 miljoen), (v) bank- en andere leningen (K1 2017: € 17,3 miljoen, K1 2016: € 19,8 miljoen, 2016: € 17,9 miljoen, 2015: € 20,3 miljoen, 2014: € 579,2 miljoen) (vi) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (X0

0000: € 0,1 miljoen), gecorrigeerd voor verplichtingen aan verbonden partijen (K1 2017: nihil, K1 2016: nihil, 2016: nihil, 2015:

nihil, 2014: € 405,1 miljoen), reverse factoring (K1 2017: nihil, K1 2016: nihil, 2016: nihil, 2015: nihil, 2014: € 5,9 miljoen) en

accrued commitment fees (K1 2017: € 0,1 miljoen, K1 2016: € 0,1 miljoen, 2016: € nihil, 2015: € 0,1 miljoen, 2014: € 0,1 miljoen),

min (iii) liquide middelen (K1 2017: € 39,7 miljoen, K1 2016: € 35,4 miljoen, 2016: € 46,0 miljoen; 2015: € 45,5 miljoen; 2014: €

66,7 miljoen).

(6) Nettoschuld/Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als Nettoschuld gedeeld door de Adjusted EBITDA van de afgelopen twaalf maanden.

(7) Pro forma Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) waardeverminderingen en afschrijvingen, (ii) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen, (iii) resultaten uit overnames en afstotingen, (iv) winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, (v) juridische kosten en (vi) integratie- en herstructureringskosten, pro forma voor de Bentley- overname alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode. Het pro forma adjusted EBITDA-bedrag hier is berekend over de afgelopen twaalf maanden tot 31 maart 2017.

berekend over de afgelopen twaalf maanden tot 31 maart 2017.

Aansluitingen van financiële gegevens niet volgens de IFRS op de jaarrekening

Voor de drie maanden tot 31 maart(2)

Voor het jaar afgesloten op 31 december

2017 2016 2016 2015(1) 2014

(in duizend €, tenzij anders aangegeven)

Bedrijfswinst/(-verlies) ................................................... Gecorrigeerd voor:	8.810	12.318		49.183		(8.013)		25.556
Impact van de toewijzing van de aankoopprijs op
de grondstoffenkosten ................................................ —		—		—		10.816		—
Impact van de toewijzing van de aankoopprijs op
inventariswijzigingen .................................................	—		—		—		14.879		—
Winst uit activavervreemding.....................................	—		(1.610)		(1.610)		—		(530)
Rechtsvorderingen......................................................	—		—		—		—		(557)
Integratie- en herstructureringskosten ........................	4.223		1.277		5.128		33.687		3.189
Bijzondere waardeverminderingen en afboekingen....	—		—		—		—		12.689
Recurrent Bedrijfsresultaat ........................................... Gecorrigeerd voor:	13.033		11.985		52.701		51.369		40.347
Afschrijvingen en waardeverminderingen..................	7.074		7.106		28.666		24.098		24.802
Adjusted EBITDA ..........................................................	20.107		19.091		81.367		75.467		65.149

OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN

De onderstaande bespreking moet samen worden gelezen met, en wordt volledig bepaald door de niet-geauditeerde geconsolideerde staten van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor de drie maanden tot 31 maart 2017, de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016, de niet-geauditeerde gecombineerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Balta Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2014, en de betrokken toelichtingen, die alle elders in dit Prospectus zijn opgenomen. De onderstaande bespreking moet eveneens samen worden gelezen met “Presentatie van financiële en andere informatie” en “Geselecteerde geconsolideerde financiële informatie”.

In de onderstaande bespreking weerspiegelen de jaarlijkse gegevens de activiteiten van de Balta Groep, met uitsluiting van Bentley, tenzij anders aangegeven. Alle pro forma informatie dient samen met “Niet-geauditeerde pro forma financiële informatie” te worden gelezen. De onderstaande bespreking omvat ook trendinformatie en toekomstgerichte verklaringen. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen worden besproken. Factoren die deze verschillen (mede) zouden kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot degene die hierna en elders in dit Prospectus worden besproken, in het bijzonder in “Toekomstgerichte verklaringen” en “Risicofactoren”.

Overzicht

Wij zijn een van de grootste Europese producenten van zachte vloerbekleding, zoals rugs voor de particuliere woninginrichtingmarkt en kamerbreed tapijt en tapijttegels voor de residentiële en commerciële markten. Wij menen dat wij in 2016 de grootste producent in Europa waren van machinaal vervaardigde rugs, en de grootste producent in Europa van residentieel kamerbreed tapijt, in beide gevallen naar volume, en de op een na grootste producent wereldwijd van machinaal vervaardigde rugs naar volume. In 2016 waren wij ook de op twee na grootste producent in Europa van commerciële tapijttegels naar volume, volgens BMCW.

Onze traditionele kernmarkten zijn het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk, met een groeiende aanwezigheid in Centraal- en Oost-Europa en in de Verenigde Staten, dat nu, met de overname van Bentley op 22 maart 2017, ons grootste land is naar omzet. Wij hebben een lange geschiedenis van creativiteit en innovatie in de sector van de zachte vloerbekleding, en stonden aan de wieg van verschillende trends op het vlak van rugs en tapijten, met inbegrip van de massaproductie van flatweave en xxxxxx xxxxxx. Wij gebruiken ons innovatieve productontwikkelingsproces om onze producten te ontwerpen, te vervaardigen en te verdelen aan een brede waaier van klein- en groothandelaars in meer dan 133 landen, en werken nauw samen met onze klanten om producten te ontwikkelen die aangepast zijn aan plaatselijke voorkeuren en toegesneden zijn op de smaak van de consumenten. Wij geloven dat onze klanten onze productinnovatie, de consistente kwaliteit van onze producten, ons vermogen om op betrouwbare wijze en op tijd en volledig te voldoen aan orders voor grote volumes, en onze snel reagerende klantenservice en ondersteuning op prijs stellen.

Wij beheren zes zeer geautomatiseerde, flexibele en efficiënte productiefaciliteiten in België (naast een opslagfaciliteit), die strategisch gepositioneerd zijn om de transportkosten te verlagen en de leveringstijden voor onze eindmarkten te verbeteren. Onze Belgische activiteiten kunnen putten uit de uitgebreide knowhow die gedurende 50 jaar is opgebouwd, een sterk erfgoed van textielvakmanschap en een hoog automatiseringsniveau. Daarnaast bezitten wij twee productiefaciliteiten met hoge capaciteit in Turkije, die gespecialiseerd zijn in de goedkope productie van arbeidsintensieve rugs en die profiteren van de knowhow van de Groep. Onze twee Amerikaanse distributiecentra zijn strategisch gelegen in Dalton en Xxxxxxx, Xxxxxxx.

Onze overname van Bentley, een van de grootste leveranciers van hoogwaardige tapijttegels en kamerbreed tapijt in de Verenigde Staten, bezorgt ons een platform voor expansie in het commerciële segment van de VS. Het ruime productassortiment en de klantenbasis van Bentley vormen een goede aanvulling voor ons aanbod en bieden kansen voor toekomstige groei. Bentley beheert zijn belangrijkste productiefaciliteit bij Los Angeles, California, die productie- en opslagruimte in de nabije buurt omvat, om de productieflexibiliteit en efficiency maximaal te houden.

Wij voeren onze activiteiten uit via vier segmenten, georganiseerd volgens product en verkoopkanaal:

 Rugs, dat een omzet van € 214,5 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 38,0 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (17,7% Adjusted EBITDA-marge). Wij ontwerpen, vervaardigen en verdelen een breed assortiment van machinaal vervaardigde rugs voor grote

detailhandelaars (woninginrichtingszaken, meubelwinkels, gespecialiseerde winkels, discountwinkels en doe-het-zelfzaken) en aan groothandelaars.

 Residential, dat een omzet van € 236,8 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 28,4 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (12,0% Adjusted EBITDA-marge). Wij ontwerpen, vervaardigen en verdelen kamerbreed tapijt onder merknaam (Balta Carpets en ITC) en tegels voor grote detailhandelaars en groothandelaars.

 Commercial, dat een omzet van € 80,1 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 12,1 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (15,1% Adjusted EBITDA-marge). Wij ontwerpen, vervaardigen en verdelen modulaire tapijttegels, voornamelijk voor kantoren en openbare projecten via ons merk modulyss, en kamerbreed tapijt, voornamelijk voor de horeca via ons merk arc edition aan architecten, designers, aannemers en verkopers. De overname van Bentley verruimt onze Commercieel-productenportefeuille en biedt ons toegang tot de Amerikaanse markt van commercieel tapijt. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 genereerde Bentley een omzet van € 110,7 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 16,0 miljoen.

 Non-Woven, dat een omzet van € 26,3 miljoen en een Adjusted EBITDA van € 2,9 miljoen realiseerde voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (11,1% Adjusted EBITDA-marge). Wij ontwerpen, vervaardigen en verdelen gespecialiseerde stoffen voor isolatie, voering, auto’s, tapijtruggen en spandoeken via ons Captiqs-merk. Daarnaast is 48% van de productie van de divisie in miljoen vierkante meter bestemd voor intern gebruik, terwijl 14% bestemd is voor zachte vloerbekleding voor evenementen zoals vakbeurzen en tentoonstellingen.

Onderstaande diagrammen tonen de opsplitsing van onze omzet volgens geografische regio en segment, en de Adjusted EBITDA volgens segment, voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 (telkens op pro forma basis ter weerspiegeling van de overname van Bentley, alsof die had plaatsgevonden aan het begin van de periode):

United Kingdom

& Ireland 22%

Rest of World 8%

Commercial US

(Bentley)

17%

Non-Woven 4%

Total Commercial 29%

Rugs

32%

Commercial

(Bentley) 17%

Total Europe 64%

Non-Woven

Total Commercial

29%

Rugs 39%

North America 28%

Rest of Europe 42%

Commercial EU

12%

Residential 35%

Commercial EU 12%

Residential 29%

Pro Forma Revenue: €668.3 million

Pro Forma Adjusted EBITDA:

€97.4 million

Significante factoren die een invloed hebben op onze bedrijfsresultaten

Onze bedrijfsresultaten, financiële toestand en liquiditeit zijn in de perioden die in dit Prospectus worden besproken, beïnvloed door de volgende gebeurtenissen, feiten, ontwikkelingen en marktkenmerken. Het is naar onze mening waarschijnlijk dat deze factoren onze activiteiten ook in de toekomst zullen beïnvloeden.

Macro-economische factoren

Algemene economische omstandigheden en sectorklimaat

Onze bedrijfsresultaten worden beïnvloed door macro-economische omstandigheden, en door de omstandigheden die een invloed hebben op de consumptie-uitgaven voor zachte vloerbekleding in de markten waar wij actief zijn. Die omstandigheden zijn onder meer de werkgelegenheid, het consumentenvertrouwen, de inflatie, de groei van het bruto binnenlands product, het vrij beschikbare inkomen, wisselkoersen en rentevoeten, de woningprijzen, de schommelingen op de woningmarkt en de beschikbaarheid van consumentenkrediet. Alle markten waarop wij actief zijn, zijn nadelig beïnvloed door de wereldwijde economische crisis en de instabiliteit die in 2008 zijn ontstaan.

Hoewel de Brexit tot nu toe slechts een beperkte impact heeft gehad op onze omzet in het Verenigd Koninkrijk, kan de aangehouden verzwakking van het Britse pond een negatieve impact hebben op de vraag naar onze producten in

het Verenigd Koninkrijk door onze producten duurder te maken dan die van concurrenten die een groter deel van hun kostenbasis in Britse pond uitdrukken. Wij dekken onze blootstelling aan de wisselkoersschommelingen EUR/GBP af, zoals beschreven in “— Wisselkoersschommelingen”, en wij slaagden er ook in producten te herwerken om een geschikt prijsniveau bij behoud van de marges te bereiken. Raadpleeg in dit verband “Risicofactoren — Risico’s in verband met onze sector en onze activiteiten — Onze sector wordt sterk beïnvloed door het economische klimaat, vooral waar dat een invloed heeft op het consumentenvertrouwen en de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw”.

Het globale economische klimaat heeft doorgaans een directe invloed op de specifieke markten die ten grondslag liggen aan onze activiteiten, zij het dat de marktgevoeligheid varieert naargelang het product. Wij zijn van mening dat renovatie-, herinrichtings- en bouwprojecten aan de basis liggen van de prestaties van onze Residentiële en Commerciële segmenten. Op basis van een onderzoek van Freedonia uit 2017 denken wij dat circa 76% van de Europese en Noord-Amerikaanse markten voor vloeren in 2015 door renovatie werd aangedreven, terwijl 24% van de vraag naar vloeren werd aangestuurd door nieuwbouw, transportuitrusting en andere.

De gevolgen van een economische crisis voor nieuwbouw zijn doorgaans meer uitgesproken dan de gevolgen voor de markt voor herinrichting en renovatie. Daarom zijn onze Residentiële en Commerciële segmenten doorgaans gevoeliger voor ongunstige economische omstandigheden. Ons segment Rugs wordt daarentegen normaliter minder sterk beïnvloed door economische crisissen, omdat rugs worden beschouwd als een betaalbaar binnenhuisdecoratieproduct, waarvan de aankoop niet afhankelijk is van grotere bouw- of renovatieprojecten.

Algemeen genomen, bestaat het merendeel van de totale verkoop uit decoratieve en vernieuwingsdoeleinden, welke minder cyclisch zijn dan de nieuwe bouwmarkt. In 2016, 12% van onze pro forma Adjusted EBITDA, was toe te rekenen aan nieuwe bouw, die naar onze mening cyclisch is, terwijl 39% is toe te rekenen aan decoratief en 3% aan niet-geweven, die naar onze mening niet cyclisch is, de overige 46% is toe te rekenen aan renovatie en vernieuwingen die wij als beperkt-cyclisch beschouwen.

Tijdens een economische crisis noteren de grondstoffenprijzen doorgaans een daling, wat het nadelige effect van potentiële volumedalingen kan compenseren. Ook denken wij dat onze expansie in de Verenigde Staten, het Midden-Oosten, Centraal-Azië en Latijns-Amerika onze geografische en productdiversificatie zal verhogen, waardoor wij de impact van veranderingen in lokale en regionale economische omstandigheden en consumentenvoorkeuren verder kunnen beperken.

Wisselkoersschommelingen

Wij zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van het Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. Op pro forma basis, voor het jaar afgesloten op 31 december 2016, rekening houdend met de overname van Bentley alsof die had plaatsgevonden op 1 januari 2016, zou 16% van onze inkomsten luiden in Britse pond, zou 25% van onze inkomsten luiden in Amerikaanse dollar en zou 6% van onze inkomsten luiden in Turkse lira.

Bijgevolg zijn onze financiële resultaten onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta’s en omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD, de EUR en het GBP en de EUR en de TRY, en zullen onze financiële resultaten hieraan wellicht ook in de toekomst onderhevig zijn. Het aandeel van de inkomsten dat in de verschillende valuta’s is opgenomen, stemt niet exact overeen met de inkomsten afkomstig uit elke regio, omdat wij de klanten soms factureren in een andere valuta dan hun plaatselijke valuta. Zo wordt een groot deel van onze verkopen in het Verenigd Koninkrijk gefactureerd in euro. Raadpleeg in dit verband “Risicofactoren — Risico’s in verband met onze sector en onze activiteiten — Wij zijn blootgesteld aan risico’s in verband met wisselkoersschommelingen”.

Onze Geconsolideerde Jaarrekening worden opgesteld in euro. Wij zijn dan ook blootgesteld aan het wisselkoersrisico bij de opstelling van onze Geconsolideerde Jaarrekening wanneer wij de jaarrekeningen van onze dochterondernemingen die een andere functionele valuta hebben dan de euro omzetten. Een deel van onze activa, verplichtingen, inkomsten en kosten luidt in diverse andere valuta’s dan de euro, hoofdzakelijk USD, GBP en TRY. Daardoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfsresultaten, die in euro worden gerapporteerd, worden beïnvloed door wisselkoersschommelingen. De meerderheid van de wisselkoerswinsten en -verliezen worden geboekt in niet- gerealiseerde resultaten.

Het omzettingsrisico ontstaat wanneer onze dochterondernemingen transacties uitvoeren in een andere valuta dan hun functionele valuta. Wij vangen dit risico op via vier hoofdmethodes. Ten eerste, voor USD, zijn wij er in het verleden in geslaagd om instromen en uitstromen van kasmiddelen op elkaar af te stemmen, waardoor er een natuurlijke afdekking tussen activa en verplichtingen ontstond. De natuurlijke afdekkingspositie wordt halfjaarlijks beoordeeld, waarbij er strikt wordt toegezien op het bedrag van het restrisico. Onze USD-blootstelling zal naar

verwachting toenemen na de overname van Bentley en gelet op onze verdere groeiambities in de VS. Deze toegenomen blootstelling zal worden opgevangen door toepassing van het bestaande valuta-afdekkingsbeleid voor USD-kasstromen. Ten tweede zijn wij ook commerciële regelingen aangegaan met twee van onze belangrijkste klanten om de impact van schommelingen tussen EUR en GBP en EUR en TRY te herzien, en de prijzen eventueel dienovereenkomstig aan te passen. Ten derde maken wij ook gebruik van valutatermijncontracten om onze resterende blootstelling aan het GBP af te dekken. Ten slotte houden onze langetermijnrelaties met onze klanten, zelfs bij commerciële regelingen die niet voorzien in mechanismen voor wisselkoersgebaseerde prijsaanpassingen, in dat zowel positieve als negatieve wisselkoersschommelingen doorgaans worden doorgerekend via prijsherzieningen op middellange termijn. Raadpleeg in dit verband “— Kwalitatieve en kwantitatieve informatieverschaffing over het marktrisico — Wisselkoersrisico”.

Schommelingen in de waarde van de USD en TRY ten opzichte van de euro hebben meestal een kortetermijnimpact op onze brutomarge, omdat aan inkomstenzijde zowel wij als onze klanten proberen de prijzen aan te passen als reactie op wisselkoersschommelingen. Ook wat de kosten betreft, trachten wij en onze leveranciers onze prijzen aan te passen. Aangezien een groot percentage van bepaalde kosten van onze leveranciers is vastgelegd in Amerikaanse dollar, heeft de wisselkoers met de Amerikaanse dollar een invloed op de prijzen die wij voor bepaalde van onze grondstoffen betalen. Daarnaast zijn wij actief in een concurrerende en elastische sector, zoals blijkt uit de manier waarop de prijzen in de hele sector worden aangepast als reactie op schommelingen van wisselkoersen en grondstoffenprijzen. Veranderingen in wisselkoersen hebben ook op lange termijn een invloed op onze verkoopvolumes. Als de euro gedurende een lange termijn in waarde daalt, kan dit bijvoorbeeld leiden tot hogere verkoopvolumes, omdat wij in markten buiten de eurozone concurrerender worden. Als de euro daarentegen gedurende langere termijn in waarde stijgt, kunnen onze volumes en concurrentiepositie op markten buiten de eurozone achteruitgaan.

Grondstoffenkosten

Onze bedrijfsresultaten worden beïnvloed door de prijzen die wij betalen voor de grondstoffen die wij verbruiken bij de vervaardiging van onze producten. In 2016 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 46,5% van onze omzet. Doorgaans kunnen wij hogere grondstoffenkosten doorrekenen aan onze klanten, en onze klanten vragen op hun beurt doorgaans ook prijsverlagingen wanneer onze grondstoffenkosten dalen. Aangezien er doorgaans een zekere tijd verstrijkt voor wij een stijging van de grondstoffenprijs kunnen doorrekenen, hebben veranderingen in de kostprijs van grondstoffen doorgaans op korte termijn een impact op onze brutomarge en brutowinst. De impact op onze langetermijnprestaties is echter beperkt gebleven.

De belangrijkste grondstoffen die wij gebruiken, zijn:

 Polypropyleengranulaat, dat gebruikt wordt in de vervaardiging van onze rugs, kamerbreed tapijt en tapijttegels. De totale grondstoffenkosten in verband met polypropyleengranulaat bedroegen € 74,7 miljoen in 2016.

 Garen, dat gebruikt wordt in de vervaardiging van onze rugs, kamerbreed tapijt en tapijttegels. De

totale grondstoffenkosten in verband met garen bedroegen € 70,1 miljoen in 2016.

 Latex, dat gebruikt wordt in de vervaardiging van onze rugs, kamerbreed tapijt en tapijttegels. De totale grondstoffenkosten in verband met latex bedroegen € 21,3 miljoen in 2016.

 Polyamidegranulaat, dat gebruikt wordt in de vervaardiging van onze commerciële kamerbrede tapijten en tapijttegels. De totale grondstoffenkosten in verband met polyamidegranulaat bedroegen € 15,8 miljoen in 2016.

In 2016 vertegenwoordigden polypropyleengranulaat, garen, latex en polyamidegranulaat 72% van onze grondstoffenkosten en circa 50% van onze aankopen bij onze leveranciers van diensten en goederen. Het restant van onze verschillende grondstoffen is niet kritisch en bedroeg ongeveer €78 miljoen in 2016.

De prijzen die wij betalen voor grondstoffen kunnen sterk variëren, afhankelijk van een aantal factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de volgende:

 de beschikbaarheid van het aanbod, ook beperkingen wat de capaciteit van de leverancier betreft;

 de algemene economische omstandigheden wereldwijd en op specifieke markten;

 schommelingen in grondstoffenprijzen, vooral aardolie, omdat bepaalde soorten van granulaat die worden gebruikt bij de vervaardiging van onze producten zijn gebaseerd op aardolie, zoals polypropyleen en polyamide;

 of de betreffende bevoorradingsovereenkomst bepalingen omvat die onze blootstelling aan de volatiliteit van de grondstoffenprijzen vermindert en of de aankoopprijs volgens de betreffende bevoorradingsovereenkomst vooraf of achteraf wordt aangepast;

 de vraag van andere sectoren naar dezelfde grondstoffen; en

 de beschikbaarheid van vervangingsmaterialen.

Wij nemen de gevolgen van veranderingen in grondstoffenprijzen op onze bedrijfsresultaten gewoonlijk na drie tot vijf maanden waar. Uiteindelijk verwachten wij dat eventuele voordelen die wij realiseren uit lagere grondstoffenprijzen beperkt zullen zijn, omdat wij veranderingen in deze kosten doorgaans doorrekenen aan onze klanten.

Voorkeur en vraag van de consument

Consumenten kiezen voor de aankoop van onze producten op basis van hun beslissing om woningen en commerciële gebouwen te bouwen of te decoreren en bestaande structuren te renoveren. Wij schatten dat gemiddeld circa 32% van onze jaarlijkse omzet wordt gegenereerd door decoratieprojecten, en circa 51% door renovatie- en vernieuwingsprojecten, terwijl de bouw van nieuwe woningen en commerciële gebouwen gemiddeld circa 13% van onze jaaromzet vertegenwoordigt.

Consumenten baseren hun beslissing voor de aankoop van onze producten doorgaans op een brede waaier van voorkeuren, zoals kleur, design, textuur, vorm, afmetingen, poolhoogte en dichtheid, prijs en andere structurele en technische kenmerken. In de landen waar wij zachte vloerbekleding verkopen, hebben consumenten verschillende voorkeuren, eisen en trends, voornamelijk als gevolg van een verschillende culturele geschiedenis, levensstijl, economische omstandigheden of vanwege een ander klimaat. Wij streven ernaar onze producten van zachte vloerbekleding te ontwerpen volgens de smaak van die eindconsument, in verschillende prijscategorieën.

Wij menen dat de diepgang en de kwaliteit van onze relaties met klanten van fundamenteel belang zijn voor ons vermogen om op toekomstige designtrends en eisen te kunnen anticiperen en reageren. Om te kunnen blijven voldoen aan de vraag van klanten naar nieuwe producten, hebben wij in de loop van de verslagperiode een groot aantal nieuwe producten geïntroduceerd, wat volgens ons heeft bijgedragen aan de groei van onze activiteiten en bedrijfsresultaten. Ruim een vijfde van onze brutowinst in 2016, 2015 en 2014 werd gegenereerd door producten die binnen de voorgaande 12 maanden waren geïntroduceerd.

Wij trachten trends nauwgezet te volgen, hanteren een systematische benadering voor de planning van onze collecties en handhaven een korte cyclus van ontwerp tot product. Wij kunnen onze machines instellen, onze productiefaciliteiten aanpassen en onze productiecapaciteit verhogen om nieuwe en andere producten te vervaardigen als reactie op veranderende trends en voorkeuren van consumenten. Vanwege ons uitgebreide productaanbod en omdat wij onze machines kunnen aanpassen aan nieuwe designs, zijn wij bovendien minder afhankelijk van het succes of het falen van een welbepaalde collectie.

Kostenbasis en operationele verbeteringen

Met ons huidige bedrijfsmodel en onze huidige infrastructuur kunnen wij onze capaciteiten op het vlak van productontwerp, ontwikkeling, re-engineering en productie aanwenden om onze efficiëntie te verhogen, en nieuwe producten te blijven ontwikkelen met lagere productiekosten. Ons vermogen om programma’s voor productie- efficiëntie in te voeren, heeft een invloed op onze brutowinstmarge. Wij hebben bijvoorbeeld maatregelen ingevoerd zoals automatisering, programma’s voor afvalvermindering, groepering van machinebedieners uit verschillende productielijnen, optimalisering van de productietoewijzing over fabrieken en de toewijzing van middelen aan omgevingen met lagere kosten. In 2015 en 2016 investeerden wij ook € 4,0 miljoen in een automatische lijn voor “ultrasoon snijden” in onze fabriek in het Belgische Zele, die heeft geleid tot een aanzienlijke efficiencyverbetering en een verhoogde productiecapaciteit voor onze productie van commerciële

Document Metadata

Table of Contents

Balta Group NV

Document Metadata