Algemene Inkoopvoorwaarden van Lexmark International S.A./N.V
Algemene Inkoopvoorwaarden van Lexmark International S.A./N.V
Artikel 1. Algemeen
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle opdrachten van Lexmark International NV/SA Park Lane C, 0xx xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0 0000 Xx xxxx - Xxxxxxx (hierna: “LEXMARK”) met uitzondering van eventuele uitdrukkelijk in een Inkoop Order van LEXMARK met daarbij behorende bijlagen opgenomen aanvullende voorwaarden (“Order”). Deze Algemene Voorwaarden maken onlosmakelijk deel uit van de Order en vormen tezamen een overeenkomst die LEXMARK met Leverancier aangaat (“Overeenkomst”). Deze Algemene Voorwaarden prevaleren boven eventuele door Leverancier gehanteerde voorwaarden.
De Order vormt een aanbod van LEXMARK aan Leverancier om de hierin omschreven goederen of diensten te kopen; ontvangst van de Order door Leverancier houdt aanvaarding door Leverancier in van de Order. Onder het begrip “Goederen” worden zowel goederen als diensten begrepen en dienovereenkomstig omvat “aflevering” zowel het afleveren van goederen als het verlenen van diensten.
Als een bepaling van de Overeenkomst ongeldig of onuitvoerbaar blijkt, zal dit niet de geldigheid van de overige bepaling en aantasten. Ongeldige of onuitvoerbare bepalingen zullen worden vervangen door geldige en uitvoerbare bepalingen die de zakelijke bedoeling en intentie van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benaderen.
Eventuele wijzigingen of aanvullingen hiervan of van de voorwaarden van de Order zijn uitsluitend geldig indien schriftelijk overeengekomen en bevestigd door XXXXXXX. Het uitblijven van enige reactie van LEXMARK kan in geen geval worden opgevat als stilzwijgende goedkeuring van een door Leverancier voorgestelde wijziging of aanvulling.
Artikel 2. Uitbesteding
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van LEXMARK mag Leverancier de uitvoering van de Overeenkomst of enige daaruit voortvloeiende verplichting niet aan derden uitbesteden.
De levering van specifieke diensten en/of onderdelen en materialen die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en normaliter door Leverancier worden ingekocht geldt niet als uitbesteding in de zin van dit artikel.
Artikel 3: Cessie
Het is Leverancier niet toegestaan om de uitvoering van de Overeenkomst en/of eventuele aanspraken op LEXMARK aan derden over te dragen of om derden eventuele aanspraken jegens LEXMARK te laten innen zonder LEXMARKS toestemming.
Overdracht door Leverancier in strijd met het hierin bepaalde van aanspraken jegens LEXMARK aan derden zonder LEXMARKS toestemming is echter wel geldig. In dat geval kan LEXMARK naar eigen inzicht haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen jegens Leverancier of de desbetreffende derde nakomen, hetgeen beide zal gelden als bevrijdende nakoming.
Artikel 4: Prijs
De in de Overeenkomst genoemde prijzen zijn vaste prijzen en omvatten alle door Leverancier in het kader van de behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst te leveren werkzaamheden en diensten, in het bijzonder alle kosten van verpakking, vervoer, verzekering, onkosten, royalty’s, heffingen, belastingen of overige vergoedingen van welke aard dan ook.
Artikel 5: Betalingsvoorwaarden
Xxxxxxxx zal geschieden per bankoverschrijving binnen 60 dagen na het einde van een maand, dat wil zeggen na verstrijken van twee volledige maanden (60 dagen) na de maand van ontvangst van een juiste en volledige factuur (zie art. 6 “Facturering”). Indien echter de Goederen worden geleverd na ontvangst door LEXMARK van de factuur, geldt een betalingstermijn van 60 dagen na het einde van de maand van levering in overeenstemming met het in art. 11 bepaalde (“Aflevering”).
Artikel 6: Facturering
Leverancier dient facturen te richten aan LEXMARKS adres als vermeld in de Order. Juiste en volledige facturen dienen mede en zonder enige beperking de factuurdatum (datum waarop factuur is opgesteld) te vermelden of anders de datum van levering, LEXMARKS Ordernummer, het factuurnummer (verschillend per factuur), de statutaire namen van leverancier en LEXMARK en BTW-nummers (indien van toepassing), en apart het bruto-, netto- en BTW-bedrag en het BTW-percentage (indien van toepassing) en de valuta en wisselkoers (indien van toepassing).
Artikel 7: Verrekening
LEXMARK MAG MET UITSLUITING VAN LEVERANCIER EN INZOVER ALS WETTELIJK TOEGESTAAN TEGENVORDERINGEN OP LEVERANCIER OP GROND VAN DEZE OF EEN ANDERE TRANSACTIE VERREKENEN.
Artikel 8: Insolvabiliteit leverancier
Indien LEXMARK bekend wordt dat zij een risico loopt op grond van de insolvabiliteit van Leverancier, zal LEXMARK Leverancier vragen om binnen vijf werkdagen aan te tonen dat hij in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Indien Leverancier hier niet in slaagt binnen deze termijn, heeft LEXMARK het recht om nakoming van haar verplichtingen op te schorten tot de situatie van Leverancier wijzigt of, naar keuze van LEXMARK , de overeenkomst zonder voorafgaande aankondiging te ontbinden.
Artikel 9: Vertrouwelijke informatie
Leverancier verbindt zich de van LEXMARK of over LEXMARK naar aanleiding van de Overeenkomst ontvangen informatie niet te gebruiken of aan derden bekend te maken, tenzij gebruik of bekendmaking noodzakelijk is ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst. De geheimhoudingsplicht geldt ook na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst.
Leverancier verbindt zich op LEXMARKS eerste verzoek of bij beëindiging van de Overeenkomst alle in het kader van hun zakelijke relatie ter beschikking gestelde documenten, onderdelen, artikelen en producten , alsmede zaken die naar de mening van LEXMARK vertrouwelijke informatie bevatten, te retourneren. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van LEXMARK , verbindt Leverancier zich geen door LEXMARK in een Order verstrekte informatie of op basis van deze informatie verkregen resultaat (documenten, producten, kennis, ervaringen, e.d.) aan derden in eigen land of daarbuiten door te geven of bekend te maken. Leverancier zal alleen medewerkers die eerst een geheimhoudingsverklaring met de hierin omschreven geheimhoudingsverplichting hebben ondertekend toegang geven tot vertrouwelijke in formatie. Leverancier zal geen door hem als vertrouwelijk beschouwde informatie aan LEXMARK bekendmaken. Dientengevolge is LEXMARK niet verplicht de door haar van Leverancier ontvangen informatie als vertrouwelijk te beschouwen, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot handleidingen, tekeningen en overige documenten. Opschriften en teksten op of bij documenten of Goederen van Leverancier die in strijd met het hierin bepaalde zouden kunnen zijn, zullen geen gevolgen of verplich tingen voor LEXMARK hebben.
Artikel 10: Intellectuele eigendomsrechten
Leverancier aanvaardt algehele en onbeperkte aansprakelijkheid jegens derden voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. Leverancier zal voor eigen rekening en in overleg met LEXMARK geschillen met derden afhandelen en juridische procedures voeren.
De aansprakelijkheid van Leverancier omvat tevens alle door LEXMARK geleden schade.
Ingeval door LEXMARK in Orders, productspecificaties of overige op de omschrijving van de gekochte Goederen gehanteerde normen inbreuk op intellectuele eigendomsrechten tot gevolg kunnen hebben, zal Leverancier LEXMARK hiervan onverwijld in kennis stellen. Indien Leverancier dit nalaat, is hij aansprakelijk voor inbreuk op rechten van derden.
Leverancier zal LEXMARK onverwijld in kennis stellen, hetzij vóór het sluiten van of tijdens uitvoering van de overeenkomst, van rechten waaronder mede begrepen de intellectuele eigendomsrechten van Leverancier zelf
of aan hem door derden ter beschikking gestelde rechten, en intellectuele eigendomsrechten van derden, vastgesteld in het kader van een in de branche gebruikelijk diligence onderzoek, die LEXMARK in het gebruik van het artikel waarop de overeenkomst ziet, zouden kunnen hinderen of aantasten.
Indien een derde aanspraak doet gelden op intellectuele eigendomsrechten en dit het contractuele gebruik van de artikelen waarop de overeenkomst ziet, schaadt of verbiedt, zal Leverancier deze artikelen zo aanpassen of vervangen dat zij niet langer het onderwerp zijn van de intellectuele eigendomsrechten maar voldoen aan de contractuele bepalingen, of het gebruiksrecht zo aanpassen dat het gebruik ervan voor LEXMARK kosteloos is. Als dit niet mogelijk blijkt, heeft LEXMARK het recht de overeenkomst te ontbinden of schadevergoeding in plaats van nakoming te vorderen.
LEXMARK mag zich voor eigen rekening in enig mogelijk geding voegen. Het hierin bepaalde geldt ook na beëindiging of afloop van de Overeenkomst.
Artikel 11: Aflevering
11.1 Verpakking/transport/leveringsvoorwaarden
De verpakking van Goederen dient in overeenstemming te zijn met hun aard en wijze van vervoer en te voldoen aan de eventueel in de Order vermelde instructies, evenals aan de plaatselijke en internationale vervoers- en doorvoerregelingen. De verpakking dient het Ordernummer van LEXMARK , het aantal of het bruto- of nettogewicht te vermelden. Als bewijs van vooruitbetaalde vrachtkosten dient een betaalde vrachtbrief
of gelijkwaardig document te zijn bijgevoegd. Levering geschiedt DDP (Incoterm ICC 2010).
11.2 Plaats van levering
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt aflevering tussen 8 en 12 uur ’s morgens en tussen
13.30 en 16 uur ’s middags op werkdagen, met uitzondering van zaterdagen, op het door LEXMARK aangegeven adres (ook indien op de factuur ‘vertrekhaven’ staat vermeld). Buiten deze uren worden geen Goederen in ontvangst genomen.
11.3 Hoeveelheid
Voor de betaling van facturen is uitsluitend het door LEXMARK aanvaarde gewicht en de door LEXMARK aanvaarde hoeveelheid bepalend. Eventuele onkosten ten gevo lge van omissies of fouten bij levering zijn uitsluitend voor rekening van Leverancier.
11.4 Levertijd
De door LEXMARK opgegeven afleveringsdatum is bindend en geldt als de datum waarop de Goederen dienen te worden geleverd.
Indien Leverancier in gebreke blijft, behoudt LEXMARK zich het recht voor de Overeenkomst te annuleren en is dan gerechtigd van een andere leverancier naar keuze af te nemen en vergoeding te eisen van Leverancier van eventuele als gevolg van de vertraagde nakoming geleden schade.
11.5 Kwaliteit, aansprakelijkheid voor gebreken
Gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn (ten minste 12 maanden) vanaf de dag van risico-overgang of indien zo overeengekomen, vanaf aanvaarding door LEXMARK, is Leverancier aansprakelijk voor gebreken, en staat hij in voor de contractueel overeengekomen conditie en het functioneren, zonder gebreken, van de Goederen waarvoor Leverancier verantwoordelijk is. De aansprakelijkheidstermijn wordt verlengd met de periode waarin de Goederen niet naar behoren gebruikt kunnen worden.
Leverancier verklaart dat de Goederen voldoen aan de ten tijde van levering van kracht zijnde wettelijke eisen, veiligheidseisen en branchenormen (waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot WEEE, ROHS, batterijverordening, verpakkingsverordening, CE-keurmerk in overeenstemming met Xxxxxxxxx 1999/5/EG).
Indien de geleverde Goederen gebreken vertonen of niet voldoen aan de specificaties, heeft LEXMARK , behoudens eventuele voor LEXMARK gunstigere wettelijke bepalingen, het recht:
(i) levering te verlangen van Xxxxxxxx die aan de specificaties voldoen of geen gebreken vertonen en voor risico en rekening van Leverancier de gebrekkige Goederen aan Leverancier te retourneren, of
(ii) korting te verlangen, of
(iii) met onmiddellijke ingang de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder enige schadeloosstelling verschuldigd te zijn en vergoeding te eisen van de aankoopprijs en eventuele schade. Betaling van facturen houdt geen aanvaarding van de kwaliteit van de geleverde Goederen in en houdt geen afstandsverklaring in door LEXMARK van haar recht maatregelen te nemen als de kwaliteit van de Goederen onvoldoende blijkt.
Eventuele door LEXMARK aan Leverancier bij de ter uitvoering van de Overeenkomst te verrichten
werkzaamheden te geven ondersteuning en eventuele controles tijdens de productie waartoe LEXMARK zich het recht voorbehoudt, houden geen goedkeuring in van de door Xxxxxxxxxxx gebruikte methodes of aanvaarding van de kwaliteit van de door hem verrichte werkzaamheden.
Indien Leverancier de specificaties van de in de Overeenkomst opgenomen Xxxxxxxx heeft medebepaald, houdt LEXMARKS omschrijving van deze specificaties geen herroeping of beperking in van de verplichting van Leverancier om, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, Goederen af te leveren die overeenstemmen met het in de Overeenkomst bepaalde, niet vervalst zijn en beantwoorden aan de door LEXMARK aan Leverancier aangegeven behoefte.
11.6 Overgang van risico
Het risico gaat over in overeenstemming met DDP, Incoterms ICC 2010.
11.7 Eigendomsoverdracht, aanvaarding, controle
Levering van te produceren Xxxxxxxx en te verrichten werkzaamheden vereist schriftelijke aanvaarding door LEXMARK . De eigendom wordt overgedragen bij levering van de goederen op het bedrijfsterrein v an LEXMARK .
Bij levering controleert LEXMARK uitsluitend op duidelijk zichtbare gebreken. Voor het overige is LEXMARK gevrijwaard van wettelijke of contractuele verplichtingen tot het controleren op en bezwaar aantekenen tegen gebreken.
Artikel 12: Belastingen
Tenzij anders is overeengekomen, mag geen actie worden ondernomen tegen LEXMARK betreffende de betaling van door verkoper krachtens de toepasselijke regelgeving verschuldigde heffingen en overige belastingen.
Artikel 13: Eigendom Lexmark
Alle door LEXMARK ter beschikking gestelde of betaalde gereedschappen, apparatuur, materialen, vervangende of aanvullende delen en/of documentatie blijven het eigendom van LEXMARK en zullen door Leverancier uitsluitend worden gebruikt voor werkzaamheden voor LEXMARK . Deze door Leverancier gehouden eigendommen:
(i) worden voor risico van Leverancier gehouden (waarbij Leverancier verantwoordelijk is voor verzekering tegen schade of verlies);
(ii) mogen te allen tijde door LEXMARK worden verwijderd; en
(iii) dienen door Leverancier voor eigen rekening te worden onderhouden en gerepareerd.
Artikel 14: Aansprakelijkheid en verzekering
Tenzij anders is overeengekomen (en indien anders is overeengekomen, dan blijft die afwijkende afspraak ieder geval buiten werking op de datum van eigendomsoverdracht), blijft Leverancier volledig aansprakelijk voor de Goederen tot de levering aan LEXMARK of een andere door LEXMARK gemachtigde partij; Leverancier is tevens aansprakelijk voor eventueel tijdens de uitvoering van de op grond van de Overeenkomst verrichte werkzaamheden aan LEXMARKS roerende en onroerende zaken toegebrachte schade of door LEXMARKS medewerkers geleden schade.
Leverancier vrijwaart (en verweert zich op eerste verzoek van XXXXXXX daartoe namens) voor zijn rekening XXXXXX X en haar dochtervennootschappen, bestuurders, medewerkers, met haar geaffilieerde ondernemingen en klanten tegen aanspraken op grond van enig doen of nalaten van Leverancier. Gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst, met inbegrip van de van toepassing zijnde garantietermijnen, houdt Leverancier een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering aan op de in de branche gebruikeli jke polisvoorwaarden (minimumdekking USD 2 miljoen per gebeurtenis), evenals objectverzekering, een algemene aansprakelijkheidsverzekering, een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering en overige complete verzekeringen, waarbij het verzekerde bedrag en de dekking voldoende dienen te zijn om LEXMARK te beschermen tegen alle vorderingen inzake schadevergoeding voor werknemers of ingevolge andere regelgeving. Dit dient een primaire verzekering te zijn en houdt geen beperking van aansprakelijkheid van Leverancier in met betrekking tot de Overeenkomst of anderszins. Op LEXMARKS verzoek dient Leverancier bewijs van voldoende verzekering over te leggen. Eventuele beperkingen van aansprakelijkheid dienen door LEXMARK te zijn goedgekeurd.
Artikel 15: Land van oorsprong
Leverancier dient het land van oorsprong van de geleverde Goederen op de factuur en de afleveringsbon te vermelden. Leverancier vergoedt alle door LEXMARK betaalde onkosten en schadevergoeding ten gevolge van valse of onnauwkeurige verklaringen over het land van oorsprong van geleverde Goederen.
Artikel 16: Annulering
LEXMARK mag te allen tijde door middel van een schriftelijke mededeling aan Leverancier de Order en alle Overeenkomsten beëindigen. Bij ontvangst van een dergelijke mededeling zal Leverancier zijn werkzaamheden onmiddellijk staken en alle opdrachten en deelcontracten voor zover deze betrekking hebben op de geannuleerde opdracht intrekken. Aan annulering van de Order en/of Overeenkomst zijn geen kosten verbonden. Bij annulering is LEXMARK uitsluitend verantwoordelijk jegens Leverancier voor betaling van de prijs van de reeds geleverde Goederen en uitsluitend voor zover deze Goederen door LEXMARK zijn aanvaard. In geen geval is LEXMARK aansprakelijk jegens Leverancier voor de kosten van materialen, arbeidsloon en voor de derving van verwachte winsten.
Artikel 17: Publiciteit
Zonder LEXMARKS voorafgaande toestemming is het Leverancier niet toegestaan openbaar te maken dat hij Goederen aan LEXMARK heeft geleverd of zal leveren, of anderszins ruchtbaarheid te geven aan zijn zakelijke relaties met LEXMARK . Deze bepaling geldt ook na beëindiging van de Overeenkomst en gedurende een periode van drie jaar na uitvoering daarvan.
Artikel 18: Geschenken
Teneinde de betrekkingen tussen LEXMARK en haar leveranciers absoluut onpartijdig en eerlijk te houden, zullen geen geschenken of fooien in welke vorm dan worden gegeven aan medewerkers van LEXMARK en Leverancier of hun familieleden. Hieronder worden mede begrepen uitnodigingen aan medewerkers en hun familie, persoonlijke dienstverlening, gunsten, kortingen of andere voorkeursbehandelingen.
Artikel 19: Naleving
Leverancier verplicht zich tot naleving van alle wet- en regelgeving en overheidsregelingen (waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot de Wet bescherming persoonsgegevens en overige privacywetgeving, exportregelingen en exportvergunningsvoorwaarden, veiligheidseisen en arbeidsrechtelijke wetgeving) die van toepassing zijn op de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
Artikel 20: Toepasselijk recht
Deze Algemene Voorwaarden en alle contractuele relaties tussen partijen worden beheerst door Belgisch recht. Het VN Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken d.d. 11 april 1980 is niet van toepassing.
Artikel 21: Bevoegde rechter
Terzake van enig geschil over of in verband met een rechtsverhouding waarop deze algemene voorwaard en van toepassing zijn, is de rechtbank te Brussel (Belgie) bij uitsluiting bevoegd.
Lexmark International NV/SA BE00003AB June 2022