XIOR STUDENT HOUSING NV
XIOR STUDENT HOUSING NV
Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENGEN IN NATURA
Geachte aandeelhouders,
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”), ter attentie van de aandeelhouders en in het kader van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de “Afsluitingsdatum”). Deze buitengewone algemene vergadering wordt gehouden om te besluiten over
(i) een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura in de Vennootschap van (a) alle aandelen van XX Xxxx Xxxxxxxxx 0000 Xx. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB en ESHF 2 Birketinget ApS (de “Ingebrachte Vennootschappen”) gehouden door hun aandeelhouders, i.e. ST Holdings S.à r.l. ("STH"), een naamloze vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met zetel te 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B198197, en ESHF 2 Holdings S. à
r.l. ("E2H"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, met zetel te adres 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B218228, en (b) de vorderingen van de leningen (de “Aandeelhoudersleningen”) die door STH en E2H (of hun dochterondernemingen) zijn verstrekt de Ingebrachte Vennootschappen (de “Inbrengen”) en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
In dit verslag, (i) rechtvaardigt de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) in het bijzonder de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft de gevolgen van de transactie, d.w.z. de Inbrengen, op de eigendoms- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
(ii) definieert het belang van de Inbrengen voor de Vennootschap, (iii) beschrijft de Inbrengen en geeft een gemotiveerde waardering ervan, en (iv) vermeldt de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbrengen.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV heeft de Raad van Bestuur een ontwerp van dit verslag meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.94, ingeschreven bij het
Instituut van de Commissarissen en vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, commissaris (de “Commissaris”).
Zoals hieronder uiteengezet, is de waarde van de Inbrengen een schatting. De Raad van Bestuur zal daarom na de Afsluitingsdatum een nieuw verslag opstellen overeenkomstig de artikel 7:179 §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV waarin de bijgewerkte en definitieve cijfers worden geëvalueerd die worden aangekondigd in persbericht(en) op de website van de Vennnootschap voorafgaand aan, op en/of na de Afsluitingsdatum.
1. Context van de Inbrengen
De Inbrengen vinden plaats in het kader van de wens van de Vennootschap om haar platform van studentenhuisvesting uit te breiden door haar eigen uitgebreide portefeuille te combineren met die van BaseCamp Group Ltd (“BaseCamp”), die actief is in de ontwikkeling en operatie van studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen.
De Inbrengen maken deel uit van een grotere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:
(i) de Inbrengen die naar verwachting zullen plaatsvinden op de Afsluitingsdatum, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen van 30 mei 2022 gesloten tussen STH, E2H en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 4 augustus 2022 en zoals verder gewijzigd van tijd tot tijd;
(ii) de voorgenomen verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van Basecamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS van hun aandeelhouders (waaronder BC Skovbrynet Residential ApS, een volledige dochtervennootschap van BaseCamp Student Real Estate ApS die eigenaar is van een woning en seniorenaccomodatie in Lyngby, Denemarken) en de vordering van de lening verstrekt aan BaseCamp Student Operations ApS door haar meerderheidsaandeelhouder (in hoofdsom en rente uitstaand bij de verwerving), tegen een vergoeding in geld, op de Afsluitingsdatum gelijktijdig met de Inbrengen in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst tot aankoop van aandelen van 30 mei 2022 gesloten tussen BaseCamp en de Vennootschap, zoal van tijd tot tijd gewijzigd, en een overeenkomst tot aankoop van aandelen die zal worden gesloten tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Deense OpCo’s Verwerving”);
(iii) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp van haar aandeelhouders (met inbegrip van haar volledige dochtervennootschappen BaseCamp Real Estate Partners Ltd, BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. en BaseCamp Student GmbH), na de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022 tussen xx xxxxx Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx en Xxxxx Xxxxxx Xxxxx en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en
(iv) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van de aandelen van Blue Gate Aachen GmbH van haar aandeelhouders, na de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen met betrekking tot 89,9% van dergelijke aandelen en enige nadere overeenkomst die op grond daarvan wordt aangegaan”),
samen, de “Transactie”.
De Transactie en in het bijzonder de Inbrengen worden verder toegelicht in een toelichtende nota die beschikbaar is op de website van de Vennootschap: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- vergadering.
2. Beschrijving van de Inbrengen
2.1 Algemeen
De Inbrengen omvatten de volgende inbrengen in natura van aandelen in de Vennootschap, die plaatsvinden op de Afsluitingsdatum:
(i) STH brengt de aandelen in die zij in de volgende Ingebrachte Vennootschappen houdt: (a)
2.000 aandelen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., (b) 100 aandelen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., (c) 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., (d) 2 aandelen van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, (e) 12.500 aandelen van ST Potsdam S.à r.l. en (f) 2.000.000 aandelen van ST Skovbrynet Student ApS; en
(ii) EH2 brengt de aandelen in die zij houdt in de volgende Ingebrachte Vennootschappen: (a)
50.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS, (b) 125.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, (c) 50.000 aandelen van BC Student Malmö AB en (d) 51.000 aandelen van ESHF 2 Birketinget ApS.
De Inbrengen omvatten verder de inbreng in natura van de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen (in hoofdsom en interesten uitstaand bij de inbreng) in de Vennootschap die plaatsvindt op de Afsluitingsdatum:
(i) STH zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
(a) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021;
(b) rentedragende leningsovereenkomst d.d. 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à
r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021;
(c) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022;
(d) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020;
(e) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019;
(f) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH; en
(g) lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling op 31 augustus 2015; en
(ii) E2H zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
(a) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021; en
(b) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H.
2.2 Voorwaarden
De Inbrengen hangen af van (i) de goedkeuring van de Inbrengen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op de Afsluitingsdatum, (ii) de uitgifte van de nieuwe aandelen als vergoeding voor de Inbrengen en de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering gehouden op de Afsluitingsdatum, en (iii) de de gelijktijdige voltooiing van de Deense OpCo's Verwerving.
2.3 Geraamde waarde
De geraamde waarde van de Inbrengen is gebaseerd op enerzijds, voor de Ingebrachte Vennootschappen, de waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen (zoals overeengekomen tussen STH, E2H en de Vennootschap en zoals gecertificeerd door CBRE Limited, handeldend als onafhankelijk waarderingsexpert van de Vennootschap in de zin van artikel 24 an de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), zoals aangepast voor de geraamde liquide middelen, schulden (met inbegrip van de relevante Aandeelhouderslening, indien van toepassing) en netto werkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en anderzijds, voor de Aandeelhoudersleningen, de hoofdsom en interesten die uitstaan bij inbreng op de Afsluitingsdatum.
Ingebrachte Vennootschappen
De overeengekomen waarderingen van de onroerende goederen die eigendom zijn van de Ingebrachte Vennootschappen zijn de volgende:
(i) EUR 30.780.000 voor de studentenaccommodatie gelegen te Xxxxxxxxx 0000 Xxxxxx 00, Xxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o.;
(ii) EUR 40.750.000 voor de studentenaccommodatie en commerciële ruimte gelegen te xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.
(iii) EUR 37,400,000 voor de studentenaccommodatie en commerciële ruimte gelegen aan de Rajmunda Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 00/00, Xxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o;
(iv) EUR 42,420,000 voor de studentenhuisvesting gelegen aan de Xxxxxx Xxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH;
(v) EUR 28.300.000 voor de studentenhuisvesting gelegen aan Liegenschaft Xxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door ST Potsdam S.à r.l;
(vi) EUR 150.350.000 voor het studentenhuisvestingsactief gelegen te Xxxxxxxxxx 0 xx 0X, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ST Skovbrynet Student ApS;
(vii) EUR 149.950.000 voor (a) de studentenhuisvesting en commerciële ruimte activa in ontwikkeling met titel no. 117xm, Århus Markjorder, gelegen aan de Helsingforsgade 6K, 8200 Aarhus N, Denemarken, en in handen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, en (b) de studentenaccommodatie en commerciële ruimte in ontwikkeling met kadasternr. 117xp, Århus Markjorder, gelegen aan Xxxx Xxxxxxxxx Vej 51, 8200 Aarhus N, Denemarken, en gehouden door ESHF 2 Aarhus Residential ApS;
(viii) EUR 113.750.000 voor de studentenhuisvesting in ontwikkeling gelegen te Xxxxx Xxxxxxx Esplanad 10, Xxxxxxxxxxxxx 0, X Xxxxx, Xxxxxx, en in het bezit van BC Student Malmö AB; en
(ix) EUR 75.900.000 voor het studentenhuisvestingsactief met kadastraal nr. 990 Sundbyvester, København gelegen aan Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx X, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ESHF 2 Birketinget ApS.
Dergelijke overeengekomen waarderingen zullen dan, in totaal voor de overeengekomen waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Ondernemingen gehouden door STH, enerzijds, en E2H, anderzijds, worden:
(i) verhoogd met het bedrag gelijk aan de contanten van de relevante Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum;
(ii) verminderd met het bedrag dat gelijk is aan de schuld (met inbegrip van de relevante Aandeelhoudersleningen) van de relevante Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum;
(iii) vermeerderd met, indien het nettowerkkapitaal van de relevante Ingebrachte Vennootschappen hoger is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal van die Ingebrachte Vennootschappen (nul), het bedrag waarmee het nettowerkkapitaal het streefbedrag overschrijdt; en
(iv) verminderd met, indien het nettowerkkapitaal van de relevante Ingebrachte Ondernemingen lager is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Ondernemingen (nul), het bedrag waarmee het nettowerkkapitaal lager is dan het streefbedrag van het werkkapitaal.
De voorlopige geraamde bedragen aan contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal (gecombineerd voor elke ingebrachte vennootschap) op de Afsluitingsdatum, berekend op 9 augustus 2022, zijn als volgt:
(i) EUR -27.791.287 voor ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., wat leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 2.988.713;
(ii) EUR -41.528.186 voor ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR -778.186;
(iii) EUR -36.760.651 voor ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 639.349;
(iv) EUR -38.157.090 voor Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 4.262.910;
(v) EUR -21.499.482 voor ST Potsdam S.à r.l., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 6.800.518;
(vi) EUR -108.890.370 voor ST Skovbrynet Student ApS, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 41.459.630;
(vii) EUR -103.567.464 voor ESHF 2 Aarhus Student ApS en ESHF 2 Aarhus Residential ApS, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 46.382.536;
(viii) EUR -78.635.830 voor BC Student Malmö AB, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal bedrag van EUR 35.114.170; en
(ix) EUR -50.165.409 voor ESHF 2 Birketinget ApS, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 25.734.591.
Op basis van deze ramingen bedraagt de voorlopige geraamde totale waarde van de ingebrachte vennootschappen op de Afsluitingsdatum EUR 162.604.231.
Aandeelhoudersleningen
De voorlopige geschatte uitstaande hoofdsom en rente van de Aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum berekend op 9 augustus 2022 zijn als volgt:
(i) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021: hoofdsom van EUR 3.004.117 en interesten van EUR 685.514, leidend tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 3.689.631;
(ii) rentedragende leningovereenkomst van 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021: hoofdsom van EUR 4.442.425 en interesten van EUR 370.167, leidend tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 4.812.592;
(iii) rentedragende leningsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022: hoofdsom van EUR 21.742.114 en interesten van EUR 4.496.500, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 26.238.614;
(iv) overeenkomst betreffende een rentedragende lening van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020: hoofdsom van 19.118.663 EUR en rente ten bedrage van 4.723.499 EUR, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamde totale inbrengwaarde van 23.842.162 EUR;
(v) rentedragende leningsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z
o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019: hoofdsom van EUR 10.220.853 en rente van EUR 5.834.483, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 16.055.336;
(vi) rentedragende leningsovereenkomst van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH: hoofdsom van EUR 12.249.858 en interesten van EUR 1.303.169, wat leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 13.553.026; en
(vii) lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling op 31 augustus 2015: hoofdsom van EUR 3.605.368 en rente van EUR 1.644.168, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 5.249.536;
(viii) rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021: hoofdsom van EUR 24.829.608 en rente van EUR 989.662, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 25.819.270; en
(ix) rentedragende leningsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H: hoofdsom van EUR 12.267.297 en interesten ten bedrage van EUR 1.266.343, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 13.533.640.
Op basis van deze ramingen bedraagt de voorlopige geraamde totale waarde van de Aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum EUR 132.793.807.
Op basis van deze ramingen bedraagt de voorlopige raming van de totale waarde van de Inbreng op de Afsluitingsdatum EUR 295.398.038.
Bijgewerkte en definitieve waarde van de Bijdragen
Met het oog op de inbreng in natura op de Afsluitingsdatum, zullen deze ramingen van de bedragen in contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal en de hoofdsom en interesten die uitstaan op de Afsluitingsdatum, 10 werkdagen vóór de Afsluitingsdatum worden herberekend.
Deze herberekende geraamde waarde van de Inbrengen zal worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De definitieve waarde van de Inbrengen zal vervolgens worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap na de Afsluitingsdatum, na overeenkomst tussen de Vennootschap, STH en E2H over de werkelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en enig verschil met de geraamde hoeveelheid in contanten zullen verrekend worden na de Afsluitingsdatum.
3. Rechtvaardiging en belang van de Inbrengen
De Inbrengen maken deel uit van de Transactie waarbij twee Europese marktleiders, de Vennootschap en BaseCamp, hun krachten bundelen en zo het grootste platform voor studentenhuisvesting van continentaal Europa creëren.
De Transactie consolideert de positie van de Vennootschap als de continentaal Europese beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting en vergroot de aanwezigheid van de Vennootschap door onmiddellijk operationeel te worden in Duitsland, Denemarken en Zweden en door haar positie in Polen te versterken. De combinatie van de Vennootschap met de portefeuille van BaseCamp zal leiden tot een hogere geografische spreiding in enkele van de rijkste regio’s van Europa.
Daarnaast zal de Xxxxxxxxxxxx ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
Tenslotte zal de Transactie naar verwachting winstverhogend zijn in 2022 en 2023 met behoud van een verantwoorde leveragepositie.
4. Vergoeding voor de Inbrengen en uitgifteprijs
4.1 Vergoeding
De Vennootschap stemde ermee in om met betrekking tot de Inbrengen een totaal bedrag te betalen gelijk aan:
(i) ten gunste van STH, EUR 330.000.000; en
(ii) ten gunste van E2H, EUR 339.600.000,
In elk van de gevallen, onderworpen aan de aanpassingen voor liquide middelen, schulden (exclusief de Aandeelhoudersleningen) en netto werkkapitaal hoeveelheid op de Afsluitingsdatum zoals verder beschreven in paragraaf 2.3, en na aftrek van het deel van de premie van de garanties en schadeloosstellingen van de respectieve vennootschappen en de eigendomsverzekeringen waarop de Vennootschap heeft ingetekend en dat ten loste komt van STH (EUR 616.023) en E2H (EUR 924.034) (de “Geraamde Inbrengvergoeding”).
De Geraamde Inbrengvergoeding zal worden betaald in nieuwe aandelen van de Vennootschap op de Afsluitingsdatum, berekend op basis van de geraamde bedragen van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum, waarbij enig verschil met de werkelijke bedragen van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum na de Afsluitingsdatum zal worden voldaan in contanten na de Afsluitingsdatum.
De Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022 bedraagt EUR 293.857.981 (EUR 148.197.808 ten gunste van STH en EUR 145.660.173 ten gunste van E2H) en wordt nader toegelicht in paragraaf 2.3. Het zal 10 werkdagen vóór de Afsluitingsdatum worden herberekend.
4.2 Uitgifteprijs
De Vennootschap heeft ingestemd om een vaste prijs te stellen van EUR 44 per aandeel (de “Uitgifteprijs”).
In overeenstemming met artikel 26, §2, al. 1, 2° van de Belgische Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van:
(i) een nettowaarde per aandeel die die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging; en
(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalendardagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De referentiedatum voor de Uitgifteprijs wordt vastgesteld op de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e. de Afsluitingsdatum), zodat, met betrekking tot de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap, de nettowaarde per aandeel op 30 juni 2022 (EUR 43,49) (die niet meer dan vier maanden vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging ligt (i.e. 15 september 2022 of, indien het
quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, 6 oktober 2022)) relevant is.
Een deel van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, zal worden toegewezen aan het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Het gedeelte van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. EUR 26) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
4.3 Totaal aantal nieuwe aandelen
Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Inbrengen wordt bepaald door de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs, als volgt:
(i) met betrekking tot STH, door het STH-gedeelte van de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs; en
(ii) met betrekking tot E2H, door het E2H-gedeelte van de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs.
Op basis van de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, zal het aantal nieuwe aandelen dat bij de Afsluiting zal worden uitgegeven, zijn:
(i) 3.368.132 nieuwe aandelen aan STH; en
(ii) 3.310.458 nieuwe aandelen aan E2H.
Als gevolg hiervan zou, op basis van de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, het aandelenkapitaal van de Vennootschap toenemen met EUR 120.214.620 van EUR 504.203.796 tot 624.418.416, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 34.689.912 aandelen. EUR 173.643.361 zal worden toegewezen als uitgiftepremie.
Het aantal nieuwe aandelen dat op de Aflsuitngsdatum zal worden uitgegeven zal echter niet worden gebaseerd op de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, maar op de Geraamde Inbrengvergoeding die 10 werkdagen voor de Afsluitingsdatum zal worden herberekend. Het bijgewerkte en werkelijke aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven op de Aflsuitingsdatum zal daarom worden bekendgemaakt in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De nieuw uitgegeven aandelen zullen vervolgens worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Met uitzondering van het feit dat de nieuw uit te geven aandelen niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2021 en dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2022 vanaf de Afsluitingsdatum, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
5. Gevolgen van de Inbrengen
5.1 Huidig aantal aandelen en aandelenkapitaal
Op de datum van dit verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 504.203.796 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 bestaande aandelen, zonder nominale waarde en elk bestaand aandeel geeft recht op één stem.
De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn momenteel Aloxe NV met 17,29% en AXA Investment Managers SA met 6,28% op basis van de meest recente transparantieverklaringen. De andere aandelen zijn in handen van het publiek in free float.
5.2 Gevolgen voor de rechten van de bestaande aandeelhouders
Na de voltooiing van de Inbrengen zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, en zal er een aantal aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen plus de nieuwe aandelen (de “Kapitaalverhoging”).
Ten gevolge van de Inbrengen en de Kapitaalverhoging zal de procentuele deelneming van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap verwateren. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verwatering van stemrechten, dividendrechten, de opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijke voorkeurrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval).
Op basis van de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022 en het dienovereenkomstig berekende aantal nieuw uit te geven aandelen, geeft de onderstaande tabel een overzicht van de eigendom van de bestaande aandelen onmiddellijk vóór de voltooiing van de Inbreng en de eigendom van de aandelen onmiddellijk erna (telkens op basis van de meest recente transparantieverklaringen en exclusief enige toekomstige verwerving van aandelen):
Voor de Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
Aloxe NV – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 17,29% | 13,96% |
AXA Investment Managers S.A. | 6,28% | 5,07% |
STH | 0% | 9,71% |
E2H | 0% | 9,54% |
Free float | 76,43% | 61,72% |
Totaal | 100% | 100% |
Aangezien het definitieve aantal nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Inbrengen momenteel nog niet is vastgesteld, is het op de datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die door de Kapitaalverhoging zal worden veroorzaakt. Het definitieve aantal nieuw uit te geven aandelen zal op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum worden vastgesteld en worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap.
6. Verslag van de Commissaris
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1, derde lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Vennootschap de Commissaris aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179, §1, derde lid en artikel 7:197, §1, lid 2 WVV. 2 X.Xxxx. heeft de Vennootschap de Commissaris aangeduid om een
verslag op te stellen overeenkomstig artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV (het “Verslag van de Commissaris”).
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het ontwerp van Verslag van de Commissaris, waarvan een kopie als Bijlage 1 is bijgevoegd, en verklaart dat zij niet afwijkt van de conclusies van de Commissaris in onderhavig verslag.
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1, derde lid en 7:197 §1, vierde lid WVV zal dit verslag gelijktijdig met het overeenstemmende Verslag van de Commissaris worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
Het Bestuur merkt ook het feit op dat de Commissaris een nieuw rapport zal opstellen na de Afsluitingsdatum om zijn advies bij te werken over het nieuwe verslag van de Raad van Bestuur dat moet worden opgesteld overeenkomstig de artikel 7:179 §1, eerste lid en 7:197 §1, eerste lid WVV na de Afsluitingsdatum op basis van de bijgewerkte en definitieve cijfers aangekondigd in persbericht(en) op de webiste van de Vennootschap voorafgaand aan, op en/of na de Afsluitingsdatum.
7. Besluiten
In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Inbrengen en de aandelenvergoeding daarvoor, zoals hierboven beschreven, gerechtvaardigd zijn in het belang van de Vennootschap en stelt de Raad van Bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om te beraadslagen over en te stemmen voor de Inbrengen in overeenstemming met dit verslag.
Goedgekeurd en ondertekend op 12 augustus 2022 in Antwerpen.
Voor de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV,
Naam: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Functie: Gedelegeerd Bestuurder | Naam: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Titel: Bestuurder |
BIJLAGE 1
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS