CV OVEREENKOMST
25 maart 2024
Operation Pandora CV
Gevestigd te Haarlem
Index Pagina
Artikel 1. Begripsbepalingen; uitleg. 4
Artikel 2. Oprichting. 5
Artikel 3. Naam en zetel 5
Artikel 4. Doel 5
Artikel 5. Duur 5
Artikel 6. Inbreng; persoonlijke kapitaalrekeningen. 5
Artikel 7. Het vermogen van de Vennootschap; aansprakelijkheid voor schulden. 6
Artikel 8. Participaties in de Vennootschap. 7
Artikel 9. Bestuur en bevoegdheden. 7
Artikel 10. Vertegenwoordiging. 8
Artikel 11. Vergaderingen van Vennoten. 10
Artikel 12. Besluitvorming. 11
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening. 11
Artikel 14. Winst en uitkeringen. 12
Artikel 15. Toetreding van nieuwe Vennoten en overdraagbaarheid van Participaties 12
Artikel 16. Uittreding en uitzetting van Vennoten. 13
Artikel 17. Ontbinding van de Vennootschap. 14
Artikel 18. Boeken en bescheiden. 15
Artikel 19. Mededelingen. 15
Artikel 20. Toepasselijk recht, bevoegde rechter 16
Artikel 21. Overige bepalingen. 16
DEZE CV OVEREENKOMST is aangegaan op de datum vermeld in het hoofd van deze Overeenkomst
TUSSEN:
(A) Operation Pandora B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te HAARLEM, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxx 0 (0000 XX) xx Xxxxxxx (KvK-nummer 80213065), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxxxxx B.V., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.H. Holsheimer.
Hierna ook te noemen: Xxxxxxxx Xxxxxxx
(B) X. A. Xxxxxxxxxx, hierna ook te noemen de Eerste Commanditaire Vennoot
(a) Partijen het voornemen hebben om een commanditaire vennootschap (CV) naar Nederlands recht aan te gaan om vervolgens vanuit de CV Operation Pandora te financieren, te (doen) produceren en te (doen) exploiteren;
(b) Partijen middels deze overeenkomst e.e.a. schriftelijk wensen vast te leggen.
PARTIJEN ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:
1.1 In deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen de navolgende betekenis:
Beherend Vennoot betekent Operation Pandora BV, voornoemd;
Deelneming betekent het bedrag van het aandeel van een Vennoot in de Vennootschap, zijnde het minimum aandeel ad € 5.000 (1 Participatie) of het aantal Participaties maal € 5.000.
Operation Pandora betekent het concept van een realistisch, cinematografisch, verhaalgedreven avontuur in de vorm van een science-fiction film waarin de bezoekers zelf de hoofdpersoon zijn alsmede de materiële uitvoering hiervan, genaamd Operation Pandora;
Overeenkomst betekent deze overeenkomst van commanditaire vennootschap;
Participatie(s) een aandeel van een Vennoot in de Vennootschap ad € 5.000.
Prospectus betekent het door de Vennootschap uitgegeven informatiememorandum) d.d. 12 februari 2024, zoals op 12 februari 2024 aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten.
Unaniem Vennoten Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Vennoten genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
Vennootschap betekent de commanditaire vennootschap aangegaan bij deze Overeenkomst;
Vennoot betekent een vennoot van de Vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt is daaronder zowel begrepen de Beherend Vennoot als iedere Commanditaire Vennoot;
Vennoten Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Vennoten genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen waarbij de meerderheid van de Vennoten ter Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Vergadering van Vennoten betekent de vergadering van Vennoten van de Vennootschap;
1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
1.3 Waar van toepassing en in zoverre de context niet anders vereist, dient in de deze Overeenkomst waar het enkelvoud wordt gebruikt ook het meervoud geacht te worden te zijn gebruikt en vice versa.
1.4 De aanhef van elk artikel in deze Overeenkomst is slechts ter referentie en geeft geen uitsluitsel over de betekenis en gevolgen van het betreffende artikel.
1.5 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze Overeenkomst tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.6 Verwijzingen naar wettelijke bepalingen verwijzen naar dergelijke bepalingen zoals zij van tijd tot tijd luiden, dan wel naar wettelijke bepalingen die deze bepalingen hebben vervangen.
2.1 Partijen gaan hierbij een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht aan, met Operation Pandora B.V. als Beherend Vennoot.
2.2 De Vennootschap wordt beheerst door de bepalingen van deze Overeenkomst.
2.3 De Vennootschap kan een of meer Beherende Vennoten en een of meer Commanditaire Vennoten hebben. Zo lang de Vennootschap één Beherend Vennoot en één Commanditaire Vennoot heeft, dienen verwijzingen in deze Overeenkomst naar Beherende Vennoten of Commanditaire Vennoten (in meervoud) te worden opgevat als verwijzingen naar de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot (in enkelvoud).
3.1 De naam van de Vennootschap is: Operation Pandora C.V.
3.2 De Vennootschap heeft haar zetel te Haarlem.
4.1 De Vennootschap heeft ten doel:
(a) Het (doen) financieren, ontwikkelen en exploiteren van Operation Pandora;
(b) Al hetgeen te verrichten dat met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.
De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. Artikel 6. Inbreng; persoonlijke kapitaalrekeningen. De Vennootschap wordt gefinancierd als volgt:
(a) Een initiële kapitaalinbreng van € 3.900.000 (zegge: drie miljoen negenhonderdduizend euro) door de Vennoten met uitzondering van de Beherend Vennoot en de Eerste Commanditaire Vennoot, verdeeld in 780 Participaties á €
(b)
5.000 (zegge: vijfduizend euro), met een minimale deelname van 1 Participatie per Vennoot, welke kapitaalinbreng zal worden gerealiseerd door overmaking van de genoemde bedragen op een bankrekening ten name van de Xxxxxxxx Xxxxxxx, onder vermelding van "kapitaalinbreng Operation Pandora CV", al naar gelang het aantal gehouden participaties door de Vennoten.
Voor zover noodzakelijk krachtens een Vennoten Besluit, door aanvullende financiering
6.2 Naast bovengenoemde inbreng brengt de Beherend Vennoot de kennis en vlijt in de Vennootschap in die nodig is voor o.a. het beheer van de Vennootschap.
6.3 Iedere Commanditaire Vennoot, behoudens de Eerste Commanditaire Vennoot, brengt kapitaal in de Vennootschap in. In te brengen kapitaal bestaat uit een geldbedrag gelijk aan de Deelneming per Vennoot zoals uiteengezet in artikel 6.1.
6.4 In de boeken van de Vennootschap wordt voor iedere Vennoot een persoonlijke kapitaalrekening aangehouden waarop vermeld het bedrag van de Deelneming en het aantal Participaties van de betrokken Vennoot.
6.5 Op de persoonlijke kapitaalrekening van een Vennoot wordt geboekt het bedrag van elke inbreng in geld voor zover door hem verricht, echter, de Vennoten kunnen bij Unaniem Vennoten Besluit bepalen dat een bedrag geheel of gedeeltelijk wordt toegevoegd aan een algemene kapitaalreserve van de Vennootschap. De bedragen geboekt op de kapitaalrekeningen behoren tot het eigen vermogen van de Vennootschap.
6.6 Betalingen, afboekingen of overboekingen ten laste van de persoonlijke kapitaalrekening van een Vennoot kunnen uitsluitend geschieden ingevolge een daartoe strekkend Vennoten Besluit.
6.7 Over het saldo van de kapitaalrekeningen zal aan de Vennoten geen rente worden vergoed.
7.1 De Vennoten zullen het vermogen van de Vennootschap afgescheiden houden van hun eigen vermogen. De juridische eigendom van de vermogensbestanddelen van de Vennootschap zullen namens de Vennootschap worden gehouden door de Xxxxxxxx Xxxxxxx.
7.2 Alle schulden van de Vennootschap, inclusief de kosten gemaakt door de Xxxxxxxx Xxxxxxx in de uitoefening van zijn taken onder deze Overeenkomst, komen voor rekening van de Vennootschap.
7.3 De Beherend Vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de Vennootschap. Echter, indien de Xxxxxxxx Xxxxxxx enige schuld van de Vennootschap uit zijn eigen vermogen voldoet, dan komt dit voor rekening van de Vennootschap. Elk tekort dat niet uit het vermogen van de Vennootschap kan worden voldaan, zal volledig voor rekening van de Beherend Vennoot komen. De Commanditaire Vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het bedrag van zijn Deelneming.
8.1 Het aandeel van elke Vennoot in de Vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de Deelneming van de desbetreffende Vennoot en het totaal van het door alle Vennoten ingebrachte kapitaal.
8.2 Van een Deelneming blijkt uit de boeken van de Vennootschap.
8.3 De Participaties worden op naam gesteld en bijgehouden in het Participantenregister. De Xxxxxxxx Xxxxxxx draagt zorg voor de juiste en volledige registratie van de Participaties.
9.1 De Vennootschap wordt bestuurd door de Xxxxxxxx Xxxxxxx, onverminderd het in deze overeenkomst bepaalde.
9.2 De Beherend Vennoot zal de Vennootschap besturen met inachtneming van al hetgeen is bepaald in het Prospectus.
9.3 De Xxxxxxxx Xxxxxxx zal aan de CV de diensten van Xxxxx Xxxxxxxxxx (‘Holsheimer’) en diens kennis, kunde en arbeid ter beschikking stellen. De Xxxxxxxx Xxxxxxx zal er zorg voor dragen dat Xxxxxxxxxx steeds bij voorrang ter beschikking staat van de CV en dat door de Beherend Vennoot of door Xxxxxxxxxx geen activiteiten zullen worden ontplooid of ondernomen die (i) een goede uitvoering van de werkzaamheden voor de CV in de weg zouden kunnen staan, of (ii) die zouden kunnen botsen met de belangen van de CV of (iii) die direct of indirect concurreren met de activiteiten van de CV.
9.4 In geval van ontstentenis van Xxxxxxxxxx zal de Beherend Vennoot zorgdragen voor adequate vervanging voor rekening en risico van de Xxxxxxxx Xxxxxxx.
9.5 Bij Vennoten Besluit kunnen aan de Beherend Vennoot bindende aanwijzingen worden gegeven.
9.6 De Beherend Vennoot behoeft voorafgaande goedkeuring door een Unaniem Vennoten Besluit voor de volgende rechtshandelingen:
(a) de verkoop, het bezwaren of de overdracht van de door of namens de CV geëxploiteerde onderneming Operation Pandora in Nederland en de aan de CV toekomende (economische) rechten op Operation Pandora, anders dan vanwege de in deze overeenkomst opgenomen call- & putoptie;
(b) het bezwaren van enig vermogensbestanddeel van de Vennootschap (anders dan tot zekerheid van de verplichtingen onder de onder (a) bedoelde documenten) en/of het garanderen van of instaan voor verplichtingen van derden.
9.7 De Beherend Vennoot behoeft voorafgaande goedkeuring door een Vennoten Besluit voor iedere rechtshandeling die in redelijkheid het in het Prospectus opgenomen geprognosticeerde rendement (paragraaf 9.3 van het Prospectus) direct negatief kan beïnvloeden met meer dan 15% (i.e., bij wijze van voorbeeld, de verwachting dat indien het geprognosticeerde rendement 8,9% bedraagt, dit door de betreffende rechtshandeling zal afnemen tot 7,6% of minder).
9.8 De Beherend Vennoot ontvangt voor de werkzaamheden inzake beheer, realisatie en exploitatie van Operation Pandora van de Vennootschap een vergoeding ter grootte van
€ 100.000 (zegge: honderd duizend euro) in 2024 en 2025 en € 120.000 in 2026 en elk daarop volgend jaar. De vergoeding wordt uitgekeerd in geklijke maandelijkse termijnen.
10.1 De Xxxxxxxx Xxxxxxx is de eigenaar van alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot Operation Pandora, deze rechten worden hierbij ingebracht in de CV. Op grond van deze inbreng heeft de CV het recht om (i) in Nederland een pilotvestiging te ontwikkelen en te exploiteren (‘Pilot Rechten’) en (ii) om in Nederland en in het buitenland licenties aan derden te verlenen tot het ontwikkelen en exploiteren van Operation Pandora althans een soortgelijk concept (zogeheten franchises) (‘Franchise Rechten’). De Xxxxxxxx Xxxxxxx garandeert over alle benodigde en ingebrachte rechten te beschikken en vrijwaart de CV tegen aanspraken van derden.
10.2 De ingebrachte rechten zijn niet overdraagbaar.
10.3 De vergoeding voor de Pilot Rechten bedraagt dertig procent (30%) van de jaarlijkse omzet van de CV uit de verkoop van toegangsbewijzen voor de pilot vestiging.
10.4 De vergoeding voor de Franchise Rechten is nihil voor de jaren tot 2027, in 2027 bedraagt zij acht procent (8%) van de door de CV gegenereerde omzet uit franchises (i.e. de door de franchisenemers te betalen royalty vergoeding en de eenmalige onboarding vergoeding, maar niet de bijdragen voor marketing en transactiekosten). Voor ieder jaar na 2027 wordt de vergoeding met acht procent ten honderd verhoogd (derhalve bedraagt zij in 2028 16%, 2029 24%, 2030 32% en zo voorts).
10.5 De vergoedingen voor de Pilot Rechten en de Franchise Rechten zijn steeds per kalenderkwartaal verschuldigd, binnen dertig dagen na het einde van een kwartaal.
11.1 De Beherend Vennoot heeft gedurende een periode van zeven jaar het recht om alle door de CV gehouden rechten met betrekking tot Operation Pandora, alsmede de door de CV
gedreven onderneming onder die naam (de pilot vestiging) in haar geheel te kopen (‘Call Optie’). Deze periode vangt aan drie jaar na de opening van de pilot vestiging.
11.2 De Beherend Vennoot kan de Call Optie steeds uitoefenen per 31 december van een jaar, voor het eerst per 31 december in het derde jaar na opening. De Call Optie dient te worden uitgeoefend voor 31 maart van het daarop volgende jaar.
11.3 De uitoefenprijs voor de Call Xxxxx wordt berekend als volgt. De waarde van het merk ‘Operation Pandora’ wordt per 31 december 2034 vastgesteld op 1 miljoen euro (‘de Merkwaarde’). Voor ieder jaar dat de Behrend Vennoot de Call Optie uitoefent vóór 31 december 2034 wordt de Merkwaarde op basis van een rekenrente van acht procent (8%) naar beneden bijgesteld. De Merkwaarde wordt vermeerderd met de contante
waarde van de toekomstige kasstroom over de periode van uitoefening van de Call Optie tot 31 december 2034 berekend met een rentevoet van acht procent (8%).
11.4 Indien de Beherend Vennoot de Call Optie niet uitoefent, heeft de CV het recht om de in artikel 11.1 bedoelde rechten, activa en passiva te verkopen aan de Behrend Vennoot en is de Behrend Vennoot verplicht deze van de CV te kopen (Put Optie). De uitoefenprijs van de Put Xxxxx wordt vastgesteld door een externe onafhankelijke partij, met dien verstande dat zij nooit meer kan bedragen dan € 1.000.000 (namelijk de Merkwaarde per 31 december 2031). De Putoptie moet worden uitgeoefend in het jaar volgende op die waarin de Behrend Vennoot voor het laatst het recht had de Call Optie uit te oefenen. De Put Optie wordt uitgeoefend middels een Vennoten Besluit.
11.5 De Beherend Vennoot is verplicht op de eerste Vennotenvergadering in het jaar volgend op het laatste jaar waarin de Beherend Vennoot voor het laatst het recht had de Call Optie uit te oefenen, de uitoefening van de Put Optie op de agenda van de vergadering te plaatsten.
11.6 De Vennootschap eindigt door het uitoefenen van de Call Optie of de Put optie.
12.1 De Beherend Vennoot is bevoegd zelfstandig de Vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen met betrekking tot alle (rechts)handelingen, met dien verstande dat de Beherend Vennoot geen rechtshandelingen mag verrichten die buiten het doel van de Vennootschap vallen en/of niet in het belang van de Vennootschap zijn, in welk geval de Vennootschap niet vertegenwoordigd en gebonden wordt.
12.2 De Beherend Vennoot is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten die binnen de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap vallen.
12.3 De Beherend Vennoot zal overleg plegen met de Vergadering van Vennoten met betrekking tot situaties waarin er sprake is of zou kunnen zijn van belangenverstrengeling. In dat geval zal de Xxxxxxxx Xxxxxxx niet handelen in strijd met het advies van de Vergadering van Vennoten.
12.4 Bij besluit van de Vennoten kunnen functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid worden aangesteld. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt bepaald bij Vennoten Besluit.
12.5 De Commanditaire Vennoten zijn niet bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen, daden van beheer te verrichten of in zaken van de Vennootschap werkzaam zijn, ook niet uit kracht van een volmacht. De Commanditaire Vennoten kunnen evenmin worden aangesteld als functionaris in de zin van artikel 12.4 hiervoor.
13.1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een Vergadering van Vennoten gehouden. In deze jaarlijkse vergadering van Vennoten:
(a) brengt de Xxxxxxxx Xxxxxxx verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;
(b) wordt de jaarrekening ter vaststelling voorgelegd; en
(c) worden de andere onderwerpen op de agenda behandeld.
13.2 Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de Beherend Vennoot en/of Commanditaire Vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van de totale inbreng in deze Vennootschap vertegenwoordigen dat nodig acht.
13.3 De oproeping voor een Vergadering van Vennoten geschiedt door de Xxxxxxxx Xxxxxxx of de in lid 2 van dit artikel bedoelde Commanditaire Vennoten en wel schriftelijk, niet later dan op de zevende dag voor die van de Vergadering van Vennoten. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
13.4 De Vergadering van Vennoten wordt gehouden in Nederland. De plaats, datum en tijd van de Vergadering van Vennoten zal worden bepaald door de Vennoot of Vennoten die de Vergadering van Vennoten bijeenroepen.
13.5 Een Vennoot kan zich ter Vergadering van Vennoten doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Omtrent toetreding van andere personen beslissen de ter Vergadering van Vennoten aanwezige Vennoten, bij meerderheid van stemmen.
13.6 De voorzitter van een Vergadering van Vennoten wordt aangewezen door de Xxxxxxxx Xxxxxxx. De voorzitter van de Vergadering van Vennoten wijst voor de Vergadering van Vennoten een notulist aan.
13.7 Van het verhandelde in een Vergadering van Vennoten worden notulen gehouden door de notulist van de Vergadering van Vennoten. De notulen worden vastgesteld door de Vennoten, in dezelfde of in de eerstvolgende Vergadering van Vennoten. Ten blijke van
vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de Vergadering van Vennoten waarin zij worden vastgesteld.
14.1 Bij het nemen van Vennoten Besluiten is iedere Vennoot gerechtigd tot het uitbrengen van het aantal stemmen dat wordt bepaald door het aantal gehouden Participaties door de Vennoot, met dien verstande dat iedere Vennoot is gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één (1) stem. Iedere Participatie geeft recht tot het uitbrengen van één (1) stem. De Xxxxxxxx Xxxxxxx heeft voorts twee stemmen, naast de stemmen vanwege eventuele Participaties.
14.2 In een Vergadering van Vennoten kunnen alleen geldige besluiten worden genomen, indien de meerderheid van de Vennoten ter Vergadering van Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is.
14.3 Voor zover de wet of deze Overeenkomst geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen
14.4 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
14.5 Indien de in deze Overeenkomst gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergadering van Xxxxxxxx niet in acht zijn genomen, kunnen ter Vergadering van Vennoten alleen geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de Vennoten zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
14.6 Vennoten Besluiten kunnen ook buiten Vergadering van Vennoten worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle Vennoten is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle Vennoten.
15.1 Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december 2024 om vierentwintig uur (24:00 uur).
15.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar maakt de Xxxxxxxx Xxxxxxx een jaarrekening op.
15.3 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
15.4 De Vennoten geven, indien gewenst of indien verplicht, bij Vennoten Besluit een accountant opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
15.5 Zodra de (onderzochte) jaarrekening beschikbaar is voor bespreking in de Vergadering van Vennoten, zal de Beherend Vennoot de Commanditaire Vennoten voorzien van een exemplaar van jaarrekening.
15.6 De jaarrekening wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de Vennoten bij Vennoten Besluit.
16.1 De Winst van de Vennootschap staat ter beschikking van de Vennoten. Op voorstel van de Beherend Vennoot kan bij Vennoten Besluit een deel van de winst worden gereserveerd of kan ten laste van de winst een voorziening worden getroffen.
16.2 De winst wordt uitgekeerd na vaststelling van de jaarrekening, tenzij bij Vennoten Besluit anders is beslist.
16.3 De Beherend Vennoot kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap.
16.4 Uitkeringen aan de Vennoten worden gedaan naar evenredigheid van het bedrag van ieders Deelneming op het moment waarop tot de uitkering wordt besloten. In onderling overleg kan hiervan worden afgeweken.
16.5 Een Commanditaire Xxxxxxx draagt niet verder in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng. Indien over enig jaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is ingelost.
17.1 De toelating van een nieuwe Commanditaire Vennoot of Beherend Vennoot, of de Overdracht van het belang van een Vennoot als omschreven in dit artikel 17, beide buiten het geval van legaat of vererving, is nietig zonder schriftelijke toestemming van alle Vennoten.
17.2 De verkoop of overdracht buiten het geval van legaat of vererving, van het belang van een Commanditaire Vennoot, inclusief de vrijwillige of onvrijwillige vervanging van een Commanditaire Vennoot, verpanding, bezwaring, vestiging van een recht van vruchtgebruik of overige vervreemding (waaronder de toekenning van een Participatie) van een belang van een Commanditaire Vennoot, geheel of gedeeltelijk, en/of direct of indirect, vereist schriftelijke toestemming van alle Vennoten.
Schriftelijke toestemming van alle Vennoten is eveneens vereist voor iedere handeling van de Vennootschap of de Vennoten waardoor de proportionele gerechtigdheid van de
Commanditaire Vennoten tot het kapitaal en/of de winst van de Vennootschap (of, indien een persoon ophoudt Commanditair Vennoot te zijn, de proportionele gerechtigdheid daartoe van de overblijvende Commanditaire Vennoten) gewijzigd wordt, en derhalve is ook hiervoor schriftelijke toestemming van alle Vennoten vereist.
Verder is eveneens schriftelijke toestemming van alle Vennoten vereist voor een contractuele delegatie van de eventuele stem-, toestemming- of instemmingrechten van economisch belang zoals die kunnen zijn verbonden aan het belang van de Commanditaire Vennoot in de Vennootschap, aan enige andere partij.
De Beherend Vennoot dient zich te houden aan de voor de Overdracht van belangen van Commanditaire Vennoten gestelde beperkingen en geeft van de beoogde Overdracht buiten het geval van legaat of vererving kennis aan alle Vennoten. Indien deze niet binnen vier (4) weken na de bedoelde kennisgeving daarop een schriftelijke reactie hebben gegeven, worden zij geacht toestemming te hebben verleend tot de vermelde Overdracht. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op de andere hierboven bedoelde rechtshandelingen.
Indien de (wettelijke of fiscale) vereisten met betrekking tot de thans verlangde unanimiteit zoals in dit artikel 17 weergegeven worden gewijzigd, zodanig dat geen unanimiteit meer is vereist voor het behoud van het besloten karakter van de Vennootschap, dient alsdan in dit artikel in plaats van “schriftelijke toestemming van alle vennoten” gelezen te worden: “bij besluit van de Vennoten genomen met gewone meerderheid”.
17.3 Geen overdracht of andere rechtshandeling als bedoeld in artikel 17.2 vindt plaats indien:
(a) Dit zou leiden tot een schending van toepasselijke wetgeving (inclusief doch niet beperkt tot de wet of enige bepaling of voorwaarde in deze Overeenkomst); of
(b) De Vennootschap als gevolg daarvan niet langer kwalificeert als een besloten commanditaire vennootschap voor Nederlandse belastingdoeleinden.
17.4 Overdracht van een Participatie overeenkomstig het bepaalde in artikel 17.2 van deze Overeenkomst dient te geschieden bij onderhandse akte of authentieke akte en daarop volgende kennisgeving van de overdracht door de desbetreffende Vennoot aan de Beherend Vennoot door middel van toezending van de betreffende akte.
18.1 Het is de Beherend Vennoot niet toegestaan vrijwillig uit de Vennootschap te treden.
18.2 De Eerste Commanditaire Vennoot treedt uit de Vennootschap zodra één of meer Vennoten (anders dan de Xxxxxxxx Xxxxxxx) zijn toegetreden, waarbij alle rechten van de Uittredende Eerste Commanditaire Vennoot van rechtswege overgaan op de nieuw toegetreden Vennoten, een en ander pro rata naar het bedrag van hun inbreng. De
Vennootschap wordt voortgezet door de Beherend Vennoot en de overige Vennoten.
De Vennootschap kan niet door een Vennoot worden opgezegd.
18.3 Uitzetting van een Beherend Vennoot vindt plaats ingevolge een Unaniem Vennoten Besluit.
18.4 Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd ten aanzien van de Beherend Vennoot, anders dan door een Overdracht van zijn Participatie overeenkomstig de artikelen 17.2 en 17.4, kan de Vergadering van Xxxxxxxx een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de Xxxxxxxx Xxxxxxx, welke vervanging zo mogelijk plaatsvindt per de datum van beëindiging van deze Overeenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot. De met inachtneming van het voorgaande aangewezen rechtspersoon kan tot deze Overeenkomst als Beherend Vennoot toetreden krachtens zijn aanwijzing als opvolgende Beherend Vennoot, zonder nader vereiste formaliteiten of toestemmingen.
18.5 De Beherend Vennoot ten aanzien van wie deze Overeenkomst wordt beëindigd, zal zijn rechten ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap aan de opvolgende Beherend Vennoot overdragen en voorts zodanige stukken tekenen en andere handelingen verrichten als noodzakelijk of wenselijk mochten zijn in verband met zijn vervanging door de opvolgende Xxxxxxxx Xxxxxxx.
18.6 Een Vennoot treedt van rechtswege uit de Vennootschap doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, partij is bij een procedure betreffende een door de rechter opgelegde reorganisatie of herstructurering dan wel een aanvraag doet tot of onderworpen wordt aan een vergelijkbare procedure.
18.7 Ingeval van beëindiging van deze Overeenkomst ten aanzien van een Vennoot, anders dan door een Overdracht van zijn Participatie overeenkomstig de artikelen 17.2 en 17.4, zal de Vennootschap, althans de onderneming, van rechtswege worden voortgezet door de overige Vennoot of Vennoten, waarbij deze alle activa en passiva van de Vennootschap toegedeeld krijgen naar rato van hun Participatie, indien de overige Vennoot of Vennoten daartoe besluiten binnen twintig (20) werkdagen na zodanige beëindiging.
18.8 In geval van beëindiging van deze Overeenkomst jegens de Beherend Vennoot op grond van artikel 7A:1684 BW of anderszins, onverminderd het bepaalde in artikel 17 van deze Overeenkomst, is deze uitsluitend gerechtigd tot het minste van de intrinsieke waarde van diens Participatie en het saldo van diens kapitaalrekening. Dit geldt ook indien de Vennootschap ten gevolge van een dergelijk uittreden wordt ontbonden.
19.1 De Vennootschap kan niet buitengerechtelijk worden ontbonden door een Vennoot, anders dan ingevolge een daartoe genomen Unaniem Vennoten Besluit, op de datum in dat Besluit aangegeven.
19.2 Artikel 7A:1683 is op de Vennootschap niet van toepassing.
19.3 Indien de Vennootschap wordt ontbonden, zal het vermogen van de Vennootschap worden vereffend overeenkomstig de hierna volgende bepalingen van dit artikel 19.
19.4 De Beherend Vennoot is de vereffenaar van het vermogen van de Vennootschap. Indien er geen Beherend Vennoot meer is, wordt een vereffenaar aangewezen door de Vergadering van Vennoten.
19.5 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze Overeenkomst zo veel mogelijk van kracht.
19.6 De Beherend Vennoot zal de vereffeningsbalans van de Vennootschap opstellen, alsmede een plan van verdeling. Zowel de vereffeningsbalans als het plan van verdeling zullen worden onderzocht door een door de Vennoten aangewezen accountant. De door de accountant onderzochte vereffeningsbalans en het plan van verdeling zal worden vastgesteld door de Vergadering van Vennoten. Vaststelling van de vereffeningsbalans en het plan van verdeling zal dienen als kwijting van de Beherend Vennoot voor het gevoerde bestuur, voor zover van zijn taakuitoefening blijkt uit de vastgestelde vereffeningsbalans.
19.7 Vennoten hebben slechts recht op uitkering van het batig saldo van hun kapitaalrekening, indien de liquidatiekas daarvoor toereikend is.
Een eventueel negatieve kapitaalrekening van de Vennoten behoeft niet aangezuiverd te worden.
19.8 Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk worden gedaan na de vaststelling van de vereffeningsbalans en het plan van verdeling. De Beherend Vennoot zal de Vennoten informeren omtrent de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar zal worden gesteld.
20.1 De boeken en bescheiden van de Vennootschap worden in geval van beëindiging van de Vennootschap overgedragen aan de Xxxxxxxx Xxxxxxx.
20.2 Een gewezen Xxxxxxx die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft (en diens rechtsopvolgers) hebben het recht op inzage in die stukken of tot inzage door een deskundige en daarvan op zijn kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls hij dit wenst, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke die gewezen Xxxxxxx deel uitmaakte van de Vennootschap.
21.1 Mededelingen aan een Vennoot in het kader van deze Overeenkomst dienen schriftelijk plaats te vinden.
21.2 Iedere mededeling aan of van een Vennoot wordt geacht te zijn gedaan:
(a) indien verzonden bij aangetekende brief, op de tweede dag nadat de brief is verzonden; of
(b) indien persoonlijk bezorgd, op het tijdstip van bezorging; of
(c) indien per xxxxxxx xxxxxxxxx, op de dag van bezorging; of
(d) indien per fax verzonden, op de datum van de ontvangstbevestiging van de verzonden fax; of
(e) indien per e-mail verzonden, op het tijdstip van bezorging.
22.1 Op deze Overeenkomst en op alle contractuele en niet-contractuele verplichtingen die ontstaan zijn uit of die verband houden met deze Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.
22.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met deze Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Haarlem.
23.1 Aanpassingen. Deze Overeenkomst kan op ieder moment worden aangepast door middel van een besluit van de Vergadering van Vennoten genomen met een tweederde meerderheid der stemmen op een vergadering waarbij de meerderheid van de Vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
23.2 Meerdere exemplaren. Deze Overeenkomst komt tot stand zodra rechtsgeldig door of namens alle Partijen getekend. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van deze Overeenkomst tekenen. Indien ondertekening op verschillende exemplaren van deze Overeenkomst geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen één en dezelfde overeenkomst.
Volgt pagina voor ondertekening
ALDUS OVEREENGEKOMEN door de Vennoten op de datum vermeld in het hoofd van deze Overeenkomst.
Operation Pandora B.V.
Getekend door:
Evtisa B.V.
Namens deze: J.H. Xxxxxxxxxx (bevoegd directeur)
Eerste Commanditaire Vennoot