Proxy Shareholder
Volmacht Aandeelhouder
Ondergetekende:
The undersigned:
[NAAM AANDEELHOUDER]
[NAME SHAREHOLDER],
[ADRES/MAATSCHAPPELIJKE ZETEL] [ADDRESS/REGISTERED OFFICES]
Geldig vertegenwoordigd door
Xxxxxxx represented by
[NAAM]
[NAME]
[FUNCTIE] [CAPACITY]
en
and
[NAAM]
[NAME]
[FUNCTIE] [CAPACITY]
Eigenaar van [AANTAL] Gewone Aandelen en
Owner of [NUMBER] Ordinary Shares and
[AANTAL] Warrants
[NUMBER Warrants
van de naamloze vennootschap Ablynx, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxx, Technologiepark 21 en met ondernemingsnummer 0475.295.446 (de “Vennootschap”). of the limited liability company Ablynx with registered offices at 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxxx) and with company number 0475.295.446 (the “Company”).
Stelt als bijzondere lasthebber aan, met de macht om in de plaats te stellen:
Hereby appoints as special proxyholder, with power of substitution:
[NAAM VOLMACHTHOUDER]
[NAME PROXYHOLDER],
[ADRES]
[ADDRESS]
Aan wie ondergetekende volmacht verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 14 mei 2013 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en die zal beraadslagen omtrent volgende agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit (de “Algemene Vergadering”):
To whom the undersigned grants a power of attorney to represent it at the annual and extraordinary general meeting of shareholders of the Company that will be held at the registered offices of the Company on 14 May 2013 at 11:00 CET at the registered offices of the Company, and that will deliberate on the following agenda, containing motions to vote (the “General Meeting”):
AGENDA
1. Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 W. Venn., van bepaalde clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co.
De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of
(iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen.
De raad van bestuur stelt voor om de betrokken clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
Decision to approve, in accordance with Article 556 BCC, certain clauses of the collaboration agreement with Xxxxx & Co
The agreement Ablynx entered into in 2012 with Merck & Co (known as MSD outside the United States and Canada), through a subsidiary of Merck, states that in the event of a change of control over Ablynx, Merck is entitled to elect any one or more of the following options: (i) to immediately discontinue any or all then- ongoing research programs under the agreement; (ii) terminate Ablynx's involvement on any joint committees; (iii) limit Merck's reporting obligations such that Merck is only required to provide reports relating to Xxxxx’x obligation to pay royalties; and/or (iv) if such change of control involves a company that has initiated an IND enabling study for a competing product (i.e. a compound or molecule directed against the same target), to terminate the agreement.
The Board of Directors proposes to approve the above-mentioned clauses in the collaboration agreement with Merck & Co in accordance with Article 556 BCC.
2. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het toegestane kapitaal.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit
opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Acknowledgement of the special report of the Board of Directors drafted in accordance with article 604 BCC with respect to the authorised capital.
Since it concerns a mere acknowledgement, the Extraordinary General Shareholders meeting need not come to a decision. As a consequence, no proposal of decision regarding item 10 of the agenda is included in this notice.
3. Machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, met een maximum totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Dit betreft een hernieuwing van de reeds in artikel 6 van de statuten opgenomen machtiging, waarbij het maximum totaal bedrag zal worden aangepast aan het huidige maatschappelijk kapitaal; wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestane kapitaal overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604 Wetboek van vennootschappen, aangehecht bij deze agenda als Bijlage 1.
De raad van bestuur stelt voor om de raad van bestuur te machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, met een maximum totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en om de wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestane kapitaal overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604 W.Vennootschappen, aangehecht bij deze agenda als Bijlage 1 goed te keuren.
Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital of the Company, one time or more, with a maximum total amount that equals the amount of the share capital. This relates to a renewal of the authorisation already contained in article 6 of the articles of association, whereby the maximum total amount will be adjusted to the current share capital; amendment of article 6 of the articles of association with respect to the authorised capital in accordance with the special report of the Board of Directors drafted in accordance with article 604 BCC, attached to this agenda as Annex 1.
The Board of Directors proposes to authorise the Board of Directors to increase the share capital of the Company, one time or more, with a maximum total amount that equals the amount of the share capital and to approve the amendment of article 6 of the articles of assocation with respect to the authorised capital in accordance with the special report of the Board of Directors drafted in accordance
with article 604 BCC, attached to this agenda as Annex 1.
4. Volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig.
De raad van bestuur stelt voor om het geven van een volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig, goed te keuren.
Power of attorney to any one Director, acting alone and with power of substitution, to satisfy the necessary formalities in connection with the “Kruispuntbank voor Ondernemingen”, the “Ondernemingsloket” and the value added tax, if necessary.
The Board of Directors proposes to approve the grant of a power of attorney to any one Director, acting alone and with power of substitution, to satisfy the necessary formalities in connection with the “Crossroad Bank for Enterprises”, the “Business One-Stop Shops” and the value added tax, if necessary.
****
De lasthebber mag o.m.:
The proxyholder may, amongst other things:
Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde agenda voor het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.
Attend any meeting with the same agenda in the event the first meeting could not validly deliberate.
Verklaren dat ondergetekende:
Declare that the undersigned:
- kennis heeft van de bijeenroepingsformaliteiten en -termijnen die moeten worden nageleefd bij de bijeenroeping van een algemene vergadering der aandeelhouders (artikelen 533 en 000 X. Xxxx.);
is aware of the notice formalities and notice procedures which must be observed in connection with a notice for a shareholders meeting (Articles 533 and 535 BCC);
- kennis heeft van de termijnen waarbinnen hem/haar de verslagen vermeld op de agenda moeten worden ter beschikking gesteld;
is aware of the period of time within which the reports referred to in the agenda must be made available to him/her;
- kennis heeft van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen van beslissingen van een algemene vergadering waarvoor de vormvoorschriften niet werden nageleefd (artikelen 64, 1° en 178 W.Venn.);
is aware of the possibility to claim for the annulment of decisions of the shareholders meeting for which the formalities have not been observed (Articles 64, 1° and 178 BCC);
- zichzelf als regelmatig opgeroepen beschouwt;
considers itself to having been validly given notice;
- de verslagen vermeld op de agenda heeft ontvangen en over voldoende tijd beschikte om deze verslagen te bestuderen;
has received the reports referred to in the agenda and has had sufficient time to review these reports;
- verzaakt aan de mogelijkheid om de nietigheidsvordering in te stellen.
waives the right to claim for the annulment of the shareholders decision.
Beraadslagen over deze agenda, deze agenda amenderen en een voorstem uitbrengen voor alle agendapunten waarover zal worden gestemd door de algemene vergadering.
Deliberate on this agenda, amend this agenda and cast a vote in favor of all items of the agenda upon which will be voted at the shareholders meeting.
Te dien einde, het proces-verbaal en de aanwezigheidslijst tekenen, in de plaats stellen en in het algemeen het nodige doen.
For these purposes, sign the minutes and the attendance list, substitute and in general do whatever is necessary.
Gedaan te [Done at] ,
Op [On] ,
Voor [NAAM AANDEELHOUDER
On behalf of [NAME SHAREHOLDER]
[HANDTEKENING] [SIGNATURE]
[NAAM]
[NAME]
[FUNCTIE] [CAPACITY]
[HANDTEKENING] [SIGNATURE]
[NAAM]
[NAME]
[FUNCTIE] [CAPACITY]