INFORMATIEMEMORANDUM

27 mei 2022

4,5% obligatielening

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 105 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €105.000 (honderdvijfduizend euro)

door Zonnehuur 2 B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, onder KVK nummer 84852305

VOORWOORD

Over Lens Esco

Lens Esco is opgezet met het doel om voor haar klanten duurzame energie op te wekken op zijn of haar eigen dak. Vanuit die gedachte ontwikkelt Lens Esco slimme e-systemen die passen binnen de integrale verduurzamingstrategie voor woningbezit en bedrijfsobjecten van woningcorporaties en overige vastgoedeigenaren. Lens Esco doet dit vanuit het besef dat het verduurzamen van woningen niet alleen een technische en financiële opgave is, maar vooral ook een sociale en maatschappelijke.

Zonnehuur 2 B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’)

Zonnehuur 2 B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is opgericht als werkmaatschappij van waaruit een door Lens Esco gekochte sinds 1 januari 2019 operationele Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt gehouden, gefinancierd en geëxploiteerd. De operationele Portefeuille Zonnestroomsystemen is overgenomen van de vastgoedeigenaar die ook eigenaar is van het vastgoed waarop de Portefeuille Zonnestroomsystemen is geplaatst. Omdat Lens Esco reeds meerdere Zonnestroomsystemen exploiteert past het beter bij Lens Esco om ook deze Zonnestroomsysteem over te nemen van de vastgoedeigenaar. De Portefeuille Zonnestroomsystemen is sinds de aankoop volledig in eigendom van de Uitgevende Instelling.

De door de Zonnestroomsystemen opgewekte zonnestroom wordt voor een deel verkocht aan de huurders van vastgoed waarop de Zonnestroomsystemen zich bevinden. Het resterende deel van de opgewekte zonnestroom wordt verkocht aan de energieleverancier. De exploitatieperiode van de Zonnestroomsystemen bedraagt minimaal 17 jaar. Naar verwachting zal exploitatieperiode worden verlengd naar 25 jaar. De klanten en de energieleverancier betalen de Uitgevende Instelling per kwartaal. Indien een huurder verhuisd wordt de nieuwe huurder verplicht om de opgewekte zonenstroom af te nemen van de Uitgevende Instelling. Indien een huurder niet betaald zal hij worden afgesloten van de opgewekte Zonnestroom en ook van de aansluiting met de energieleverancier.

Voor de Portefeuille Zonnestroomsystemen is een SDE+ subsidie verkregen waaronder nog voor een periode van 12 jaar subsidie wordt ontvangen voor de met de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit. Tevens zijn met de dak-eigenaren een recht van opstal gesloten met een minimale termijn van 17 jaar.

De Uitgevende Instelling is voornemens haar Portefeuille Zonnestroomsystemen in de toekomst uit te breiden. De in de toekomst in te brengen Zonnestroomsystemen zullen op een vergelijkbare manier worden gerealiseerd en volgens vergelijkbare methode worden geëxploiteerd. Tevens zullen ze op vergelijkbare wijze gefinancierd worden.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze senior Obligatielening maximaal €105.000 op te halen. De Obligatielening zal worden gebruikt ter financiering van het exploiteren van het Zonnestroomsysteem. Met de realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen is een investering van ca. €132.000 gemoeid. De resterend benodigde financiering is ingebracht in de Uitgevende instelling in de vorm van eigen vermogen vanuit Lens Esco B.V..

De Obligatielening biedt een Rente van 4,5% per jaar met een Looptijd van 3 jaar (36 maanden). De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost uit een herfinanciering.

Zekerheden

Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening (en eventueel toekomstige obligatieleningen), verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een pandrecht op de aandelen en de activa van de Uitgevende Instelling zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Zonnestroomsystemen.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf 30 mei 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxxx Xxxxx Directeur

INHOUDSOPGAVE

Zonnehuur 2 B.V 0

1 Samenvatting 5

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 5

1.2 Samenvatting van de aanbieding 5

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 6

1.4 Schematisch overzicht van de Lens Groep 7

1.5 Financiële prognose 8

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 9

1.7 Xxxxxxxx 0

0 Xxxxxxxxxxx informatie voor Geïnteresseerden 10

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 10

2.2 Verklarende woordenlijst 10

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 10

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 10

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 10

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 11

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 11

2.8 Wet Financieel Toezicht 11

2.9 Mogelijke tegenstrijdige Belangen 11

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 12

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 12

3 Beschrijving van de aanbieding 13

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 13

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 13

3.3 Rente en aflossing 13

3.4 Berekening effectief rendement 15

3.5 Zekerheidsrechten 15

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 15

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €105.000 16

3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 16

3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 16

3.10 Obligatievoorwaarden 17

4 De Portefeuille Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling 18

4.1 Inleiding 18

4.2 Exploitatie en betrokken partijen 18

4.3 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 20

5 De Uitgevende Instelling 22

5.1 De Uitgevende Instelling 22

6 Financiële informatie 24

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 24

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 25

6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 27

6.4 Dividendbeleid 29

6.5 Externe verslaggeving 29

7 Risicofactoren 30

7.1 Inleiding 30

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 30

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 32

7.4 Overige risico’s 33

FISCALE INFORMATIE 34

8.1 Algemeen 34

8.2 De Uitgevende Instelling 34

8.3 Obligatiehouders 34

Deelname Obligatielening 36

9.1 Inschrijvingsperiode 36

9.2 Inschrijvingsproces 36

9.3 Herroeping 37

9.4 Toewijzing Obligaties 37

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 37

9.6 Ingangsdatum 37

9.7 Obligatievoorwaarden 37

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 38

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 50

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnehuur 2 B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €105.000 op te halen ter herfinanciering van de aankoopkosten van de operationele Portefeuille Zonnestroomsystemen met een opgesteld vermogen van 66.420 Wp in de gemeente Soest. Met de Portefeuille Zonnestroomsystemen is een totaalinvestering van €132.000 gemoeid. Het overige deel wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebracht in de vorm van eigen vermogen.

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	Zonnehuur 2 B.V.
Hoofdsom	€105.000.
Rente	4,5% op jaarbasis.
Looptijd	Drie (3 jaar), 36 maanden
Nominale waarde en uitgifteprijs	• €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). • De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Pari passu (gelijk in rang) aan eventueel in de toekomst uit te geven obligatieleningen.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt annuitair afgelost in jaar 1 en jaar 2, en vervolgens aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost uit een herfinanciering.
Transactiekosten	Eénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €12 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders en eventuele toekomstige obligatiehouders aan de Stichting het eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling. • Eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN ‌

Locaties	Gemeente Soest
Contracten	- Recht van Opstal - Afnameverplichting Zonnestroom opgenomen in Recht van Opstal - O&M contract
Totaal vermogen	Ca. 246 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van ca. 66.420 Wp.
Technologie	Zonnepanelen: Xxxxxxx 000 Xx Xxxxxxxxxxx: Talesun Installateur: Deng Solar
Afnemer	De Uitgevende Instelling heeft voor de door de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit via het Recht van Opstal afnameverplichting opgenomen voor de huurders van het gebouw voor een minimale looptijd van 17 jaar. De prijs wordt jaarlijks bepaald van de hand van de besparing van de energienota. De resterende zonnestroom wordt verkocht aan een energieleverancier.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen ontwikkelrisico. Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel sinds 1 januari 2019
SDE+ subsidie	Voor alle zonnepanelen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen is SDE+ subsidie verkregen per 1 maart 2019. De maximale omvang van de subsidie over de Looptijd is €116.243, gebaseerd op een subsidiebedrag van €0,112 per KWh.
Garanties op onderdelen	Productgaranties op de werking van de Portefeuille Zonnestroomsystemen door de installateur en leveranciers: – 10 jaar productgarantie op de zonnepanelen; – Installateur: 2 jaar installatiegarantie,
Onderhoud	Met Lens Energie is een onderhoudscontract afgesloten voor de gehele exploitatieperiode. Gedurende de Looptijd van het contract is Lens Energie verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties, reiniging en het verhelpen van storingen wanneer nodig. De vergoeding voor onderhoud is vooraf vastgelegd op €732,47 per jaar. Lens Energie heeft een bewezen trackrecord van ca. 10 jaar in het onderhoud en installatie van zonnepanelen installaties.
Verzekeringen	Voor de gehele Portefeuille Zonnestroomsystemen is een verzekeringspakket afgesloten waaronder de Zonnestroomsystemen verzekerd zijn onder de volgende titels; Bedrijfsschadeverzekering, Operational Business Interruption verzekering en Bedrijfsaansprakelijheidverzekering. De verzekeraar is: Dupi Assuradeuren.

1.4 SCHEMATISCH OVERZICHT VAN DE LENS GROEP ‌

De Uitgevende Instelling maakt uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

*Lens Esco B.V. en Lens Holding B.V. hebben dezelfde aandeelhouders maar kennen een andere eigendomsverhouding, de bestuurders van Lens Holding B.V. en Lens Esco B.V. zijn respectievelijk xxx. X. Xxxxxxx en dhr. G. Tuaev

Toelichting

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen).

▪ De Uitgevende Instelling, Zonnehuur 2 B.V., is een separate juridische entiteit met als hoofddoelstelling het (laten) installeren en exploiteren van Zonnestroomsystemen en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

▪ De Uitgevende Instelling, Zonnehuur 2 B.V. is na realisatie en installatie voor 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en de bijbehorende leasecontracten.

▪ De UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn dhr. G. Tuaev en xxx. X. Xxxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening
	€	€	€	€	€	Ratio	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
1	16.525	(2.085)	(473)	13.966	(8.072)	1,73	101.653
2	12.517	(2.098)	-	10.419	(8.072)	1,29	98.155
3	*107.000	(2.110)	-	104.890	(102.572)	N/A	65.500

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

*Inclusief een bedrag van €94.500 additioneel herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering wordt gebruikt om de gehele Aflossing te doen in jaar 3. Van de herfinanciering zal ca. €65.500 verstrekt worden middels een bancaire financiering, en ca. €29.000 inbreng van eigen vermogen vanuit de aandeelhouders.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

o Met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd ontvangen Obligatiehouders gedurende de Looptijd naast de Rente jaarlijks ook een deel van de Hoofdsom terug in de vorm van Aflossing.

– kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze ca. 1,51;

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van technische gebreken aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen;

▪ Risico van schade aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van waardedaling van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;

▪ Risico van wegvallen van partijen.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Concentratierisico;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.‌

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 mei 2022 tot en met 30 juni 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Een nadere toelichting over het Inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening)

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling – Zonnehuur 2 B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven om de aankoop van het Zonnestroomsysteem binnen de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren.

De uit te geven Obligatielening bedraagt €105.000 en heeft een Looptijd van drie (3). De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt jaarlijks achteraf de verschuldigde Rente betaald aan de Obligatiehouders en wordt tevens een deel van de Obligatielening afgelost. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening volledig afgelost te zijn.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Zonnehuur 2 B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €105.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJKE TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om de bouw en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren. Naast de Uitgevende Instelling heeft Lens Energie een belang bij de Obligatie-uitgifte, in die zin dat de door de Uitgevende Instelling te exploiteren Portefeuille Zonnestroomsystemen door Lens geïnstalleerd en onderhouden zal worden. De UBO’s van de Uitgevende Instelling en Lens B.V. zijn dezelfde. Deze mogelijk tegenstrijdige belangen worden (deels) gemitigeerd doordat Lens Energie een contract voor onbepaalde tijd heeft afgesloten met een vooraf afgesproken tarief.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 mei 2022 tot en met 30 juni 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 27 juni 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

4.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €105.000 (honderdvijfduizend euro) aan te trekken om de bouw en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in dit Informatiememorandum te financieren.

4.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Zonnehuur 2 B.V.
Hoofdsom	€105.000.
Rente	4,5% op jaarbasis.
Looptijd	Drie (3 jaar), 36 maanden
Nominale waarde en uitgifteprijs	• €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). • De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Pari passu (gelijk in rang) aan eventueel in de toekomst uit te geven obligatieleningen.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt annuitair afgelost in jaar 1 en jaar 2, en vervolgens aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost uit een herfinanciering.
Transactiekosten	Eénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €12 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders en eventuele toekomstige obligatiehouders aan de Stichting het eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling. • Eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4.3 RENTE EN AFLOSSING

4.3.1 Rente Verschuldigde Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,5% (vier en een half procent) op jaarbasis.

Betaling van Rente

De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

4.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ Met uitzondering van het eerste jaar waarin de Portefeuille Zonnestroomsystemen gebouwd wordt zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een bedrag per Obligatie aflossen conform een annuïtair schema als beschreven in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost en er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatielening een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel worden bijgeschreven bij de Hoofdsom.

4.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	1	2	3	Totaal
Rente	45,00	43,56	42,07	130,63
Aflossing	31,88	33,32	934,81	1000,00
Totaal	76,88	76,88	976,88	1.130,63

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	1	2	3	Totaal
Rente	4.725,00	4.574,00	4.417,00	13.716,00
Aflossing	3.347,00	3.498,00	98.155,00	105.000,00
Totaal	8.072,00	8.072,00	102.572,00	118.716,00

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (3 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

4.3.4 Verjaring

De gelden beschikbaar voor de Aflossing van de Obligaties en voor betalingen van Xxxxx die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk twee (2) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.

4.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT ‌

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000,00 de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,2% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€12,00 inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.012,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.130,63, per Obligatie ontvangen op een investering van €1.012,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,04%.

4.5 ZEKERHEIDSRECHTEN ‌

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening en eventuele toekomstige obligatieleningen door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

De zekerheidsrechten dienen als zekerheid voor alle Obligatiehouders; derhalve de Obligatiehouders van deze, en (eventuele) toekomstige obligatieleningen. De vorderingen van alle Obligatiehouders - derhalve van deze, en (eventuele) toekomstige obligatieleningen - op de Uitgevende Instelling zijn daarbij gelijk in rang (“pari passu”).

De eventuele opbrengst voortkomend uit de uitoefening van deze zekerheidsrechten zal pro rata naar de uitstaande vordering van iedere Obligatiehouder op de Uitgevende Instelling tussen alle Obligatiehouders worden verdeeld. Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden en uitoefenen van zekerheidsrechten en het verdelen van de netto-opbrengst (na aftrek van kosten die gepaard gaan met het uitoefenen van de zekerheidsrechten) aan de alle Obligatiehouders met in acht name van het beginsel van gelijkheid (“pari passu”) van de Obligatiehouders als hiervoor bedoeld. De Stichting kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

4.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen alsmede, voor zover vereist op basis van de afspraken onder de Projectfinanciering, van de Projectfinanciers.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

4.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

4.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €105.000 ‌

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor het beoogde bedrag van €105.000 is ingeschreven op de Obligatielening. Indien niet aan deze voorwaarde voldaan is, zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.

4.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

4.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

4.9.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

4.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

4.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 INLEIDING ‌

Zonnehuur 2 B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het (laten) installeren en vervolgens langjarig exploiteren van Zonnestroomsystemen. Een financiële prognose van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

5.1.1 Kerngegevens de Portefeuille Zonnestroomsystemen

Locaties	Gemeente Soest
Contracten	- Recht van Opstal - Afnameverplichting Zonnestroom opgenomen in Recht van Opstal - O&M contract
Totaal vermogen	Ca. 246 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van ca. 66.420 Wp.
Technologie	Zonnepanelen: Xxxxxxx 000 Xx Xxxxxxxxxxx: Talesun Installateur: Deng Solar
Afnemer	De Uitgevende Instelling heeft voor de door de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit via het Recht van Opstal afnameverplichting opgenomen voor de huurders van het gebouw voor een minimale looptijd van 17 jaar. De prijs wordt jaarlijks bepaald van de hand van de besparing van de energienota. De resterende zonnestroom wordt verkocht aan een energieleverancier.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen ontwikkelrisico. Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel sinds 1 januari 2019
SDE+ subsidie	Voor alle zonnepanelen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen is SDE+ subsidie verkregen per 1 maart 2019. De maximale omvang van de subsidie over de Looptijd is €116.243, gebaseerd op een subsidiebedrag van €0,112 per KWh.

Garanties op onderdelen

Productgaranties op de werking van de Portefeuille

Zonnestroomsystemen door de installateur en leveranciers:

– 10 jaar productgarantie op de zonnepanelen;

– Installateur: 2 jaar installatiegarantie,

Onderhoud

Met Lens Energie is een onderhoudscontract afgesloten voor de gehele exploitatieperiode.

Gedurende de Looptijd van het contract is Lens Energie verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties, reiniging en het verhelpen van storingen wanneer nodig. De vergoeding voor onderhoud is vooraf vastgelegd op €732,47 per jaar.

Lens Energie heeft een bewezen trackrecord van ca. 10 jaar in het onderhoud en installatie van zonnepanelen installaties.

Verzekeringen

Voor de gehele Portefeuille Zonnestroomsystemen is een verzekeringspakket afgesloten waaronder de Zonnestroomsystemen verzekerd zijn onder de volgende titels; Bedrijfsschadeverzekering, Operational Business Interruption verzekering en Bedrijfsaansprakelijheidverzekering. De verzekeraar is: Dupi

Assuradeuren.

5.2 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN

Leverancier installatie en onderhoud	Talesun is de leverancier van de zonnepanelen voor de Zonnestroomsystemen en is niet verantwoordelijk voor de installatie. Voor de installatie van de zonnepanelen is Deng Solar aangesteld. Naast de levering en installatie van de zonnepanelen is Lens Energie onder een ‘operations & maintenance contract’ voor de exploitatieperiode (op basis van een onbepaalde tijd contract door de Uitgevende Instelling) verantwoordelijk voor het onderhoud van de Zonnestroomsystemen. Lens Energie heeft ca. 10 jaar ervaring en expertise opgebouwd met de installatie en het onderhoud van zonnepanelen installaties. Voor meer informatie, zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx/ , xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/ en xxxxx://xxxx-xxxxxxx.xx/
Afnemer geproduceerde elektriciteit en GVO’s	De Uitgevende Instelling heeft met de huurders van het gebouw een afnamecontract afgesloten voor de door de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit. Het deel van de opgewekte elektriciteit die niet door de huurders wordt afgenomen wordt verkocht aan de energieleverancier. De prijs per opgewekte KWh is gekoppeld aan de besparing op de energienota, en wordt jaarlijks bepaald. De Looptijd van de Power Purchase Agreement, kortweg PPA, is vastgesteld op minimaal 17 jaar.
Management	Het management van de Uitgevende Instelling wordt ingevuld door de bestuurders van Lens Esco B.V.
RVO	De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder

meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van

duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx .

Verzekeraar

De Zonnestroomsystemen worden verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. De Uitgevende Instelling werkt voor het afsluiten van de polissen samen met Xxxx Xxxxxxxxxxxx. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.8 (Verzekeringen). Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling.

5.2.1 Verhuizing van lessees, leegstand of sloop woningen

De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt geplaatst op het dak van het vastgoed van de vastgoedeigenaar. De door de Zonnestroomsystemen opgewekte Zonnestroom wordt door de Uitgevende Instelling verkocht aan de huurders van het vastgoed en aan de energieleverancier.

Wanneer huurders verhuizen worden de nieuwe huurders door de vastgoedeigenaar verplicht om de opgewekte zonnestroom van de Uitgevende Instelling af te nemen.

5.2.2 Verzekeringen gedurende de exploitatie

• Operational Property Damage: dekkeing ter waarde van de volledige herbouwaarde. Maximale dekking per risicoadres: € 1.000.000, eigen risico € 125

• Operational Business Interruption: dekking ter waarde van de bedrijfsschade die tijdens de operationele periode kan ontstaan door materiële schade. Maximale dekking € 135.000,-, eigen risico eerste 5 dagen

• Bedrijfsaansprakelijkheid: Maximale dekking per aanspraak € 2.500.000, eigen risico € 500

5.3 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling beoogd haar portefeuille Zonnestroomsystemen in de toekomst uit te breiden door een nieuw project te ontwikkelen, financieren, bouwen en te exploiteren. De investering in het nieuwe project zal ca.

€300.000 bedragen. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen, aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij.

Hierbij is het voornemen een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden, voordat een Zonnestroomsysteem in aanmerking komt om ingebracht te worden in de Uitgevende Instelling en er voorwaarden gesteld worden aan uit te geven financieringen.

5.3.1 Voorwaarden aan toekomstige Zonnestroomsystemen

Voor toekomstige Zonnestroomsystemen gelden de volgende voorwaarden:

▪ De Zonnestroomsystemen zullen gebaseerd zijn op vergelijkbare contracten en SDE-subsidie, met inachtneming van enige vrijheid van technische en commerciële ontwikkeling (bijvoorbeeld inzet van andere typen panelen, toevoeging van batterijen, of exploitatie op basis van operationele lease);

▪ De Uitgevende Instelling zal alleen Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling inbrengen indien het met toevoeging van deze Zonnestroomsystemen na de beoogde herfinanciering aan de verwachte DSCR- vereisten voldaan wordt. Oftewel de verwachte kasstroom van het systeem moet gedurende de contractduur na herfinanciering minstens zo groot zijn als de rente- en aflossingsverplichting en een buffer van gemiddeld 20% (DSCR van 1,20) over de gehele herfinanciering. Rente en aflossing worden daarbij berekend op basis van volledige aflossing van de schuld gedurende de contractperiode, uitgaande van een financiering met een 80% senior lening tegen 4,5% rente en een achtergestelde lening van 20% tegen 4,5% rente.

5.3.2 Voorwaarden aan Toekomstige Obligatieleningen

Voor Toekomstige Obligatieleningen gelden de volgende voorwaarden:

▪ Er zal bij uitgifte van de Toekomstige Obligatielening telkens sprake zijn van een inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 20% van de totaal voor de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen benodigde financiering, een eerder ingebracht overschot aan eigen vermogen kan hiermee verrekend worden;

▪ Er zal gedurende de Looptijd voor de kasstroomprognose van de gehele Uitgevende Instelling als voor de kasstroomprognose van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een minimum gemiddelde DSCR van 1,20 op alle leningen (senior en achtergesteld) gezamenlijk worden aangehouden bij vaststelling van rente- en aflossingsschema’s;

▪ Er zullen zekerheden worden gevestigd volgens vergelijkbare voorwaarden zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten. Alle obligatiehouders kunnen hiervan profiteren.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.1.1 Doelstelling en activiteiten ‌

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:

▪ Het investeren in zonnepanelen en het verhuren daarvan aan particulieren, woningcorporaties en bedrijven. De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

6.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Zonnehuur 2 B.V.

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 84852305

Datum oprichting: 23-12-2021

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxx 00 X, 0000 XX xx Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

Telefoon: 020 618 3794

E-mail: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxx-xxxxxxx.xx

6.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

Toelichting

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen).

▪ De Uitgevende Instelling, Zonnehuur 2 B.V. is na realisatie en installatie voor 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en de bijbehorende leasecontracten.

▪ De UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn dhr. G. Tuaev en xxx. X. Xxxxxxx.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

7.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van in totaal €105.000.

Activa	€	Passiva	€
Portefeuille Zonnestroomsystemen	131.173	Eigen vermogen	26.173
		Obligatielening	105.000
Totaal	131.173	Totaal	131.173

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Portefeuille Zonnestroomsystemen’ betreft alle activa - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan de operationele Portefeuille Zonnestroomsystemen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Lens Esco B.V., ingebrachte eigen vermogen.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

7.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING ‌

7.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont hoe de Uitgevende Instelling de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening
	€	€	€	€	€	Ratio	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
1	16.525	(2.085)	(473)	13.966	(8.072)	1,73	101.653
2	12.517	(2.098)	-	10.419	(8.072)	1,29	98.155
3	*107.000	(2.110)	-	104.890	(102.572)	N/A	65.500

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

o Met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd ontvangen Obligatiehouders gedurende de Looptijd naast de Rente jaarlijks ook een deel van de Hoofdsom terug in de vorm van Aflossing.

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

7.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de verwachte inkomsten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (inkomsten), zijn vastgelegd op basis de afnameverplichting met huurders en de PPA met de energieleverancier en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

7.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

7.3.1 Inkomsten

De Uitgevende Instelling levert minimaal 17 jaar lang de opgewekte zonnestroom aan de huurders van het vastgoed en aan de energieleverancier. De afnameverplichting voor huurders is vastgelegd in het recht van opstal. De afnameverplichting van de energieleverancier is vastgelegd in de PPA overeenkomst. Uit deze overeenkomsten ontvangt de Uitgevende Instelling een vergoeding per jaar. De inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn gedurende de Looptijd afhankelijk van schommelingen in energieprijzen of schommelingen in energieopwekking van de Zonnestroomsystemen.

Binnen de Looptijd is rekening gehouden met het feit dat de Zonnestroomsystemen reeds operationeel zijn, waardoor er dus geen installatieperiode zal zijn. Het project zal volledige inkomsten genereren gedurende de hele Looptijd.

In de tabel in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) zijn de inkomsten als een jaarlijks som weergegeven.

7.3.2 Toelichting operationele kosten

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren.

De operationele kosten omvatten:

▪ Kosten voor beheer en monitoring van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;

▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;

▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;

▪ Verzekeringskosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS, in de kasstroomprognose is uitgegaan van een inflatie van 1,0%.

7.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

7.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022).

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen wordt voor 100% lineair afgeschreven over 20 jaar. Er is geen restwaarde aan de Zonnestroomsystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

7.3.5 Toelichting herfinanciering

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinanciering middels het aantrekken van een (langjarige)financiering, bijvoorbeeld een bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening in combinatie met een inbreng van eigen vermogen vanuit de aandeelhouders.

De Zonnestroomsystemen hebben een verwachte economische levensduur van minimaal 20 jaar. Gedurende deze gehele periode wordt de Portefeuille Duurzame Energiesystemen geëxploiteerd onder onopzegbare contracten en zijn (o.a.) kosten voor onderhoud vastgelegd in langjarige contracten. Eveneens is aan het einde van de Looptijd de installatie van de Zonnestroomsystemen afgerond.

Daarnaast is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling in separate juridische entiteiten meerdere Zonnestroomsystemen aan het ontwikkelen (voor totaal ca. €2.500.000 waarvan ca. €750.000 al ontwikkeld is). Wanneer deze projecten operationeel zijn beoogd zij deze, inclusief de Zonnestroomsystemen, te bundelen en te financieren middels de bancaire (her)financiering. Hierover is zij reeds met banken in gesprek.

Uitgaande van het hierboven genoemde verwacht de Uitgevende Instelling een herfinanciering aan te trekken in de vorm van een langlopende bancaire lening voor ca. 8 jaar van het project. Wanneer dit onverhoopt niet lukt voor het einde van de Looptijd, zal zij trachten een nieuwe kortlopende obligatielening uit te geven en op een later moment alsnog een bancaire financiering af te sluiten.

Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van ca. €95.000 en laat zien dat herfinanciering middels een langlopende bancaire financiering naar verwachting haalbaar zou zijn.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	rente & aflossing herfinanciering	Dekking	Uitstaande financiering
	€	€	€	€	€	%	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
4	12.482	(1.598)	(305)	10.580	(8.816)	1,20	58.977
5	12.465	(1.610)	(335)	10.520	(8.767)	1,20	52.274
6	12.449	(1.623)	(366)	10.460	(8.717)	1,20	45.387
7	12.432	(1.636)	(397)	10.399	(8.666)	1,20	38.310
8	12.416	(1.649)	(430)	10.337	(8.614)	1,20	31.037
9	12.400	(1.663)	(464)	10.273	(8.561)	1,20	23.562
10	12.384	(1.676)	(499)	10.209	(8.508)	1,20	15.879
11	12.368	(1.689)	(535)	10.144	(8.454)	1,20	7.981
12	12.353	(1.703)	(572)	10.078	(8.261)	1,22	-
13	9.875	(1.717)	(240)	7.918	-	*N/A	-
14	9.870	(1.731)	(237)	7.902	-	*N/A	-
15	9.865	(1.745)	(234)	7.886	-	*N/A	-
16	9.860	(1.759)	(231)	7.870	-	*N/A	-
17	9.856	(1.773)	(229)	7.854	-	*N/A	-

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

*Na aflossing van de bancaire herfinanciering zullen er geen rente- en aflossingsverplichtingen meer verschuldigd zijn. Wel zal het project nog minimaal ca. 5 jaar inkomsten generen vanuit reeds getekende contracten.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 14 jaar na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode zijn de Zonnestroomsystemen verbonden aan onopzegbare contracten waardoor de kasstromen van de Uitgevende Instelling relatief goed voorspelbaar zijn.

▪ De herfinanciering bedraagt ca. €65.500 en zal conform een annuïtair schema worden afgelost in 9 jaar .In het herfinancieringsscenario is uitgegaan van een rente van 3,5%. De huidige verwachte rente van de bancaire herfinanciering komt uit op 2,5%, wat gunstig is voor de ontwikkeling van het eigen vermogen en vrije kasstromen.

▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkingspercentage van die verplichtingen.

Scenario zonder herfinanciering

In het geval dat, om welke reden dan ook, de beoogde herfinanciering niet plaatsvindt, zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.

In jaar 4 tot en met 17 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. €132.431 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van uitgaven en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichting kan trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossingsgarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een looptijd van ca. 14 jaar.

7.4 DIVIDENDBELEID ‌

De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.

7.5 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

8.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

8.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

8.2.1 Risico van technische gebreken aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen of omvormers - van de Portefeuille Zonnestroomsystemen technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen.

8.2.2 Risico van schade aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de Portefeuille Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen.

Om het risico van schade te mitigeren is de Portefeuille Zonnestroomsystemen onder de onderhoud- en beheerovereenkomst met Lens B.V. verzekerd voor de gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand - alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details met betrekking tot het verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.3.2 (Verzekeringen gedurende de exploitatie).

Het verzekeringspakket kent een eigen risico per gebeurtenis van €125 per gebeurtenis, alsmede 5 dagen eigen risico voor de verzekering voor bedrijfsschade. De kosten van het eigen risico komen in geval van schade te allen tijde voor rekening van de Uitgevende Instelling.

8.2.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de bouw of exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen.

Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.3.2 (Verzekeringen gedurende de exploitatie) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling. Deze verzekering dekt schade wanneer de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld tot een bedrag van €2.500.000 per aanspraak per jaar met een maximum van € 5.000.000 per jaar.

De aansprakelijkheidsverzekering kent een eigen risico kennen van €500 per gebeurtenis, dit risico is te allen tijde voor rekening van de Uitgevende Instelling.

8.2.4 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

8.2.5 Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de afnemer van de opgewekte zonnestroom de verplichtingen, ook na incassoprocedure, niet kan of wil nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en mogelijk niet in staat is (volledig) aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.

8.2.6 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, de operationele kosten, waaronder onderhoud van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten, verzekeringskosten, gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de Rente en Aflossing onder de Obligatielening te voldoen.

8.2.7 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de economische waarde van de Zonnestroomsystemen, die dienen als onderpand voor de Obligatielening, sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Indien dit risico zich voordoet zou de waarde van het onderpand onvoldoende kunnen zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.

8.2.8 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen.

Indien één of meerdere partijen wegvallen kan dit resulteren in onverwachte kosten, vertraging van de realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en/of structureel lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.8 (Exploitatie en betrokken partijen).

▪ De installateur en onderhoudspartij (Lens B.V.)

▪ De ontwikkelaar (Lens Esco B.V.)

▪ De leveranciers van de zonnepanelen (Talesun)

▪ De verzekeraar (DUPI Assuradeuren)

8.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

8.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. De Obligaties zijn zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling niet overdraagbaar.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

8.3.2 Concentratierisico

De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de het exploitatieresultaat van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent.

8.3.3 Risico waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

8.3.4 Risico waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat derhalve bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.

8.3.5 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten,

uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling.

8.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

8.4 OVERIGE RISICO’S ‌

8.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op het verwachte rendement van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en dus op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

8.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling, Obligaties en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Daarnaast wordt specifiek benoemd dat de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

8.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

8.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat nadelige effecten van het Covid-19 virus en/of verdere of gecontinueerde maatregelen ter indamming van of nadelige effecten van het Covid-19 virus een nog onbekend negatief effect kunnen hebben op de ontwikkeling, financiering, bouw en/of exploitatie van het en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling.

8 FISCALE INFORMATIE ‌‌‌

9.1 ALGEMEEN ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

9.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnehuur 2 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

9.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

9.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxx lijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

9.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

10.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 mei 2022 tot en met 30 juni 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

10.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

10.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

10.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€105.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

10.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

10.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

10.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN:

A. Op 30 maart heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.

C. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden te lezen. Deze documenten maken onderdeel uit van het Informatiememorandum dat beschikbaar is op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

1. DEFINITIES

1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag twee (2) jaar na de Ingangsdatum.
Andere Obligatieleningen	De toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling zijn of worden uitgegeven aan Obligatiehouders
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 27 mei 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 30 mei 2022 tot en met 30 juni 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.

Portefeuille Zonnestroomsystemen	De portefeuille Zonnestroomsystemen zoals omschreven in dit Informatiememorandum.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente verschuldigd wordt aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,2% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen:
Uitgevende Instelling	Zonnehuur 2 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84852305.
Vergadering van Obligatiehouders	De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Zonnestroomsysteem	Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie, inclusief alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.

2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van de aankoopkosten van de zonnepanelen installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in het Informatiememorandum.

3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal honderdvijfduizend euro (€105.000), verdeeld in honderdvijf (105) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

3.5 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Inschrijvers toewijzen met inachtneming van de bepalingen in Artikel 4 (Inschrijving op en uitgifte van Obligaties).

3.6 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 30 mei 2022 tot en met 30 juni 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €105.000 (honderdvijfduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk

14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,0% (vier procent) op jaarbasis.

De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd (op de Aflossingsdatum) dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	1	2	3	Totaal
Rente	45,00	43,56	42,07	130,63

Aflossing	31,88	33,32	934,81	1000,00
Totaal	76,88	76,88	976,88	1.130,63

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,86% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, enkel na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van de Obligatielening en Toekomstige Obligatieleningen, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN

11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen en opbrengsten die worden gerealiseerd door of in verband met de uitoefening van de zekerheidsrechten, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk te verdelen en af te dragen aan de Obligatiehouders met in acht name van de gelijkheid in rang (“pari passu”) van alle Obligatiehouders, naar rato van (het bedrag van) hun vorderingen op grond van hun (respectievelijk) toekomende Obligaties in de Obligatielening en Andere Obligatieleningen.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel

9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

14. VERJARING

14.1 De gelden van de Aflossing en de betalingen van Xxxxx die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.

15. VERHANDELBAARHEID

15.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling en, voor zover vereist op grond van de afspraken in de Projectfinanciering, de Projectfinanciers.

Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

15.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

15.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling alsmede, voor zover vereist op grond van de afspraken in de Projectfinanciering, de Projectfinanciers aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

15.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

16. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

16.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

16.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

16.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

17. KENNISGEVING

17.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

17.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Zonnehuur 2 B.V.

Klaprozenweg 75 E, 1033NN te Amsterdam xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xx

18. SLOTBEPALINGEN

18.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

18.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

18.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal honderdvijf (105) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000) per stuk die door Zonnehuur 2 B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84852305 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de bouwkosten van de Portefeuille Zonnestroomsystemen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal honderdvijfduizend euro (€105.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Voor minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata