Artikel 1: Algemeen
Algemene voorwaarden Relaties | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxx Xxxxxx(+31) 06–15361077 |
Artikel 1: Algemeen
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Opdrachtgever: de Partij die de Opdracht geeft.
1.2 Opdrachtnemer: De Agile Testers BV met KvK nr. 64013987.
1.3 Opdracht: het verzoek door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer om bepaalde werkzaamheden te verrichten onder bepaalde condities en met bepaalde afspraken.
1.4 Opdrachtbevestiging: door alle Partijen ondertekend document waarin de overeenkomst tot verstrekken en uitvoeren van de Opdracht wordt bevestigd.
1.5 Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer tezamen. In enkelvoud: Partij.
1.6 Dienstverlening: het geheel van de werkzaamheden verricht of te verrichten door de Opdrachtnemer, zoals in de Opdrachtbevestiging of anderszins is gedefinieerd.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Dienstverlening door en rechtsverhoudingen van de Opdrachtnemer, behoudens voor zover van de inhoud van deze Algemene Voorwaarden in de Opdrachtbevestiging wordt afgeweken, in welk geval de afspraken in de Opdrachtbevestiging prevaleren.
2.2 De Opdrachtnemer kan gebonden zijn aan bepaalde wettelijke voorschriften en/of gedrags- en beroepsregels. Opdrachtgever respecteert de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende rechten en plichten.
2.3 De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Alle bedingen in deze Algemene Voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de bestuurders van Opdrachtnemer en van al degenen die voor of namens de Opdrachtnemer werkzaam zijn.
Artikel 3: Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 De overeenkomst wordt gevormd door deze Algemene Voorwaarden tezamen met de Opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende Opdrachtbevestiging door de Opdrachtnemer retour is ontvangen. Tot dat moment behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar capaciteit elders in te zetten. De Opdrachtbevestiging is mede gebaseerd op de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De Opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.2 Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Opdrachtbevestiging (nog) niet - getekend - retour is ontvangen, wordt de overeenkomst geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op uitdrukkelijk verzoek van de Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3.3 De Opdrachtbevestiging komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie en afspraken, schriftelijk dan wel mondeling gemaakt.
3.4 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht of de Opdrachtbevestiging voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4: Medewerking door de opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle informatie, gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer nodig heeft voor het adequaat en correct uitvoeren van de verleende Opdracht, juist, volledig en tijdig als ook in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld, ook indien deze via derden of van derden afkomstig zijn.
4.2 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over informatie, feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
4.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, tijdigheid en volledigheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie, gegevens en bescheiden en ook de vorm waarin dit gebeurt, ook indien deze informatie, gegevens en bescheiden via derden of van derden afkomstig zijn.
4.4 Opdrachtgever zorg er voor dat Opdrachtnemer toegang krijgt tot personen, bijeenkomsten, virtuele en fysieke plaatsen en systemen en overige faciliteiten die naar het oordeel van de Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Opdracht uit te kunnen voeren. Opdrachtnemer zal de interne controleprocedures respecteren als Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
4.5 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit, zal Opdrachtgever het door Opdrachtnemer noodzakelijk geachte personeel inzetten dan wel laten inzetten teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen de Dienstverlening te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is zal dit in goed overleg worden overeengekomen. Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat haar personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de Dienstverlening te kunnen verrichten.
4.6 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van en toegang geven tot de verzochte informatie, gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of medewerkers zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
Artikel 5: Uitvoering van de opdracht
5.1 Alle Dienstverlening wordt door Opdrachtnemer uitgevoerd naar diens beste inzicht, vermogen en vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde Dienstverlening is sprake van een inspanningsverplichting aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij dit uitdrukkelijk vooraf anders is bepaald in de Opdrachtbevestiging.
5.2 Indien Opdrachtnemer derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal zij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtgever overeenstemming te hebben bereikt. Dit is mutatis mutandis ook van toepassing op Opdrachtgever.
5.3 Indien Opdrachtnemer haar verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een haar niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, ziekte van werknemer(s), storingen bij internet of het telecom netwerk, overheidsmaatregelen, weersomstandigheden en andere afwijking in de normale gang van zaken binnen en buiten haar organisatie, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
5.4 De rechtsverhouding tussen de Opdrachtgever en Opdrachtnemer is een overeenkomst van Opdracht. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten. Ongeacht of de Opdracht is verleend met het oog op een bepaald persoon, wordt de Opdracht uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer. De aandeelhouders en bestuurders van Opdrachtnemer, alsmede degenen die werkzaam zijn voor de Opdrachtnemer, zijn niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk. De Opdracht eindigt niet door hun dood, ondercuratelestelling of faillissement. De uitvoering van Opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever. Derden kunnen aan de Opdracht en de uitvoering daarvan geen rechten ontlenen. Bij een ‘change of control’ bij de Opdrachtgever is de Opdrachtnemer gerechtigd de Opdracht binnen vijf werkdagen te beëindigen.
Artikel 6: Geheimhouding
6.1 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of (beroeps)regel haar daartoe verplicht, is de Opdrachtnemer en de door haar voor de Opdracht ingezette medewerker(s) verplicht tot strikte geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan hiervoor ontheffing verlenen.
6.2 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn of anderszins door wet- en regelgeving hiertoe wordt verplicht.
6.3 Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, Dienstverlening, communicatie en adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, niet aan derden openbaren.
6.4 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
6.5 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 6.1 en 6.2, is Opdrachtnemer gerechtigd tot het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte Dienstverlening bij de Opdrachtgever aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer en dient slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.
Artikel 7: Intellectueel eigendom
7.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectueel eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan zij de auteursrechten of andere rechten van intellectueel eigendom heeft of geldend kan maken.
Artikel 8: Honorarium
8.1 Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx luidt in euro’s en is exclusief BTW.
8.2 Alle tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd.
Artikel 9: Betaling
9.1 Betaling door Opdrachtgever dient zonder aftrek, korting of schuldverrekening binnen maximaal dertig kalenderdagen na factuurdatum te geschieden. Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Betalingen per kas of in natura worden niet geaccepteerd.
9.2 Bij overschrijding van de onder 9.1 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door Opdrachtnemer ten minste éénmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde de wettelijke rente verschuldigd. Daarnaast komen alle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim gebleven is, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op tenminste 10% van de hoofdsom plus wettelijke rente, onverminderd het recht van Opdrachtnemer de werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit bedrag te boven gaan, te vorderen. De gerechtelijke kosten omvatten de volledige door Opdrachtnemer gemaakte kosten, ook indien deze het wettelijke tarief te boven gaan. Tevens is de Opdrachtnemer gerechtigd de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten of aan te passen.
9.3 Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm of een voorschot overmaakt. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen of voorschot te overmaken, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten of aan te passen en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
9.4 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn de genoemde Opdrachtgevers voor zover de Dienstverlening ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk gebonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.
Artikel 10: Reclames
10.1 Reclames met betrekking tot de verrichte Dienstverlening en/of factuurbedragen dienen schriftelijk binnen dertig kalenderdagen na de ontdekking van het mogelijke gebrek aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
10.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd om op grond van een reclame met betrekking
tot bepaalde Dienstverlening, de betaling van andere geleverde Dienstverlening door Opdrachtnemer, waarop de reclame geen betrekking heeft, uit te stellen of te weigeren.
10.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Dienstverlening of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
Artikel 11: Leveringstermijn
11.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient zij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de Dienstverlening dient te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.
11.2 De overeenkomst kan door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Opdracht niet of niet geheel uitvoert binnen een aan haar na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn, in welk geval ontbinding door de Opdrachtgever mogelijk is binnen de grenzen van artikel 6:265 BW.
Artikel 12: Opzegging
12.1 Partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.
12.2 De overeenkomst mag door ieder der Partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere Partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere Partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de andere Partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene Partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende Partij.
12.3 Indien (tussentijdse) opzegging is aangezegd door de Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, evenals van additionele kosten die zij redelijkerwijs moe(s)t maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die onomstotelijk aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Dienstverlening aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte Dienstverlening, waarbij de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte Dienstverlening aan de Opdrachtgever onder voorbehoud ter beschikking kunnen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de Dienstverlening voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
12.4 Bij beëindiging van de overeenkomst dient ieder der Partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere Partij onverwijld op eerste verzoek aan die andere Partij ter hand stellen.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
13.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is of zou zijn doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste, ontijdige of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer.
13.2 De in lid 1 neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking kunnen doen.
13.3 Aansprakelijkheid stelling van de Opdrachtnemer door de Opdrachtgever en/of een aan haar gelieerde partij dient schriftelijk en onverwijld te gebeuren. In elk geval dient de aansprakelijkheid stelling binnen dertig kalenderdagen na de ontdekking van een vermeende schade aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt, anders vervalt de mogelijkheid tot aansprakelijkheid stelling door de Opdrachtgever en/of een aan haar gelieerde partij.
Artikel 14: Contract overneming/vrijwaring
14.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichtingen uit) de overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee vooraf uitdrukkelijk schriftelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om dan alle ter zake relevante (betaling-) verplichtingen uit de overeenkomst in deze Algemene Voorwaarden aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, tenzij Partijen expliciet vooraf schriftelijk anders overeenkomen.
14.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen door Opdrachtnemer van enige verplichtingen uit de overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden.
14.3 Indien door Opdrachtnemer Dienstverlening wordt verricht voor (rechts)personen behorende tot een concern of een samenwerkingsverband zijn alle tot dat concern of samenwerkingsverband behorende (rechts)personen jegens Opdrachtnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van elkaars respectievelijke declaraties van Opdrachtnemer, behalve voor zover het (rechts)personen betreft waarvan aan het Opdrachtnemer vooraf bekend gemaakt is door de Opdrachtgever dat die geheel buiten de door haar verrichte staan en evenmin wezenlijke invloed kunnen hebben in het beleid van het gehele concern of samenwerkingsverband.
Artikel 15: Persoonsgegevens
15.1 Opdrachtgever is aan te merken als ‘verwerkingsverantwoordelijke’, zoals bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’), met betrekking tot de persoonsgegevens die aan Opdrachtnemer worden verstrekt in het kader van de Opdracht.
Ten aanzien van die persoonsgegevens gelden de hiervoor beschreven wettelijke bepalingen voor zowel de Opdrachtgever als de Opdrachtnemer.
Het soort betrokkenen persoonsgegevens en categorieën kunnen specifiek worden omschreven in documentatie met betrekking tot de Opdracht.
Artikel 16: Vervaltermijn
Voor zover in de overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen alle mogelijke vorderingsrechten, reclamerechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na het verstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer zou kunnen aanwenden.
Artikel 17: Afstand van rechten
Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid van Opdrachtnemer zal geen der rechten en bevoegdheden van Opdrachtnemer onder de Algemene Voorwaarden of de overeenkomst beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.
Artikel 18: Conversie
Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van de overeenkomst geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
Indien een (deel)artikel door een rechtbank of een derde met een soortgelijk gezag, als niet van toepassing wordt verklaard, tast dit de geldigheid van de overige (deel)artikelen niet aan.
Artikel 19: Nawerking
De bepalingen van deze overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en Partijen blijven binden.
Artikel 20: Strijdige clausules
In het geval deze Algemene Voorwaarden en de Opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
Artikel 21: Wervingsverbod
Geen der Partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de Opdracht medewerkers die vanuit de wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht in dienst nemen of deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen dan in overleg met de wederpartij. De Partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere Partij in dienst neemt is gehouden aan die andere Partij
tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere Partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.
Artikel 22: Toepasselijk recht en forumkeuze
Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
Tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement waar de Opdrachtnemer haar vestigingsplaats heeft.
/// -